长丰汽车：2009年第二次临时股东大会会议资料2009-12-09
湖南长丰汽车制造股份有限公司
HUNAN CHANGFENG MOTORS CO.,LTD
2009 年第二次临时股东大会会议资料
长丰汽车
2009 年12 月编制
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会2
湖南长丰汽车制造股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2009 年12 月17 日（星期四）上午9：00
二、地点：湖南省长沙市万家丽中路二段81 号华雅国际大酒店
三、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议
通过有关议案
四、大会主持人：公司董事长李建新先生
五、会议议程：
（一）宣读会议议程；
(二) 宣读大会须知；
(三) 推选监票人、记票人各2 名；
(四) 审议议案；
1、审议《公司第四届董事会工作总结报告》；
2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
4、审议《关于变更公司名称的议案》；
5、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
6、审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》；
7、审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》；
8、审议《公司关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009
年度财务审计机构的议案》。3
(六) 议案表决；
(七) 宣布大会决议；
(八) 广州汽车集团股份有限公司董事长张房有先生讲话；
(九) 大会结束。4
湖南长丰汽车制造股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大
会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组
登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问
题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可，始得
发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过
2 次，每次发言时间不超过3 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师、
会计师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他5
人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。6
2009 年第二次临时股东大会材料之一
湖南长丰汽车制造股份有限公司
第四届董事会工作总结报告
李建新
各位股东及股东代表：
现在我代表公司第四届董事会向大会作工作报告，请予以审议。
第一部分 公司成立以来的基本情况
公司自1996年11月13日成立以来，在公司股东大会的正确领导
下，在各股东的大力支持下，公司全体员工紧紧围绕董事会制定的经
营决策和确定的工作目标，克服了各种困难，通过强化企业管理，积
极推进营销变革，增加研发实力，加快新产品上市，狠抓产品质量，
公司取得了稳健、快速的发展。目前，公司已形成了年产10万辆汽车
的生产能力，拥有湖南永州、长沙两大整车生产基地以及湖南衡阳、
广东惠州两大零部件生产基地，同时拥有北京、长沙两个研发公司，
具备了一定的新产品开发能力，是全国最大的专业轻型越野汽车生产
厂家之一。经过13年的发展，公司规模不断壮大，公司的注册资本从
成立时的10141万元，增加到现在52087.139万元；净资产从成立时的
1.01亿元，增加到现在的23亿元；总资产从成立时的2.2亿元，增加到
现在的63亿元；年产销量从成立时的2000台，增加到现在的3万台；
销售收入由成立初期的3.7亿元，增加到现在的近50亿元，年实现利
润总额最高达到6亿元，公司自成立以来累计向股东分红3.69亿元，7
累计向国家上缴各项税费共计55亿元。
公司通过引进日本三菱PAJERO系列轻型越野汽车制造技术，成
功开发出“猎豹”系列中高档轻型越野汽车，通过自主研发，先后开发
出了CS6、CS7、CP2车型，公司产品不断丰富，研发实力不断增强，
市场不断拓展，在新产品整车开发上的迅速发展，得到了业界的好评。
作为国内最大的SUV专业制造商，2007、2008年连续两年代表中国汽
车企业参加底特律北美国际车展，引发了国际汽车界对中国长丰自主
品牌汽车的广泛关注。CP2轿车车型的开发，标志着公司正在实现由
专业SUV制造商向系列化乘用车制造商的全面转型。
2004 年5 月28 日，公司成功向社会公众公开发行了人民币普通
股7800 万，并于6 月14 日在上海证券交易所上市交易，募集资金共
计105836 万元。2006 年6 月，公司进行了股权分置改革，筹备并成
功召开了公司股权分置改革相关股东会议，公司股改方案获得了出席
会议的全体股东98.36%的赞成票，目前，公司的股份已经实现了全
流通。
公司所取得的成绩，离不开公司历届董事会、历届经营管理团队
为公司的发展所做出的重大贡献，离不开公司股东对公司发展的大力
支持，离不开公司全体员工的辛勤劳动和卓有成效的不懈努力，为此，
董事会对他们为公司所做出的卓越贡献表示衷心的感谢！
下面我就公司第四届董事会工作做重点报告。8
第二部分 第四届董事会工作报告
一、主要经营情况
公司第四届董事会是于2006年11月经公司2006年第二次临时股
东大会选举产生的，任期三年。在第四届董事会成员、经营管理团队
和全体员工的共同努力下，面对竞争日益严峻的行业环境、国际金融
危机以及严重的自然灾害带来的困难，公司积极应对各种挑战，在各
个方面取得了长足的发展，经营业绩良好，资产状况优良，资产规模
不断扩大。公司2007年、2008年、2009年1—9月经营情况见下表。
总资产（亿
元）
销量
（台）
销售收入
（亿元）
净资产
(亿元)
利税
（亿元）
净利润
（亿元）
2007年 57.38 25782 45.6 21.54 11.23 1.68
2008年 59.73 26816 47.08 22.91 10.59 1.41
2009年
（1-9
月）
67.16 25529 35.7 23.99 6.43 0.87
二、法人治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断
完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作。
1、公司三会运作规范。公司股东大会、董事会、监事会能认真
履行《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格按照规定
组织召开，履行相关决策程序，有序进行，各项制度完善，确保所有
股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分依法行
使自己的权利。公司全体董事、经营团队认真负责，勤勉尽责，为公9
司的决策和董事会的规范运作做了大量工作，公司的独立董事也分别
从行业发展方向、财务、法律、管理等各自的专业角度对公司的生产
经营、项目投资、高级管理人员的聘任酬薪、关联交易等各方面做出
了客观、公正的判断，并发表专业性的独立意见，提高了董事会决策
的科学性，同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，切实
维护了公司及广大中小投资者的利益。公司董事会设立的战略委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会各司其职，均能有
效运作。董事会的建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。
2、信息披露工作。公司严格按照法律、法规、《公司章程》和
《公司信息披露管理制度》的规定，努力做到真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，确保所有股东有平等获得信息的机会，公司各临
时公告、定期报告均较真实、准确、完整的反映了公司的生产经营情
况，不存在重大遗漏或者差错。
3、投资者关系管理工作。公司重视投资者关系管理工作，制定
完善了《公司投资者关系管理制度》，通过公司网站、新闻媒体、电
话等多种方式与投资者进行沟通，建立了良好的互动关系。
三、新产品开发和研发能力获得显著提高
根据公司2003 年度股东大会审议通过的《关于猎豹汽车新产品
开发项目计划的议案》，公司委托意大利平尼法瑞纳研究设计开发公
司在公司原有CFA2030C/D 车的底盘技术平台上进行车身及其内外
饰件的重新设计开发，成功的开发出具有自主知识产权的SUV 车型
—猎豹CS6 车，并于2007 年11 月11 日正式上市销售，“猎豹CS6”10
车型被美国福布斯杂志评为最被外国人看好的自主品牌，提升了长丰
猎豹系列产品的知名度。
根据公司2005 年度股东大会审议通过的《关于猎豹C1 车型开发
及技术改造工程投资项目的议案》，公司在“猎豹飞腾”车型的技术平
台基础上，成功开发出中高档次中低价位、时尚化、家庭化的休闲多
功能车—猎豹CS7 车（C1 车），并于2009 年5 月16 日正式上市销
售。猎豹CS7 以其时尚动感的外型，获得了广大消费者的亲睐，在
中国汽车报主办的“2009 年消费车型”评选中,一举斩获年度SUV自主
品牌大奖。
根据公司2006 年度股东大会审议通过的《关于公司开发生产长
丰CP2（三厢/两厢）自主品牌轿车投资项目的议案》，该产品是由公
司自主研发的全新中级（B 级）轿车产品，将于明年上市销售。
通过几年来的研发投入及上述车型的自主研发实践，公司的研发
实力不断增强，公司的核心竞争能力不断提升，建立了一套完整的新
产品开发流程，积累了在新产品开发过程中的技术和管理经验，培养
了一批优秀的研发工程技术人员，研发队伍不断壮大，从最初的产品
研究开发中心，到现在的拥有北京长城华冠汽车技术开发有限公司和
湖南长丰汽车研发股份有限公司两大研发公司，研发人员也从最初的
三、四十人，发展到目前600 余人，研发产品也从SUV 车型向轿车
领域延伸，研发设施不断完善，研发手段持续提升，已具有每年研发
一到二款新产品的能力，自主研发能力已位居国内同行业的前列。
四、公司的管理水平不断提高11
1、通过不断探索营销新模式，优化产品销售结构，调整营销策
略，创新营销策划和品牌建设，更新观念，改变企业和产品推广策划
思路，走赛事营销的路线，公司连续六年获得全国汽车场地越野锦标
赛和全国越野四驱拉力赛总冠军，提升了企业和产品的价值及品牌形
象。通过加强营销网络的建设，公司的销售和售后服务网络健全，全
国共建立了306 家特约经销商，302 家特约维修站，营销队伍不断壮
大，营销队伍的素质不断提高，产品销量逐年增加，并积极开拓海外
市场。
2、建立了DMS 营销管理信息系统，实现了公司对整车销售计划、
生产计划、财务、库存管理及物流等业务，全部基于DMS 营销管理
信息系统平台进行运作，全面覆盖整个销售网络，规范了对经销商订
单管理，改善了产销衔接。
3、建立了OA 系统平台，深入推行办公自动化，实现了公文流
转、合同审价、绩效评估等网上办公处理，提高了工作效率。
4、建立了人力资源绩效管理体系。积极推行绩效管理，推行绩
效管理文化，组织绩效目标设定、绩效辅导与评估培训，使部门主管
与关键岗位员工基本理解绩效管理操作办法，进一步激发了员工的积
极性，挖掘人才潜能。
5、推行了制度管理。在对原有的制度全面清理的基础上，修订
完善了原有制度51 项，并根据公司的基本情况，制定了新的制度30
项。
五、公司成功的成为广州汽车集团股份有限公司与长丰（集团）12
有限责任公司的战略合作平台，为公司的发展带来了新的机遇
为谋求公司更大更快和长远的发展，顺利实现公司从专业SUV
制造商向乘用车制造商的全面转型，公司控股股东长丰（集团）有限
责任公司（以下简称“长丰集团”）与广州汽车集团股份有限公司（以
下简称“广汽集团”）于2009 年5 月21 日签订了《股份转让协议》，
长丰集团将其持有的占公司总股本29%的股份转让给广汽集团，2009
年11 月19 日完成了上述股份转让过户手续，转让完成后，广汽集团
持有公司29%的股份，成为公司的第一大股东，长丰集团持有公司
21.98%的股份,为公司的第二大股东。本次战略合作，符合国家汽车
产业政策及国家汽车产业调整和振兴规划，有利于加速湖南汽车工业
的进程，符合双方发展的战略要求，符合广大投资者的根本利益，有
利于公司的快速和长远的发展。通过合作各方的互信互助，通过充分
利用广汽集团和长丰集团在技术开发、经营管理、零部件采购、市场
销售等方面各自的优势，将积极促进公司生产经营规模不断发展壮
大，实力不断增强，给公司的发展带来新的希望、新的活力，公司的
经营管理水平将进一步增强，公司的品牌竞争力将得到进一步提升，
实现社会效益和经济效益同步提高。
我们真诚地希望和祝愿，在广大股东的领导和支持下，公司董事
会科学正确决策，经营管理团队积极开拓进取，全体员工努力打拼，
以此次战略合作重组为契机，充分利用各种优势资源，抢抓机遇，公
司的发展将越来越好，生产出更多符合市场需要的产品，实现公司跨
越式的发展，给广大投资者以满意的回报。13
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009 年12 月17 日14
2009 年第二次临时股东大会材料之二
湖南长丰汽车制造股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
李建新
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会是于2006 年11 月经公司2006 年第二次临时
股东大会选举产生的，任期为三年。现公司第四届董事会任期于2009
年11 月届满，需进行换届选举，选举产生公司第五届董事会。根据
《公司章程》的规定，公司董事会成员人数为十一名，其中独立董事
四名。
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》
的有关规定，公司董事会提名彭光武先生、张建伟先生、龚光明先生、
朱大旗先生为公司第五届董事会独立董事候选人；根据公司股东广州
汽车集团股份有限公司（持有公司29%股份）的推荐，公司董事会提
名张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生为公司第五届董事会董事候
选人；根据公司股东长丰（集团）有限责任公司（持有公司21.98%
股份）的推荐，公司董事会提名李建新先生、王河广先生为公司第五
届董事会董事候选人；根据公司股东三菱自动车工业株式会社（持有
公司14.59%股份）的推荐，公司董事会提名今井道朗先生、水本明
彦先生为第五届董事会董事候选人。
公司第五届董事会成员须经股东大会采用累积投票制选举产生。15
上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核，未提出异议。公司第
五届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：公司第五届董事会成员候选人简历。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009 年12 月17 日16
附件一：
公司第五届董事会董事候选人简历
一、张房有先生简历
张房有，男，1956 年10 月出生，中国国籍，研究生学历，工商
管理硕士，高级经济师，中共党员。第六届、第九届中共广州市委委
员，广东省第十一届人民代表大会代表，广东省第十次党代会代表。
简历：1974 年12 月至1979 年4 月任广东省广州市增城县腊圃
公社黄村大队党支部副书记，公社党委常委、革委会副主任；1979
年4 月至1987 年4 月任广东省广州市增城县委组织部干事、干部科
科长、组织部副部长、部长；1987 年4 月至1991 年11 月任广东省
广州市增城县（市）委常委、县委副书记兼组织部部长；1991 年11
月至1995 年8 月任广东省广州市增城县（市）委书记兼人民武装部
党委第一书记；1995 年8 月至1995 年12 月任广州市政府副秘书长，
增城市委书记；1995 年12 月至2000 年6 月任广州市政府副秘书长，
广州市汽车工业办公室党组书记、主任；1997 年7 月至2000 年6 月
兼任广州汽车集团有限公司董事长、党委书记；2000 年6 月至2004
年9 月任广州汽车工业集团有限公司董事长、党委委员，广州汽车集
团有限公司董事长、党委书记；2004 年9 月至2008 年8 月任广州汽
车工业集团有限公司董事长、党委委员，广州汽车集团股份有限公司
董事长、党委副书记、书记，广州丰田汽车有限公司董事长；2008
年8 月至2009 年10 月任广州汽车工业集团有限公司董事长、总经理、
党委委员，广州汽车集团股份有限公司董事长、书记，广汽丰田汽车17
有限公司董事；2009 年10 月至今任广州汽车工业集团有限公司董事
长、总经理、党委书记，广州汽车集团股份有限公司董事长、党委书
记。
二、李建新先生简历
李建新，男，1953年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，研
究员级高级工作师，中共党员。第十届、第十一届全国人大代表。
简历： 1970 年2 月任职于中国人民解放军第7319 工厂；1984
年2 月至1984 年9 月任7319 工厂技术科副科长、工程师；1984 年
10 月至1996 年9 月任7319 工厂厂长；1996 年10 月至今任长丰（集
团）有限责任公司（由原7319 工厂改制而成）董事长、党委书记；
1996 年12 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限公司董事长。
三、曾庆洪先生简历
曾庆洪，男，1961 年7 月出生，中国国籍，研究生学历，高级
工程师，中共党员。第十届、第十一届全国人大代表。
简历：1977 年9 月至1979 年12 月任广州市公安局知青农场场
部文书；1979 年12 月至1980 年9 月任广州客车厂汽车修理工；1980
年9 月至1983 年8 月在广东广播电视大学学习机械专业，取得大专
学历；1983 年8 月至1990 年7 月任广州客车厂修理工、技术工艺科、
设计科技术员、助理工程师；1990 年7 月至1991 年7 月被中国科学
技术协会派往日本进修；1991 年7 月至1994 年10 月任广州客车厂
产品设计科副科长、技术科科长；1994 年10 月至1996 年3 月任广
州市金宝马客车实业公司总经理助理、副总经理；1996 年3 月至199918
年7 月任广客汽车企业集团有限公司副董事长、常务副总经理；1999
年7 月至2001 年5 月任广州本田汽车有限公司党委书记、董事、执
行副总经理，广州汽车集团有限公司总经理助理；2001 年5 月至2005
年6 月任广州汽车工业集团有限公司董事、副总经理、党委委员，广
州汽车集团有限公司董事、副总经理、党委委员，广州本田汽车有限
公司董事、执行副总经理；2005 年6 月至2006 年1 月任广州汽车工
业集团有限公司董事、党委委员，广州汽车集团股份有限公司副董事
长、总经理、党委委员，广州本田汽车有限公司董事、执行副总经理，
广州汽车集团零部件有限公司董事长，广州汽车集团商贸有限公司董
事长；2006 年1 月至2008 年7 月任广州汽车工业集团有限公司董事、
党委委员，广州汽车集团股份有限公司副董事长、总经理、党委委员，
广州汽车集团零部件有限公司董事长，广州汽车集团商贸有限公司董
事长，广汽日野汽车有限公司董事长；2008 年7 月至2008 年9 月任
广州汽车工业集团有限公司副董事长、党委委员，广州汽车集团股份
有限公司副董事长、总经理、党委委员，广州汽车集团零部件有限公
司董事长，广州汽车集团商贸有限公司董事长，广州汽车集团乘用车
有限公司董事长；2008 年9 月至今任广州汽车工业集团有限公司副
董事长、党委副书记，广州汽车集团股份有限公司副董事长、总经理、
党委副书记，广州汽车集团乘用车有限公司董事长。
四、付守杰先生简历
付守杰，男，1963 年7 月出生，中国国籍，研究生学历，工商
管理硕士，中共党员。19
简历：1982 年9 月至1983 年10 月任职于沈阳税务局铁西分局；
1983 年10 月至1994 年10 月任职于沈阳税务局集体企业财务处（1983
年9 月至1986 年7 月在沈阳市广播电视大学学习财政学专业，取得
大专学历）；1994 年10 月至1998 年4 月任沈阳市地方税务局所得税
管理处副处长、流转税管理处处长；1998 年4 月至2000 年11 月任
沈阳市地方税务局苏家屯分局局长、调研员；2000 年11 月至2004
年7 月任沈阳市苏家屯区副区长兼沈阳松辽企业集团党委书记，沈阳
松辽汽车股份有限公司党委书记、副董事长、总经理；2004 年7 月
至2005 年6 月任广州汽车工业集团有限公司、广州汽车集团有限公
司总经理助理；2005 年6 月至2006 年1 月任广州汽车集团股份有限
公司董事、副总经理，广州本田汽车有限公司董事、副总经理；2006
年1 月至2008 年7 月任广州汽车工业集团有限公司董事，广州汽车
集团股份有限公司董事、副总经理，广州本田汽车有限董事、执行副
总经理；2008 年7 月至今任广州汽车工业集团有限公司董事、广州
汽车集团股份有限公司董事、副总经理，广州本田汽车有限公司董事
长。
五、王河广先生简历
王河广，男，1954 年11 月出生，中国国籍，大学学历，中国共
产党员。
简历：1971 年6 月至1972 年12 月任职于中国人民解放军第7319
工厂；1973 年1 月至1978 年9 月任中国人民解放军陆军145 师修理
所战士；1978 年10 月至1980 年10 月任解放军陆军145 师修理所技20
师；1980 年11 月至1982 年9 月任中国人民解放军53229 部队修配
厂副厂长；1982 年10 月至1986 年10 月任解放军53229 部队机务队
队长；1986 年11 月至1988 年12 月任解放军53229 部队营房科科长；
1989 年1 月至1990 年1 月任解放军53229 部队生产科科长；1990 年
2 月至1993 年12 月任解放军53229 部队副主任；1994 年1 月至1994
年12 月任中国人民解放军第7319 工厂惠州分厂副厂长；1995 年1
月至1996 年7 月任7319 工厂副厂长；1996 年8 月至今任长丰（集
团）有限责任公司董事、副总经理；2006 年11 月至今担任湖南长丰
汽车制造股份有限公司董事、党委书记。
六、今井道朗先生简历
今井道朗，男，1951 年6 月出生，日本国籍，大学学历。
简历：1974 年3 月毕业于立教大学经济系；1974 年4 月至1978
年3 月任职于三菱商事株式会社运输总括部；1978 年4 月至1980 年
9 月任职于三菱商事株式会社广报室；1980 年10 月至1982 年6 月任
职于三菱商事自动车第二部出口第三小组；1982 年7 月至1985 年8
月派遣到尼日利亚三菱商事；1985 年9 月至1987 年9 月任职于三菱
商事株式会社自动车第二部出口第一小组；1987 年10 月至1991 年
12 月派遣到首尔支店蔚山事务所；1992 年1 月至1997 年2 月任三菱
商事株式会社自动车第四部本田小组组长；1997 年3 月至1999 年9
月任三菱商事株式会社自动车第一部韩国、印度小组组长；1999 年
10 月至2000 年5 月任三菱商事株式会社自动车第三部台湾小组组长；
2000 年6 月至2004 年8 月派遣到台湾三菱商事；2004 年9 月至200521
年1 月派遣到三菱自动车工业株式会社北亚·东南亚本部；2005 年2
月至2007 年5 月任三菱自动车工业株式会社北亚·东南亚本部长；
2007 年6 月任三菱自动车工业株式会社执行役员；2007 年7 月至2009
年4 月派遣到Mitsubishi Motors(THAII.AND)CO.,LTD担任社长；2009
年5 月至今任三菱自动车工业株式会社执行役员、北亚本部长。
七、水本明彦先生简历
水本明彦，男，1958 年3 月出生，日本国籍，大学学历。
简历： 1980 年3 月毕业于早稻田大学政治系；1980 年4 月至
1983 年12 月任职于三菱自动车工业株式会社海外本部东南亚小组；
1984 年1 月至1987 年1 月长驻马来西亚吉隆坡；1987 年2 月至1994
年12 月任职于三菱自动车工业株式会社海外本部东南亚南亚小组；
1995 年1 月至1998 年3 月派遣到ＰＲＯＴＯＮ（Perusahaan Otomobil
Nasional）；1998 年4 月至2003 年4 月任三菱自动车工业株式会社第
三海外事业本部亚细亚部组长；2003 年5 月至2004 年5 月任三菱自
动车工业株式会社亚洲丒中南美丒中东非洲本部东南亚事业计划部长；
2004 年6 月至2006 年1 月任三菱自动车工业株式会北亚本部北亚销
售统括部长；2006 年2 月至2008 年3 月派遣到ＭＭＡＬ（Mitsubishi
Motors Australia ,Ltd.）；2008 年4 月至今任三菱自动车工业株式会社
亚洲丒东南亚本部北亚第一部长；2008 年12 月至今任湖南长丰汽车
制造股份有限公司董事。22
附件二：
公司第五届董事会独立董事候选人简历
一、彭光武先生简历
彭光武，男，1947 年5 月出生，中国国藉，高级工程师，中国
共产党员。
简历：1965 年8 月至1970 年8 月就读于北京邮电大学；1970 年
8 月至1978 年8 月任湖南省长沙电信局技术员；1978 年9 月至1983
年12 月任湖南省经济委员会科长、副处长；1984 年1 月至1986 年3
月任湖南省邵阳市新宁县副县长、县委书记；1986 年4 月至1992 年
5 月任湖南省标准局副局长、党组副书记；1992 年6 月至1996 年5
月任湖南经济管理干部学院副院长；1996 年6 月至2006 年7 月任湖
南经济管理干部学院院长；2006 年8 月至今任中南林业科技大学副
校长、党委副书记；2006 年5 月至今任湖南长丰汽车制造股份有限
公司独立董事。
二、张建伟先生简历
张建伟，男，1958 年1 月出生，中国国籍，博士，研究员级高
工，中国共产党员。
简历：1982 年1 月至1987 年7 月在辽宁本溪市机械工业学校任
教；1987 年8 月至1990 年6 月就读于吉林工业大学，获硕士学位；
1990 年7 月至1993 年11 月任中国汽车技术研究中心试验所室主任；
1993 年12 月至1996 年12 月任中国汽车技术研究中心标准所副所长、
所长；1995 年5 月至1997 年12 月兼任中国汽车技术研究中心主任23
助理；1997 年4 月至1997 年10 月在美国福特汽车公司在岗培训；
1998 年1 月至今任中国汽车技术研究中心副主任，兼任中国汽车技
术研究中心技术委员会主任和中国汽车技术研究中心高级职称评审
委员会主任；2008 年4 月至今担任湖南长丰汽车制造股份有限公司
独立董事。
三、龚光明先生简历
龚光明，男，1962 年12 月出生，中国国籍，管理学博士，会计
学教授,博士生导师，中国共产党员。
简历：1980 年月9 至1984 年7 月就读于北京商学院会计专业，
获经济学（会计学）学士学位；1984 年7 月至1993 年7 月在江汉石
油学院任教；1993 年9 月至1996 年7 月就读于厦门大学，获经济学
（会计学）硕士学位；1996 年9 月至1999 年7 月就读于厦门大学，
获管理学（会计学）博士学位。1999 年7 月至2002 年2 月任江汉石
油学院副教授、经济管理系副主任。其中，1999 年11 月至2000 年5
月在中国石油财务部从事中国石油海外上市工作；2000 年9 月至2003
年12 月在中南财经政法大学博士后流动站和武汉钢铁（集团）公司
博士后工作站从事博士后研究工作；2002 年12 月至今任湖南大学教
授、博士生导师、会计学院副院长；2008 年4 月至今担任湖南长丰
汽车制造股份有限公司独立董事。
四、朱大旗先生简历
朱大旗，男，1967年8月生，中国国籍，中共党员，法学学士、
民商法硕士、法制史博士、教授、博士生导师。24
简历：1981年9月至1983年6月在湖南省宁乡县十一中学习；1983
年9月至1987年7月就读于中国人民大学法律系法学本科；1987年9月
至1989年1月就读于中国人民大学法律系民法研究生班；1989年1月至
今在中国人民大学法学院经济法教研室任教。其中：1991年1月获得
法学硕士学位、1992年6月评聘为讲师；1992年9月至1996年6月在中
国人民大学在职攻读法学博士学位；1998年6月评聘为副教授；2006
年7月聘为中国人民大学法学院教授、博士生副导师；2007年7月评聘
为中国人民大学教授、博士生导师。25
2009 年第二次临时股东大会材料之三
湖南长丰汽车制造股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
郜金根
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会是于2006 年11 月经公司2006 年第二次临时
股东大会选举产生的，任期为三年。现公司第四届监事会任期于2009
年11 月届满，需进行换届选举，选举产生公司第五届监事会。根据
《公司章程》的规定，公司监事会成员人数为五名，其中由股东代表
担任的监事三名，由职工代表担任的监事二名。
鉴于公司第四届监事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定，根据公司股东广州汽车集团股份有限公司（持有公司
29%股份）的推荐，公司监事会提名王丹女士、叶瑞琦先生为公司第
五届监事会由股东代表担任的监事候选人；根据公司股东长丰（集团）
有限责任公司（持有公司21.98%股份）的推荐，公司监事会提名廖
强先生为公司第五届监事会由股东代表担任的监事候选人。
由职工代表担任的监事二名已经公司职工代表大会选举产生，郜
金根先生、何伟杰先生当选为公司第五届监事会由职工代表担任的监
事。
公司第五届监事会由股东代表担任的监事须经股东大会采用累
积投票制选举产生。公司第五届监事会成员任期为自股东大会审议通26
过之日起三年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：公司第五届监事会由股东代表担任的监事候选人简历。
湖南长丰汽车制造股份有限公司监事会
2009 年12 月17 日27
附件：
公司第五届监事会由股东代表担任的监事候选人简历
一、王丹女士简历
王丹,女,1970 年7 月出生,中国国籍，大学学历，工商管理硕士，
高级会计师职称，中共党员。
简历：1989 年9 月至1992 年7 月毕业于中山大学管理学院会计
审计系会计专业；1992 年7 月至1999 年3 月任广州骏达汽车企业集
团财审处科员；1999 年3 月至2000 年3 月任广州汽车集团有限公司
财审处副处长；2000 年3 月至2003 年9 月任广州汽车工业集团有限
公司、广州汽车集团有限公司审计监察处副处长（主持工作）；2003
年9 月至2005 年6 月任广州汽车工业集团有限公司、广州汽车集团
有限公司审计部部长；2005 年6 月至2006 年3 月任广州汽车集团股
份有限公司财务部部长；2004 年5 月至2005 年9 月兼任广州汽车集
团零部件有限公司监事会主席）；2006 年3 月至2008 年9 月任广州
汽车集团股份有限公司财务负责人兼财务部部长；2008 年9 月至2009
年10 月任广州汽车集团股份有限公司财务负责人兼财务部部长、纪
委委员；2009 年10 月至今任广州汽车集团股份有限公司财务负责人、
纪委委员。
二、叶瑞琦先生简历
叶瑞琦，男，1961 年7 月出生，中国国籍，研究生学历，经济
师职称，中共党员。
简历：1979 年9 月至1981 年7 月在广州重型机器厂技工学校学28
习；1981 年9 月至1984 年9 月任广州重型机器厂三机车间镗工；1984
年9 月至1987 年7 月在广州广播电视大学管理工程专业学习，取得
大专学历；1987 年9 月至1995 年1 月任广州重型机器厂厂长办公室
秘书、秘书科科长；1995 年1 月至1998 年11 月任广州市政府汽车
工业办公室综合处科长；1998 年11 月至2000 年3 月任广州汽车集
团有限公司纪检室副主任、监察室副主任；2000 年3 月至2000 年8
月任广州汽车集团有限公司审计监察处副处长、纪检室副主任；2000
年8 月至2001 年6 月任广州汽车工业集团有限公司、广州汽车集团
有限公司监察处副处长、纪检室副主任；2001 年6 月至2003 年9 月
任广州汽车工业集团有限公司、广州汽车集团有限公司纪检监察部副
部长；2003 年9 月至2003 年12 月任广州汽车工业集团有限公司、
广州汽车集团有限公司纪检监察部部长；2003 年12 月至2004 年5
月任广州汽车工业集团有限公司纪检监察部部长，广州汽车集团有限
公司纪委副书记兼纪检监察部部长；2004 年5 月至2005 年6 月任广
州汽车工业集团有限公司纪检监察部部长，广州汽车集团有限公司纪
委副书记兼纪检监察部部长，广州汽车集团商贸有限公司监事会主
席；2005 年6 月至2007 年4 月任广州汽车工业集团有限公司纪检监
察部、人力资源部和党工部部长；2007 年4 月至2008 年8 月任广州
汽车工业集团有限公司纪检监察部部长，广州汽车集团股份有限公司
纪检监察部部长；2008 年8 月至今任广州汽车集团股份有限公司监
事、纪委副书记兼纪检监察部部长。29
三、廖强先生简历
廖强，男，1977 年4 月出生，中国国籍，大学本科学历，经济
师（工商管理）。
简历：2000年7月至2000年8月担任湖南长丰汽车制造股份有限公
司财务部审核会计；2000年9月至2004年7月担任长丰（集团）有限责
任公司企业发展战略研究室干事；2004年8月至2007年12月担任长丰
（集团）有限责任公司投资管理处项目经理；2008年1月至2008年9
月担任长丰（集团）有限责任公司投资管理处副处长；2008年10月至
今担任长丰（集团）有限责任公司财务审计处处长；2008年12月至今
任湖南长丰汽车制造股份有限公司监事。30
2009 年第二次临时股东大会会议材料之四
湖南长丰汽车制造股份有限公司
关于变更公司名称的议案
李建新
各位股东及股东代表：
根据长丰（集团）有限责任公司（以下简称“长丰集团”）于2009
年5 月21 日与广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）
签订的《股份转让协议》，长丰集团将其持有的公司股份151,052,703
股（占公司总股本的29%）转让给广汽集团，上述股份转让的登记过
户手续已于2009 年11 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕。目前，广汽集团已持有公司股份151,052,703 股，
占公司总股本的29%，成为公司的第一大股东；长丰集团仍持有公司
股份114,469,321 股，占公司总股本的21.98%，为公司的第二大股东。
鉴于以上情况，根据公司的生产经营和发展战略需要，公司拟将
公司名称由“湖南长丰汽车制造股份有限公司”变更为“广汽长丰汽车
股份有限公司”（最终以工商变更登记核准后的名称为准），相应将公
司证券简称由“长丰汽车”变更为“广汽长丰”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009 年12 月17 日31
2009 年第二次临时股东大会材料之五
湖南长丰汽车制造股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
蒋建国
各位股东及股东代表：
鉴于公司股权结构发生了较大变化，广州汽车集团股份有限公司
持有公司29%的股份，为公司第一大股东，根据公司经营发展战略的
需要及实际情况，拟对《公司章程》的相关条款做如下修改。
修改内容为：
一、原目录 第六章 经理及其他高级管理人员。
修改为：目录 第六章 总经理及其他高级管理人员。
二、原第二条 公司系经湖南省人民政府授权，由湖南省经济体
制改革委员会湘体改字[1996]53 号文件批准，以发起方式设立，在湖
南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号企股湘总
副字第001190（1-1）号。
修改为：第二条 公司系经湖南省人民政府授权，由湖南省经济
体制改革委员会湘体改字[1996]53 号文件批准，以发起方式设立，在
湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
430000400000681。
三、原第四条 公司注册名称：湖南长丰汽车制造股份有限32
公司。
英文全称：HUNAN CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
修改为：第四条 公司注册名称：广汽长丰汽车股份有限
公司。
英文全称：GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
四、原第五条 公司住所：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路
1 号。
邮政编码：410011。
修改为：第五条 公司住所：湖南省长沙经济技术开发区漓
湘路1 号。
邮政编码：410100。
五、原第六条 公司注册资本为人民币40067.03 万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币52087.139 万元。
六、原第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法33
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
七、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书和财务负责人。
修改为：第十一条 本章程所称的高级管理人员是指总经理和
其他高级管理人员；其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书。
八、原第十二条 公司的经营宗旨：以资本运营为纽带，以市
场化运作为手段，充分发挥自身优势，不断提高产品的科技含量，把
股份公司建设成一个以轻型越野汽车制造为主的、集产品开发、生
产和经营于一体的多元化、实业化的集约型企业。
修改为：第十二条 公司的经营宗旨：以资本运营为纽带，以
市场化运作为手段，充分发挥自身优势，不断提高产品的科技含量，
把股份公司建设成一个以汽车制造为主的、集产品开发、生产和经营
于一体的多元化、实业化的集约型企业。
九、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：轻
型越野汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关的技术咨
询服务。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关的技术咨询服务。
十、原第十八条后增加：公司于2009 年5 月21 日发生重大股权34
变更，广州汽车集团股份有限公司受让长丰（集团）有限责任公司持
有的公司29%的股份，成为公司的第一大股东。截止2009 年11 月
20 日，持有公司5%以上股份的股东如下：
（一）广州汽车集团股份有限公司持有151,052,703 股，占总股
本的29%；
（二）长丰（集团）有限责任公司持股有114,469,321 股，占总
股本的21.98%；
（三）日本三菱自动车工业株式会社持有75,997,852 股，占总股
本的14.59%；
十一、原第十九条 公司的股份总数为40067.03 万股，公司的
股本结构为：普通股40067.03 万股，其他种类股0 股。
修改为：第十九条 公司的股份总数为52087.139 万股，公司
的股本结构为：普通股52087.139 万股，其他种类股0 股。
十二、原第三十九条中“公司董事、监事和高管人员有维护公司
资产安全的法定义务。公司董事、监事和高管人员如有纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的不作为，或有协助控股股东及其附属企
业侵占公司资产的行为，公司董事会、监事会将对相应责任人，视情
节严重程度给予警告、停薪、提请股东大会罢免等处分，对负有严重
责任的董事，公司将依法向司法机关举报并追究其刑事责任。”
修改为：公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的
法定义务。公司董事、监事和高级管理人员如有纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的行为，或有协助控股股东及其附属企业侵占公35
司资产的行为，公司董事会、监事会将对相应责任人，视情节严重程
度给予警告、停薪、解聘或者提请股东大会罢免等处分；对负有严重
责任的董事、监事、高级管理人员，公司将依法向司法机关举报并追
究其刑事责任。
十三、原第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
修改为：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
十四、原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
十五、原第七十二条(二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
修改为：（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；36
十六、原第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
十七、原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投
票制。
十八、原第九十五条第二款“违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。”
修改为：违反本条规定担任董事的，该任职无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
十九、原第九十六条第二款“董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会
不可以由职工代表担任董事。”
修改为：董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任37
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。本公司不设职工代表董事。
二十、原第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1
人。
修改为：第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1
人，副董事长1 人。
二十一、原第一百零七条（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
修改为：（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总
经理和财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
二十二、原第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
二十三、原第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能38
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
二十四、原第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
修改为：第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10 日内，召集和主持董事会会议。
二十五、原第六章 经理及其他高级管理人员；
修改为：第六章 总经理及其他高级管理人员；
二十六、原第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或
解聘。公司设副经理8--13 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副
经理、财务总监、董事会秘书和研发中心副主任为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十四条 公司设总经理1 名、常务副总经理1
名、副总经理若干名、董事会秘书1 名、财务负责人1 名。
总经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。
常务副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘
任或者解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
二十七、原第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以39
连任。
修改为：第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可
以连任。
二十八、原第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和研发中心
副主任；
修改为：总经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会
聘任或解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人。
原第一百二十八条 经理列席董事会会议。
修改为：总经理、常务副总经理列席董事会会议。其他高级管理
人员视需要列席。
二十九、原第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事
会批准后实施。
修改为：第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
三十、原第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改为：第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：40
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
三十一、原第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规
定。
修改为：第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
三十二、原第一百三十二条 公司副经理由公司经理提名，董事
会聘任或解聘。公司副经理、财务总监、研发中心副主任协助经理履
行职责，对经理负责，并对公司经营管理工作发表意见。
修改为：第一百三十二条 公司常务副总经理、副总经理、财务
负责人由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。在总经理不能履行职
责时，根据总经理的授权，常务副总经理主持公司日常工作。公司常
务副总经理、副总经理、财务负责人协助总经理履行职责，分管公司
相应工作，对总经理负责。
三十三、原第一百三十五条第二款 董事、经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
修改为：第一百三十五条第二款 董事、总经理和其他高级管理41
人员不得兼任监事。
三十四、原第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向国家工商行政管理总局办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向国家工商行
政管理总局办理变更登记。
修改为：第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
三十五、原第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送国家工商行政管理
总局，申请注销公司登记，公告公司终止。
修改为：第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
三十六、原第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
修改为：第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核42
准登记后的中文版章程为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009 年12 月17 日43
2009 年第二次临时股东大会材料之六
湖南长丰汽车制造股份有限公司
关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
蒋建国
各位股东及股东代表：
鉴于公司股权结构发生了较大变化，广州汽车集团股份有限公司
持有公司29%的股份，为公司第一大股东，根据公司经营发展战略的
需要及实际情况，拟对《董事会议事规则》的相关条款做如下修改。
修改内容为：
一、原第一条 宗旨
为了进一步规范湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和本公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。
修改为：第一条 宗旨
为了进一步规范广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和本
公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。44
二、原第二条 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由11 名董事组成，设董事
长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第二条 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由11 名董事组成，设董事
长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
三、原第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
修改为：第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在征求
副董事长、总经理和其他高级管理人员的意见的基础上综合考虑拟定
提案。
四、原第八条 临时会议
（六）经理提议时；
修改为：（六）总经理提议时；
五、原第九条 第三款
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者不充分的，可以要45
求提议人修改或者补充。
修改为：董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长和副董事长。董事长和副董事长认为提案内容不明
确、不具体或者不充分的，可以要求提议人修改或者补充，所有提案
内容最后交由董事长审定后发出。
六、原第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
修改为：第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
七、原第十一条：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
修改为：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总
经理、常务副总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。46
八、原第十四条第二款：监事可以列席董事会会议；经理和董事
会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
修改为：监事可以列席董事会会议；总经理、常务副总经理和
董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
九、原第十六条 关于委托出席的限制
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
修改为：（四）一名董事最多只能接受两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
十、原第十九条第二款：董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况
修改为：董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
十一、原第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。47
修改为：第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况，副董
事长应就上述事宜协助董事长。
十二、原第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“不足”不含本数。
修改为：第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“不足”、“超过”不含本数。
十三、落款：湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
修改为：广汽长丰汽车股份有限公司董事会
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009 年12 月17 日48
2009 年第二次临时股东大会材料之七
湖南长丰汽车制造股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
蒋建国
各位股东及股东代表：
鉴于公司股权结构发生了较大变化，广州汽车集团股份有限公司
持有公司29%的股份，为公司第一大股东，根据公司经营发展战略的
需要及实际情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条款做如下修改。
修改内容为：
一、原第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
修改为：第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
二、原第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
修改为：第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实
行累积投票制。
三、原第四十一条第 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
修改为：(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；49
四、原第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为：第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
五、落款：湖南长丰汽车制造股份有限公司
变更为：广汽长丰汽车股份有限公司
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009 年12 月17 日50
2009年第二次临时股东大会材料之八
湖南长丰汽车制造股份有限公司关于聘任天健会计师
事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案
李昌斌
各位股东及股东代表：
公司于2009 年9 月17 日召开的2009 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于聘任开元信德会计师事务所有限公司为公司
2009 年度财务审计机构的议案》，同意聘任开元信德会计师事务所
有限公司为公司2009 年度财务审计机构。
因业务发展需要，经国家财政部、中国证监会批准，开元
信德会计师事务所有限公司与浙江天健东方会计师事务所有
限公司合并，合并后事务所名称变更为“天健会计师事务所有限
公司”。合并后，开元信德会计师事务所有限公司有关审计、验
资等注册会计师法定业务及其他业务均转由天健会计师事务
所有限公司承办。
天健会计师事务所有限公司注册资本：5000万元人民币；
法定代表人：胡少先；公司住所：杭州市西溪路128号9楼。天
健会计师事务所有限公司经国家财政部和中国证监会审批具
有执行证券、期货相关业务审计、资产评估等资格，可提供审
计、验资、资产评估、税务代理、工程预结算审价、会计咨询
及其他管理咨询等专业服务。天健会计师事务所有限公司拥有51
从业人员1600余名，其中拥有博士、硕士学位和会计、审计、
经济、工程技术等高级专业职称的200余名，注册会计师600余
名，注册会计师行业领军人才11名。根据中国注册会计师协会
公布的数据， 天健会计师事务所有限公司2008年的业务收入
43377万元（按浙江天健东方和开元信德合并计算），在行业排
名第7位。自2004年起至今，在全国具有证券、期货相关执业
资格的会计师事务所中， 按承办审计业务的上市公司家数排
名，位居第二位，目前包括120余家上市公司（A股、B股、H
股）在内的固定客户1200余家，并为100余家企业担任常年会
计顾问。
鉴于合并后的天健会计师事务所有限公司规模较大，享有
良好的声誉，具有执行证券、期货相关业务审计、资产评估等
资格，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司2009年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审
计，因此公司拟聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009年度
财务审计机构。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
2009年12月17日
