证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2010—005

    广汽长丰汽车股份有限公司

    关于变更部分募集资金用途的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    .. 原投资项目名称：汽车动力转向器技术改造项目

    .. 募集资金变更后的用途：补充长丰汽车（惠州）公司生产经营所需流动

    资金

    .. 变更募集资金投向的金额：3410.34 万元

    一、变更部分募集资金用途的概述

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]59 号文核准，公司于2004

    年5 月28 日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会成功发行人民币

    普通股股票7,800 万股，每股发行价为14.10 元,共应募集资金109,980 万元，扣

    除发行费用4,139 万元后，实际募集资金共计人民币105,841 万元。此次发行7800

    万股人民币普通股股票于2004 年6 月14 日在上海证券交易所上市交易。募集资

    金用于CFA2030 型（V6—3000）轻型越野汽车技改项目、增强越野汽车技术开

    发能力技改项目、轻型越野汽车车桥技改项目、汽车动力转向器技改项目、市场

    营销网络建设及补充流动资金。

    2005 年4 月，经公司2004 年度股东大会审议通过，将原投资项目“CFA2030

    型（V6—3000）轻型越野汽车技改项目”及“市场营销网络建设项目”未投入的募

    集资金共计28535.89 万元（占实际募集资金总额的26.96%）全部变更为投资新

    项目“CFA2031 系列新型越野汽车技术改造项目”。

    本次拟变更募集资金用途的原项目为汽车动力转向器技术改造项目。该项目

    总投资为8990 万元，全部拟由募集资金投入，目前已完成募集资金投入为

    5579.66 万元，尚余募集资金3410.34 万元未投入。本次拟变更用途的募集资金

    总额为3410.34 万元，占实际募集资金总额的3.22%，拟全部用于补充长丰汽车

    （惠州）公司生产经营所需流动资金。

    公司于2010 年3 月30 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

    于变更部分募集资金用途的议案》，全部董事（包括4 名独立董事）表决一致同

    意该项议案，独立董事均就此发表了独立意见。

    公司本次变更用途的募集资金的投向不涉及新项目的开展，不构成关联交

    易。

    二、变更部分募集资金用途的具体原因

    原项目“汽车动力转向器技术改造项目”是于2001 年经广东省惠州仲恺高新

    技术产业开发区管理委员会惠仲计经贸字[2001]19、21、23 号文批准立项的。该

    项目计划总投资为8990 万元，全部为固定资产投资，所需资金全部由募集资金解决。公司以募集资金对长丰汽车（惠州）公司（以下简称“惠州公司”）进行增

    资，由该公司利用增资扩股所获得的资金实施该项目。2005 年，公司完成了对

    惠州公司的增资扩股，目前该公司注册资金为13033.28 万元，公司持有其68.98%

    的股权。

    截止2009 年12 月31 日，该项目累计完成募集资金投入5579.66 万元，其

    中完成技改设备及辅助设施投资5240.86 万元，土石方等工程投资338.8 万，尚

    剩余募集资金3410.34 万元未使用。

    目前，该项目已完成了一、二期技改, 已建成了阀芯阀套螺杆螺母及铸造件

    机械加工线、热处理生产线、阀分总成装配线、HZL 循环球转向器装配检测线、

    齿轮齿条装配检测线、清洗线、喷涂线和产品检测实验室，具备年生产各类型转

    向器4～8 万支纲领能力，其中装配检测达到16 万支的年生产能力。

    由于该项目立项时间早及实施时间太长，汽车动力转向器市场发生了很大变

    化，市场竞争非常激烈，且惠州公司自身研发能力不足，技术创新不够，产品质

    量也有待进一步提高，外部市场开发缓慢，致使汽车动力转向器技改项目未能按

    期完成，效益也没有达到预期。2009 年，惠州公司实现销售收入4514.70 万元，

    实现净利润152.59 万元。

    由于惠州公司尚未找到合适的技术合作方来推动汽车动力转向器技改项目

    的实施，影响该项目进展缓慢的因素没有发生根本改变，为减少投资成本，规避

    投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目剩余募集资金3410.34 万

    元全部变更用于补充惠州公司流动资金，这将有利于减少财务费用，减轻财务负

    担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。

    三、募集资金变更后的用途

    公司拟将原项目“汽车动力转向器技术改造项目”尚未投入使用的募集资金

    3410.34 万元全部变更用于补充惠州公司生产经营所需流动资金。

    四、募集资金变更用途的风险提示

    公司变更部分募集资金用途后将全部用于补充惠州公司生产经营所需流动

    资金，不存在重大风险。

    五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

    （一）公司四位独立董事彭光武、张建伟、龚光明、朱大旗对本次《关于变

    更部分募集资金用途的议案》发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

    票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了

    该次变更部分募集资金用途的议案及有关资料，我们认为：

    1、公司董事会对本次变更部分募集资金用途的议案的决策程序符合有关法

    律和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定；

    2、本次变更部分募集资金用途是公司董事会根据目前市场形势变化及公司

    的实际情况而做出的决定，本次变更有利于减少投资成本，降低投资风险，提高

    募集资金的使用效率。同时，通过补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财

    务负担，满足生产经营的流动资金需求；

    3、本次变更部分募集资金用途，符合公司发展战略的要求，也符合公司和

    全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，同意

    本次关于变更部分募集资金用途的议案。

    （二）公司监事会发表意见如下：

    1、本次变更部分募集资金用途是公司董事会根据目前市场形势变化及公司的实际情况而做出的决定，本次变更有利于减少投资成本，降低投资风险，提高

    募集资金的使用效率。同时，通过补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财

    务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和

    全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

    2、本次变更部分募集资金用途的决策程序符合有关法律、法规的规定。董

    事会成员在对本次变更部分募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信义务。同

    意公司董事会关于本次变更部分募集资金用途的决议。

    （三）公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表意见如下：

    1、本次变更部分募集资金用途的事项已经广汽长丰第五届董事会第二次会

    议审议通过，会议程序合法有效；独立董事、监事会同意上述事项，并发表了明

    确意见。本保荐机构对上述变更部分募集资金用途的事项无异议。

    2、本次变更部分募集资金用途的决策程序严格遵守公司的《募集资金管理

    办法》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，不存

    在违规的情形。公司对变更部分募集资金用途如实履行了信息披露义务。

    六、关于本次变更部分募集资金用途需提交股东大会审议的相关事宜

    本次《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第五届董事会第二次会

    议审议通过，还需提交公司2009 年度股东大会审议通过后实施。

    七、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于本次变更部分募集资金用途的独立意见；

    3、公司监事会关于本次变更部分募集资金用途的意见；

    4、公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司关于公司本次变更部分募集资

    金用途的意见。

    广汽长丰汽车股份有限公司董事会

    2010 年3 月31 日1

    国泰君安证券股份有限公司

    关于广汽长丰汽车股份有限公司

    变更部分募集资金用途的核查意见书

    2010 年3 月30 日，广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”、“公

    司”）召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金

    用途的议案》。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）做为

    广汽长丰 2004 年首次公开发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐

    业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，

    在持续督导期间，对广汽长丰拟变更部分募集资金用途的事项进行审慎核查，具

    体情况如下：

    一、 募集资金基本情况及使用情况

    （1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]59 号文核准，广汽长丰

    于2004 年5 月28 日向社会公开发行人民币普通股7,800 万股，每股发行价格为

    人民币14.10 元，共计募集资金人民币109,980 万元，扣除发行费用4,139 万元

    后，实际募集资金净额为人民币105,841 万元。

    本次募集资金的投资项目为：CFA2030 型轻型越野汽车技改项目、增强越

    野汽车技术开发能力技改项目、轻型越野汽车车桥技改项目、汽车动力转向器技

    改项目、市场营销网络建设及补充流动资金。

    （2）2005年4月，经公司2004年度股东大会审议通过，原投资项目“CFA2030

    型轻型越野汽车技改项目”及“市场营销网络建设项目”未投入的募集资金共计

    28,535.89万元（占实际募集资金总额的26.96%）全部变更为投资新项目

    “CFA2031系列新型越野汽车技术改造项目”。

    （3）募集资金实际使用情况对照表2

    （单位：万元）

    投资项目 项目总投资

    拟募集资金

    投入金额

    截止2009 年末

    已投入金额 尚未投入金额

    CFA2030 型轻型越野汽车技改项目 14,238.00 4,656.17 4,656.17

    增强越野汽车技术开发能力技术改造项目 17,028.00 10,228.00 10,228.00

    轻型越野汽车车桥技改项目 32,322.00 30,370.00 30,370.00

    汽车动力转向器技术改造项目 8,990.00 8,990.00 5,579.66 3,410.34

    市场营销网络建设项目 24,128.00

    补充流动资金 28,000.00 28,000.00

    CFA2031 系列新型越野汽车技术改造项目 72,332.86 28,535.89 23,596.83 4,939.06

    承诺的资金投入与实际募集资金的差异 -4,939.06

    合 计 169,038.86 110,780.06 102,390.66 3,410.34

    截止2009年12月31日，募集资金投入总额102,390.66万元，尚未使用的募集

    资金余额为3,410.34万元。

    二、 募集资金投向变更的情况及原因

    公司拟将原项目“汽车动力转向器技术改造项目”尚未投入使用的募集资金

    3,410.34 万元全部变更用于补充生产经营所需流动资金。

    “汽车动力转向器技术改造项目”是于2001年经广东省惠州仲恺高新技术产

    业开发区管理委员会惠仲计经贸字[2001]19、21、23号文批准立项的。该项目计

    划总投资为8,990万元，全部为固定资产投资，所需资金全部由募集资金解决。

    公司以募集资金对长丰汽车（惠州）公司进行增资，由该公司利用增资扩股所获

    得的资金实施该项目。截止2009年12月31日，该项目累计完成募集资金投入

    5,579.66万元，尚剩余募集资金3,410.34万元未使用。

    该项目于2001年立项，立项时间早且项目实施时间较长。在项目实施期间，

    汽车动力转向器市场已发生巨大变化，市场竞争日趋激烈，且由于长丰汽车（惠

    州）公司自身研发能力、技术创新能力不足等原因，致使该项目未能按期完成且

    效益也未能达到预期目标。公司为减少投资成本，规避投资风险，提高募集资金

    的使用效率，拟将该项目剩余募集资金3,410.34 万元全部变更用于补充流动资

    金。

    三、 保荐机构的核查意见3

    本保荐机构国泰君安认为：

    1、本次变更部分募集资金用途的事项已经广汽长丰第五届董事会第二次会

    议审议通过，会议程序合法有效；独立董事、监事会同意上述事项，并发表了明

    确意见。本保荐机构对上述变更部分募集资金用途的事项无异议。

    2、本次变更部分募集资金用途的决策程序严格遵守公司的《募集资金管理

    办法》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，不存

    在违规的情形。公司对变更部分募集资金用途如实履行了信息披露义务。4

    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广汽长丰汽车股份有限公司

    变更部分募集资金用途的核查意见书》之签字盖章页）

    保荐人签字：

    张 江

    张 斌

    国泰君安证券股份有限公司

    2010 年3 月30 日