证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2010—010

    广汽长丰汽车股份有限公司

    2010年度日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2010年度生产经营计划的要求，对公司2010年度日常关联交易进行了预计。

    公司2010年度预计的日常关联交易如下：

    关联交易类别

    按产品或劳务等进一步划分

    关联人

    2010年 预计总金额

    2009年 的总金额

    汽车内饰件等零部件

    湖南长丰汽车内装饰有限公司

    7000万元

    4013万元

    汽车沙发座椅等零部件

    湖南长丰汽车沙发有限责任公司

    28000万元

    18714万元

    油箱等零部件

    湖南长丰汽车零部件有限责任公司

    8000万元

    5949万元

    汽车塑料制品

    湖南长丰汽车塑料制品有限公司

    4500万元

    3232万元

    汽车空调等零部件

    湖南长丰汽车空调有限公司

    8500万元

    6249万元

    汽车钢圈等零部件

    湖南长丰六和铝镁制品有限公司

    6000万元

    3839万元

    组合仪表等零部件

    永州长怡汽车电子有限公司

    2500万元

    1045万元

    保险杠等零部件

    长沙长丰联成汽车模具有限公司

    1000万元

    334万元

    采购原材料或商品

    整车

    安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司

    48000万元

    20812万元

    接受 劳务

    国产化件技术提成费

    三菱自动车工业株式会社

    2608万元

    1931万元

    整车

    湖南长丰汽车服务有限责任公司

    4500万元

    2311万元整车

    湖南长丰国际贸易有限公司

    4000万元

    652万元

    汽车沙发导轨调角器等材料

    湖南长丰汽车沙发有限责任公司

    2900万元

    2052万元

    汽车车桥等零部件

    安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司

    2500万元

    1097万元

    动力转向器等零部件

    安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司

    500万元

    203万元

    销售产品或商品

    油泵支架等

    湖南长丰汽车零部件有限责任公司

    980万元

    692万元

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）长丰（集团）有限责任公司

    1、基本情况

    企业类型：国有独资有限责任公司；法定代表人：李建新；注册地址：长沙市经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：166888万元人民币。经营范围：国有资产的投资、经营、管理；汽车及零配件、橡胶制品制造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许可文件经营）；机械电子设备、五金、交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、纺织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品的销售；经营法律法规允许范围内的商品和技术的进出口业务。

    2、关联关系

    长丰（集团）有限责任公司持有公司股份114,469,321股，占公司总股本的21.98%，是公司的第二大股东，为公司的关联法人。

    （二）湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司

    1、基本情况

    企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：潘惠强；注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：18500万元人民币。经营范围：汽车零部件、汽车模具及汽车相关产业的产权投资、咨询。

    2、关联关系

    湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的全资子公司，为公司的关联法人。

    （三）湖南长丰汽车内装饰有限公司

    1、基本情况

    企业类型：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：王绍康；注册地址：湖南省永州市冷水滩区猎豹北路65号；注册资本：175万美元。经营范围：生产汽车内装饰件及相应的模具、夹具、检具、工装和设备，以及上述产品自销。

    2、关联关系

    湖南长丰汽车内装饰有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在湖南长丰汽车内装饰有限公司向公司支付款项的情形。

    （四）湖南长丰汽车沙发有限责任公司

    1、基本情况

    企业类型：中外合资经营；法定代表人：王绍康；注册地址：湖南省永州市冷水滩区张家铺；注册资本：4615万元人民币。经营范围：汽车沙发、办公及家用沙发制造、内饰件、装护具的制造与销售及相关产品的经营。

    2、关联关系

    湖南长丰汽车沙发有限责任公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司一直有业务往来，以往合同履行情况良好，且采购金额大，销售金额小，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

    （五）湖南长丰汽车零部件有限责任公司

    1、基本情况

    企业类型：中外合资经营公司；法定代表人：潘惠强；注册地址：湖南省永州市冷水滩区张家铺；注册资本：350万美元。经营范围：生产、销售汽车零部件及相应的模具、夹具、检具、工装、设备和相关服务业。

    2、关联关系

    湖南长丰汽车零部件有限责任公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且采购金额大，销售金额小，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

    （六）湖南长丰汽车塑料制品有限公司

    1、基本情况

    企业类型：合资经营（港资）；法定代表人：陶俊勇；注册地址：湖南省永州市冷水滩区仁湾镇张家铺路1号；注册资本：4860万元港币。经营范围：生产及销售汽车塑料饰品和相关技术的产品及相应的模具、夹具、检具、工装设备和相关服务业。

    2、关联关系

    湖南长丰汽车塑料制品有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的参股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    不存在湖南长丰汽车塑料制品有限公司向公司支付款项的情形。

    （七）湖南长丰汽车空调有限公司

    1、基本情况

    企业类型：合资经营（台资）；法定代表人：郭维平；注册地址：湖南省永州市猎豹汽车配套招商工业园；注册资本：5000万元人民币。经营范围：生产及销售各种汽车空调系统及其零部件、各项模具、夹具、检具和设备之制造、销售、安装及售后服务。

    2、关联关系

    湖南长丰汽车空调有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    不存在湖南长丰汽车空调有限公司向公司支付款项的情形。

    （八）湖南长丰六和铝镁制品有限公司

    1、基本情况

    企业类型：中外合资经营；法定代表人：李文仁；注册地址：湖南省衡阳市高新技术开发区芙蓉路；注册资本：14904万元人民币。经营范围：设计、制造和销售汽车、摩托车用铸锻毛坯件，汽车关键零部件，有色金属复合材料、新型复合材料，车轮总成以及对销售的产品进行维修服务。

    2、关联关系

    湖南长丰六和铝镁制品有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    不存在湖南长丰六和铝镁制品有限公司向公司支付款项的情形。

    （九）永州长怡汽车电子有限公司

    1、基本情况

    企业类型：合资经营公司（港资）；法定代表人：劳元一；注册地址：湖南永州长丰猎豹工业园；注册资本：200万元人民币。经营范围：设计、开发、生产、销售汽车仪表，其他汽车电子产品及相关产品的进出口业务。

    2、关联关系

    永州长怡汽车电子有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的参股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    不存在永州长怡汽车电子有限公司向公司支付款项的情形。

    （十）长沙长丰联成汽车模具有限公司

    1、基本情况

    企业类型：中外合资经营；法定代表人：潘惠强；注册地址：长沙经济技术开发区漓湘路；注册资本：1000万美元。经营范围：汽车模具（含冲模、注塑模、模压模）、夹具（焊装夹具、检验夹具等）的设计、制造与维修，塑料制品、金属冲压件与滚压件的制造、销售、售后服务及提供相关技术咨询服务。

    2、关联关系

    长沙长丰联成汽车模具有限公司是长丰（集团）有限责任公司的参股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    不存在长沙长丰联成汽车模具有限公司向公司支付款项的情形。

    （十一）三菱自动车工业株式会社

    1、基本情况

    企业类型：外资企业（日本国）；法定代表人：益子修；所在地：日本国东京都港区港南二丁目16番4号；注册资本：6573.50亿日元。主营业务：汽车及其零部件的开发、设计、制造组装、销售和进出口等。

    2、关联关系

    三菱自动车工业株式会社持有公司58,459,886股，占公司总股本的14.59%，是公司的第二大股东，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在日本三菱自动车工业株式会社向公司支付款项的情形。

    （十二）湖南长丰汽车服务有限责任公司

    1、基本情况

    企业类型：有限责任公司；法定代表人：李建新；注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：3000万元人民币。经营范围：汽车租赁、汽车销售（限授权品牌）、汽车俱乐部及相关代理业务、二手车交易及车辆置换（以上项目不含国家专营、专控及限制品）。汽车零配件、汽车装饰品的销售。

    2、关联关系

    湖南长丰汽车服务有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    由于公司原则上是在足额收到该公司支付的货款后，才向该公司交付由公司生产的汽车整车产品，故交易风险较小。

    （十三）湖南长丰国际贸易有限公司

    1、基本情况

    企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：欧裕华；注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：人民币3000万元。经营范围为：经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；销售汽车（不含小轿车）及零部件；经营国际国内招投标及招投标代理（涉及国家法律法规规定的行政许可项目需报批）。

    2、关联关系

    湖南长丰国际贸易有限公司是长丰（集团）有限责任公司的全资子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    由于公司原则上是在足额收到该公司支付的货款后，才向该公司交付由公司生产的汽车整车产品，故交易风险较小。

    （十四）安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司

    1、基本情况

    企业类型：有限责任公司；法定代表人：郭维平；注册地址：安徽省滁州市扬子工业区；注册资本：人民币10000万元。经营范围为：汽车及其零配件制造、销售及相关进出口业务；机动车辆改装、修理；提供上述产品有关技术咨询及相关服务。

    2、关联关系

    安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    由于安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司财务及资信状况良好，且公司及控股子公司对该公司采购金额大，销售金额小，故该公司对向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方之间的关联交易的价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：

    1、国家物价管理部门规定的价格；

    2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

    3、若公司采购原材料或接受劳务，则采用不高于供方向第三方供货的价格来定价；若公司销售产品或商品，则采用不低于公司向第三方销售的价格来定价；

    4、若无可比之当地市场价格和向第三方供货或销售的价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响由于汽车行业具有专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购零配件质量的前提下，有利于减少零配件开发建设的投入、提高公司产品的国产化率、降低生产经营成本，保证公司主营业务的开展，有利于公司合理配置和利用优势资源，增强核心竞争能力；同时公司及控股子公司向关联方采购或销售汽车整车及汽车零部件等产品，有利于促进公司及控股子公司生产的汽车整车及汽车零部件等产品的销售，有利于控股子公司丰富销售的汽车产品品种，增加业务收入，有利于获得合理利润。预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允，没有损害公司及其他非关联股东的合法利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。

    五、审议程序

    1、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》，本次会议应到董事11名，实到10名。董事今井道朗先生因故缺席，委托董事水本明彦先生对会议议案代为表决。对于公司及控股子公司与长丰（集团）有限责任公司的控（参）股子公司的关联交易，关联董事李建新先生、王河广先生均回避表决，其余9名董事一致表决通过；对于公司与三菱自动车工业株式会社的关联交易，关联董事今井道朗先生、水本明彦先生回避表决，其余9名董事一致表决通过。

    2、公司关于召开第五届董事会第二次会议的通知和会议资料提前提交给各董事（包括独立董事）、监事等与会人员，独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，同意将关于上述日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董事彭光武、龚光明、张建伟、朱大旗对上述关联交易发表如下独立意见：

    （1）公司董事会对上述日常关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；

    （2）上述日常关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

    （3）上述日常关联交易的实施有利于减少零配件开发建设的投入、提高公司产品的国产化率、降低生产经营成本，保证公司主营业务的开展，有利于公司合理配置和利用优势资源，增强核心竞争能力；有利于增加业务收入，获取合理利润；

    （4）上述日常关联交易体现了公平、公正、合理的原则，同意上述关联交易。

    3、关于上述日常关联交易的议案尚须提交公司股东大会审议通过，与上述日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、已签署长期关联交易协议的情况

    公司于2007年4月与湖南长丰汽车内装饰有限公司续签长期关联交易协议，有效期为五年，并已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现该协议履行已将近三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易已经公司第五届董事会第二次会议重新审议批准。公司于2007年5月与湖南长丰汽车沙发有限责任公司续签长期关联交易协议，有效期为五年，并已经公司2006年度股东大会审议批准，现该协议履行已将近三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易已经公司第五届董事会第二次会议重新审议批准，还须报经公司股东大会审议批准。公司已于2008年3月与湖南长丰汽车零部件有限责任公司续签长期关联交易协议，有效期为五年，并已经公司第四届董事会第七次会议审议批准。公司于2009年3月与湖南长丰汽车塑料制品有限公司续签长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司第四届董事会第十四次会议审议批准。公司于2008年8月与湖南长丰汽车空调有限公司续签长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。公司于2008年7月与湖南长丰六和铝镁制品有限公司续签长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司第四届董事会第十次会议审议批准。公司于2008年3月与永州长怡汽车电子有限公司签署了长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司第四届董事会第七次会议审议批准。公司的控股子公司——广汽长丰（湖南）销售有限责任公司（原“湖南长丰汽车销售有限责任公司”）于2009年3月与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司签署长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司2008年度股东大会审议批准。公司于2008年7月与湖南长丰汽车服务有限责任公司续签了长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司第四届董事会第十次会议审议批准。公司拟于2010年4月与湖南长丰国际贸易有限公司续签长期关联交易协议，有效期为三年，已经公司第五届董事会第二次会议审议批准。公司的控股子公司拟于2010年4月与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司续签长期关联交易协议，有效期为三年，已经公司第五届董事会第二次会议审议批准。公司需按与三菱自动车工业株式会社签署的相关专有技术转让协议规定的标准向其支付国产化零部件技术提成费，所有双方已签订的相关专有技术转让协议均经过了公司股东大会审议批准。对于以上已签订长期协议的关联交易，延续执行双方以前签订的协议。

    2、对于未签订长期协议的关联交易，等发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

    七、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、对公司2010年度日常关联交易事项的独立董事意见；

    3、公司与关联方签署的长期关联交易协议。

    广汽长丰汽车股份有限公司董事会

    2010年3月31日