证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2010—006

    广汽长丰汽车股份有限公司

    关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    (一)衡阳风顺车桥有限公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司的关联交易 衡阳风顺车桥有限公司(以下简称“风顺车桥”)于2007年4月与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司（以下简称“长丰扬子”）签订了《汽车零部件采购关联交易协议》，有效期为三年，该协议已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现该协议即将到期。风顺车桥为了促进汽车零部件产品的销售，获取合理利润，需要继续向长丰扬子销售由该公司生产的汽车车桥等汽车零部件产品，为此风顺车桥拟与长丰扬子续签《汽车零部件产品销售关联交易协议》。2010年该项关联交易金额预计不超过2500万元。

    鉴于风顺车桥是公司的控股子公司，公司持有其99.39%的股份；长丰扬子是长丰（集团）有限责任公司（以下简称“长丰集团”）的控股子公司，长丰集团持有其55%的股份；长丰集团持有公司股份114,469,321股，占公司总股本的21.98%，是公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。

    （二）长丰汽车（惠州）有限公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司的关联交易 长丰汽车（惠州）有限公司(以下简称“惠州公司”)于2007年4月与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司（以下简称“长丰扬子”）签订了《汽车零部件采购关联交易协议》，有效期为三年，该协议已经公司第四届董事会第二次会议审议批准，现该协议即将到期。惠州公司为了促进汽车零部件产品的销售，获取合理利润，需要继续向长丰扬子销售由该公司生产的汽车动力转向器等汽车零部件产品，为此惠州公司拟与长丰扬子续签《汽车零部件产品销售关联交易协议》。2010年该项关联交易金额预计不超过500万元。

    鉴于惠州公司是公司的控股子公司，公司持有其68.98%的股份；长丰扬子是长丰集团的控股子公司，长丰集团持有其55%的股份；长丰集团持有公司股份114,469,321股，占公司总股本的21.98%，是公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。

    公司于2010年3月30日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司的控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司续签关联交易协议的议案》，本次会议应到董事11名，实到10名。董事今井道朗先生因故缺席，委托董事水本明彦先生对会议议案代为表决。关联董事李建新先生、王河广先生均回避表决，其余9名董事（包括4名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。

    根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述交易不须经过公司股东大会的批准。在以后年度中，若在当年上述关联交易金额预计将超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产5%以上，公司将把上述关联交易提交公司董事会、股东大会批准。

    二、关联方介绍

    （一）衡阳风顺车桥有限公司

    衡阳风顺车桥有限公司成立于1999年12月24日，企业类型：有限责任公司；法定代表人：吴敬培；注册地址：湖南省衡阳市高新技术开发区长丰大道18号；注册资本：人民币31800万元。经营范围为：生产、销售汽车车桥、独立悬架及传动轴等零部件；进行汽车改装、修理（以上项目涉及到许可证的，取得许可证后才可经营）、销售及售后服务。

    衡阳风顺车桥有限公司是公司的控股子公司，公司持有其99.39％的股份。

    （二） 长丰汽车（惠州）有限公司

    长丰汽车（惠州）有限公司成立于1993年8月24日，企业类型：有限责任公司；法定代表人：王河莉；注册地址：广东省惠州市仲恺大道马过渡；注册资本：人民币13033.28万元。经营范围为：汽车销售，汽车零部件、轮胎生产、销售，汽车维修，电器机械、家用电器、办公设备、汽车零部件、金属材料、建筑材料、化工原料（危险品除外）批发、零售。

    长丰汽车（惠州）有限公司是公司的控股子公司，公司持有其68.98％的股份。

    （三）安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司

    安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司成立于2005年4月8日，企业类型：有限责任公司；法定代表人：郭维平；注册地址：安徽省滁州市扬子工业区；注册资本：人民币10000万元。经营范围为：汽车及其零配件制造、销售及相关进出口业务；机动车辆改装、修理；提供上述产品有关技术咨询及相关服务。

    安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司是长丰集团的控股子公司（长丰集团持有该公司55％的股份），为公司的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）风顺车桥与长丰扬子的关联交易标的为：风顺车桥向长丰扬子销售的由风顺车桥生产的汽车车桥等汽车零部件产品。 （二）惠州公司与长丰扬子的关联交易标的为：惠州公司向长丰扬子销售的由惠州公司生产的汽车动力转向器等汽车零部件产品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）风顺车桥与长丰扬子的关联交易

    1、签署双方的法定名称：衡阳风顺车桥有限公司、安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司。

    2、协议签署日期：公司董事会审议批准之后交易双方再尽快签署合同。

    3、定价政策和定价依据：风顺车桥与长丰扬子的关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：

    （1）国家物价管理部门规定的价格；

    （2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

    （3）不低于风顺车桥向第三方销售的价格；

    （4）若无可比之当地市场价格和向第三方销售的价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。

    4、付款方式：长丰扬子在足额收到风顺车桥产品并验收合格且收到风顺车桥全额、合法增值税发票后，在45个工作日内以汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式向风顺车桥支付货款。

    5、协议生效的条件及有效期：本协议已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本协议有效期为三年，自双方正式签署之日起计算。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定的条件下，双方可依据本协议的原则和条件续订协议。

    （二）惠州公司与长丰扬子的关联交易

    1、签署双方的法定名称：长丰汽车（惠州）有限公司、安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司。

    2、协议签署日期：公司董事会审议批准之后交易双方再尽快签署合同。

    3、定价政策和定价依据：惠州公司与长丰扬子的关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：

    （1）国家物价管理部门规定的价格；

    （2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

    （3）不低于惠州公司向第三方销售的价格；

    （4）若无可比之当地市场价格和向第三方销售的价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。

    4、付款方式：长丰扬子在足额收到惠州公司产品并验收合格且收到惠州公司全额、合法增值税发票后，在45个工作日内以汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式向惠州公司支付货款。

    5、协议生效的条件及有效期：本协议已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本协议有效期为三年，自双方正式签署之日起计算。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定的条件下，双方可依据本协议的原则和条件续订协议。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上述关联交易的实施，有利于促进风顺车桥和惠州公司生产的汽车零部件产品的销售，增加业务收入，有利于获取合理的利润。

    六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    公司关于召开第五届董事会第二次会议的通知和会议资料提前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将关于上述关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董事彭光武、张建伟、龚光明、朱大旗对上述关联交易发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于上述关联交易的议案，我们认为：

    （1）公司董事会对上述关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；

    （2）上述关联交易定价客观公允，协议的内容公平、合理，上述交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

    （3）上述关联交易的实施，有利于促进公司控股子公司生产的汽车零部件产品的销售，增加业务收入，有利于获取合理的利润；

    （4）上述关联交易体现了公平、公正、合理的原则，同意上述关联交易。七、最近两个完整会计年度公司与上述关联方进行同类关联交易的情况

    1、2008年，风顺车桥向长丰扬子销售汽车零部件产品金额为1746万元；2009年，风顺车桥向长丰扬子销售汽车零部件产品金额为1097万元。

    2、2008年，惠州公司向长丰扬子销售汽车零部件产品金额为360万元；2009年，惠州公司向长丰扬子销售汽车零部件产品金额为203万元。

    八、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、对上述关联交易事项的独立董事意见；

    3、风顺车桥拟与长丰扬子签署的《汽车零部件产品销售关联交易协议》；

    4、惠州公司拟与长丰扬子签署的《汽车零部件产品销售关联交易协议》。

    广汽长丰汽车股份有限公司董事会

    2010年3月31日