广汽长丰：第五届董事会第二次会议决议公告2010-03-31
证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2010—003
广汽长丰汽车股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的通知于2010年3月19日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2010年3月30日在湖南省长沙市芙蓉中路593号潇湘华天大酒店5层潇湘厅会议室召开，会议应到董事11名，实到10名。董事今井道朗先生因故缺席，委托董事水本明彦先生对会议议案代为表决。部分监事和高管人员列席了会议。本次会议实有11名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由张房有董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2009年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2009年度生产经营工作总结及2010年度生产经营计划》。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2009年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2010年度财务预算报告及经营投资计划》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，并提交股东大会审议。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2009年年度报告全文和摘要》，并提交股东大会审议。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增预案》，并提交股东大会审议。
经天健会计师事务所有限公司审计确认，公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润为28,169,726.25元，加上调整后的年初未分配利润328,274,597.98元，减去由于惠州市猎豹汽车销售有限公司本期未纳入合并范围，调减的3,779,708.69元，本期可分配的利润为352,664,615.54元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金2,870,328.35元，减去2009年支付的2008年度现金股利40,067,030元，本期可供股东分配利润为309,727,257.19元。公司2009年度利润分配及资本公积金转增预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，全部未分配利润结转下年度。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：为了公司2010年的生产经营需要，促进公司的长远健康持续地发展，故不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：暂时用作补充流动资金。11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2008年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，对于《2008年度公司董事、监事薪酬分配方案》须提交股东大会审议。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2010-005的《关于变更部分募集资金用途的公告》)，并提交股东大会审议。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司的控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司续签关联交易协议的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2010-006的《关联交易公告》)。
鉴于衡阳风顺车桥有限公司及长丰汽车（惠州）有限公司均是公司的控股子公司；安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司是长丰(集团)有限责任公司的控股子公司；长丰(集团)有限责任公司持有公司21.98%的股份，为公司的第二大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、王河广先生回避表决，由非关联董事进行表决。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司与湖南长丰汽车内装饰有限公司关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2010-007的《关联交易公告》)。
鉴于湖南长丰汽车内装饰有限公司是长丰（集团）有限责任公司的全资子公司湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司，湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司持有其51%的股份；长丰(集团)有限责任公司持有公司21.98%的股份，为公司的第二大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、王河广先生回避表决，由非关联董事进行表决。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2010-008的《关联交易公告》)，并提交股东大会审议。
鉴于湖南长丰汽车沙发有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的全资子公司湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司，湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司持有其52%的股份；长丰(集团)有限责任公司持有公司21.98%的股份，为公司的第二大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、王河广先生回避表决，由非关联董事进行表决。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签关联交易协议的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2010-009的《关联交易公告》)。
鉴于湖南长丰国际贸易有限公司是长丰（集团）有限责任公司的全资子公司，长丰（集团）有限责任公司持有其100%的股份；长丰（集团）有限责任公司持有公司21.98%的股份，是公司的第二大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、王河广先生回避表决，由非关联董事进行表决。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。11票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《公司对外部单位报送信息管理制度》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2010-010的《2010年度日常关联交易公告》)，并提交股东大会审议。
1、与长丰（集团）有限责任公司的控（参）股子公司的关联交易。
鉴于长丰(集团)有限责任公司持有公司21.98%的股份，为公司的第二大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、王河广先生回避表决，由非关联董事进行表决。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、与三菱自动车工业株式会社的关联交易。
鉴于三菱自动车工业株式会社持有公司14.59%的股份，为公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事今井道朗先生、水本明彦先生回避表决，由非关联董事进行表决。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2010-011的《关联交易公告》)，并提交股东大会审议。
鉴于广州汽车集团股份有限公司持有公司29%的股份，是公司的第一大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生回避表决，由非关联董事进行表决。
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2010-012的《关联交易公告》)，并提交股东大会审议。
鉴于长丰（集团）有限责任公司持有公司21.98%的股份，是公司的第二大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。关联董事李建新先生、王河广先生回避表决，由非关联董事进行表决。
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《公司关于对前期会计差错进行更正的议案》(详见公司同日刊登的公告编号为临2010-013的《公司关于前期会计差错更正的公告》)。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010年3月31日附件一：
公司独立董事关于公司2009年度利润分配及
资本公积金转增预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解公司的财务状况和经营成果之后，本着客观、公平、公正的原则，对《2009年度利润分配及资本公积金转增预案》发表如下意见：
1、公司董事会对该利润分配及资本公积金转增预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、该利润分配及资本公积金转增预案是根据公司的实际情况做出的，有利于公司的长远健康持续地发展，不存在损害公司及股东利益的情形。并同意将《2009年度利润分配及资本公积金转增预案》提交股东大会审议。
独立董事（签名）：彭光武 张建伟
龚光明 朱大旗
2010年3月30日
附件二：
公司独立董事关于2008年度公司董事、监事及高级管理人员
薪酬分配方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《2008年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》，现发表以下独立意见：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬试行办法》的规定；
2、该薪酬分配方案是公允、合理的，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意该薪酬分配方案，并同意将《2008年度公司董事、监事薪酬分配方案》提交股东大会审议。
独立董事（签名）：彭光武 张建伟
龚光明 朱大旗
2010年3月30日广汽长丰汽车股份有限公司
2010年度财务预算报告及经营投资计划
广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度财务预算报告及经营投资计划如下：
2009年，公司经过市场分析、经销商调查反馈、综合公司现有产品及新产品开发的实际情况，拟定了2010年公司生产经营目标及项目投资计划：
一、预计实现销售收入为575,748.53万元
二、预计主营业务成本为441,400.86万元
三、预计主营业务税金及附加为47,627.4万元
四、预计营业费用支出为30,456.52万元
五、预计管理费用支出为32,754.67万元
六、预计财务费用支出为13,405.6万元
七、预计技改及资产投资总额为16,574.41万元。
序号
项 目
金额（万元）
1
本年技改(土建)预算
2,764.76
2
以前年度技改(土建)在本年需完成预算
135.80
3
本年技改(设备)预算
2,924.40
4
以前年度年技改(设备购置)需本年完成预算
8,839.05
5
本年资产设备新增计划
1,910.40
合 计
16,574.41广汽长丰汽车股份有限公司
2008年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案
广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司高级管理人员薪酬试行办法》中的有关规定，结合公司2008年度经营业绩完成情况，现将2008年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案报告如下。
一、2008年公司主要经营情况
2008年公司生产汽车27200台，销售汽车26816台，实现销售收入为47.09亿元，实现利润总额为17643.27万元，净利润为14009.1万元，净资产收益率为6.31%。
二、2008年公司董事、监事及高级管理人员薪酬的确定
根据《公司高级管理人员薪酬试行办法》，结合公司2008年度经营业绩完成情况及其他考核指标确定计算，公司应发董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬具体见下表：
单位：人民币元
序号
姓名
职 务
合计
备注
1
陈正初
董事、总经理
317,205.00
2
王河广
董事、党委书记
300,510.00
3
欧裕华
董事 、常务副总经理
267,120.00
4
铃木道幸
董事、副总经理
267,120.00
5
郜金根
监事会主席
200,340.00
6
吴敬培
副总经理
233,730.007
李昌斌
财务总监
233,730.00
8
章卫群
副总经理
233,730.00
9
姚志辉
副总经理
233,730.00
10
王河莉
副总经理
194,775.00
2008.3起任职
11
藤沢俊彦
副总经理
233,730.00
12
川野边章
副总经理
233,730.00
13
姜景文
董事
66,780.00
任职至2008.04
14
黄雁峰
副总经理
38,955.00
任职至2008.03
15
蒋建国
董秘
90,967.00
2008.4起任职
合计
3,146,152.00
