证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2010—009

    广汽长丰汽车股份有限公司

    关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    .. 交易内容：广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司汽车产品的销售，需要继续向湖南长丰国际贸易有限公司（以下简称“长丰国贸”）销售由公司生产的汽车整车产品，为此公司拟与长丰国贸续签《汽车产品销售关联交易协议》。

    .. 关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

    .. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于促进公司汽车整车产品的销售，获取合理利润。

    一、关联交易概述

    公司于2007年5月与湖南长丰国际贸易有限公司签署了《汽车产品销售关联交易协议》，有效期为三年，并已经公司2006年度股东大会审议批准，现该协议即将到期。公司为了促进公司汽车整车产品的销售，获取合理利润，需要继续向长丰国贸销售公司生产的汽车整车产品，为此公司拟与长丰国贸签订《汽车产品销售关联交易协议》。2010年该项关联交易金额预计不超过4000万元。

    鉴于长丰国贸是长丰（集团）有限责任公司（以下简称“长丰集团”）的全资子公司，长丰集团持有其100%的股份；长丰集团持有公司股份114,469,321股，占公司总股本的21.98%，是公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。

    公司于2010年3月30日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签关联交易协议的议案》，本次会议应到董事11名，实到10名。董事今井道朗先生因故缺席，委托董事水本明彦先生对会议议案代为表决。关联董事李建新先生、王河广先生均回避表决，其余9名董事（包括4名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。

    根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述交易不须经过公司股东大会的批准。在以后年度中，若在当年上述关联交易金额预计将超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产5%以上，公司将把上述关联交易提交公司董事会、股东大会批准。

    二、关联方介绍

    湖南长丰国际贸易有限公司成立于2005年12月21日，企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：欧裕华；注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：人民币3000万元。经营范围为：经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；销售汽车（不含小轿车）及零部件；经营国际国内招投标及招投标代理（涉及国家法律法规规定的行政许可项目需报批）。

    湖南长丰国际贸易有限公司是长丰集团的全资子公司（长丰集团持有该公司100％的股份），为公司的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的为：公司向长丰国贸销售的由公司生产的各种汽车整车产品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署双方的法定名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司、湖南长丰国际贸易有限公司。

    2、协议签署日期：公司董事会审议批准之后再尽快签署合同。

    3、定价政策和定价依据：公司与长丰国贸的关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：

    （1）国家物价管理部门规定的价格；

    （2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

    （3）不低于公司向第三方销售的价格。

    4、付款方式：原则上公司在足额收到长丰国贸以汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式支付的货款后，向长丰国贸交付由公司生产的汽车整车产品。若有特殊情况，在不损害公司利益的前提下，双方也可根据具体情况另行协商确定。

    5、协议生效的条件及有效期：本协议已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本协议有效期为三年，自双方正式签署之日起计算。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定的条件下，双方可依据本协议的原则和条件续订协议。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的实施，有利于促进公司汽车产品的销售，有利于公司获取合理的利润。

    六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    公司关于召开第五届董事会第二次会议的通知和会议资料提前提交给各董事（包括独立董事）、监事等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董事彭光武、张建伟、龚光明、朱大旗对本次关联交易发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，我们认为：

    （1）公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；

    （2）本次关联交易定价客观公允，协议的内容公平、合理，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

    （3）本次关联交易的实施，有利于促进公司汽车产品的销售，有利于公司获取合理的利润；

    （4）本次关联交易体现了公平、公正、合理的原则，同意本次关联交易。

    七、最近两个完整会计年度公司与上述关联方进行同类关联交易的情况

    2008年，公司向长丰国贸销售汽车产品金额为890万元；2009年，公司向长丰国贸销售汽车产品金额为652万元。

    八、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、对本次关联交易事项的独立董事意见；

    3、公司拟与长丰国贸签署的《汽车产品销售关联交易协议》。

    广汽长丰汽车股份有限公司董事会

    2010年3月31日