广汽长丰汽车股份有限公司
GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD
2009 年度股东大会会议资料
广汽长丰
2010 年4 月编制
广汽长丰汽车股份有限公司董事会2
广汽长丰汽车股份有限公司
2009 年度股东大会会议议程
一、时间：2010 年4 月22 日（星期四）上午9：00
二、地点：湖南省长沙市芙蓉中路593 号潇湘华天大酒店
三、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议
通过有关议案
四、大会主持人：公司董事长张房有先生
五、会议议程：
（一）宣读会议议程；
(二) 宣读大会须知；
(三) 推选监票人、记票人各2 名；
(四) 审议议案；
1、审议《2009 年度董事会工作报告》；
2、审议《2009 年度监事会工作报告》；
3、审议《2009 年度财务决算报告》；
4、审议《2010 年度财务预算报告及经营投资计划》；
5、审议《2009 年年度报告全文和摘要》；
6、审议《2009 年度利润分配预案》；
7、审议《2009 年度资本公积金转增预案》；
8、审议《2008 年度公司董事、监事薪酬分配方案》；
9、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；3
10、审议《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司关联交
易的议案》；
11、审议《关于公司2010 年度日常关联交易的议案》；
12、审议《关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联
交易议案》；
13、审议《关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联
交易议案》。
（五）听取《公司独立董事2009 年度述职报告》；
（六） 股东发言及公司董事、监事、高管等有关人员回答提问；
(七) 议案表决；
(八) 宣布大会决议；
(九) 大会结束。4
广汽长丰汽车股份有限公司
2009 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大
会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组
登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可，始
得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过
2 次，每次发言时间不超过3 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师、
会计师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他5
人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。6
目 录
一 2009 年度董事会工作报告...................................................................................7
二 2009 年度监事会工作报告.................................................................................22
三 2009 年度财务决算报告.....................................................................................28
四 2010 年度财务预算报告及经营投资计划报告.................................................33
五 关于《公司2009 年年度报告全文和摘要》的议案........................................34
六 2009 年度利润分配预案.....................................................................................35
七 2009 年度资本公积金转增预案.........................................................................36
八 2008 年度公司董事、监事薪酬分配方案.........................................................37
九 关于变更部分募集资金用途的议案..................................................................39
十 关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司关联交易的议案.......................................43
十一 关于公司2010 年度日常关联交易的议案...............................................................51
十二 关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易议案....................................64
十三 关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易议案.................................67
公司独立董事2009 年度述职报告............................................................................707
2009 年度股东大会材料之一
一 广汽长丰汽车股份有限公司
2009 年度董事会工作报告
张房有
各位股东及股东代表：
现将公司2009 年度董事会工作报告如下，请予以审议。
第一部分 2009 年度董事会工作回顾
2009年,面对国际金融危机的冲击和激烈的行业竞争，董事会认
真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，正确行使法律、
法规和《公司章程》的职权，严格遵守重大事件的决策程序，妥善处
理内部外部关系，通过对公司管理层的指导，保证了公司各项生产经
营有序有效开展。
2009年，公司共生产整车31399台，销售整车34279台。实现销售
收入48.79亿元，比上年同期增长3.62%，实现归属于母公司所有者的
净利润2,816.97万元，比上年同期减少79.89％。
一、董事会、股东大会召开情况
公司2009 年共召开了八次董事会和三次股东大会，具体会议召
开情况如下：
1、董事会召开情况。
1）2009 年1 月20 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十三8
次董事会，审议通过了《公司关于恢复成立湖南长丰汽车销售有限责
任公司及其关联交易的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、
《公司关于对会计差错进行更正的议案》，并按规定将其中的有关议
案提交股东大会审议。
2）2009 年2 月26 日，在湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华
菱大厦5 层公司会议室召开了公司四届十四次董事会，会议审议通过
了《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度生产经营工作总结及2009
年度生产经营计划》、《2008 年度财务决算报告》、《2009 年度财务预
算的报告》、《2008 年年度报告全文和摘要》、《2008 年度利润分配及
资本公积金转增预案》、《2007 年度公司董事、监事及高级管理人员
薪酬分配方案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修
改〈公司独立董事年报工作制度〉部分条款的议案》、《关于修改〈公
司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程〉部分条款的议案》、
《关于公司的控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司关
联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车塑料制品有限公司续签关
联交易协议的议案》、《关于公司2009 年度日常关联交易的议案》、《关
于修改〈公司会计政策及会计估计〉部分条款的议案》、《关于召开公
司2008 年度股东大会的议案》，并按规定将其中的有关议案提交股东
大会审议。
3）2009 年3 月23 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十五
次董事会，审议通过了《关于2009 年公司债券发行方案的议案》、《关
于公司与长丰（集团）有限责任公司签订公司债券发行〈开立担保协9
议〉的关联交易议案》、《关于同意公司高级管理人员辞职的议案》、
《关于聘任公司审计部部长的议案》。
4）2009 年4 月27 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十六
次董事会，审议通过了《公司2009 年第一季度报告全文及正文》、《关
于公司与湖南长丰汽车科技有限公司签订〈租赁合同〉的关联交易议
案》、《关于公司为控股子公司——衡阳风顺车桥有限公司向银行贷款
提供担保的议案》。
5）2009 年8 月27 日，在湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华
菱大厦5 层公司会议室召开了公司四届十七次董事会，会议审议通过
了《公司2009 年上半年度董事会工作报告》、《公司2009 年上半年生
产经营工作报告及下半年生产经营计划》、《公司2009 年半年度报告
全文及摘要》、《关于变更公司高级管理人员的议案》、《关于聘任开元
信德会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构的议案》、
《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。
6）2009 年10 月28 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十八
次董事会，审议通过了《公司2009 年第三季度报告全文及正文》、《关
于同意公司高级管理人员辞职的议案》。
7）2009 年11 月30 日，在湖南省长沙市芙蓉中路2 段111 号华
菱大厦5 层公司会议室召开了公司四届十九次董事会，会议审议通过
了《公司第四届董事会工作总结报告》、《关于公司董事会换届选举的
议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条
款的议案》、《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》、10
《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》、审议通过
了《关于修改〈公司总经理工作细则〉部分条款的议案》、《公司关于
聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构的议
案》、《关于公司召开2009 年第二次临时股东大会的议案》。
8）2009 年12 月17 日，在湖南省长沙市万家丽路二段81 号华
雅国际大酒店三层潇湘厅会议室召开了公司五届一次董事会，会议审
议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长和副董事长的议案》、
《关于修改〈公司董事会战略委员会实施细则〉部分条款的议案》、
《关于修改〈公司董事会提名委员会实施细则〉部分条款的议案》、
《关于选举公司第五届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总经理、副总经理及财
务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议
案》、《公司2010 年产销计划》。
2、股东大会召开情况。
1）2009 年3 月26 日，在湖南省长沙市华天大酒店贵宾楼四层
芙蓉厅会议室召开了公司2008 年度股东大会，以现场投票表决的方
式审议通过了公司四届十三次董事会、四届十四次董事会和公司四届
十一次监事会提交本次股东大会审议的有关议案。
2）2009 年9 月17 日，在湖南省长沙市芙蓉中路593 号潇湘华
天大酒店五层湖南厅会议室召开了2009 年第一次临时股东大会，以
现场投票表决的方式审议通过了公司四届十七次董事会和公司四届
十三次监事会提交本次股东大会审议的有关议案。11
3）2009 年12 月17 日，在湖南省长沙市万家丽中路二段81 号
华雅国际大酒店三层湖南厅会议室召开了公司2009 年第二次临时股
东大会，以现场投票表决的方式审议通过了公司四届十九次董事会和
公司四届十五次监事会提交本次股东大会审议的有关议案。
上述董事会、股东大会发出会议通知的时间、会议内容、召开方
式、表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定，各项决议
及相关公告均刊登在《中国证券报》及上海证券交易所的网站上。各
位董事、独立董事勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会会议，着眼
长远，深入分析调研，了解公司经营状况，为公司的经营发展提出了
合理见解，切实关注和维护公司和全体股东的权益。
二、董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律、法规和规章的要求，忠实地履行了股东大会的各项决议，推动公
司治理水平的提高和各项工作的开展，积极有效地发挥了董事会的作
用。
1、根据公司2008 年度股东大会审议通过的《2008 年度利润分
配及资本公积金转增预案》，公司以2008 年12 月31 日总股本
400,670,300 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金1.00 元(含
税)发放现金股利，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。
公司于2009 年5 月12 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上
披露了《2008 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，并在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关手续，于12
2009 年5 月22 日全部实施完毕。本次实施资本公积金转增股本后，
公司总股本由原来的400,670,300 股增加至目前的520,871,390 股。
2、根据公司2008 年度股东大会审议通过的《关于公司的控股子
公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司关联交易的议案》、《关于
公司与湖南长丰汽车塑料制品有限公司续签关联交易协议的议案》，
公司已与各关联方签订了关联交易协议。
3、根据公司2008 年度股东大会审议通过的《公司关于恢复成立
湖南长丰汽车销售有限责任公司及其关联交易的议案》，湖南长丰汽
车销售有限责任公司已经恢复成立，并办理完成了相关手续。
4、根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司
董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于
变更公司名称的议案》，股东大会以累积投票的方式选举产生了公司
第五届董事会、第五届监事会，完成了公司董事会、监事会的换届选
举。同时，公司名称的工商变更登记手续也已经在工商行政管理部门
办理完毕，公司注册名称变更为"广汽长丰汽车股份有限公司"。经公
司申请，并经上海证券交易所批准，公司证券简称自2009年12月30
日起变更为"广汽长丰"，证券代码保持不变。
三、法人治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善
公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，提高公司经营管理水
平和风险防范能力，加强信息的披露工作，做好投资者关系管理工作。13
1、信息披露工作。2009 年，公司顺利编制完成并披露了《2008
年年度报告全文和摘要》、《公司2009 年第一季度报告全文及正文》、
《公司2009 年半年度报告全文及摘要》、《公司2009 年第三季度报告
全文及正文》4 项定期报告及其它42 项临时报告，各公告真实、准
确、完整的反映了公司的生产经营情况，不存在重大遗漏或者差错。
2、董事会各专门委员会各司其职，有效的发挥了其专业独立的
作用。第五届董事会选举产生之后，立即选举产生了第五届董事会战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2009 年，
董事会专门委员会共召开了5 次会议，其中审计委员会会议4 次，薪
酬与考核委员会会议1 次，并将相关议案提交公司董事会审议。通过
召开专门委员会会议，在公司内控体系的完善、定期报告的审议、重
要人事任免、薪酬考核等方面，发挥了积极而有效的作用，进一步提
高了董事会的决策效率和科学水平。
四、公司投资情况
1、募集资金投资情况
截止2009 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金总额为
102,430.66 万元，公司各募集资金投资项目情况具体见下表：
投资项目
项目总投资
（万元）
募集资金拟投
入金额（万元）
已投入金额
（万元）
项目进度
CFA2030 轻型
越野汽车技改
项目
14238 4656.17 4,656.17 已完成。
增强越野汽车
技术开发能力
技术改造项目
17028 10228 10,228
募集资金已经全部投入完毕，
研发大楼已于2004 年竣工投
入使用，公司基本具备较强的
汽车新产品的开发试验能力。14
轻型越野汽车
车桥技术改造
项目
32322 30370 30,370
该项目的募集资金已全部投
入完毕， 2009 年，该项目实
现净利润4,082.15 万元。
汽车动力转向
器技术改造项
目
8990 8990 5,579.66
2009 年，长丰汽车（惠州）
有限公司实现净利润152.59
万元。
补充流动资金 28000 28000 28,000 已完成。
引进技术生产
CFA2031 系列
新型越野汽车
技术改造项目
72332.86 28535.89 23,596.83
2009 年，CFA2031 系列产品实
现了利润总额6,267.29 万
元。
注：拟投入“引进技术生产CFA2031 系列新型越野汽车技术改造
项目”的募集资金与实际投入的募集资金的差异，为公司招股说明书
承诺投入的募集资金与实际收到的募集资金的差额。
2、非募集资金投资情况
截止2009 年12 月31 日，公司非募集资金投资项目情况见表：
项目名称 项目进度
猎豹汽车新产品（CS6 车）开
发项目
本项目开发的新产品猎豹CS6 系列车型已正式上
市销售，2009 年实现销售收入55,082.49 万元。
猎豹C1 车型（CS7 车）开发
及技术改造工程投资项目
本项目开发的新产品猎豹CS7 系列车型已正式上
市销售，2009 年实现销售收入10,960.45 万元。
长丰CP2（三厢/两厢）自主
品牌轿车投资项目
CP21 MT 项目：完成了P0-1 试及P0-2 试，整车及
零部件有关技术资料基本完成并冻结发放；已完
成用户手册的制作并交付审核，并组织开展维修
手册、备件目录、工时手册的编写工作。
CP21 AT 项目：完成了一轮F1 试，设计工作已全
部完成，整车及零部件有关技术资料基本完成并
冻结发放。
衡阳风顺车桥有限公司建设
自动变分器项目
积极推进AMT 项目建设，完成了AMT 控制单元软
硬件开发集成与整车电控系统的集成和验证，产
品制造工程已进入了产品装配工艺流程的设计。
五、再融资的筹备工作情况15
1、公司向特定对象非公开发行股票的筹备工作。根据公司生产
经营及业务发展需要，结合公司的实际情况，公司制定了向特定对象
非公开发行股票的再融资工作计划，并将有关议案提交公司第四届董
事会第九次会议（临时会议）审议通过，公司本次向特定对象非公开
发行股票的方案已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的
批准。因公司股权结构发生重大变化，公司将根据生产经营的需要以
及证券市场的情况，适时地启动该项工作。
2、公司债券发行的筹备工作。根据中国经济形势和证券市场情
况，按照监管部门的要求，并结合公司的生产经营需要，公司拟发行
总额不超过5 亿元人民币的公司债券，本次公开发行公司债券募集资
金将全部用于补充流动资金，改善财务结构。公司公开发行公司债券
的有关议案已经公司2008 年第二次临时股东大会审议通过。2009 年
3 月23 日，公司以通讯表决的方式召开了四届十五次董事会，审议
通过了《关于2009 年公司债券发行方案的议案》，确定了发行公司债
券的具体方案。因公司股权结构发生重大变化，公司将根据生产经营
需要等实际情况，确定公司债券发行工作是否继续进行。
六、广州汽车集团股份有限公司与长丰（集团）有限责任公司的
战略合作，为公司的发展赢得了更广阔的空间
为谋求公司更大更快和长远的发展，顺利实现公司从专业SUV 制
造商向乘用车制造商的全面转型，公司控股股东长丰（集团）有限责
任公司（以下简称“长丰集团”）与广州汽车集团股份有限公司（以
下简称“广汽集团”）于2009 年5 月21 日签订了《股份转让协议》，16
长丰集团将其持有的占公司总股本29%的股份转让给广汽集团，2009
年11 月19 日完成了上述股份转让过户手续。转让完成后，广汽集团
持有公司29%的股份，成为公司的第一大股东，长丰集团持有公司
21.98%的股份,为公司的第二大股东。本次战略合作，符合国家汽车
产业政策及国家汽车产业调整和振兴规划，有利于加速湖南汽车工业
的发展，符合广大投资者的根本利益，有利于公司的快速和长远的发
展。通过合作各方的互信互助，通过充分利用广汽集团和长丰集团在
技术开发、经营管理、零部件采购、市场销售等方面各自的优势，将
积极促进公司生产经营规模不断发展壮大，实力不断增强，给公司的
发展带来新的希望、新的活力，公司的经营管理水平将进一步增强，
品牌竞争力将得到进一步提升，实现社会效益和经济效益同步提高。
七、公司在经营中存在的问题和困难
1、产品研发的市场导向意识亟待增强，新产品未能按原计划上
市，研发与市场营销需加强协作。
2、营销模式、营销网络和营销队伍难以适应竞争需要，个人用
户市场尚未实现突破。
3、市场需求预测分析水平不高，产销衔接不够顺畅，影响了订
单满足率。
第二部分 2010 年董事会工作计划
2010年，随着国家宏观经济基本面持续向好，促进汽车消费的优
惠政策仍将延续，SUV市场将继续保持快速增长态势，在全球倡导低
碳经济发展的趋势下，产品的节能、环保性能将更加突显。我们要充17
分把握国家政策的导向，抢抓发展机遇,强化经济观念，营造学习氛
围,创新体制机制，加快企业融合，通过在战略管理能力、研发能力、
营销能力、品牌建设、人才培养等方面的不断完善，争取在产品、研
发、技术创新、节能减排等方面取得重大突破，稳步提高公司的综合
管理能力，提升更有影响力的产品品牌和企业品牌，不断增强公司的
核心竞争力和可持续发展能力，提高经济效益。
2010 年公司经营目标：确保整车销售46000 台，力争50000 台，
计划实现销售收入57.57 亿元。为了实现公司2010 年经营目标，公
司董事会要发挥公司治理、生产经营的核心作用，对管理层提供正确
的战略支持，保障公司人员和资金等重要资源，确保公司符合行业及
地方的相关法律、法规规定，确保公司符合所有企业监管的相关要求，
着重抓好如下工作：
一、加强对公司生产经营、科研开发、融资投资的指导
1、实施精益研发，提升研发绩效，让研发为营销服务。
2010 年，在贴近实际抓好现有车型的改进，实施现产车型的降油
耗工作的同时，严格按时间节点推进新车型开发试制，加速新产品上
市，提升产品竞争力。一是切实抓好CP2 平台产品开发工作，高度重
视质量与成本控制，确保第一款轿车成功上市。二是在KR 平台的改
型和改进，增加小排量和自动变速器车型为主，在改进产品质量的同
时丰富产品结构，增强KR 产品竞争力。三是Q-car 车的持续改进和
增强CS6 车型竞争力的研发，继续改进Q-car 车，重点是提高奇兵车
排放标准和降低成本，进一步改进CS6 及开发CS6 年度车型。四是加18
快新能源汽车研发，在国家新能源汽车发展政策的指导下，根据公司
总体战略，确定开发新能源汽车为公司下一步发展的重点方面之一，
通过科学分析各种技术路线，制订出切实可行的长期发展战略。在新
产品的研发上，重视营销与研发的结合，将研发产品的市场表现作为
研发团队绩效评价的重要指标。研发人员要与销售人员进行有效沟
通，对顾客的需要进行充分预测，坚持从市场中来、从顾客中来的原
则，确保定位准确，并将质量、成本、效益贯穿始终，从产品开发的
源头控制成本与质量，确保产品快速、高质量、低成本地推向市场，
要善于从顾客的抱怨和意见中寻求产品改进要素。
2、优化营销体系，提升营销竞争力。
1）优化营销队伍，重点培训营销人员的市场调研分析和策划能
力、组织实施营销计划的能力，提升针对个人用户市场突破的营销理
念转变与技巧，同时强化考核；2）优化营销网络，推进网络建设，
提高地级、县级城市网点覆盖率；3）优化品牌推广，根据年度广告
预算，高效利用有限的广告费用，优化广告投放策略，提高广告投放
效果；4）优化服务质量，加强服务意识管理，提高顾客满意度，改
善备件供应，加强对维修站的管理、培训与考核，提高突发事件应急
能力，增加客户的消费信心，进一步提升客户的满意度与品牌忠诚度。
3、强化投资管控，提高投资效益。
1）在投资项目的计划上，要坚持量力而行、量入为出的原则，
统筹规划，突出重点，讲求质量，追求效益，审慎确定每一投资项目。
对前期调研不足、可行性论证不充分的个别研发与技改项目，要补充19
或重新论证。
2）在投资项目的建设上，要切实落实项目责任制，加强实施过
程中的精益管理和资金控制，严格“投资、质量、工期”三大控制。
3）改善资产经营。对公司资产进行全面清理，用市场化的经营
手段盘活资产。对预期不能产生较好效益的存量资产，积极寻求有效
的处置渠道，调整优化公司资产结构，增加公司现金流，缓解资金压
力，实现资产保值增值。
4）继续抓紧已投资项目的建设。
募集资金项目
项目名称 2010 年项目计划
CFA2030 轻型越野汽车技改项目 已完成。
增强越野汽车技术开发能力技术改
造项目
已完成。
轻型越野汽车车桥技术改造项目 继续按计划推进技改工作。
汽车动力转向器技术改造项目
将剩余的3410.34 万元募集资金变更为长
丰汽车（惠州）有限公司的流动资金。
补充流动资金 已完成。
引进技术生产CFA2031 系列新型越
野汽车技术改造项目
继续做好CFA2031 系列车型（PAJERO CK
车）国产化工作，在确保质量不下降的前
提下降低采购成本和换标工作。
非募集资金投资项目
项目名称 2010 年项目计划
猎豹汽车新产品（CS6 车）开
发项目
继续做好猎豹CS6 生产销售及持续改进的相关工
作。
猎豹C1 车型（CS7 车）开发
及技术改造工程投资项目
继续做好猎豹CS7 生产销售及持续改进的相关工
作。
长丰CP2（三厢/两厢）自主切实抓好CP2 平台产品开发工作，高度重视质量20
品牌轿车投资项目 与成本控制，保质保效抓好CP21 轿车上市工作。
在CP2 基础上开发的其他车型也将加快研发进程，
确保高质、高性价比系列产品早日上市。
衡阳风顺车桥有限公司建设
自动变分器项目
积极推进该项目的建设。
4、做好公司再融资筹备工作。
公司将根据生产经营的需要以及证券市场的情况，协助中介机构
做好公司再融资项目的筹备工作，适时地推动该项工作的进行。
二、进一步完善公司法人治理结构和规范运作
根据公司生产经营的需要，严格按照上市公司规范运作的要求组
织召开好每一次公司的董事会、股东大会，及时审议公司重大投资项
目、关联交易等，充分发挥董事会各专门委员会的作用。加强日常与
各董事、监事的联系、沟通，并严格执行股东大会的各项决议，同时
确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，保障投
资者的权益。根据中国证监会及监管部门的文件要求，及时修改和制
定公司各项管理制度，加强和规范企业内部控制，严格按照内部控制
制度的要求开展各项工作，提高公司合规运作水平，树立公司良好形
象，持续成为社会公众期待存在的企业。
三、科学编制公司“十二五”规划
2010 年是完成“十一五”规划、衔接“十二五”规划的关键之
年。董事会要根据股东的要求、公司的发展战略，结合公司的实际情
况，在深入调查研究的基础上，组织指导公司管理层科学编制公司“十
二五”规划，从研发、技改、采购、生产、销售、投融资、人力资源
及内部管理等方面细化发展措施，实现公司排名进入并稳定在国内21
SUV 行业前三强的目标，使公司成为自主品牌中部崛起的先锋。
2010 年，公司董事会将继续按照《公司章程》所赋予的职责开
展工作，执行股东大会的决议，充分发挥全体董事的决策作用，在广
大股东的支持下，全体员工凝心聚力，推进融合，提升企业内涵，加
快企业发展，实现公司经营指标的历史性跨越，给股东以满意的回报。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日22
2009 年度股东大会材料之二
二 广汽长丰汽车股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
王丹
各位股东及股东代表：
2009 年度，公司全体员工紧紧围绕2009 年生产经营目标，认清
形势，坚定信心，恪尽职守，同舟共济，克服了金融危机带来的各种
困难，总体保持了平稳发展的态势。现将公司监事会2009 年度主要
工作和2010 年工作计划报告如下：
一、2009 年度各项主要经济指标完成情况
1、2009 年度，公司实现整车销售34279 台，实现销售收入48.79
亿元，比上年同期分别增长27.83%和3.62%，实现归属于母公司所有
者的净利润2,816.97 万元，比上年同期减少79.89％。
2、公司现有资产总额为62.52 亿元，总负债为39.14 亿元，资
产负债率为62.60%，固定资产账面价值为29.81 亿元，比2008 年底
减少3.75%。
3、归属于母公司所有者权益22.74 亿元，其中股本5.20 亿元，
资本公积金9.11 亿元，盈余公积金5.33 亿元，未分配利润3.10 亿
元。
二、监事会审议事项情况23
2009 年公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》组
织召开了七次监事会议，对公司重大事项进行了审议。
1、 2009 年1 月20 日以通讯方式召开了公司第四届监事会第十
次会议，审议通过了《公司关于对会计差错进行更正的议案》、《公司
董事会关于带强调事项段无保留意见的审计报告的专项说明》。
2、2009 年2 月26 日在湖南长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大
厦18 楼会议室召开了公司第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2009 年
度财务预算报告》、《2008 年年度报告全文和摘要》、《2008 年度利润
分配及资本公积金转增预案》、《2007 年度公司董事、监事及高级管
理人员薪酬分配方案》、《关于公司控股子公司与安徽长丰扬子汽车制
造有限责任公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车塑料制
品有限公司续签关联交易协议的议案》、《关于公司2009 年度日常关
联交易的议案》、《关于修改〈公司会计政策及会计估计〉部分条款的
议案》、《关于对公司2008 年度有关事项的独立意见》等十一项议案。
3、2009 年4 月27 日以通讯方式召开了公司第四届监事会第十
二次会议，审议通过了《2009 年第一季度报告全文及正文》。
4、2009 年8 月26 日在湖南长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大
厦18 楼会议室召开了公司第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《2009 年上半年度监事会工作报告》、《2009 年半年度报告全文及摘
要》。
5、2009 年10 月28 日以通讯方式召开了公司第四届监事会第十24
四次会议，审议通过了《2009 年第三季度报告全文及正文》。
6、2009 年11 月30 日在湖南长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱大
厦18 楼会议室召开了公司第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司监事会换届选举议案》。
7、2009 年12 月17 日在湖南省长沙市万家丽路二段81 号华雅
国际大洒店三层雨花厅召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
以上七次会议都形成了书面决议，会议规范有序，依法运作，认
真履行了监事会职责。
三、履行监督职责，发挥职能作用
2009 年度，公司监事会为进一步发挥职能作用，做了以下几个
方面的工作：
1、为提高监事会成员自身素质，积极参加了公司学习实践科学
发展观的系列活动，深入基层调查研究，结合公司生产经营撰写了高
质量的调研报告，促进了企业生产经营的稳步快速发展，提高了监事
会成员参与企业生产经营的意识和水平。
2、监事会成员一致认为广州汽车集团股份有限公司和长丰（集
团）有限责任公司对公司实施战略重组，符合中共湖南省委、湖南省
人民政府“开放合作，抢抓机遇促发展”的要求，抓住了国家实施《汽
车产业调整与振兴规划》的有利时机，是公司坚持自主创新，扩大开
放合作，加快企业发展的战略举措，为公司的跨越发展奠定了基础。
3、本着对股东、股民负责和确保国有资产不流失，监事会200925
年对公司三年来废旧物资处理、工程招标和在建工程招标情况进行了
清查，没发现有违规行为。参与招议标过24 次，涉及金额9862.1 万
元，有力地促进了生产经营依法运作。
4、认真审阅财务报表，监督募集资金使用，确保专款专用和防
止大股东资金占用行为，确保公司资产不流失和股东利益不受侵犯。
公司于2004 年通过首次发行募集资金105,841 万元，截止2009
年12 月30 日已累计使用102,430.66 万元，其中报告期内已使用
164.16 万元，尚未使用的募集资金3,410.34 万元，存放在公司募集
资金专用银行帐户。
单位：万元
募集资金投资项目
变更前拟投
入募集资金
变更后拟投
入募集资金
截止2008 年
12 月31 日投入
截止2009 年
12 月31 日投入
CFA2030 型轻型越野汽车技改项目 10,813.00 4,656.17 4,656.17 4,656.17
增强越野汽车技术开发能力技术改
造项目
10,228.00 10,228.00 10,228.00 10,228.00
轻型越野汽车车桥技改项目 30,370.00 30,370.00 30,370.00 30,370.00
汽车动力转向器技术改造项目 8,990.00 8,990.00 5,415.50 5,579.66
市场营销网络建设项目 24,128.00 0 0 0
补充流动资金 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00
CFA2031 系列新型越野汽车技术改
造项目
0 28,535.89 23,596.83 23,596.83
合 计 102,266.50 102,430.66
说明：经2005 年4 月26 日召开的2004 年度股东大会审议通过，
公司将原投资项目“CFA2030 型（V6-3000）轻型越野汽车技术改造
项目”及“市场营销网络建设项目”未投入的募集资金28,535.89
万元，全部投入新项目“引进技术生产CFA2031 系列新型越野汽车技
术改造项目”。26
5、加强对关联交易的监督，在相关报告期内，公司在经营活动
中，与控股股东长丰（集团）有限责任公司及其下属企业之间没有发
现有关联方非经营性占用资金，公司委托理财等违规现象，关联交易
均遵循了公开、公平、公正、合理的原则，没有发生侵占公司利益的
行为。
6、顺利完成了公司监事会的换届选举工作。公司第四届监事会
是于2006 年11 月经公司2006 年第二次临时股东大会选举产生的，
任期为三年，公司第四届监事会成员任期于2009 年11 月届满。公司
第四届监事会第十五次会议完成了公司第五届监事会监事候选人的
提名，并提交公司2009 年第二次临时股东大会选举产生了公司第五
届监事会成员，顺利完成了公司监事会的换届选举工作，公司第五届
监事会第一次会议选举产生了公司第五届监事会主席，公司第四届监
事会成员完成了与第五届监事会成员的工作交接，使公司第五届监事
会的工作得以顺利开展。
四、2010 年工作计划
1、公司面临新形势和新的挑战，也带来新的发展机遇，新一届
监事会要认真履行职责，保持监事会正常工作的开展，同舟共济保增
长，促进全年生产经营目标的顺利完成。
2、继续加强对公司财务运作和募集资金使用的监督，支持公司
开展的降低生产经营成本和各项费用，运用优质和科学合理的手段，
促进公司汽车营销任务的完成。
3、加强招、投标的监督与管理，确保招、投标质量和工程施工、27
设备采购的质量。
4、加强对公司及子分公司领导班子成员的离任审计，并对其履
行职责，运用权力情况进行不定期的检查、督促，促进他们勤政廉政
和高效力地开展工作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司监事会
2010 年4 月22 日28
2009 年度股东大会材料之三
三 广汽长丰汽车股份有限公司
2009 年度财务决算报告
刘为胜
各位股东及股东代表：
现将公司2009 年度财务决算报告如下，请予以审议。
一、汽车生产销售任务完成情况：
2009 年完成整车生产31,399 台, 比上年27,200 台增加4,199
台。全年实现汽车销售34,279 台，比上年26,816 台增加7,463 台，
实现销售收入48.79 亿元, 比上年47.09 亿元增加了3.62%。
单位：台
车型 09 年计划
09 年生产/
购进
09 年销售
去年同期
销售
销售增长
率（%）
计划完
成率（%）
Q-CAR 9,600 14,661 14,154 10,473 35.15 147.44
IO 3,000 2,649 2,626 2,959 -11.25 87.53
CK 8,600 7,871 7,601 8,535 -10.94 88.38
CS6 7,500 3,837 4,218 4,849 -13.01 56.24
CS7 6,300 2,118 1,312 20.83
骐菱 2,000 263 206 10.30
CP2 1,000
扬子皮卡
(购进) 8,500 4,164 4,162 48.96
合计 46,500 31399/4164 34,279 26,816 27.83 73.7229
二、报告期经营业绩 单位：万元
项 目 2009 年 2008 年
比上年增
减率（%）
一、营业总收入 487,949.24 470,880.91 3.62
其中：营业收入 487,949.24 470,880.91 3.62
二、营业总成本 484,974.67 459,325.79 5.58
其中：营业成本 363,089.58 337,944.16 7.44
营业税金及附加 45,729.06 51,515.07 -11.23
销售费用 32,433.54 20,756.43 56.26
管理费用 29,333.76 26,060.36 12.56
财务费用 12,823.27 22,264.31 -42.40
资产减值损失 1,565.46 785.46 99.30
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
-
投资收益（损失以“-”号填列） 107.39 16.14
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
三、营业利润（损失以“－”号填列） 3,081.96 11,571.26 -73.37
加：营业外收入 1,678.83 7,395.43 -77.30
减：营业外支出 657.69 1,323.41 -50.30
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 4,103.09 17,643.27 -76.74
减：所得税费用
1,084.29 2,864.15 -62.14
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 3,018.81 14,779.13 -79.57
归属于母公司所有者的净利润 2,816.97 14,009.10 -79.89
少数股东损益 201.84 770.03 -73.79
净利润比去年同期降低的原因：
1、与上年同期相比营业收入增长了3.62%，营业成本增长了
7.44%，营业税金及附加降低了11.23%，税金降低的主要原因是成立
了销售永州分公司，该公司的成立，全年节约消费税1880.89 万元。30
⑴产品结构的变化：2009 年销售总台量与去年相比增27.83%，
但按公司产品分类来看， Q-CAR 系列的车型销量比2008 年大幅增长，
其中,奇兵系列销售6328 台,该系列车主营业务利润率为7.46%。主
营业务利润率为18.41%的CK 车系列比2008 年减少934 台。
⑵主要成本分析：由于CK 车的关税降低，2008 年5 月份开始由
25%降到10%左右，公司进口零部件采购成本下降4,902.90 万元；由
于2009 年日元的平均汇率100：7.302 比08 年的日元平均汇率100：
6.793 上升，这一项导致2009 年进口件成本比2008 年成本增加
6,848.29 万元。
2．销售费用：2009 年度发生额32,433.54 万元，比2008 年度
发生额20,756.43 万元增加56.26%，主要为广告费增加7,533.51 万
元,成品车运输费增加2,524.91 万元，售后服务费预计负债808.17
万元。
3．管理费用：2009 年度发生额为29,333.76 万元，比2008 年
度发生额26,060.36 万元增加12.56%，主要原因为工资增加1,357.33
万元，研发费用化支出增加2,071.55 万元。
4．财务费用：2009 年度发生数为12,823.27 万元比2008 年度
发生数22,264.31 万元减少42.40%，主要原因是由于贷款利率和贴
现利率的下降，两项节约4,764 万，受汇率影响汇兑收益增加4,412
万。
5、资产减值损失：2009 年度发生数为1,565.46 万元比2008 年
度发生额785.46 万元增加了99.30%，主要原因是提了存货减值31
827.79 万元，长期投资减值准备442.02 万元，坏账准备696.11 万
元。
6、营业外收入：本年营业外收入1,678.83 万元，其中政府补贴
收入1,545.80 万元(三线企业增值税返还737.11 万元，收到政府补
助678.72 万元)。
7、营业外支出：本年营业外支出657.69 万元，其中处理固定资
产净损失268.53 万元，捐赠支出121.42 万元。
三、现金流量方面
本年期未短期借款11.74 亿元，长期借款8.3 亿元，共计银行借
款20.03 亿元，比年初16.72 亿元新增了3.31 亿。经营活动产生的
现金流量净额为1.18 亿元，投资活动产生的现金流量净额为-4.38
亿元。筹资活动产生的现金流量净额为1.36 亿元。
四、主要经济指标及变动原因分析
指标名称 2009 年 2008 年
资产负债率 62.60% 60.63%
流动比率 0.69 0.60
速动比率 0.44 0.41
总资产周转率 0.80 0.81
应收帐款周转率 30.73 34.28
存货周转率 6.86 7.59
每股收益 0.05 0.35
销售净利率 0.62% 3.14%
净资产收益率
归属于公司普通股股东的净利润 1.24% 6.31%
扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润
0.92% 4.13%
总资产报酬率 0.67% 3.02%
资本保值增值率 99.40% 106.56%32
从公司的各项财务指标来看，公司本年的盈利能力较上年降低，
销售净利润率比上期3.14%降低了2.52%，主要是由于产品销售结构
发生了较大的变化。短期偿债能力尽管与2008 年相比有所提高但仍
然低于国际标准值。
2010 年公司严格按事业计划目标推进各项工作，重点抓好产品
的终端销售，精益求精地制造好CP2 轿车，严格控制好目标成本，竭
尽所能提高产品质量，全力提升公司运营和管理水平，较好的完成年
度预算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日33
2009 年度股东大会材料之四
四 广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年度财务预算报告及经营投资计划报告
刘为胜
各位股东及股东代表：
现将公司2010 年度财务预算报告如下，请予以审议。
2009 年，公司经过市场分析、经销商调查反馈、综合公司现有
产品及新产品开发的实际情况，拟定了2010 年公司生产经营目标及
项目投资计划：确保2010 年生产销售汽车46000 台，力争完成生产
销售汽车50000 台,预计实现销售收入为575,748.53 万元,预计技改
及资产投资总额为16,574.41 万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日34
2009 年度股东大会材料之五
五 广汽长丰汽车股份有限公司
关于《公司2009 年年度报告全文和摘要》的议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
现将经公司第五届董事会第二次会议审议通过的《公司2009 年
年度报告全文和摘要》提交本次股东大会，请予以审议。
《公司2009 年年度报告全文和摘要》详见2010 年4 月1 日上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
《公司2009 年年度报告摘要》刊登在2010 年4 月1 日的《中国
证券报》上。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日35
2009 年度股东大会材料之六
六 广汽长丰汽车股份有限公司
2009 年度利润分配预案
刘为胜
各位股东及股东代表：
现将公司2009 年度利润分配预案报告如下，请予以审议。
经天健会计师事务所有限公司审计确认，公司2009 年度实现归
属于母公司所有者的净利润为28,169,726.25 元，加上调整后的年初
未分配利润328,274,597.98 元，减去由于惠州市猎豹汽车销售有限
公司本期未纳入合并范围，调减的3,779,708.69 元，本期可分配的
利润为352,664,615.54 元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公
积金2,870,328.35 元，减去2009 年支付的2008 年度现金股利
40,067,030 元，本期可供股东分配利润为309,727,257.19 元。
为了公司2010 年的生产经营需要，促进公司长远健康持续地发
展，故提议2009 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，全部
未分配利润结转下年度。
公司未分配利润的用途和使用计划：暂时用作补充流动资金。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日36
2009 年度股东大会材料之七
七 广汽长丰汽车股份有限公司
2009 年度资本公积金转增预案
刘为胜
各位股东及股东代表：
现将公司2009 年度资本公积金转增预案报告如下，请予以审议。
经天健会计师事务所有限公司审计确认，公司2009 年度实现归
属于母公司所有者的净利润为28,169,726.25 元，加上调整后的年初
未分配利润328,274,597.98 元，减去由于惠州市猎豹汽车销售有限
公司本期未纳入合并范围，调减的3,779,708.69 元，本期可分配的
利润为352,664,615.54 元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公
积金2,870,328.35 元，减去2009 年支付的2008 年度现金股利
40,067,030 元，本期可供股东分配利润为309,727,257.19 元，2009
年末母公司资本公积金余额为908,015,439.08 元。
为了公司2010 年的生产经营需要，促进公司长远健康持续地发
展，故提议2009 年度资本公积金转增预案为：不进行资本公积金转
增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日37
2009年度股东大会材料之八
八 广汽长丰汽车股份有限公司
2008 年度公司董事、监事薪酬分配方案
刘为胜
各位股东及股东代表：
根据《公司高级管理人员薪酬试行办法》中的有关规定，结合公
司2008 年度经营业绩完成情况，现将2008 年度公司董事、监事薪酬
分配方案报告如下,请予以审议。
一、2008 年公司主要经营情况
2008 年公司生产汽车27200 台，销售汽车26816 台，实现销售
收入为47.09 亿元，实现利润总额为17643.27 万元，净利润为14009.1
万元，净资产收益率为6.31%。
二、2008 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬的确定
根据《公司高级管理人员薪酬试行办法》，结合公司2008 年度经
营业绩完成情况及其他考核指标确定计算，公司应发董事、监事2008
年度薪酬具体见下表：
单位：人民币元
序号 姓名 职 务 合计 备注
1 陈正初 董事、总经理 317,205.00
2 王河广 董事、党委书记 300,510.00
3 欧裕华 董事 、常务副总经理 267,120.0038
4 铃木道幸 董事、副总经理 267,120.00
5 郜金根 监事会主席 200,340.00
6 姜景文 董事 66,780.00
任职至
2008.04
合计 1,419,075.00
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010年4月22日39
2009 年度股东大会材料之九
九 广汽长丰汽车股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
根据目前市场形势变化和公司发展战略的要求，结合公司的实际
情况，公司拟变更部分募集资金用途，现将有关事项说明如下，请予
以审议。
一、变更部分募集资金用途的概述
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]59 号文核准，
公司于2004 年5 月28 日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次
向社会成功发行人民币普通股股票7,800 万股，每股发行价为14.10
元,共应募集资金109,980 万元，扣除发行费用4,139 万元后，实际
募集资金共计人民币105,841 万元。此次发行7800 万股人民币普通
股股票于2004 年6 月14 日在上海证券交易所上市交易。募集资金用
于CFA2030 型（V6—3000）轻型越野汽车技改项目、增强越野汽车技
术开发能力技改项目、轻型越野汽车车桥技改项目、汽车动力转向器
技改项目、市场营销网络建设及补充流动资金。
2005 年4 月，经公司2004 年度股东大会审议通过，将原投资项
目“CFA2030 型（V6—3000）轻型越野汽车技改项目”及“市场营销40
网络建设项目”未投入的募集资金共计28535.89 万元（占实际募集
资金总额的26.96%）全部变更为投资新项目“CFA2031 系列新型越野
汽车技术改造项目”。
本次拟变更募集资金用途的原项目为汽车动力转向器技术改造
项目。该项目总投资为8990 万元，全部拟由募集资金投入，目前已
完成募集资金投入为5579.66 万元，尚余募集资金3410.34 万元未投
入。本次拟变更用途的募集资金总额为3410.34 万元，占实际募集资
金总额的3.22%，拟全部用于补充长丰汽车（惠州）公司生产经营所
需流动资金。
公司本次变更用途的募集资金的投向不涉及新项目的开展，不构
成关联交易。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
原项目“汽车动力转向器技术改造项目”是于2001 年经广东省
惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会惠仲计经贸字[2001]19、
21、23 号文批准立项的。该项目计划总投资为8990 万元，全部为固
定资产投资，所需资金全部由募集资金解决。公司以募集资金对长丰
汽车（惠州）公司（以下简称“惠州公司”）进行增资，由该公司利
用增资扩股所获得的资金实施该项目。2005 年，公司完成了对惠州
公司的增资扩股，目前该公司注册资金为13033.28 万元，公司持有
其68.98%的股权。
截止2009 年12 月31 日，该项目累计完成募集资金投入5579.66
万元，其中完成技改设备及辅助设施投资5240.86 万元，土石方等工41
程投资338.8 万，尚剩余募集资金3410.34 万元未使用。
目前，该项目已完成了一、二期技改, 已建成了阀芯阀套螺杆螺
母及铸造件机械加工线、热处理生产线、阀分总成装配线、HZL 循环
球转向器装配检测线、齿轮齿条装配检测线、清洗线、喷涂线和产品
检测实验室，具备年生产各类型转向器4～8 万支纲领能力，其中装
配检测达到16 万支的年生产能力。
由于该项目立项时间早及实施时间太长，汽车动力转向器市场发
生了很大变化，市场竞争非常激烈，且惠州公司自身研发能力不足，
技术创新不够，产品质量也有待进一步提高，外部市场开发缓慢，致
使汽车动力转向器技改项目未能按期完成，效益也没有达到预期。
2009 年，惠州公司实现销售收入 4514.70 万元，实现净利润152.59
万元。
由于惠州公司尚未找到合适的技术合作方来推动汽车动力转向
器技改项目的实施，影响该项目进展缓慢的因素没有发生根本改变，
为减少投资成本，规避投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟
将该项目剩余募集资金3410.34 万元全部变更用于补充惠州公司流
动资金，这将有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的
流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。
三、募集资金变更后的用途
公司拟将原项目“汽车动力转向器技术改造项目”尚未投入使
用的募集资金3410.34 万元全部变更用于补充惠州公司生产经营所
需流动资金。
四、募集资金变更用途的风险提示42
公司变更部分募集资金用途后将全部用于补充惠州公司生产经
营所需流动资金，不存在重大风险。
五、关于本次变更部分募集资金用途需提交股东大会审议的相关
事宜
本次《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第五届董事
会第二次会议审议通过，还须经公司2009 年度股东大会审议通过后
实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日43
2009年度股东大会材料之十
十 关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司关联交易的议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
公司于2007 年5 月与湖南长丰汽车沙发有限责任公司（以下简
称“长丰沙发”）签订了《汽车零部件采购关联交易协议》，有效期为
五年，该协议已经公司2006 年度股东大会审议批准，现该协议履行
已将近三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.14 条“上
市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”的规定，公司
与湖南长丰汽车沙发有限责任公司的关联交易需重新履行相关审议
程序。
公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要继
续向湖南长丰汽车沙发有限责任公司采购公司生产所需的汽车沙发
座椅等汽车零部件，为此公司拟继续履行与长丰沙发关于汽车零部件
采购的关联交易。现就有关情况说明如下，请予以审议。
一、关联方基本情况
1、湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司
湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司（以下简称“长丰控股”）
成立于2005 年10 月20 日，企业类型：有限责任公司（国有独资）；
法定代表人：潘惠强；注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路44
3 号；注册资本：18500 万元人民币。经营范围：汽车零部件、汽车
模具及汽车相关产业的产权投资、咨询。
湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司是长丰（集团）有限责任
公司（以下简称“长丰集团”）的全资子公司，长丰集团持有该公司
100%的股份，为公司的关联法人。
2、湖南长丰汽车沙发有限责任公司
湖南长丰汽车沙发有限责任公司成立于1997 年7 月25 日，企业
类型：中外合资经营；法定代表人：王绍康；注册地址：湖南省永州
市冷水滩区张家铺；注册资本：4615 万元人民币。经营范围：汽车
沙发座椅、办公及家用沙发制造、内饰件、装护具的制造与销售及其
它汽车相关产品的生产与销售。
湖南长丰汽车沙发有限责任公司是长丰控股的控股子公司（长丰
控股持有该公司52%的股份），为公司的关联法人。
二、本次关联交易的必要性及目的
本次关联交易的实施，保证了公司生产所需的汽车沙发座椅等汽
车零部件及时、稳定的供应，有利于公司降低成本，有利于公司汽车
制造主业的持续、稳定发展。
三、公司与长丰沙发签订的《汽车零部件采购关联交易协议》的
主要内容
1、协议标的基本情况
协议标的为：公司向长丰沙发采购的汽车沙发座椅等生产所需的
汽车零部件。45
2、协议的主要条款
协议就交易的标的及定价、交易的履行及支付方式、协议的变更、
违约责任、协议有效期等方面作了具体的规定。
3、定价政策和定价依据
公司与长丰沙发的关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定
价依据：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价
格；
（3）不高于供方向第三方供货的价格；
（4）若无可比之当地市场价格和向第三方供货的价格，按推定
价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。
4、付款方式
公司在足额收到长丰沙发产品并验收合格且收到长丰沙发全额、
合法增值税发票后，用汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式付款。
5、协议生效的条件
本协议已经公司董事会审议批准。由于根据公司生产经营计划，
2010 年该项采购的关联交易金额预计为不超过28000 万元，故根据
有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易尚须经过公司
本次股东大会的审议批准。
四、最近两个完整会计年度公司与上述关联方进行同类关联交易
的情况46
2008 年，公司向长丰沙发采购汽车零部件金额为19503 万元；
2009 年，公司向长丰沙发采购汽车零部件金额为18714 万元。公司
与长丰沙发已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好。
五、其他重要事项
鉴于长丰沙发是长丰（集团）有限责任公司的全资子公司湖南长
丰汽车零部件控股有限责任公司的控股子公司，长丰控股持有其52%
的股份；长丰（集团）有限责任公司持有公司股份114,469,321 股，
占公司总股本的21.98%，为公司的第二大股东，根据有关规定，本
次交易构成了关联交易。在本次股东大会审议表决该议案时，与上述
关联交易有利害关系的关联股东（长丰集团）将放弃在本次股东大会
上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司拟与长丰沙发签订的《汽车零部件采购关联交易协议》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日47
广汽长丰汽车股份有限公司
与湖南长丰汽车沙发有限责任公司
汽车零部件采购关联交易协议
本协议于二○一○年 月 日由下列双方签订：
甲 方：广汽长丰汽车股份有限公司
乙 方：湖南长丰汽车沙发有限责任公司
鉴于：
1、甲方成立于1996 年11 月13 日，注册地址为：湖南省长沙经
济技术开发区漓湘路1 号；注册资本为：52087.139 万元。长丰（集
团）有限责任公司拥有甲方股份总数21.98％的股权，是甲方的第二
大股东；
2、乙方成立于1997 年7 月25 日，注册地址为：湖南省永州市
冷水滩区张家铺；注册资本：4615 万元人民币。长丰（集团）有限
责任公司的全资子公司湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司拥有
乙方股份总数52％的股权，是乙方的控股股东，故甲、乙双方存在
关联关系；
3、由于甲方需要向乙方采购汽车沙发座椅等零部件，因此，在
零部件配套方面甲方与乙方之间存在关联交易。
为了保证甲方的经营活动正常进行，防止长丰（集团）有限责任
公司利用其地位侵害甲方及甲方股东的利益，经甲、乙双方协商，订
立本协议，以法律文件之形式明确双方在关联交易中的基本原则，及
交易标的、定价原则等重要事项。
一、 关联交易的定价原则48
经过协商，甲、乙双方同意按以下顺序的定价原则作为定价依据。
1．国家物价管理部门规定的价格；
2．若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3.不高于乙方向第三方供货的价格;
4．若无可比之当地市场价格和向第三方供货的价格，按推定价
格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。
二、关联交易的标的
甲方向乙方采购的汽车沙发座椅等生产所需的汽车零部件。
三、关联交易的价格
为确定甲、乙双方的关联交易价格，甲、乙双方在此确认，双方
的关联交易价格以本协议第一条规定的定价原则为基础确定，具体的
交易价格经双方协商可作调整。
四、交易的履行及支付
对于上述关联交易的履行，甲、乙双方应以本协议为原则订立具
体的实施合同，以规定订购日期、零部件名称、规格、单价、数量、
交货日期、地点及货款支付方式等具体详细事项。
甲方在足额收到乙方产品并验收合格且收到乙方全额、合法增值
税发票后，用汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式付款。
五、协议期限
本协议有效期为三年，自双方正式签署之日起计算。本协议有效
期届满后，在符合国家法律及有关规定的条件下，甲、乙双方可依据
本协议的原则和条件续订协议。49
六、协议的变更
在本协议的有效期内，如果任何一方认为需要变更或解除本协
议，应提前三个月向对方提出，经过双方协商达成一致意见后，可以
变更或解除本协议。
乙方向甲方提供的汽车零部件的价格高于市场价或其他供应商
向甲方提供同类汽车零部件的价格时，甲方有权向乙方以外的供应商
采购汽车零部件。
七、争议之解决
甲、乙双方对与本协议或与协议中双方权利、义务有关的一切争
议，首先应经双方协商解决，协商达不成一致时，任何一方均可向有
管辖权的人民法院起诉。
本协议部份条款依法或依本协议约定终止效力或被宣告无效的，
不影响本协议其他条款的效力。
八、违约责任
任何一方未按协议规定而履行义务的，均应承担违约责任；若双
方均有过错，则按各自过错程度的大小，承担相应的责任。
九、协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
十、其它
本协议的附件，均为与本协议具有同等法律效力。
本协议正本一式4 份，甲方2 份、乙方2 份，具有同等法律效力。50
（此页为广汽长丰汽车股份有限公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司《汽车
零部件采购关联交易协议》的签章页）
甲 方：广汽长丰汽车股份有限公司
法人代表人：张房有
委托代理人：
乙 方：湖南长丰汽车沙发有限责任公司
法人代表人：王绍康
委托代理人：51
2009年度股东大会材料之十一
十一 关于公司2010 年度日常关联交易的议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关
规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2010 年度生产经营计划
的要求，公司拟定了2010 年度日常关联交易计划，现就有关情况说
明如下，请予以审议。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
关联交
易类别
按产品或劳务
等进一步划分
关联人
2010 年
预计总金额
2009 年
的总金额
汽车内饰件
湖南长丰汽车内装饰有
限公司
7000 万元 4013 万元
汽车沙发座椅
湖南长丰汽车沙发有限
责任公司
28000 万元 18714 万元
油箱等零部件
湖南长丰汽车零部件有
限责任公司
8000 万元 5949 万元
汽车塑料制品
湖南长丰汽车塑料制品
有限公司
4500 万元 3232 万元
汽车空调等零
部件
湖南长丰汽车空调有限
公司
8500 万元 6249 万元
汽车钢圈等零
部件
湖南长丰六和铝镁制品
有限公司
6000 万元 3839 万元
组合仪表等零
部件
永州长怡汽车电子有限
公司
2500 万元 1045 万元
保险杠等零部
件
长沙长丰联成汽车模具
有限公司
1000 万元 334 万元
采购原
材料或
商品
整车
安徽长丰扬子汽车制造
有限责任公司
48000 万元 20812 万元
接受
劳务
国产化件技术
提成费
三菱自动车工业株式会
社
2608 万元 1931 万元52
整车
湖南长丰汽车服务有限
责任公司
4500 万元 2311 万元
整车
湖南长丰国际贸易有限
公司
4000 万元 652 万元
汽车沙发导轨
调角器等材料
湖南长丰汽车沙发有限
责任公司
2900 万元 2052 万元
汽车车桥等
安徽长丰扬子汽车制造
有限责任公司
2500 万元 1097 万元
动力转向器
安徽长丰扬子汽车制造
有限责任公司
500 万元 203 万元
销售产
品或商
品
油泵支架等
湖南长丰汽车零部件有
限责任公司
980 万元 692 万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）长丰（集团）有限责任公司
1、基本情况
企业类型：国有独资有限责任公司；法定代表人：李建新；注册
地址：长沙市经济技术开发区漓湘路3 号；注册资本：166888 万元
人民币。经营范围：国有资产的投资、经营、管理；汽车及零配件、
橡胶制品制造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许可文件经营）；
机械电子设备、五金、交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、
纺织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品的销售；经营法律法规允
许范围内的商品和技术的进出口业务。
2、关联关系
长丰（集团）有限责任公司持有公司股份114,469,321 股，占公
司总股本的21.98%，是公司的第二大股东，为公司的关联法人。
（二）湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：潘惠强；53
注册地址：长沙经济技术开发区漓湘路3 号；注册资本：18500 万元
人民币。经营范围：汽车零部件、汽车模具及汽车相关产业的产权投
资、咨询。
2、关联关系
湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司是长丰（集团）有限责任
公司的全资子公司，为公司的关联法人。
（三）湖南长丰汽车内装饰有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：王绍康；
注册地址：湖南省永州市冷水滩区猎豹北路65 号；注册资本：175
万美元。经营范围：生产汽车内装饰件及相应的模具、夹具、检具、
工装和设备，以及上述产品自销。
2、关联关系
湖南长丰汽车内装饰有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限
责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在湖
南长丰汽车内装饰有限公司向公司支付款项的情形。
（四）湖南长丰汽车沙发有限责任公司
1、基本情况
企业类型：中外合资经营；法定代表人：王绍康；注册地址：湖
南省永州市冷水滩区张家铺；注册资本：4615 万元人民币。经营范54
围：汽车沙发、办公及家用沙发制造、内饰件、装护具的制造与销售
及相关产品的经营。
2、关联关系
湖南长丰汽车沙发有限责任公司是湖南长丰汽车零部件控股有
限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司一直有业务往来，以往合
同履行情况良好，且采购金额大，销售金额小，对向公司支付的款项
形成坏帐的可能性很小。
（五）湖南长丰汽车零部件有限责任公司
1、基本情况
企业类型：中外合资经营公司；法定代表人：潘惠强；注册地址：
湖南省永州市冷水滩区张家铺；注册资本：350 万美元。经营范围：
生产、销售汽车零部件及相应的模具、夹具、检具、工装、设备和相
关服务业。
2、关联关系
湖南长丰汽车零部件有限责任公司是湖南长丰汽车零部件控股
有限责任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且采购金额
大，销售金额小，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
（六）湖南长丰汽车塑料制品有限公司55
1、基本情况
企业类型：合资经营（港资）；法定代表人：陶俊勇；注册地址：
湖南省永州市冷水滩区仁湾镇张家铺路1 号；注册资本：4860 万元
港币。经营范围：生产及销售汽车塑料饰品和相关技术的产品及相应
的模具、夹具、检具、工装设备和相关服务业。
2、关联关系
湖南长丰汽车塑料制品有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有
限责任公司的参股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在湖
南长丰汽车塑料制品有限公司向公司支付款项的情形。
（七）湖南长丰汽车空调有限公司
1、基本情况
企业类型：合资经营（台资）；法定代表人：武彰铭；注册地址：
湖南省永州市猎豹汽车配套招商工业园；注册资本：5000 万元人民
币。经营范围：生产及销售各种汽车空调系统及其零部件、各项模具、
夹具、检具和设备之制造、销售、安装及售后服务。
2、关联关系
湖南长丰汽车空调有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责
任公司的控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在湖56
南长丰汽车空调有限公司向公司支付款项的情形。
（八）湖南长丰六和铝镁制品有限公司
1、基本情况
企业类型：中外合资经营；法定代表人：李文仁；注册地址：湖
南省衡阳市高新技术开发区芙蓉路；注册资本：19872 万元人民币。
经营范围：设计、制造和销售汽车、摩托车用铸锻毛坯件，汽车关键
零部件，有色金属复合材料、新型复合材料，车轮总成以及对销售的
产品进行维修服务。
2、关联关系
湖南长丰六和铝镁制品有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有
限责任公司的参股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在湖
南长丰六和铝镁制品有限公司向公司支付款项的情形。
（九）永州长怡汽车电子有限公司
1、基本情况
企业类型：合资经营公司（港资）；法定代表人：劳元一；注册
地址：湖南永州长丰猎豹工业园；注册资本：200 万元人民币。经营
范围：设计、开发、生产、销售汽车仪表，其他汽车电子产品及相关
产品的进出口业务。
2、关联关系
永州长怡汽车电子有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责57
任公司的参股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在永
州长怡汽车电子有限公司向公司支付款项的情形。
（十）长沙长丰联成汽车模具有限公司
1、基本情况
企业类型：中外合资经营；法定代表人：潘惠强；注册地址：长
沙经济技术开发区漓湘路；注册资本：1000 万美元。经营范围：汽
车模具（含冲模、注塑模、模压模）、夹具（焊装夹具、检验夹具等）
的设计、制造与维修，塑料制品、金属冲压件与滚压件的制造、销售、
售后服务及提供相关技术咨询服务。
2、关联关系
长沙长丰联成汽车模具有限公司是长丰（集团）有限责任公司的
参股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
不存在长沙长丰联成汽车模具有限公司向公司支付款项的情形。
（十一）三菱自动车工业株式会社
1、基本情况
企业类型：外资企业（日本国）；法定代表人：益子修；所在地：
日本国东京都港区港南二丁目16 番4 号；注册资本：6423 亿日元。
主营业务：汽车及其零部件的开发、设计、制造组装、销售和进出口
等。58
2、关联关系
三菱自动车工业株式会社持有公司75,997,852 股，占公司总股
本的14.59%，是公司的第三大股东，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在三
菱自动车工业株式会社向公司支付款项的情形。
（十二）湖南长丰汽车服务有限责任公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司；法定代表人：李建新；注册地址：湖
南省长沙经济技术开发区漓湘路3 号；注册资本：3000 万元人民币。
经营范围：汽车租赁、汽车销售（限授权品牌）、汽车俱乐部及相关
代理业务、二手车交易及车辆置换（以上项目不含国家专营、专控及
限制品）。汽车零配件、汽车装饰品的销售；一类机动车维修（小型
车的整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项整理和
维修竣工检验）；设备租赁。
2、关联关系
湖南长丰汽车服务有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的
控股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
由于公司原则上是在足额收到该公司支付的货款后，才向该公司
交付由公司生产的汽车整车产品，故交易风险较小。
（十三）湖南长丰国际贸易有限公司59
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：欧裕华；
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路3 号；注册资本：人民
币3000 万元。经营范围为：经营商品和技术的进出口业务（国家法
律法规禁止和限制的除外）；销售汽车（不含小轿车）及零部件；经
营国际国内招投标及招投标代理（涉及国家法律法规规定的行政许可
项目需报批）。
2、关联关系
湖南长丰国际贸易有限公司是长丰（集团）有限责任公司的全资
子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
由于公司原则上是在足额收到该公司支付的货款后，才向该公司
交付由公司生产的汽车整车产品，故交易风险较小。
（十四）安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司；法定代表人：郭维平；注册地址：安
徽省滁州市扬子工业区；注册资本：人民币10000 万元。经营范围为：
汽车及其零配件制造、销售及相关进出口业务；机动车辆改装、修理；
提供上述产品有关技术咨询及相关服务。
2、关联关系
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司是长丰（集团）有限责任公
司的控股子公司，为公司的关联法人。60
3、履约能力分析
由于安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司财务及资信状况良好，
且公司及控股子公司对该公司采购金额大，销售金额小，故该公司对
向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易的价格按以下顺序的定价原
则作为定价依据：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、若公司采购原材料或接受劳务，则采用不高于供方向第三方
供货的价格来定价；若公司销售产品或商品，则采用不低于公司向第
三方销售的价格来定价；
4、若无可比之当地市场价格和向第三方供货或销售的价格，按
推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价
格）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于汽车行业具有专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套
体系，在保证采购零配件质量的前提下，有利于减少零配件开发建设
的投入、提高公司产品的国产化率、降低生产经营成本，保证公司主
营业务的开展，有利于公司合理配置和利用优势资源，增强核心竞争
能力；同时公司及控股子公司向关联方采购或销售汽车整车及汽车零
部件等产品，有利于促进公司及控股子公司生产的汽车整车及汽车零61
部件等产品的销售，有利于控股子公司丰富销售的汽车产品品种，增
加业务收入，有利于获得合理利润。预计在今后的生产经营中，以上
关联交易还会持续。上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，
定价公允，没有损害公司及其他非关联股东的合法利益，对公司本期
以及未来财务状况、经营成果无影响。
五、关联交易协议签署情况
1、已签署长期关联交易协议的情况
公司于2007 年4 月与湖南长丰汽车内装饰有限公司续签长期关
联交易协议，有效期为五年，并已经公司第四届董事会第二次会议审
议批准，现该协议履行已将近三年，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，该关联交易已经公司第五届董事会第二次会议重
新审议批准。公司于2007 年5 月与湖南长丰汽车沙发有限责任公司
续签长期关联交易协议，有效期为五年，并已经公司2006 年度股东
大会审议批准，现该协议履行已将近三年，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，该关联交易已经公司第五届董事会第二次
会议重新审议批准，还须报经公司本次股东大会审议批准。公司已于
2008 年3 月与湖南长丰汽车零部件有限责任公司续签长期关联交易
协议，有效期为五年，并已经公司第四届董事会第七次会议审议批准。
公司于2009 年3 月与湖南长丰汽车塑料制品有限公司续签长期关联
交易协议，有效期为三年，并已经公司第四届董事会第十四次会议审
议批准。公司于2008 年8 月与湖南长丰汽车空调有限公司续签长期
关联交易协议，有效期为三年，并已经公司2008 年第一次临时股东62
大会审议通过。公司于2008 年7 月与湖南长丰六和铝镁制品有限公
司续签长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司第四届董事会
第十次会议审议批准。公司于2008 年3 月与永州长怡汽车电子有限
公司签署了长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司第四届董
事会第七次会议审议批准。公司的控股子公司——广汽长丰（湖南）
销售有限责任公司（原“湖南长丰汽车销售有限责任公司”）于2009
年3 月与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司签署长期关联交易协
议，有效期为三年，并已经公司2008 年度股东大会审议批准。公司
于2008 年7 月与湖南长丰汽车服务有限责任公司续签了长期关联交
易协议，有效期为三年，并已经公司第四届董事会第十次会议审议批
准。公司拟于2010 年4 月与湖南长丰国际贸易有限公司续签长期关
联交易协议，有效期为三年，已经公司第五届董事会第二次会议审议
批准。公司的控股子公司拟于2010 年4 月与安徽长丰扬子汽车制造
有限责任公司续签长期关联交易协议，有效期为三年，已经公司第五
届董事会第二次会议审议批准。公司需按与三菱自动车工业株式会社
签署的相关专有技术转让协议规定的标准向其支付国产化零部件技
术提成费，所有双方已签订的相关专有技术转让协议均经过了公司股
东大会审议批准。对于以上已签订长期协议的关联交易，延续执行双
方以前签订的协议。
2、对于未签订长期协议的关联交易，等发生交易时再由双方根
据市场化的原则，协商签订协议。63
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日64
2009年度股东大会材料之十二
十二 关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
为了满足公司经营业务发展的资金需求，保证公司生产经营目标
的完成，公司拟通过银行向广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广
汽集团”）借款不超过人民币1.8 亿元，期限为6 个月，主要用于补
充公司生产经营所需流动资金。现就有关情况说明如下，请予以审议。
一、 关联方基本情况
关联方：广州汽车集团股份有限公司
成立日期：1997 年6 月6 日
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张房有
住所：广州市越秀区东风中路448-458 号成悦大厦23 楼
注册资本：3,934,757,457.00 元人民币
经营范围：汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工业技术开发、
技术转让及技术咨询服务。批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。
货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规
限制的项目须取得许可证后方可经营）。开展本公司成员企业进料加
工和“三来一补”业务（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、
行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）。65
广汽集团与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
广汽集团持有公司股份151,052,703 股，占公司总股本的29%，
是公司的第一大股东，为公司的关联法人。
二、本次关联交易的必要性及目的
本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的资金需
求，为公司的生产经营提供资金保障，有利于保证公司生产经营目标
的完成，有利于减少融资成本，降低财务费用，同时扩展了公司融资
渠道，符合公司和全体股东的利益。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议签署的日期
本次关联交易已经公司董事会审议通过，还须经本次股东大会审
议批准。待公司股东大会审议批准后，公司尽快与广汽集团及银行正
式签署相关协议。
2、交易标的：公司通过银行向广州汽车集团股份有限公司借款
不超过人民币1.8 亿元，期限为6 个月。
3、交易价格：借款利率按低于同期商业银行贷款利率的标准确
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州汽车工业集团有限公司
广州汽车集团股份有限公司
100%
91.9346%66
定为年利率4.32％。
4、借款方式：公司将根据实际生产经营需要，分批分次通过银
行向广汽集团借款。
5、还款方式：公司在借款到期后将借款本息一次性还清。
6、交易生效的条件
本次关联交易已经公司董事会审议批准。根据有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，本次交易尚须经过公司股东大会审议批准。
四、其他重要事项
鉴于广汽集团持有公司151,052,703 股，占公司总股本的29%，
为公司的第一大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。在
本次股东大会审议表决该议案时，与上述关联交易有利害关系的关联
股东（广汽集团）将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日67
2009年度股东大会材料之十三
十三 关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
为了满足公司经营业务发展的资金需求，保证公司生产经营目标
的完成，公司拟通过银行向长丰（集团）有限责任公司（以下简称“长
丰集团”）借款不超过人民币1.5 亿元，期限为6 个月，主要用于补
充公司生产经营所需流动资金。现就有关情况说明如下，请予以审议。
二、 关联方基本情况
关联方：长丰（集团）有限责任公司
成立日期：1996 年9 月5 日
公司类型：国有独资有限责任公司
法定代表人：李建新
住所：湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路3 号
注册资本：166888 万元人民币
经营范围：国有资产的投资、经营、管理；汽车及零配件、橡胶
制品制造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许可文件经营）；机械
电子设备、五金、交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、纺织
品、日用百货、日用杂品、工艺美术品的销售；经营法律法规允许范
围内的商品和技术的进出口业务。
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会68
长丰集团持有公司股份114,469,321 股，占公司总股本的
21.98%，是公司的第二大股东，为公司的关联法人。
二、本次关联交易的必要性及目的
本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的资金需
求，为公司的生产经营提供资金保障，有利于保证公司生产经营目标
的完成，有利于减少融资成本，降低财务费用，同时扩展了公司融资
渠道，符合公司和全体股东的利益。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议签署的日期
本次关联交易已经公司董事会审议通过，还须经本次股东大会审
议批准。待公司股东大会审议批准后，公司尽快与长丰集团及银行正
式签署相关协议。
2、交易标的：公司通过银行向长丰（集团）有限责任公司借款
不超过人民币1.5 亿元，期限为6 个月。
3、交易价格：借款利率按低于同期商业银行贷款利率的标准确
定为年利率4.32％。
4、借款方式：公司将根据实际生产经营需要，分批分次通过银
行向长丰集团借款。
5、还款方式：公司在借款到期后将借款本息一次性还清。
6、交易生效的条件
本次关联交易已经公司董事会审议批准。根据有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，本次交易尚须经过公司股东大会审议批准。69
四、其他重要事项
鉴于长丰集团持有公司股份114,469,321 股，占公司总股本的
21.98%，为公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了关联
交易。在本次股东大会审议表决该议案时，与上述关联交易有利害关
系的关联股东（长丰集团）将放弃在本次股东大会上对该议案的投票
权。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年4 月22 日70
独立董事述职报告
彭光武
我作为广汽长丰汽车股份有限公司的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，积极出席2009 年召开的相关会议，认真履行独立董
事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2009 年度履行职责
的情况报告如下：
一、 出席公司会议情况。
1、出席公司董事会、股东大会情况。2009 年，公司共召开了8
次董事会和3 次股东大会，本人亲自参加了8 次董事会、3 次股东大
会，没有缺席会议的情况。对提交董事会和股东大会的议案均认真审
议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，
以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对2009 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、出席公司2008年年报工作会议情况。2009年1月19日，本人参
加了公司独立董事与注册会计师见面会，与年审注册会计师就年度财
务报告审计过程中的情况进行了充分地沟通。在中瑞岳华会计师事务71
所有限公司注册会计师出具初步审计意见的审计报告之后，本人参加
了2009年2月13日召开的独立董事与年审注册会计师年报工作见面
会，与注册会计师就年报审计工作进行了深入的交流。
3、出席公司管理层生产经营情况汇报会。2009年2月13日，本人
参加了公司2008年生产经营汇报会，听取了管理层对公司2008年度生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，听取了财务总监对公司2008
年度财务状况和经营成果的汇报，重点关注了公司生产经营、财务管
理、关联往来、重大担保等情况，用自己的专业知识和管理经验向公
司提出合理化的意见和建议。
4、出席审计委员会会议情况。本人作为公司董事会审计委员会
的委员，亲自参加了以下审计委员会会议：
（1）2009年2月13日，本人参加了第四届董事会审计委员会第三
次会议，审议通过了《公司2008年度财务会计报告》和《关于中瑞岳
华会计师事务所有限公司2008年度审计工作的总结报告》。
（2）2009年3月13日，本人参加了第四届董事会审计委员会第四
次会议，审议通过了《关于聘任公司审计部部长的议案》。
（3）2009年8月14日，本人参加了公司审计委员会与开元信德会
计师事务所见面会以及第四届董事会审计委员会第五次会议，审计委
员会第五次会议审议通过了《公司第四届董事会审计委员会关于聘任
开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的评
估意见》、《关于聘任开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度
财务审计机构的议案》、《公司2009年半年度财务会计报告》。72
（4）2009年11月18日，本人参加了第四届董事会审计委员会第六
次会议，审议通过了《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司
2009年度财务审计机构的议案》。
5、薪酬与考核委员会履职情况。本人作为第四届董事会薪酬与
考核委员会的主任委员，于2009 年2 月13 日组织召开了第四届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司董事、监事、
高级管理人员2008 年度领取薪酬的审核意见》、《2007 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》，本人对2008 年度公司董事、监
事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见，经审
核，公司董事、监事、高级管理人员领取的薪酬是严格按照公司相关
的薪酬考核制度进行考核、兑现的，公司在2008 年年度报告中披露
的董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际领取的情况一致。
二、发表独立意见情况。
2009 年，我在详细了解了公司运作情况，对公司高管任免、关
联交易等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展起到了积极作用。
1、2009 年1 月20 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十三
次董事会，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对聘任公司高级管理人员发表了独立意见；
2）对公司关于恢复成立湖南长丰汽车销售有限责任公司及其关
联交易发表了独立意见，并对该关联交易事项是否提交董事会审议发73
表了事前认可意见；
3）对关于会计差错进行更正发表了独立意见，并对中瑞岳华会
计师事务所有限公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告发
表了独立意见。
2、2009 年2 月26 日，召开了公司四届十四次董事会，在认真
审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对2007 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案发
表了独立意见；
2）对公司控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司的
关联交易、公司与湖南长丰汽车塑料制品有限公司续签关联交易、公
司2009 年度日常关联交易发表了独立意见，并对这三项关联交易事
项是否提交董事会审议发表了事前认可意见；
3）对修改《公司会计政策、会计估计》部分条款发表了独立意
见。
3、2009 年3 月23 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十五
次董事会，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对公司与长丰（集团）有限责任公司签订公司债券发行《开
立担保协议》的关联交易发表了独立意见，并对该关联交易事项是否
提交董事会审议发表了事前认可意见。
4、2009 年4 月27 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十六
次董事会，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发74
表了独立意见：
1）对公司与湖南长丰汽车科技有限公司签订《租赁合同》的关
联交易发表了独立意见，并对该关联交易事项是否提交董事会审议发
表了事前认可意见。
5、2009 年8 月27 日，召开了公司四届十七次董事会，在认真
审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对变更公司高级管理人员发表了独立意见。
6、2009 年11 月30 日，召开了公司四届十九次董事会，在认真
审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对公司董事会换届选举发表了独立意见。
7、2009 年12 月17 日，召开了公司五届一次董事会，在认真审
阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
三、认真履行职责，保护投资者的权益。
作为公司的独立董事，我深深了解自己所担负的职责。2009 年，
本人主动对公司的生产基地、研发中心进行了实地考察、调研，获取
做出决策所需要的情况和资料，重点关注公司内控制度的建设和执行
情况，有效地履行了独立董事的职责。充分利用参加董事会现场会议
的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营、重大投资等方面的情
况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，以自己的
专业知识和管理经验提出参考意见。对公司信息披露情况、公司治理
情况等进行监督和核查，公司2009 年各项公告均较真实、准确、完75
整的反映了公司的生产经营情况，不存在重大遗漏或者差错。同时通
过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规
的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他事项。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2010 年,本人将更多了解公司的业务,学习法律法规及有关对上
市公司加强监管的文件, 一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益
不受侵害。76
独立董事述职报告
龚光明
我作为广汽长丰汽车股份有限公司的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，积极出席2009 年召开的相关会议，认真履行独立董
事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2009 年度履行职责
的情况报告如下：
一、 出席公司会议情况。
1、出席公司董事会、股东大会情况。2009 年，公司共召开了8
次董事会和3 次股东大会，本人亲自参加了8 次董事会、3 次股东大
会，没有缺席会议的情况。对提交董事会和股东大会的议案均认真审
议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，
以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对2009 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、出席公司2008年年报工作会议情况。2009年1月19日，本人参
加了公司独立董事与注册会计师见面会，与年审注册会计师就年度财
务报告审计过程中的情况进行了充分地沟通。在中瑞岳华会计师事务77
所有限公司注册会计师出具初步审计意见的审计报告之后，本人参加
了2009年2月13日召开的独立董事与年审注册会计师年报工作见面
会，与注册会计师就年报审计工作进行了深入的交流。
3、出席公司管理层生产经营情况汇报会。2009年2月13日，本人
参加了公司2008年生产经营汇报会，听取了管理层对公司2008年度生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，听取了财务总监对公司2008
年度财务状况和经营成果的汇报，重点关注了公司生产经营、财务管
理、关联往来、重大担保等情况，用自己的专业知识和管理经验向公
司提出合理化的意见和建议。
4、组织召开审计委员会会议情况。本人作为公司董事会审计委
员会的主任委员，亲自组织召开了以下审计委员会会议：
（1）2009年2月13日，本人组织召开了第四届董事会审计委员会
第三次会议，审议通过了《公司2008年度财务会计报告》和《关于中
瑞岳华会计师事务所有限公司2008年度审计工作的总结报告》。
（2）2009年3月13日，本人组织召开了第四届董事会审计委员会
第四次会议，审议通过了《关于聘任公司审计部部长的议案》。
（3）2009年8月14日，本人组织召开了公司审计委员会与开元信
德会计师事务所见面会以及第四届董事会审计委员会第五次会议，审
计委员会第五次会议审议通过了《公司第四届董事会审计委员会关于
聘任开元信德会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构
的评估意见》、《关于聘任开元信德会计师事务所有限公司为公司2009
年度财务审计机构的议案》、《公司2009年半年度财务会计报告》。78
（4）2009年11月18日，本人组织召开了第四届董事会审计委员会
第六次会议，审议通过了《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公
司2009年度财务审计机构的议案》。
二、发表独立意见情况。
2009 年，我在详细了解了公司运作情况，对公司高管任免、关
联交易等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展起到了积极作用。
1、2009 年1 月20 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十三
次董事会，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对聘任公司高级管理人员发表了独立意见；
2）对公司关于恢复成立湖南长丰汽车销售有限责任公司及其关
联交易发表了独立意见，并对该关联交易事项是否提交董事会审议发
表了事前认可意见；
3）对关于会计差错进行更正发表了独立意见，并对中瑞岳华会
计师事务所有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告发
表了独立意见。
2、2009 年2 月26 日，召开了公司四届十四次董事会，在认真
审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对2007 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案发
表了独立意见；
2）对公司控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司的79
关联交易、公司与湖南长丰汽车塑料制品有限公司续签关联交易、公
司2009 年度日常关联交易发表了独立意见，并对这三项关联交易事
项是否提交董事会审议发表了事前认可意见；
3）对修改《公司会计政策、会计估计》部分条款发表了独立意
见。
3、2009 年3 月23 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十五
次董事会，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对公司与长丰（集团）有限责任公司签订公司债券发行《开
立担保协议》的关联交易发表了独立意见，并对该关联交易事项是否
提交董事会审议发表了事前认可意见。
4、2009 年4 月27 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十六
次董事会，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对公司与湖南长丰汽车科技有限公司签订《租赁合同》的关
联交易发表了独立意见，并对该关联交易事项是否提交董事会审议发
表了事前认可意见。
5、2009 年8 月27 日，召开了公司四届十七次董事会，在认真
审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对变更公司高级管理人员发表了独立意见。
6、2009 年11 月30 日，召开了公司四届十九次董事会，在认真
审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：80
1）对公司董事会换届选举发表了独立意见。
7、2009 年12 月17 日，召开了公司五届一次董事会，在认真审
阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
三、认真履行职责，保护投资者的权益。
作为公司的独立董事，我深深了解自己所担负的职责。2009 年，
本人主动对公司的生产基地、研发中心进行了实地考察、调研，获取
做出决策所需要的情况和资料，重点关注公司内控制度的建设和执行
情况，有效地履行了独立董事的职责。充分利用参加董事会现场会议
的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营、重大投资等方面的情
况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，以自己的
专业知识和管理经验提出参考意见。对公司信息披露情况、公司治理
情况等进行监督和核查，公司2009 年各项公告均较真实、准确、完
整的反映了公司的生产经营情况，不存在重大遗漏或者差错。同时通
过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规
的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他事项。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。81
2010 年,本人将更多了解公司的业务,学习法律法规及有关对上
市公司加强监管的文件, 一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益
不受侵害。82
独立董事述职报告
张建伟
我作为广汽长丰汽车股份有限公司的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，积极出席2009 年召开的相关会议，认真履行独立董
事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2009 年度履行职责
的情况报告如下：
一、 出席公司会议情况。
1、出席公司董事会、股东大会情况。2009 年，公司共召开了8
次董事会和3 次股东大会，本人亲自参加了7 次董事会，授权委托表
决1 次，亲自参加了1 次股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的
情况。对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理
层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表
决权，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2009 年度公司
董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没
有反对、弃权的情形。
2、出席公司2008年年报工作会议情况。2009年1月19日，本人参
加了公司独立董事与注册会计师见面会，与年审注册会计师就年度财83
务报告审计过程中的情况进行了充分地沟通。在中瑞岳华会计师事务
所有限公司注册会计师出具初步审计意见的审计报告之后，本人参加
了2009年2月13日召开的独立董事与年审注册会计师年报工作见面
会，与注册会计师就年报审计工作进行了深入的交流。
3、出席公司管理层生产经营情况汇报会。2009年2月13日，本人
参加了公司2008年生产经营汇报会，听取了管理层对公司2008年度生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，听取了财务总监对公司2008
年度财务状况和经营成果的汇报，重点关注了公司生产经营、财务管
理、关联往来、重大担保等情况，用自己的专业知识和管理经验向公
司提出合理化的意见和建议。
二、发表独立意见情况。
2009 年，我在详细了解了公司运作情况，对公司高管任免、关
联交易等重大事项发表了或授权发表了专业的独立意见，对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
1、2009 年1 月20 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十三
次董事会，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对聘任公司高级管理人员发表了独立意见；
2）对公司关于恢复成立湖南长丰汽车销售有限责任公司及其关
联交易发表了独立意见，并对该关联交易事项是否提交董事会审议发
表了事前认可意见；
3）对关于会计差错进行更正发表了独立意见，并对中瑞岳华会84
计师事务所有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告发
表了独立意见。
2、2009 年2 月26 日，召开了公司四届十四次董事会，在认真
审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对2007 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案发
表了独立意见；
2）对公司控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司的
关联交易、公司与湖南长丰汽车塑料制品有限公司续签关联交易、公
司2009 年度日常关联交易发表了独立意见，并对这三项关联交易事
项是否提交董事会审议发表了事前认可意见；
3）对修改《公司会计政策、会计估计》部分条款发表了独立意
见。
3、2009 年3 月23 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十五
次董事会，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对公司与长丰（集团）有限责任公司签订公司债券发行《开
立担保协议》的关联交易发表了独立意见，并对该关联交易事项是否
提交董事会审议发表了事前认可意见。
4、2009 年4 月27 日，以通讯表决的方式召开了公司四届十六
次董事会，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对公司与湖南长丰汽车科技有限公司签订《租赁合同》的关85
联交易发表了独立意见，并对该关联交易事项是否提交董事会审议发
表了事前认可意见。
5、2009 年8 月27 日，召开了公司四届十七次董事会，在认真
审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对变更公司高级管理人员发表了独立意见。
6、2009 年11 月30 日，召开了公司四届十九次董事会，在认真
审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对公司董事会换届选举发表了独立意见。
7、2009 年12 月17 日，召开了公司五届一次董事会，在认真审
阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
三、认真履行职责，保护投资者的权益。
作为公司的独立董事，我深深了解自己所担负的职责。2009 年，
本人主动对公司的生产基地、研发中心进行了实地考察、调研，获取
做出决策所需要的情况和资料，重点关注公司内控制度的建设和执行
情况，有效地履行了独立董事的职责。充分利用参加董事会现场会议
的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营、重大投资等方面的情
况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，以自己的
专业知识和管理经验提出参考意见。对公司信息披露情况、公司治理
情况等进行监督和核查，公司2009 年各项公告均较真实、准确、完
整的反映了公司的生产经营情况，不存在重大遗漏或者差错。同时通
过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到86
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规
的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他事项。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2010 年,本人将更多了解公司的业务,学习法律法规及有关对上
市公司加强监管的文件, 一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益
不受侵害。87
独立董事述职报告
朱大旗
我作为广汽长丰汽车股份有限公司的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，积极出席2009 年召开的相关会议，认真履行独立董
事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2009 年度履行职责
的情况报告如下：
一、 出席公司会议情况。
1、出席公司董事会、股东大会情况。2009 年，公司共召开了8
次董事会和3 次股东大会，因本人是经公司于2009 年12 月17 日召
开的2009 年第二次临时股东大会选举产生的，2009 年，本人亲自参
加了1 次董事会、1 次股东大会。对提交董事会和股东大会的议案均
认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化
建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法
有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异
议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况。
2009 年，我在详细了解了公司运作情况，对公司高管任免发表88
了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积
极作用。
1、2009 年12 月17 日，召开了公司五届一次董事会，在认真审
阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意见：
1）对关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
三、认真履行职责，保护投资者的权益。
作为公司的独立董事，我深深了解自己所担负的职责，充分利用
参加董事会现场会议的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营、
重大投资等方面的情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的
经营风险，以自己的专业知识和管理经验提出参考意见。同时通过不
断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认
识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他事项。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2010 年,本人将更多了解公司的业务,学习法律法规及有关对上
市公司加强监管的文件, 一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益
不受侵害。
