证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2010—018

    广汽长丰汽车股份有限公司

    关于中国证监会湖南监管局现场检查意见的整改报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证监会《上市公司现场检查办法》和《关于做好上市公司2009年年

    报监管工作的通知》，中国证监会湖南监管局于2010年4月7日至4月23日对公司

    2009年年度报告进行了现场检查，并于2010年5月18日向公司下发了湘证监公司

    字[2010]22号《关于责成广汽长丰汽车股份有限公司限期整改的通知》（以下简

    称“整改通知”）。接到整改通知后，公司高度重视，积极组织有关部门和相关责

    任人认真学习和研究，并按照整改通知的要求制定了整改方案，提出了切实可行

    的整改措施，并认真落实整改。整改方案已经公司第五届董事会第五次会议审议

    通过，现将整改措施和落实情况报告如下：

    一、公司治理欠规范

    1、关联交易未履行相关审议程序

    《整改通知》指出：2009 年4 月2 日，子公司衡阳风顺车桥有限公司（简

    称“风顺车桥”）与长丰集团签订《土地使用权租赁合同》，风顺车桥租用长丰集

    团66328 平方米土地（衡国用（2009A）第404155 号），租期自2009 年4 月1

    日至2024 年3 月31 日，年租金基准价格360 万元，以后每5 年上浮10%。该关

    联协议未履行相关审议程序，违规修改了2005 年1 月7 日风顺车桥与长丰集团

    签订的《土地使用权租赁合同》。上述两份租赁合同标的为同一宗土地，后者减

    少了土地租赁面积，提高了租金价格。

    整改措施：公司已经与长丰集团有限责任公司（以下简称“长丰集团”）协

    商并达成了一致意见，同意废止风顺车桥与长丰集团于2009 年4 月2 日签订的

    《土地使用权租赁合同》，继续履行双方于2005 年1 月7 日签订的《土地使用权

    租赁合同》。

    责任人：公司副总经理兼财务负责人

    完成时间：2010 年5 月

    2、三会运作不完善

    （1）监事会流于形式，没有针对审议事项进行讨论。

    整改措施：今后公司监事会将进一步完善审议程序，充分发挥各位监事的专

    业技能，对监事会审议的事项逐一进行分析、讨论，并做好会议记录，充分发挥

    监事会的监督作用，促进公司规范运作。2

    责任人：公司监事会主席

    完成时间：公司自接到整改通知后就积极落实整改，完善监事会的工作流程。

    （2）董事会提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会没有召开例

    会，也没有根据其职责要求对相关事项进行审议，没有会议记录。

    说明：公司董事会薪酬与考核委员会按有关规定，均以通讯方式召开了每年

    的例会，对相关事项进行了审议，并签署了会议决议。董事会提名委员会、战略

    决策委员会虽未召开例会，但公司需经上述委员会研究审议的有关事项均及时提

    交给了各位委员，并征求了各位委员的意见，在研究审议有关事项的董事会上，

    各位委员均充分发表了意见，并行使了表决权。

    整改措施：今后公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，定期、不定

    期地召开董事会各专门委员会的会议，对公司重大决策事项、战略规划、内部控

    制体系及薪酬考核体系等方面进行研究，对相关事项进行审议，提出意见和建议，

    做好会议记录，努力提高公司的决策水平和决策效率，为加强公司治理和公司发

    展做出更多贡献。

    责任人：公司董事会各专门委员会主任委员、董事会秘书

    预计完成时间：2010 年6 月

    （3）长丰汽车《关联交易决策制度》未按照《上海证券交易所股票上市规

    则（2008 年修订）》关于关联交易界定的相关规定进行补充和修订。

    整改措施：公司将根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的

    要求，对《公司关联交易决策制度》进行补充和修订，并提交于2010 年6 月14

    日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过后，再尽快提交公司股东大会审

    议通过。

    责任人：公司董事会秘书

    预计完成时间：在最近一次召开的股东大会上审议通过

    3、公司研发大楼未及时办妥房屋产权证

    《整改通知》指出：2004 年，公司研发技术大楼竣工投入使用。截止2009

    年末，研发大楼8117 平方米固定资产原值5965.84 万元(不含土地使用权房屋造

    价达7350 元/平方米),净值4891.76 万元，至今未办妥房屋产权证。

    整改措施：公司将督促相关工作人员，加快工作进度，准备好各项申报材料，

    尽快完成申报房屋产权登记工作，力争尽快办理好房屋产权证。

    责任人：公司总经理、副总经理兼财务负责人

    预计完成时间：2010 年12 月31 日前

    二、信息披露欠规范

    1、未准确披露长丰汽车永州分公司租赁长丰集团土地使用权情况

    《整改通知》指出：1996 年12 月至2005 年1 月，长丰汽车共租用长丰集

    团4 宗土地（7 份合同）总计275128.68 平方米,租期截止到2026 年12 月31 日，3

    长丰汽车已经一次性支付租金并在长期待摊费用中核算。检查发现，上述租用长

    丰集团土地使用权的重大事项与长丰汽车2009 年年度报告披露信息不一致。

    说明：公司永州分公司租赁长丰集团土地，在2009 年年度报告中披露为租

    赁一宗土地，是将租赁的四宗土地视为一项业务，披露为租赁一宗土地。公司与

    长丰集团签订的租赁上述土地的合同中约定均为一次性付清全部租金，公司已按

    合同付清了全部租金。年报中披露的一年的租赁费总额为1,042,656.36 元人民

    币是公司将租金从长期待摊费用中按月分摊进入管理费用的金额。

    整改措施：公司将督促相关工作人员加强对有关法律法规和专业知识的学

    习，继续加强组织对相关知识的培训，提高员工的专业能力和执业水准，以更加

    严谨的工作态度完善基础事务工作，严格按照《公司信息披露管理制度》的要求

    履行有关报告、公告的编制和审核程序，提高公司信息披露质量。

    责任人：董事会秘书、公司副总经理兼财务负责人

    预计完成时间：2010 年6 月

    2、关联交易披露欠规范

    （1）对比数据披露不完整。

    《整改通知》指出：2009 年年度报告，长丰汽车未披露2008 年与合营企业

    惠州市津惠汽车线束有限公司的关联交易金额。

    说明：惠州市津惠汽车线束有限公司是由公司和天津津住汽车线束有限公司

    按50：50 股比成立的合营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关

    规定，公司与惠州市津惠汽车线束有限公司发生的交易不属于关联交易。因此未

    披露2008 年公司与惠州市津惠汽车线束有限公司发生的交易。

    整改措施：今后公司将严格按照证券监管部门的要求，并结合信息披露内容

    与格式准则的要求，延续、充分、完整地披露有关数据的比较数据。

    责任人：董事会秘书、公司副总经理兼财务负责人

    预计完成时间： 2010 年6 月

    （2）关联交易履行不到位。

    《整改通知》指出：2009 年，长丰汽车对日常关联交易预计中未包含向湖南

    长丰汽车零部件有限责任公司销售油泵支架等内容，2009 年实际发生上述关联

    交易金额692 万元；2009 年，公司预计向湖南长丰汽车沙发有限责任公司销售

    沙发导轨调角器等材料不超过800 万元，2009 年实际发生上述关联交易金额2052

    万元。

    整改措施: 今后公司将继续加强对市场的分析和预测，提高科学决策的能

    力，结合公司的实际情况，制定合理的采购和销售计划，进一步加强对日常关联

    交易的管理，提高日常关联交易预计的准确性。

    对于关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

    程》、《公司关联交易决策制度》等文件的规定，履行关联交易审议程序和披露义

    务。4

    今后对于公司日常关联交易在实际执行中超出预计总金额的，公司将根据超

    出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

    责任人：董事会秘书、公司副总经理兼财务负责人

    预计完成时间：2010 年6 月

    （3）未披露银行承兑汇票收取担保费情况。

    《整改通知》指出：2008 年3 月14 日，公司董事会审议通过《关于公司与

    长丰集团有限责任公司续签银行融资<担保合同>的议案》，长丰集团为长丰汽车

    银行融资（含银行借款、开立信用证等融资方式）提供连带责任担保，长丰汽车

    向长丰集团支付相应的担保费。2009 年，长丰汽车及子公司计提担保费用

    2579.32 万元，其中，长丰汽车因办理银行承兑汇票计提担保费用292.99 万元。

    由于办理银行承兑汇票缴纳保证金由长丰汽车自身负责，违约风险小，公司未单

    项披露长丰集团对长丰汽车银行承兑汇票收取担保费用的情况。

    说明:因长丰集团有限责任公司为公司办理银行承兑汇票提供担保收取的担

    保费，占其为公司银行融资担保收取的担保费总额比例较小，因此公司在2009

    年年度报告中合并披露了应向长丰集团支付的担保费用总额。

    整改措施：在以后的公告披露中，公司将分别披露向银行借款和办理银行承

    兑汇票等所支付的担保费用。

    责任人：董事会秘书、公司副总经理兼财务负责人

    预计完成时间：2010 年6 月

    三、财务核算需要进一步规范

    1、未及时结转固定资产。

    《整改通知》指出：截止2009 年末，长丰汽车在建工程（CF2、CS7 项目）

    余额4753.85 万元已达到预计使用状态，未按规定结转固定资产。

    说明：在CS6（CF2）和CS7 新车型下线时，因项目尚未办理竣工决算，公

    司按合同的金额分别将CF2 和CS7 项目的在建工程转入固定资产。2009 年12 月

    31 日两个项目的在建工程余额为4753.85 万元，主要包括决算、结算较合同价

    的差额部分以及对新车型持续改进而新增的设备项目工程。

    整改措施：公司已将达到预定可使用状态的在建工程全部转入了固定资产。

    今后公司将严格按照《企业会计制度》、《会计准则》和公司财务管理制度的要求，

    加强固定资产管理工作，健全会计核算制度，进行准确的会计核算。

    责任人：公司总经理、副总经理兼财务负责人

    完成时间：2010 年4 月

    2、未对CP2 项目进行减值测试。

    《整改通知》指出：截止2009 年末，长丰汽车CP2 项目研发支出20595.41

    万元、技改在建工程32879.06 万元，仍未投入生产试制阶段,前景不明朗，长丰

    汽车未对其投入资产进行减值测试。5

    说明: 从专业的SUV 制造厂商向综合性乘用车制造厂商转型，是公司既定的

    发展战略，CP2 轿车项目是公司为实现这一转型的战略产品。产品自从2009 年

    上海车展亮相之后，受到了媒体和业界的高度关注，公司随后也进行了大量的市

    场调研工作，根据消费者的反馈意见对产品进行改进。但它上市有三个前提：一

    是品质要过关；二是造型设计与配置水平要得到消费者的广泛认可；三是要具有

    高性价比。围绕这三个目标，公司正根据各方意见和市场调研的结果，紧锣密鼓

    地进行相关改进与生产准备工作，努力打造精品。预计今年第四季度CP2 轿车将

    投产。

    公司对CP2 轿车市场前景充满信心，相信未来会成为消费者喜欢的一款轿

    车，成为公司提升销量与品牌的一款主力产品，成为公司利润的又一主要来源；

    另一方面，与其他公司研发、生产同类型车相比，公司在CP2 轿车项目的投入是

    比较低的，投资的质量是高的。目前CP2 项目不存在可能发生减值的迹象，因此

    不需要对该项目进行减值测试。

    3、子公司资产减值计提缺乏依据。

    《整改通知》指出：2009 年，长丰汽车以子公司北京会友猎豹汽车俱乐部、

    惠州市猎豹汽车销售公司停止经营进行清算为由,未纳入合并报表范围。2009

    年，长丰汽车对惠州市猎豹汽车销售公司的600 万长期股权投资计提400.45 万

    元减值准备，而根据长丰汽车提供的惠州市猎豹汽车销售公司2009 年度资产负

    债表，股东权益仍有637.85 万元，计提长期股权投资减值依据不足。

    说明: 2008 年财政部门对公司及各子公司2007 年度会计信息质量进行了检

    查，认定惠州市猎豹汽车销售公司的280.64 万元销售费用应由本公司承担，由

    此调整增加惠州市猎豹汽车销售公司权益，但当时未对长期股权投资减值账务处

    理做出调整。

    整改措施: 2008 年公司决定将该公司注销并进入清算程序，2009 年未将其

    纳入合并范围，预计2010 年该公司可清算完毕，清算完毕后对本公司长期股权

    投资账面价值做出处理。

    责任人：公司副总经理兼财务负责人

    预计完成时间：2010 年12 月底

    中国证监会湖南监管局此次对公司进行现场检查，有利于促进公司的规范运

    作，对公司的长远健康发展起到了积极的推动作用，公司将按照整改通知的要求

    积极落实整改，继续严格按照相关法律、法规的要求完善公司治理结构建设，规

    范三会运作，强化内部管理，加强学习，提高信息披露质量，不断提高公司的规

    范运作意识和治理水平，确保公司持续健康地发展，切实维护全体股东的利益。

    广汽长丰汽车股份有限公司

    2010 年6 月17 日