广汽长丰汽车股份有限公司

    关联交易决策制度

    第一条 为规范广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交

    易决策事宜，依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则，

    结合本公司实际情况，特制订本制度。

    第二条 公司在确认和处理与关联人之间关联交易时，应遵循并贯彻以下原

    则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间关联交易的原则；

    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （三）切实履行信息披露规定的原则；

    （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

    （五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。

    第一节 关联人与关联交易

    第三条 公司的关联交易是指公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，

    包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或受让研究与开发项目；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；2

    （十五）在关联人财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项；

    （十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第四条 本制度所称关联人，按《上海证券交易所股票上市规则》等有关规

    定执行，主要包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司

    以外的法人或其他组织；

    （三）由关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级

    管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

    定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）上条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条（一）和（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

    配偶的兄弟姐妹、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女

    及其配偶、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

    定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的

    关联人：

    （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

    后，或在未来十二个月内，将具有第五条、第六条规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条、第六条规定的情形之一。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致3

    行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司

    向上海证券交易所备案。

    第二节 关联交易的回避制度

    第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

    得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

    行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联

    董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (1)为交易对方；

    (2)为交易对方的直接或者间接控制人；

    (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

    同第六条第（四）项）；

    (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

    系密切的家庭成员（具体范围同第六条第（四）项）；

    (6)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其

    独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

    他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜

    的股东。

    第三节 关联交易的决策权限

    第十一条 公司股东大会审议以下关联交易事项：

    公司与关联方达成的交易金额高于3000 万元且高于公司最近一期经审计4

    净资产绝对值5%的关联交易，应经股东大会批准。未达到上述数额标准，但国

    家法律、法规或《公司章程》规定应由股东大会审议批准的交易事项，也应提交

    股东大会批准。

    前款所述关联交易所涉及的交易标的，应当比照上海证券交易所的有关规

    定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的

    审计或者评估报告；但对上海证券交易所规定与日常经营相关的关联交易所涉及

    的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十二条 公司董事会审议以下关联交易事项：

    公司与关联自然人发生的交易金额在30 万以上的关联交易；公司与关联法

    人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

    以上的关联交易，应经董事会批准。交易金额达到上一条规定标准的,还应提交

    股东大会审议批准。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

    通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当

    在股东大会上回避表决。

    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

    算的原则适用本制度规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系

    的其他关联人。

    已按照本制度有关规定履行决策程序并作信息披露义务的，不再纳入相关的

    累计计算范围。

    第四节 关联交易的信息披露

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（含30 万元）

    的关联交易，应当及时披露。

    第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万

    元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，5

    应当及时披露。

    第十七条 公司披露关联交易事项时，应向上海证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；

    （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他文件。

    第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

    估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与

    定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，

    应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移

    方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

    易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实

    意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）中国证监会和上海证券交易所规定或要求的有助于说明交易真实情

    况的其他内容。

    第十九条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十六）项所列的与

    日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程6

    序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司及控股子公司应当与关联人订

    立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度有关规定提交董事

    会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易

    协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要

    求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行

    过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者

    续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度有关规定提交董

    事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

    常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东

    大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常

    关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度有关规定提交董事会或

    者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告

    和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额

    的，公司应当根据超出金额适用本制度有关规定重新提交董事会或者股东大会审

    议并披露。

    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据

    本条规定重新履行审议程序及披露义务。

    第二十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方

    式进行表决和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

    可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

    债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）上海证券交易所认定的其他交易。

    公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，7

    公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第五节 责任追究及处罚

    第二十一条 （一）公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、通过

    关联交易损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实

    有效措施，要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他

    关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对

    控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    （二）当公司董事会未履行上述职责时，监事会或者单独或合并持有公司有

    表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定的程序提请召开临时股

    东大会对相关事项作出决议。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员应严格按照本制度的规定，认真履行

    关联交易决策程序和信息披露义务。协助控股股东、其他关联人侵占公司财产、

    损害公司利益或由于工作失职等违反本制度的规定，给公司带来严重影响或损失

    的，公司将根据情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告等处分；情节严重的，

    将给予行政处分直至解除其职务及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法

    规的规定移送司法机关进行处理。

    （四）公司或者下属子公司与控股股东及其他关联人发生非经营性资金占

    用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或者给投资者造成损失的，公司应依

    法追究相关责任人的法律责任。

    第六节 附则

    第二十二条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规及《公司章程》

    有关规定办理。本制度与《公司章程》发生冲突时,以《公司章程》的规定为准。

    第二十三条 本制度由董事会制定并提请股东大会审议通过后生效。董事会

    应根据国家有关规定的修改及随着公司经营管理情况的发展变化不断完善本制

    度，如发现本制度与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修

    改。本制度的修改需经股东大会审议通过方可生效。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    广汽长丰汽车股份有限公司董事会

    2010 年6 月14 日