证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2010—024

    广汽长丰汽车股份有限公司

    关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    
 交易内容：广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为了保证

    生产经营的顺利进行，需要向湖南长丰联成汽车模具有限公司（以下简

    称“长丰联成”）采购公司生产所需的汽车车身内钣冲压件、前后保险

    杠等汽车零部件，为此公司拟与长丰联成签订《汽车零部件采购关联交

    易协议》。

    
 关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，

    均予以回避。

    
 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是保

    证公司日常生产经营所必需的，有利于公司降低成本，有利于公司汽车

    制造主业的持续、稳定发展。

    一、关联交易概述

    公司为了保证生产经营的顺利进行，降低生产经营成本，需要向湖南长丰联

    成汽车模具有限公司采购公司生产所需的汽车车身内钣冲压件、保险杠等汽车零

    部件，为此公司拟与长丰联成签订《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司

    生产经营计划，2010 年该项采购的关联交易金额预计不超过4500 万元。

    鉴于长丰联成是长丰集团有限责任公司（以下简称“长丰集团”） 的控股子

    公司，长丰集团持有其75%的股份；长丰集团持有公司股份114,469,321 股，占

    公司总股本的21.98%，是公司的第二大股东，根据有关规定，本次交易构成了

    关联交易。

    公司于2010 年8 月27 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关

    于公司与湖南长丰联成汽车模具有限公司关联交易的议案》，本次会议应到董事

    11 名，实到8 名。独立董事张建伟先生因故缺席，委托独立董事朱大旗先生对

    会议议案代为表决；董事今井道朗先生、水本明彦先生因故未出席会议。关联董

    事李建新先生、王河广先生均回避表决，其余7 名董事（包括4 名独立董事）表

    决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。

    根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不须经过公司股

    东大会的批准。在以后年度中，若在当年该项采购的关联交易金额预计将超过

    3000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产5%以上，公司将把该项关联交易

    提交公司董事会、股东大会批准。

    二、关联方介绍

    湖南长丰联成汽车模具有限公司（原“长沙长丰联成汽车模具有限公司”）2

    成立于2005 年3 月23 日，企业类型：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：

    陈正初；注册地址：长沙经济技术开发区漓湘东路1 号；注册资本：17252 万元

    人民币。经营范围：汽车模具（含冲模、注塑模、模压模）、夹具（焊装夹具、

    检验夹具等）的设计、制造与维修，塑料制品、金属冲压件与滚压件的制造、销

    售、售后服务及提供相关技术咨询服务。

    湖南长丰联成汽车模具有限公司是长丰集团有限责任公司（以下简称“长丰

    集团”）的控股子公司（长丰集团持有该公司75%的股份），为公司的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的为：公司向长丰联成采购的汽车车身内钣冲压件、前后保险杠

    等生产所需的汽车零部件。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署双方的法定名称：广汽长丰汽车股份有限公司、湖南长丰联成汽车

    模具有限公司。

    2、定价政策和定价依据：公司与长丰联成的关联交易价格按以下顺序的定

    价原则作为定价依据：

    （1）国家物价管理部门规定的价格；

    （2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

    （3）不高于供方向第三方供货的价格；

    （4）若无可比之当地市场价格和向第三方供货的价格，按推定价格（推定价

    格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。

    3、付款方式：公司在足额收到长丰联成产品并验收合格且收到长丰联成全

    额、合法增值税发票并核对无误后，以汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式向

    长丰联成支付货款。

    4、协议生效的条件：本协议已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的实施，保证了公司生产所需的汽车车身内钣冲压件、前后保

    险杠等汽车零部件及时、稳定的供应，有利于公司降低成本，有利于公司汽车制

    造主业的持续、稳定发展。

    六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    公司关于召开第五届董事会第六次会议的通知和会议资料提前提交给各董

    事（包括独立董事）、监事等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认

    可，同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董事彭

    光武、张建伟、龚光明、朱大旗对本次关联交易发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

    票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议

    案，我们认为：

    （1）公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决

    策程序符合有关法律、法规的规定；

    （2）本次关联交易定价客观公允，协议的内容公平、合理，本次交易不存在

    损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

    （3）本次关联交易是保证公司日常生产经营所必需的，有利于公司降低成本，

    有利于公司汽车制造主业的持续、稳定发展。

    （4）本次关联交易体现了公平、公正、合理的原则，同意本次关联交易。

    七、最近两个完整会计年度公司与上述关联方进行同类关联交易的情况3

    2008 年，公司向长丰联成采购汽车零部件金额为472 万元；2009 年，公司

    向长丰联成采购汽车零部件金额为334 万元。

    八、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第六次会议决议；

    2、对本次关联交易事项的独立董事意见；

    3、公司拟与长丰联成签署的《汽车零部件采购关联交易协议》。

    广汽长丰汽车股份有限公司董事会

    2010 年8 月30 日