证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2010—025

    广汽长丰汽车股份有限公司

    关于对外投资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    
 交易内容：根据目前市场形势和公司战略发展及生产经营的需要，结合

    公司的实际情况，为减少投资成本，降低投资风险，公司控股子公司衡

    阳风顺车桥有限公司（以下简称“衡阳风顺”）拟与长丰集团有限责任

    公司（以下简称“长丰集团”）等企业共同出资设立一家研发、生产汽

    车自动变分器（以下简称“AMT”）的公司——湖南中德汽车自动变速器

    股份有限公司（以下简称“新公司”），由新公司投资建设AMT 项目。

    
 投资标的情况：新公司注册资本拟定为13000 万元人民币左右，其中衡

    阳风顺出资占注册资本的30 ﹪ ； 长丰集团出资占注册资本的

    55%—60%；其他投资方出资占新公司注册资本的10%—15%。

    
 关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，

    均予以回避。

    
 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次对外投资

    暨关联交易的实施，有利于充分利用新公司各投资方的资源和技术优

    势，更好地继续推进AMT 项目的实施；有利于公司减少投资成本，降低

    投资风险，提高投资效率；有利于公司专注于汽车制造主业的生产经营，

    保持公司汽车制造主业的持续、稳定发展。

    一、对外投资暨关联交易概述

    公司于2008 年4 月18 日召开的2007 年度股东大会审议通过了《关于公司

    的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项目的议案》，公司决定投

    资建设汽车自动变分器项目，该项目由公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司

    建设。该项目拟建规模确定为年产30 万台汽车自动变分器的生产规模。结合企

    业长远发展战略，项目采用“一次统筹规划，分步实施，滚动发展，稳步推进”

    的实施原则，该项目分三期建设实施，其中一期项目按双班年产10 万台横置前

    驱全电控制模式AMT 变速器的生产规模投入；二期项目增加年产5 万台1.6L 以

    下横置AMT 产品和5 万台纵置SUV 全电控制分动器产品(包括MT 组装)生产规模；

    三期项目增加年产10 万台的AT 产品生产规模。该项目先进行第一期项目的建设。

    该项目总投资为75437 万元，其中第一期项目投资为25437 万元，第二期项目投

    资为15000 万元，第三期项目投资为35000 万元。所需资金全部由公司自筹或向

    银行借款解决。截止2010 年6 月30 日，衡阳风顺已投入AMT 项目资金额（含土

    地和厂房基础设施等）为6536.14 万元，厂房和公用站房等主体工程建设已完工，

    完成了AMT 变速器控制单元软硬件开发集成与整车电控系统的集成和验证，目前2

    正进行TCU(控制软件)第三版软件的设计开发和产品装配工艺流程的设计。

    现根据目前市场形势和公司战略发展及生产经营的需要，结合公司的实际情

    况，为减少投资成本，降低投资风险，公司控股子公司衡阳风顺拟与长丰集团等

    企业共同出资设立一家研发、生产AMT 的公司，由新公司投资建设AMT 项目。

    鉴于衡阳风顺是公司的控股子公司，公司持有其99.39%的股份；长丰集团

    持有公司股份114,469,321 股，占公司总股本的21.98%，是公司的第二大股东，

    根据有关规定，本次对外投资行为构成了关联交易。

    公司于2010 年8 月27 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关

    于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资建设汽车自动变分器

    项目的关联交易议案》，本次会议应到董事11 名，实到8 名。独立董事张建伟先

    生因故缺席，委托独立董事朱大旗先生对会议议案代为表决；董事今井道朗先生、

    水本明彦先生因故未出席会议。关联董事李建新先生、王河广先生均回避表决，

    其余7 名董事（包括4 名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次

    交易发表了独立意见。

    根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易尚须经过公司股

    东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对

    该议案的投票权。

    二、主要投资方及关联方介绍

    1、衡阳风顺车桥有限公司

    衡阳风顺车桥有限公司成立于1999 年12 月24 日，企业类型：有限责任公

    司；法定代表人：章卫群；注册地址：湖南省衡阳市高新技术开发区长丰大道

    18 号；注册资本：人民币31800 万元。经营范围为：生产、销售汽车车桥、独

    立悬架及传动轴等零部件；进行汽车改装、修理（以上项目涉及到许可证的，取

    得许可证后才可经营）、销售及售后服务。

    衡阳风顺是公司的控股子公司，公司持有其99.39%的股份。

    2、长丰集团有限责任公司

    长丰集团有限责任公司成立于1996 年9 月5 日，企业类型：国有独资有限

    责任公司；法定代表人：李建新；注册地址：：湖南省长沙市经济技术开发区漓

    湘路3 号；注册资本：166888 万元人民币。经营范围：国有资产的投资、经营、

    管理；汽车及零配件、橡胶制品制造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许可文

    件经营）；机械电子设备、五金、交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、纺

    织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品的销售；经营法律法规允许范围内的商

    品和技术的进出口业务。

    长丰集团持有公司股份114,469,321 股，占公司总股本的21.98%，是公司

    的第二大股东，为公司的关联法人。

    三、关联交易标的的基本情况

    关联交易标的为投资设立的新公司，其基本情况拟定如下：

    1、新公司的名称：湖南中德汽车自动变速器股份有限公司 (具体名称以工

    商登记机关核准后的名称为准)

    2、新公司的类型：股份有限公司

    3、新公司的注册资本：13000 万元人民币左右

    4、新公司的地址：湖南省衡阳市华新开发区

    5、新公司的经营范围：汽车自动变速系统的研发、制造、销售及相关技术

    服务（具体以工商登记机关核准的经营范围为准）。3

    四、对外投资暨关联交易的主要内容

    1、投资设立的新公司名称拟定为“湖南中德汽车自动变速器股份有限公

    司 ”(具体名称以工商登记机关核准后的名称为准)，新公司地址拟定在湖南省衡

    阳市华新开发区。

    2、新公司的经营范围拟定为：汽车自动变速系统的研发、制造、销售及相

    关技术服务（具体以工商登记机关核准的经营范围为准）。

    3、新公司注册资本拟定为13000 万元人民币左右，其中（1）长丰集团以

    人民币现金（含近期为AMT 项目已投入的现金）出资，占新公司注册资本的55%

    —60%；（2）衡阳风顺以已投入AMT 项目经评估的净资产（不含土地和厂房）作

    为出资，占新公司注册资本的30%；（3）其他投资方出资占新公司注册资本的

    10%—15%（其他投资方具体出资额度与出资方式的选择，由长丰集团出面沟通，

    沟通结果须取得合资各方一致认可）。

    4、对于衡阳风顺为AMT 项目实施已购置的土地及建设的厂房基础设施，由

    新公司向衡阳风顺租赁使用，租赁期限不少于10 年。

    5、新公司的管理层设置

    新公司按照法律规定设立股东大会、董事会、监事会和经营层。投资各方推

    荐董事、监事和经营层成员的名额按如下原则确定：（1）董事会由5 名董事组成，

    长丰集团推荐3 名董事，其中1 名任董事长；衡阳风顺推荐1 名董事；其他投资

    方推荐1 名董事。（2）监事会由3 名监事组成，其中设监事会主席1 名由长丰集

    团推荐，衡阳风顺推荐1 名监事，1 名职工代表监事由新公司职工代表大会或者

    全体职工选举产生。（3）经营层设4 名，长丰集团推荐1 名总经理和1 名副总经

    理，衡阳风顺推荐1 名副总经理，其他投资方推荐1 名副总经理。财务部门经理

    由长丰集团推荐。

    五、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

    鉴于AMT 项目技术难度高、资金投入大，单纯依靠公司及衡阳风顺的实力和

    经验来完成AMT 项目的实施存在较大困难，本次对外投资暨关联交易的实施，有

    利于充分利用新公司各投资方的资源和技术优势，发挥最大协同效应，为新公司

    的发展创造良好条件，更好地继续推进AMT 项目的实施；有利于公司减少投资成

    本，降低投资风险，提高投资效率；有利于公司专注于汽车制造主业的生产经营，

    保持公司汽车制造主业的持续、稳定发展。

    六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    公司关于召开第五届董事会第六次会议的通知和会议资料提前提交给各董

    事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同

    意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董事彭光武、

    张建伟、龚光明、朱大旗对本次关联交易发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

    票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议

    案，我们认为：

    （1）公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决

    策程序符合有关法律、法规的规定；

    （2）本次对外投资暨关联交易的实施，有利于充分利用各投资方的资源和

    技术优势，更好地继续推进AMT 项目的实施；有利于公司减少投资成本，降低投

    资风险，提高投资效率；有利于公司专注于汽车制造主业的生产经营，保持公司

    汽车制造主业的持续、稳定发展。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、4

    小股东利益的情形；

    （3）本次关联交易体现了公平、公正、合理的原则，同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第六次会议决议；

    2、对本次关联交易事项的独立董事意见。

    广汽长丰汽车股份有限公司董事会

    2010 年8 月30 日