广汽长丰汽车股份有限公司
GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
2010 年第一次临时股东大会会议资料
广汽长丰
2010 年9 月编制
广汽长丰汽车股份有限公司董事会2
广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2010 年9 月16 日(星期四)上午9:00
二、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘西路19 号明城
国际大酒店
三、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式
审议通过有关议案；
四、大会主持人：公司董事长张房有先生；
五、会议议程：
（一）宣读会议议程；
(二) 宣读大会须知；
(三) 推选监票人、记票人各2 名；
(四) 审议议案；
1、审议《公司2010 年上半年度董事会工作报告》（报告人：张
房有）；
2、审议《公司2010 年上半年度监事会工作报告》（报告人：王
丹）；
3、审议《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司2010 年度
财务审计机构的议案》（报告人：刘为胜）；
4、审议《关于拟解散长沙长丰汽车制造有限责任公司等有关事3
项的议案》（报告人：刘为胜）；
5、审议《关于修改〈公司关联交易决策制度〉部分条款的议案》
（报告人：吴敬培）。
（五） 股东发言及公司董事、监事、高管等有关人员回答提问；
(六) 议案表决；
(七) 宣布大会决议；
（八）北京市星河律师事务所律师宣读《关于广汽长丰汽车股份
有限公司2010 年第一次临时股东大会召开的法律意见书》；
(九) 大会结束。4
广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大
会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组
登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可，始
得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过
2 次，每次发言时间不超过3 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师、
会计师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他5
人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。6
目 录
一、广汽长丰汽车股份有限公司2010 年上半年董事会工作报告............ 7
二、广汽长丰汽车股份有限公司2010 年上半年监事会工作报告........... 21
三、广汽长丰汽车股份有限公司关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司
2010 年度财务审计机构的议案................................... 27
四、关于拟解散长沙长丰汽车制造有限责任公司等有关事项的议案........ 28
五、关于修改《公司关联交易决策制度》部分条款的议案................ 317
2010 年第一次临时股东大会材料之一
一、广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年上半年董事会工作报告
张房有
各位股东及股东代表：
现将公司2010 年上半年董事会工作报告如下，请予以审议。
第一部分 2010 年上半年董事会工作回顾
2010年，是公司融合发展、跨越发展的开局之年，公司董事会在
股东大会的正确领导下，严格履行法律、法规和《公司章程》规定的
职责，组织召开股东大会并贯彻执行股东大会的各项决议，在股东大
会的授权范围内及时进行有效的战略决策，并对管理层的工作进行及
时的检查与督导，公司运作规范，保证了公司生产经营有序有效开展。
2010年上半年，公司在经营管理层以及全体员工的共同努力下，
围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，
以市场营销和产品研发为工作重点，实现生产整车20041台，销售整
车24282台，实现销售收入32.49亿元，比上年同期增长43.44%，实现
归属于母公司所有者的净利润13836.71万元，比上年同期增长
156.69%。
一、董事会、股东大会召开情况
公司2010 年上半年共召开了四次董事会、一次股东大会，具体
情况如下：8
1、董事会召开情况。
1）2010 年3 月30 日，在湖南省长沙市芙蓉中路593 号潇湘华
天大酒店5 层潇湘厅会议室召开了公司第五届董事会第二次会议，会
议审议通过了《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度生产经营工
作总结及2010 年度生产经营计划》、《2009 年度财务决算报告》、《2010
年度财务预算报告及经营投资计划》、《2009 年年度报告全文和摘要》、
《2009 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《2008 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》、《关于变更部分募集资金用途的
议案》、《关于公司的控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公
司续签关联交易协议的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车内装饰有限
公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司
关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签关联
交易协议的议案》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公
司对外部单位报送信息管理制度》、《关于公司2010 年度日常关联交
易的议案》、《关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易
议案》、《关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易议案》、
《公司关于对前期会计差错进行更正的议案》、《关于召开公司2009
年度股东大会的议案》，并按规定将其中的有关议案提交股东大会审
议。
2）2010 年4 月28 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第三次会议，审议通过了《公司2010 年第一季度报告全文及正
文》。9
3）2010 年6 月2 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事
会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于同意公司高级管理人
员辞职的议案》。
4）2010 年6 月14 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第五次会议，审议通过了《公司关于中国证监会湖南监管局现场
检查意见的整改报告》、《关于修改〈公司关联交易决策制度〉部分条
款的议案》、《关于解散湖南长丰汽车研发股份有限公司等有关事项的
议案》、《关于拟解散长沙长丰汽车制造有限责任公司等有关事项的议
案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2、股东大会召开情况。
1）2010 年4 月22 日，在湖南省长沙市芙蓉中路593 号潇湘华
天大酒店五层湖南厅会议室召开了公司2009 年度股东大会，以现场
投票表决的方式审议通过了公司第五届董事会第二次会议和公司第
五届监事会第二次会议提交本次股东大会审议的有关议案。
上述董事会、股东大会会议的召开均符合《公司法》、《公司章
程》的规定，各项决议及相关公告均按规定进行了公开披露。各位董
事、独立董事勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会会议，为公司的
经营发展提出了很多合理的意见和建议，切实维护了公司和全体股东
的权益。
二、董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律、法规和规章的要求，忠实地履行了股东大会的各项决议，推动公10
司治理水平的提高和各项工作的开展，积极有效地发挥了董事会的作
用。
1、根据公司2009 年度股东大会审议通过的《关于公司与湖南长
丰汽车沙发有限责任公司关联交易的议案》，公司已与其签订了关联
交易协议。
2、根据公司2009 年度股东大会审议通过的《关于公司向广州汽
车集团股份有限公司借款的关联交易议案》和《关于公司向长丰（集
团）有限责任公司借款的关联交易议案》，公司通过银行分别向广汽
集团及长丰集团借款人民币1.8 亿元及1.5 亿元，期限均为6 个月，
借款利率均按低于同期商业银行贷款利率的标准确定为年利率
4.32%。公司于2010 年4 月6 日起分别分批分次与广汽集团、长丰集
团及银行签署委托借款协议，共借入资金人民币3.3 亿元，公司将于
借款到期时一次性还清借款本息。通过上述关联交易的实施，满足了
公司经营业务发展的资金需求，为公司的生产经营提供了资金保障。
三、法人治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善
公司法人治理结构和内控制度，公司运作规范，经营管理水平和风险
防范能力进一步提高。
1、信息披露工作。2010 年上半年，公司共编制并披露了《2009
年年度报告全文和摘要》、《公司2010 年第一季度报告全文及正文》2
项定期报告及其他19 项临时报告，各公告均真实、准确、完整的反11
映了公司的财务状况和生产经营情况，不存在重大遗漏或者差错。
2、董事会下设各专门委员会主要履职情况。
1）董事会审计委员会主要履职情况。在公司2009 年度报告的审
计过程中，审计委员会及独立董事履行了其重要职责。根据中国证监
会和上海证券交易所关于上市公司年报工作的要求以及公司《董事会
审计委员会年度财务报告审议工作规程》，公司于2010 年1 月15 日
召开了2009 年年报工作见面会，审计委员会和独立董事听取了公司
财务负责人关于公司2009 年度财务状况及经营成果的汇报，与天健
会计师事务所年审会计师协商确定了公司2009 年财务报告审计工作
的时间安排。审计委员会事先审阅了公司编制的财务会计报表，认为
报表的编制符合会计准则的规定，反映了公司的经营成果和财务状
况，同意将财务会计报表和相关资料提交年审会计师审计，并出具了
书面意见。在年审会计师正式进场开始审计工作后，审计委员会督促
会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作，确保公司年度报
告及相关文件的制作披露。审计委员会和独立董事就审计中的问题与
年审会计师进行了充分的沟通和交流，在年审会计师出具初步审计意
见后，审计委员会再次审阅了财务会计报表，并形成书面意见。审计
委员会对2009 年度财务会计报告、审计工作总结报告等形成了书面
决议。
2010 年3 月18 日，召开了第五届董事会审计委员会第一次会议，
审议通过了《公司2009 年度财务会计报告》、《关于天健会计师事务
所有限公司从事公司2009 年度审计工作的总结报告》，同意将经天健12
会计师事务所审计的公司2009 年度财务报告提交公司董事会审议。
2）董事会薪酬与考核委员会主要履职情况。2010 年3 月18 日，
召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关
于公司董事、监事、高级管理人员2009 年度领取薪酬的审核意见》、
《2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》，同意将
《2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》提交公
司董事会审议。
董事会各专门委员会各司其职，在公司内控体系的完善、定期报
告的审议、重要人事任免、薪酬考核等方面，发挥了积极而有效的作
用，进一步提高了董事会的决策效率和科学水平。
3、完成了中国证监会湖南监管局对公司的2009 年年报现场检查
工作，并出具了整改报告。
根据中国证监会的有关规定，中国证监会湖南监管局于2010 年
4 月7 日至4 月23 日对公司2009 年年度报告进行了现场检查。2010
年5 月18 日，公司收到了中国证监会湖南监管局出具的《关于责成
广汽长丰汽车股份有限公司限期整改的通知》。根据整改通知的要求，
公司认真学习和研究，并制定了《关于中国证监会湖南监管局现场检
查意见的整改报告》，获得了中国证监会湖南监管局的认可，该整改
报告已提交公司第五届董事会第五次会议审议通过并公告。公司正按
照整改报告中制定的整改措施认真落实整改，按要求及时完成各项整
改工作，不断提高公司的规范运作和治理水平，确保公司持续健康地
发展，切实维护全体股东的利益。13
四、公司投资情况
2010 年上半年，公司加大了对投资项目的经济性分析，建立了
投资评审制度，成立了评审机构，强化事前分析、预测，事中控制、
调整，事后分析、总结，有效地控制了投资费用，降低了投资风险，
投资管控得到加强。
1、募集资金投资情况
（1）募集资金投资项目的变更情况
公司于2010 年4 月22 日召开 的2009 年度股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据该项决议，公司将原投
资项目“汽车动力转向器技术改造项目” 未投入的募集资金3410.34
万元，全部用于补充长丰汽车（惠州）公司生产经营所需流动资金。
本次变更有利于减少投资成本，降低投资风险，提高募集资金的使用
效率。同时，通过补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负
担，满足生产经营的流动资金需求。
（2）募集资金项目投资情况
截止2010 年6 月30 日，公司首次公开发行募集资金105,841 万
元已经全部使用完毕，公司各募集资金投资项目情况具体见下表：
投资项目
项目总投资
（万元）
募集资金拟投
入金额（万元）
已投入金额
（万元）
项目进度
CFA2030 轻型
越野汽车技改
项目
14238 4656.17 4,656.17 已完成。
增强越野汽车
技术开发能力
技术改造项目
17028 10228 10,228
该项目的募集资金已经全部
投入完毕，公司基本具备较强
的汽车新产品开发试验能力。14
轻型越野汽车
车桥技术改造
项目
32322 30370 30,370
该项目的募集资金已全部投
入完毕，2010 年上半年，该
项目实现净利润1,741.54 万
元。
汽车动力转向
器技术改造项
目
8990 5,579.66 5,579.66
该项目的募集资金已全部投
入完毕，2010 年上半年，长
丰汽车（惠州）有限公司实现
净利润218.45 万元。
补充流动资金 28000 28000 28,000 已完成。
引进技术生产
CFA2031 系列
新型越野汽车
技术改造项目
72332.86 28535.89 23,596.83
该项目的募集资金已全部投
入完毕， 2010 年上半年，
CFA2031 系列产品实现了利润
总额6,235.92 万元。
补充长丰汽车
（惠州）公司流
动资金
3410.34 3410.34 3410.34 已完成。
注：拟投入“引进技术生产CFA2031 系列新型越野汽车技术改造
项目”的募集资金与实际投入的募集资金的差异，为公司招股说明书
承诺投入的募集资金与实际收到的募集资金的差额。
2、非募集资金投资情况
截止2010 年6 月30 日，公司非募集资金投资项目情况见表：
项目名称 项目进度
长丰CP2（三厢/两厢）自主
品牌轿车投资项目
完成了CP21 (4G93D+MT) 3 轮试制工作和长沙工
场焊接、涂装及总装技改工作。完成了CP21
(4G93D+AT) F 试阶段试制工作和一轮P0 试，整车
及零部件有关技术资料基本完成。
衡阳风顺车桥有限公司建设
自动变分器项目
厂房和公用站房等主体工程建设已完工，完成了
AMT 变速器控制单元软硬件开发集成与整车电控
系统的集成和验证。
五、公司在经营中存在的问题和困难
1、国家2010 年上半年颁布的节能汽车补贴政策，对汽车市场产15
生了结构化的影响，节能车型的需求上升，公司将面临较大的市场竞
争压力。
2、随着国家刺激政策效应逐步减弱，2010 年下半年汽车行业将
面临诸多的不确定因素。
3、2010 年上半年，全国SUV 市场共销售58.7 万辆，同比增长
132.2%，公司汽车销量虽然增幅较大，但仍低于行业平均水平，市场
份额仍然占据不大，未能得到提升。
第二部分 2010 年下半年董事会工作计划
2010 年下半年，面对日益复杂多变的国内外经济形势，汽车行
业不确定因素增多，形势将较为复杂，我们在总结2010 年上半年所
取得的经验与不足的同时，对2010 年下半年工作要有新思考、新举
措，推动公司下半年工作得到更好的完成。公司董事会将继续发挥公
司治理、生产经营的核心作用，提供管理层正确的战略决策，确保公
司全年生产经营目标的顺利完成。2010 年下半年着重抓好如下工作：
一、积极应对不确定的经营环境
2010 年下半年，国家在保持宏观政策的连续性和稳定性的基础
上，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，但更注重政策
的灵活性和针对性。虽国家颁布了节能汽车补贴政策，对公司而言，
却加大了市场的竞争压力，同时，随着国家政策刺激效应的逐渐减弱，
国际贸易和投资的恢复性增长，也可能随之带来原材料价格的上涨，
这些都给下半年经济带来了极大的不确定性，公司将从以下几个方面
积极应对“不确定”的市场环境：16
1、密切关注宏观经济及宏观政策的变化，切实加强对政策、市
场环境的研究，注重研究成果的运用。同时，随着城镇化进程的加快，
积极把握二三线城市车市快速发展的机遇。
2、及时获取市场信息，充分掌握消费者的需求，建立快速反应
机制，提高市场分析和应对能力，切实做到以客户需求为中心开展新
产品研发工作。
3、增强市场竞争意识和紧迫感，优化我们的管理、产品、服务、
质量、网络、 品牌，不断降低采购成本，严格控制各项费用开支，
提高工作效率，提升整个公司的核心竞争力。
4、科学编制好公司“十二五”规划。董事会将根据公司的发展
战略，结合公司的实际情况，在深入调查研究的基础上，组织指导公
司管理层尽快科学编制好公司“十二五”规划，作为公司未来发展的
战略指导。
二、继续加强对公司生产经营的管理并做出正确的指导与决策。
1、加强营销体制建设，提高市场份额。
2010 年下半年，将借助上半年的销售势头，确保完成公司全年
销售目标，着重做好以下销售重点工作。
1）根据公司的营销战略和产品战略，下半年，在继续执行上半
年销售策略的基础上，主要是差异化的做好各个细分区域的差异化营
销，制定细致的品牌推广方案和实施计划。根据不同细分市场，重点
推介不同的产品，以满足不同区域不同消费者的需求，继续提升私人
客户比重。围绕CP2 上市的主线，精心策划上市活动、公关传播和广17
告投放，同时，继续做好改款车型和现有车型的宣传推广和区域促销，
策划与实施各项赛事公关活动，全方位凸显和提升品牌形象。
2）加强对经销商的管理和扶持，树立经销商的信心。针对关键
岗位制定一套3 年期的系统培训方案，加强对经销商高管的培训。在
政策上和具体的营销活动方案的指导上，更好地为经销商服务，更好
地保障经销商的利益，扶持经销商持续成长与发展。同时严格执行商
务政策，加大对商务政策执行的监管。在合理的范围内，增加经销商
的压力，提高市场竞争意识。
3）提高员工服务意识，做好售后服务工作。全面贯彻“客户第
一，经销商第二，厂家第三”的理念，优化售后服务网络管理体系，
规范网络布局，开展形式多样的服务品牌推广活动，提高售后服务应
急能力。
4）推进精细化管理，促进“以销定产”机制的形成。通过市场
管理精细化、销售计划精细化、办公管理精细化，建立“以销定产”
的机制，合理制定产销计划。
5）加强备件管理，确保服务需求。针对备件服务存在的各种问
题，采取逐一梳理和研究的方式，找出问题症结，确保维修所需备品
备件快速供应到位，同时扩大备件销量，确保其销售收入实现新突破。
2、做好自主品牌推进工作，提升产品开发能力。
2010 年下半年，公司首款自主品牌轿车CP2 车型项目将全面进
入批量试制阶段和公告目录认证，要切实加强质量和成本控制，完善
产品设计和工艺水平，确保首款轿车具有高品质、高性价比的竞争力。18
各项目部门要做好KR 平台系列车型开发工试制作，按时间节点优质
高效投入市场，同时做好CK 车国产化和降成本项目推进工作。
3、继续抓好已投资项目的建设。
（1）募集资金项目
项目名称 2010 年项目计划
CFA2030 轻型越野汽车技改项目 已完成。
增强越野汽车技术开发能力技术改
造项目
已完成。
轻型越野汽车车桥技术改造项目
积极推进CP2 前副车架、悬架和CFA2031
前后车架、悬臂的全国化开发工作，以及
实现CFA2031 前后桥批量生产。同时进一
步开拓外部销售市场，争取更多的合作项
目。
汽车动力转向器技术改造项目
在做好长丰内部配套的同时，积极开拓外
部市场，年底实现南京转向器公司军车项
目B18 阀芯阀套产品批量配套。
补充流动资金 已完成。
引进技术生产CFA2031 系列新型越
野汽车技术改造项目
继续做好CFA2031 系列车型（PAJERO CK
车）国产化工作。
补充长丰汽车（惠州）公司流动资金 已完成。
（2）非募集资金投资项目
项目名称 2010 年项目计划
长丰CP2（三厢/两厢）自主
品牌轿车投资项目
积极推进CP2 上市工作。
衡阳风顺车桥有限公司建设
自动变分器项目
按照公司的项目推进计划，下半年将调整该项目
建设的合作方式。
4、做好公司再融资的筹备工作。
公司将根据生产经营需要以及证券市场情况，协助中介机构做好19
公司再融资项目的筹备工作，适时地推动该项工作的进行。
三、进一步完善公司法人治理结构，保障公司规范运作
1、法人治理结构的完善和公司规范运作是公司健康持续发展的
重要基础。通过近三年的专项治理活动的开展，公司的治理水平有了
很大的提升，进一步健全了公司的内控制度，各项制度得到了有效执
行，公司规范运作。2010 年下半年，公司将继续努力将内控制度落
到实处，强化执行力，使内控制度不流于形式，有效的发挥其在公司
管理、风险防范方面的作用，真正实现科学、有效的内控制度，从根
本上体现公司自身和股东的利益，保障公司的正常运营和协调发展。
同时根据中国证监会及监管部门的文件要求，及时修改和制定公司各
项管理制度，持续深入推进公司治理建设。
2、充分发挥董事会各专门委员会的专家作用。公司董事会各专
门委员会在公司战略决策、薪酬考核、年报审计沟通、高管选聘等方
面继续发挥重要作用。同时，为使公司各专门委员会更好的发挥作用，
公司会不定期邀请各位委员对公司进行实地考察、与公司管理层交
流，参加公司新车上市等重大活动，以便更好的深入了解公司的发展，
未来公司将进一步探索和实践各种方式，为各专门委员会更好的发挥
作用创造条件。
3、坚持公开、公平、公正的原则进行信息披露，确保公司信息
披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，如实向全体股东公告
公司的有关信息，充分保障全体股东的知情权，保障投资者的权益。
同时，以更加积极、主动的态度，开展投资者关系管理工作，进一步20
提升公司的资本市场形象。
4、根据公司生产经营的需要，严格按照上市公司规范运作的要
求组织召开好每一次公司的董事会、股东大会，及时审议公司重大投
资项目、关联交易等。
2010 年下半年，公司董事会将一如既往的按照《公司章程》所赋
予的职责开展工作，执行股东大会的决议，做好董事会的日常工作，
发挥董事会在公司治理和规范运作的核心作用，发挥全体董事的决策
作用，在广大股东的支持下，全体员工凝心聚力，贯彻“三个转型、
两个提升、打造一流品牌”的经营思想，实现公司可持续发展，给股
东以满意的回报。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年9 月16 日21
2010 年第一次临时股东大会材料之二
二、广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年上半年监事会工作报告
王丹
各位股东及股东代表：
2010 年，是公司融合发展的第一年, 是实现跨越的起始年，2010
年上半年以来,公司调整发展思路,积极推进企业、产品和营销转型，
加强和改善内部管理，生产经营呈现出良好的发展态势。现将公司
2010 年上半年监事会工作报告如下，请予以审议。
一、2010 年上半年各项主要经济指标完成情况
1、2010 年上半年，公司实现整车销售24282 台，实现销售收入
32.49 亿元，比上年同期分别增长47.85%和43.44%，实现归属于母
公司所有者的净利润13836.71 万元，比上年同期增长156.69%。
2、公司现有资产总额为63.60 亿元，总负债为38.90 亿元，资
产负债率为61.16%，固定资产账面价值为29.52 亿元。
3、归属于母公司所有者权益24.09 亿元，其中股本5.21 亿元，
资本公积金9.11 亿元，盈余公积金5.33 亿元，未分配利润4.44 亿
元。
二、监事会审议事项情况
2010 年上半年公司监事会按照《公司章程》和《公司监事会议22
事规则》的要求组织召开了三次监事会会议，对公司重大事项进行了
审议。
1、2010 年3 月29 日，在湖南长沙市芙蓉中路2 段111 号华菱
大厦5 楼会议室召开了公司第五届监事会第二次会议，审议通过了
《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2010 年
度财务预算报告及经营投资计划》、《2009 年年度报告全文和摘要》、
《2009 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《2008 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》、《关于变更部分募集资金用途的
议案》、《关于公司控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司
续签关联交易协议的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车内装饰有限公
司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限公司续签关
联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签关联交
易协议的议案》、《关于对公司2010 年度日常关联交易的议案》、《关
于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易议案》、《关于公
司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易的议案》、《公司关于
对前期会计差错进行更正的议案》、《关于对公司2009 年度有关事项
独立意见》等十六项议案。
2、2010 年4 月28 日，以通讯方式召开了公司第五届监事会第
三次会议，审议通过了《2010 年第一季度报告全文及正文》。
3、2010 年6 月14 日，以通讯方式召开了公司第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于中国证监会湖南监管局现场检查意见的
整改报告》。23
以上三次会议都形成了书面决议，会议规范有序，依法运作，认
真履行了监事会职责。
三、履行监督职责，发挥职能作用
2010 年上半年，公司监事会为进一步发挥职能作用，做了以下
几个方面的工作：
1.监事会成员为提高自身素质，以科学发展为统领，以创先争优
为动力，扎实做好监事会的日常工作。
2. 本着对股东负责和确保国有资产不流失的原则，监事会2010
年上半年对公司三年以来废旧物资处理、工程招标和在建工程招标情
况进行了清查，没发现有违规行为。
3、加强了对财务运作的监督，提高资金周转率和降低生产经营
成本。认真审查财务报表，监督募集资金使用，确保专款专用和防止
公司关联方占用公司资金的行为，确保公司资产不流失和股东利益不
受侵犯。
公司于2004 年通过首次发行募集资金105,841 万元，截止2010
年6 月30 日已累计使用105,841 万元，其中报告期内使用了3,410.34
万元，募集资金已经全部使用完毕。
单位：万元
募集资金投资项目
变更前拟投
入募集资金
变更后拟投
入募集资金
截止2009 年
12 月31 日投入
截止2010 年
6 月30 日投入
CFA2030 型轻型越野汽车技改项目 10,813.00 4,656.17 4,656.17 4,656.17
增强越野汽车技术开发能力技术改
造项目
10,228.00 10,228.00 10,228.00 10,228.00
轻型越野汽车车桥技改项目 30,370.00 30,370.00 30,370.00 30,370.00
汽车动力转向器技术改造项目 8,990.00 8,990.00 5,579.66 5,579.6624
市场营销网络建设项目 24,128.00 0 0 0
补充流动资金 28,000.00 28,000.00 28,000.00 28,000.00
CFA2031 系列新型越野汽车技术改
造项目
0 28,535.89 23,596.83 23,596.83
补充长丰汽车（惠州）公司生产经
营所需流动资金
0 3,410.34 0 3,410.34
合 计 102,430.66 105,841.00
说明：（1）经2005 年4 月26 日召开的2004 年度股东大会审议
通过，公司将原投资项目“CFA2030 型（V6-3000）轻型越野汽车技
术改造项目”及“市场营销网络建设项目”未投入的募集资金
28,535.89 万元，全部投入新项目“引进技术生产CFA2031 系列新型
越野汽车技术改造项目”；（2）经2010 年4 月22 日召开的2009 年度
股东大会审议通过, 公司将原投资项目“汽车动力转向器技术改造项
目” 尚未投入使用的募集资金3,410.34 万元全部变更用于“补充
长丰汽车（惠州）公司生产经营所需流动资金”；（3）拟投入“引进
技术生产CFA2031 系列新型越野汽车技术改造项目”的募集资金与实
际投入的募集资金的差异，为公司招股说明书承诺投入的募集资金与
实际收到的募集资金的差额。
4、加强对关联交易的监督。在相关报告期内，公司在经营活动
中，与公司关联方之间没有发现有关联方占用资金、委托理财等违规
现象，关联交易均遵循了公平、公正、合理的原则，没有发生损害公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
5、根据中国证监会湖南监管局《关于责成广汽长丰汽车股份有
限公司限期整改的通知》的要求，监事会积极参与公司整改措施的制
定，并认真落实整改，进一步完善了监事会的工作流程。25
四、2010 年下半年工作计划
监事会将紧紧围绕公司2010 年的生产经营目标和工作任务,进
一步加大监督力度,认真履行监督检查职能,以财务监督为核心,强化
资金的控制及监管,切实维护股东的合法权益。
1、继续加强对公司财务运作和募集资金使用的监督，支持公司
开展降低生产经营成本和各项费用的工作，运用优质和科学合理的手
段，促进公司全年生产经营目标的完成。
2、加强招、投标的监督与管理，确保招、投标质量和工程施工、
设备采购的质量。
3、加强对公司及子分公司领导班子成员的离任审计，并对其履
行职责、运用权力情况进行不定期的检查、督促，促进他们勤政廉政
和高效地开展工作。
4、监事会将进一步完善审议程序，充分发挥各位监事的专业技
能，对监事会审议的事项逐一进行分析、讨论，充分发挥监事会的监
督作用和参谋作用，为公司经营决策提供更多的合理化意见和建议，
促进公司规范和快速发展。
5、继续加强对关联交易的监督。为了维护公司及其股东特别是
中、小股东的利益，在审议涉及公司重大关联交易等事项时，监事会
将积极了解和掌握关联交易的相关情况，充分发挥监事会的监督作
用，提出意见和建议，确保关联交易的公平、公正、合理。
6、根据《公司关于中国证监会湖南监管局现场检查意见的整改
报告》的要求，监事会将督促公司有关部门和相关责任人严格按照整26
改报告中制定的整改措施认真落实整改，按要求完成相关整改事项，
加强监事会的监督力度，切实维护全体股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司监事会
2010 年9 月16 日27
2010 年第一次临时股东大会材料之三
三、广汽长丰汽车股份有限公司关于聘任天健会计师
事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构的议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司必须聘任取
得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所对公司进行财务辅导、
审计工作，聘期1 年，可以续聘。
天健会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构，
2009 年度该所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作，基于天健会计师事
务所有限公司具有良好的信誉、高质量的服务及与公司良好的合作关
系，经公司董事会审计委员会同意，公司拟续聘天健会计师事务所有
限公司为公司2010 年度财务审计机构。根据2009 年度公司财务审计
业务的工作量等实际情况，建议公司向天健会计师事务所有限公司支
付2009 年度财务审计费用金额为60 万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年9 月16 日28
2010 年第一次临时股东大会材料之四
四、广汽长丰汽车股份有限公司关于拟解散
长沙长丰汽车制造有限责任公司等有关事项的议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
公司2003 年度股东大会审议通过了《关于公司对长沙长丰汽车
制造有限责任公司进行增资扩股的议案》，根据该项决议，公司将以
长沙星沙生产基地经评估的净资产对公司的控股子公司——长沙长
丰汽车制造有限责任公司（以下简称“长沙长丰”）进行增资扩股，
使长沙长丰由原注册资本8833 万元增至70000 万元，增资扩股后，
公司占有长沙长丰公司的权益将由53.3%提高到94.1%。2005 年，由
于公司的外部经营环境发生较大变化，为了确保公司利益不受损失，
经公司2005 年第一次临时股东大会审议通过，公司暂缓执行以长沙
星沙生产基地的资产对长沙长丰进行增资扩股的决议。
现根据公司生产经营和发展战略需要，并鉴于长沙长丰目前主营
业务已停止，且该公司已资不抵债，因此公司拟终止执行以长沙星沙
生产基地的资产对长沙长丰进行增资扩股的决议，拟依法解散长沙长
丰，并对该公司进行清算，注销其工商登记。现将有关事项说明如下，
请予以审议。
一、长沙长丰汽车制造有限责任公司基本情况
长沙长丰汽车制造有限责任公司成立于2001 年11 月6 日， 目29
前该公司注册资本为8833 万元，其中公司出资占注册资本的53.3%，
长沙市企业国有资产经营有限公司出资占注册资本的38.4%，长沙汽
车制造总厂出资占注册资本的4.9%，长沙技术进步投资担保有限公
司出资占注册资本的3.4%（根据长沙长丰董事会决议，同意由公司
单方向长沙长丰增资430 万元，长沙长丰注册资本将增加至9263 万
元，其中公司出资占注册资本的55.47%，上述增资的相关手续尚在
办理中）。
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路1 号。
经营范围：猎豹牌轻型越野汽车及零配件制造、销售；提供与上
述产品有关的技术咨询服务。
2009 年，长沙长丰无营业收入，实现净利润为―3,657,870.63
元。截止2009 年12 月31 日，长沙长丰资产总额为51,572,220.69
元，累计亏损为101,573,119.71 元，所有者权益（净资产）为―
10,596,229.76 元。
二、解散长沙长丰汽车制造有限责任公司的原因
解散长沙长丰汽车制造有限责任公司的主要原因如下：
1、公司总部已搬迁至长沙星沙生产基地（长沙工场）办公，公
司总部的职能部门与长沙工场的职能部门进行了调整合并，公司总部
直接对长沙工场进行管理，有利于减少管理层级，提高工作和管理效
率，更好地为生产一线服务，因此继续执行以长沙星沙生产基地的资
产对长沙长丰进行增资扩股已无必要。
2、长沙长丰的汽车制造的主营业务已由公司的长沙工场及永州30
生产基地全部承接，长沙长丰目前无经营业务，近几年连续亏损，已
资不抵债，无继续存在的必要。
三、解散长沙长丰汽车制造有限责任公司的安排
公司作为长沙长丰的控股股东拟提议并组织召开长沙长丰的股
东大会，审议通过关于解散长沙长丰的有关议案，公司将与长沙长丰
的其他股东、长沙长丰的有关人员等组成解散清算小组，依法负责进
行长沙长丰的解散清算的相关工作。公司拟依法收购长沙长丰的相关
资产。
四、其他有关事项
《关于拟解散长沙长丰汽车制造有限责任公司等有关事项的议
案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年9 月16 日31
2010 年第一次临时股东大会材料之五
五、广汽长丰汽车股份有限公司
关于修改《公司关联交易决策制度》部分条款的议案
吴敬培
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，保证关联交
易的公平、公正、公开，保护全体股东的权益，根据《公司法》、《公
司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规、规范性
文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司关联交易决策制度》
部分条款进行如下修改，请予以审议。
一、删除原第一条中“对《公司章程》明确规定不视为关联交易
的事项，不适用本制度的规定。”
二、新增第二条为：
第二条 公司在确认和处理与关联人之间关联交易时，应遵循并
贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间关联交易的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）切实履行信息披露规定的原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
三、原第二条修改为第三条为：
第三条 公司的关联交易是指公司与关联人发生的转移资源或义32
务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
四、新增第四条为：
第四条 本制度所称关联人，按《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定执行，主要包括关联法人和关联自然人。
五、原第三条修改为第五条为：
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法33
人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
六、原第四条条款序号修改为第六条，内容不变。
七、删除原第五条，新增第七条、第八条为：
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同
为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条、第六条规定的
情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条、第六条规定的情形之
一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司，并由公司向上海证券交易所备案。
八、删除原“第二节 关联交易的原则”并修改为：
第二节 关联交易的回避制度34
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职；
(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围同第六条第（四）项）；
(5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同第六条第（四）项）；
(6)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；35
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成上市公司利
益对其倾斜的股东。
九、原“第三节 关联交易的回避制度和权限”修改为：“第三节
关联交易的决策权限”。
十、原第九条修改为第十一条：
第十一条 公司股东大会审议以下关联交易事项：
公司与关联方达成的交易金额高于3000 万元且高于公司最
近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应经股东大会批准。
未达到上述数额标准，但国家法律、法规或《公司章程》规定应
由股东大会审议批准的交易事项，也应提交股东大会批准。
前款所述关联交易所涉及的交易标的，应当比照上海证券交
易所的有关规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告；但对上海证券
交易所规定与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
十一、原第十条修改为第十二条为：
第十二条 公司董事会审议以下关联交易事项：
公司与关联自然人发生的交易金额在30 万以上的关联交易；公36
司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准。交易金
额达到上一条规定标准的,还应提交股东大会审议批准。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
十二、删除原第十一条，新增第十三条、第十四条为：
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照本制度有关规定履行决策程序并作信息披露义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
十三、原第十二条、第十三条、第十四条条款序号依次变更为第
十五条、第十六条、第十七条。
十四、原第十五条修改为第十八条为：
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；37
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面
值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允
的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所规定或要求的有助于说明交
易真实情况的其他内容。
十五、删除原第十六条，并新增第十九条为：
第十九条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司及控股子公司应当与38
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制
度有关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额适用本制度有关规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额适用本制度有关规定提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额适用本制度有关规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
十六、原第十七条修改为第二十条，并在后面增加一段为：39
公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。
十七、原第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条条款序号
依次变更为第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：修改后的《公司关联交易决策制度》。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年9 月16 日40
广汽长丰汽车股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为规范广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易决策事宜，依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则，
结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司在确认和处理与关联人之间关联交易时，应遵循并贯彻以下原
则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间关联交易的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）切实履行信息披露规定的原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
第一节 关联人与关联交易
第三条 公司的关联交易是指公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；41
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 本制度所称关联人，按《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定执行，主要包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）上条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条（一）和（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
配偶的兄弟姐妹、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女
及其配偶、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的
关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第五条、第六条规定的情形之一；42
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条、第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司
向上海证券交易所备案。
第二节 关联交易的回避制度
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
同第六条第（四）项）；
(5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围同第六条第（四）项）；
(6)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。43
第三节 关联交易的决策权限
第十一条 公司股东大会审议以下关联交易事项：
公司与关联方达成的交易金额高于3000 万元且高于公司最近一期经审计净
资产绝对值5%的关联交易，应经股东大会批准。未达到上述数额标准，但国家
法律、法规或《公司章程》规定应由股东大会审议批准的交易事项，也应提交股
东大会批准。
前款所述关联交易所涉及的交易标的，应当比照上海证券交易所的有关规
定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的
审计或者评估报告；但对上海证券交易所规定与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十二条 公司董事会审议以下关联交易事项：
公司与关联自然人发生的交易金额在30 万以上的关联交易；公司与关联法
人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易，应经董事会批准。交易金额达到上一条规定标准的,还应提交
股东大会审议批准。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度有关规定履行决策程序并作信息披露义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。44
第四节 关联交易的信息披露
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（含30 万元）
的关联交易，应当及时披露。
第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万
元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，
应当及时披露。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；45
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所规定或要求的有助于说明交易真实情
况的其他内容。
第十九条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司及控股子公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度有关规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度有关规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度有关规定提交董事会或
者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额适用本制度有关规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据
本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方
式进行表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；46
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五节 责任追究及处罚
第二十一条 （一）公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、通过关
联交易损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有
效措施，要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关
联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控
股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
（二）当公司董事会未履行上述职责时，监事会或者单独或合并持有公司有
表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定的程序提请召开临时股
东大会对相关事项作出决议。
（三）公司董事、监事、高级管理人员应严格按照本制度的规定，认真履行
关联交易决策程序和信息披露义务。协助控股股东、其他关联人侵占公司财产、
损害公司利益或由于工作失职等违反本制度的规定，给公司带来严重影响或损失
的，公司将根据情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告等处分；情节严重的，
将给予行政处分直至解除其职务及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法
规的规定移送司法机关进行处理。
（四）公司或者下属子公司与控股股东及其他关联人发生非经营性资金占
用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或者给投资者造成损失的，公司应依
法追究相关责任人的法律责任。
第六节 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规及《公司章程》
有关规定办理。本制度与《公司章程》发生冲突时,以《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会制定并提请股东大会审议通过后生效。董事会
应根据国家有关规定的修改及随着公司经营管理情况的发展变化不断完善本制47
度，如发现本制度与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修
改。本制度的修改需经股东大会审议通过方可生效。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2010 年9 月16 日
