广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司报告书
（草案）
合并方： 广州汽车集团股份有限公司
（广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼）
被合并方： 广汽长丰汽车股份有限公司
（湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号）
合并方财务顾问
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼）
2011 年 3 月
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
声明
广汽集团和广汽长丰董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
广汽集团和广汽长丰负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机
构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意
见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因
本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要
存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不
构成对其它任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或
建议。
I
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
1、本次交易拟由广汽集团以换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团向未全部行使
首次现金选择权的除广汽集团以外的所有广汽长丰股东以及国机集团（作为首次现金选
择权提供方）发行 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰，即：广汽集团吸收合并广
汽长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。广汽集团
为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团原内资股将
转换成 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等
要求，确定限售期限。广汽集团持有的广汽长丰股份不参与换股、也不行使现金选择权，
并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
三菱汽车已承诺在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权，不参与换股。
2、为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确
定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次
现金选择权。只有在首次现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的广汽长丰股东，
方能行使首次现金选择权。成功申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东可以要求首次
现金选择权提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的全部或部分广汽长丰股票。首次现金
选择权提供方将由广汽集团和国机集团担任。
在方案实施时，由首次现金选择权提供方受让申报首次现金选择权的股份，并支付
现金对价。此后，国机集团连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东在换股日将所持
广汽长丰股份与广汽集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换。广汽集团提供
首次现金选择权所受让的广汽长丰股份将予以注销，不参加换股。
3、为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次现
金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交
易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金
选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让
给第二次现金选择权提供方。第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交
II
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
4、为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，并根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团赋予广汽
集团异议股东以退出请求权。反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，有权要求广
汽集团或者同意股东以公平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权行使异议股东退
出请求权的广汽集团股东应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按照
《广汽集团公司章程》的规定向广汽集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面
要求（书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，在第三
方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集团或任何同意股东
主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的广汽集团股份被质押、冻结、查封
或被设置任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异
议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
5、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收
合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使现金选择权，广汽集团异议股东不能
行使异议股东退出请求权。
6、本次换股吸收合并事项须经广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会各自出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。广汽集团股东大会、广汽长丰股
东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得双方各自股
东大会以及有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使首次现金选择权的广汽长丰股
东所持股份及国机集团因提供首次现金选择权而受让的广汽长丰股份将按照确定的换
股比例被强制转换为广汽集团所发行的 A 股股份。对于存在权利限制的广汽长丰股份，
该等股份将在换股时一律转换成广汽集团本次发行的 A 股股份，原在广汽长丰股份上
设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广汽集团 A 股股
份上继续有效。
7、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行获
得所有相关的批准或核准之后才能进行。
III
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
特别风险提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列特别风险：
一、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并与广汽集团发行 A 股互为条件。本次换股吸收合并或广汽集
团 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准
或核准的时间都存在不确定性。如果广汽集团 A 股发行或本次换股吸收合并方案未取
得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，广汽集团和广汽长丰股
价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也
将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票
的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直
接或间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，
则选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、三
菱汽车分别持有 50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在短期内无法
达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使参与换股的广汽
长丰股东遭受投资损失。
二、强制换股的风险
广汽集团和广汽长丰就本次换股吸收合并将分别召开股东大会，相关决议对全体股
东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
IV
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除广汽集
团以外未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东，就其持有的全部广汽长丰的股份，
以及国机集团因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰的股份，将按照换股比例，强制
转换为广汽集团的 A 股股份。
三、行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团和国机集
团向广汽长丰股东提供首次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其所持有的广
汽长丰股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。但行使首次现
金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在首次
现金选择权申报期外进行的首次现金选择权申报无效。若广汽长丰股东申报行使首次现
金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权行使价格，股东申报行使首次现金选
择权将可能使其利益受损。此外，广汽长丰股东申报行使首次现金选择权还可能因此丧
失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
四、行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，本次交易将向第二次现金选择权目标股
东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东须在第二次现金选择权申报期内
按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申报期外进行的第二次现金选择权申报均
为无效。第二次现金选择权目标股东在广汽集团 A 股上市后新购入的股份，无权行使
第二次现金选择权。若股东申报行使第二次现金选择权时广汽集团即期股价高于第二次
现金选择权行使价格，股东申报行使第二次现金选择权将可能使其利益受损。此外，股
东申报行使第二次现金选择权还可能因此丧失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团 A 股上
市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许第二次现金选择权安排，有可
能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
V
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
五、2011 年盈利预测的风险
广汽集团 2011 年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核报告。
尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告所依据的各
种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国
家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故广汽集团 2011
年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。
广汽集团及广汽长丰提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本
报告书“第二章 风险因素”等相关章节。
VI
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
目 录
第一章 释义 ...........................................................................................................................1
一、基本术语 ...........................................................................................................................1
二、相关中介及公司简称 .......................................................................................................6
三、专业术语 ...........................................................................................................................8
第二章 风险因素 .................................................................................................................10
一、与本次换股吸收合并相关的风险 .................................................................................10
二、本次换股吸收合并完成后的相关风险 .........................................................................12
三、其他风险 .........................................................................................................................19
第三章 本次交易的基本情况 .............................................................................................22
一、换股吸收合并的背景和原因 .........................................................................................22
二、换股吸收合并概况 .........................................................................................................22
三、《换股吸收合并协议》的主要内容 ...............................................................................28
第四章 本次交易相关各方情况介绍 .................................................................................35
一、广汽集团 .........................................................................................................................35
二、广汽长丰 .........................................................................................................................49
第五章 本次交易的合规性及合理性分析 .........................................................................67
一、本次交易的合规性分析 .................................................................................................67
二、本次交易的合理性分析 .................................................................................................73
第六章 业务和技术 .............................................................................................................78
一、交易各方主营业务概览 .................................................................................................78
二、行业概览 .........................................................................................................................78
三、主要业务情况 .................................................................................................................89
四、主要客户和供应商情况 ...............................................................................................103
五、本次换股吸收合并涉及的资产情况 ...........................................................................105
六、安全环保情况 ...............................................................................................................128
七、技术研发情况 ...............................................................................................................130
八、质量控制情况 ...............................................................................................................133
1
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第七章 同业竞争与关联交易 ...........................................................................................136
一、同业竞争 .......................................................................................................................136
二、关联方和关联交易 .......................................................................................................137
第八章 财务会计信息 .......................................................................................................163
一、合并方财务会计信息 ...................................................................................................163
二、被合并方财务会计信息 ...............................................................................................164
三、合并方备考财务报表 ...................................................................................................166
四、盈利预测 .......................................................................................................................174
第九章 董事会讨论与分析 ...............................................................................................178
一、本次交易前广汽集团财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................178
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析 ...........................................................204
三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 ...205
四、盈利预测分析 ...............................................................................................................212
第十章 相关各方对本次交易的意见 ...............................................................................223
一、独立董事对本次交易的意见 .......................................................................................223
二、相关中介机构对本次交易的意见 ...............................................................................224
第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺 ...............................................................226
一、合并方声明 ...................................................................................................................226
二、合并方财务顾问声明 ...................................................................................................227
三、合并方审计机构声明 ...................................................................................................230
四、合并方律师声明 ...........................................................................................................231
五、被合并方声明 ...............................................................................................................232
六、被合并方独立务顾问声明 ...........................................................................................233
七、被合并方审计机构声明 ...............................................................................................234
八、被合并方律师声明 .......................................................................................................235
第十二章 备查文件 ...........................................................................................................236
一、备查文件 .......................................................................................................................236
二、备查文件查阅地点 .......................................................................................................236
三、相关中介机构联系方式 ...............................................................................................237
2
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第一章 释义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有特定含义：
一、基本术语
合并方/广汽集团/本 指 广州汽车集团股份有限公司
公司
本集团 指 广州汽车集团股份有限公司及其子公司、合营公司
被合并方/广汽长丰 指 广汽长丰汽车股份有限公司
存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后存续的广州汽车集团股
份有限公司
本次换股吸收合并/ 指 广汽集团向广汽长丰除广汽集团以外的所有股东发行
本次合并/本次交易 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰的行为，即：
广汽集团吸收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后
的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰
终止上市并注销法人资格。同时，广汽集团为本次换
股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向广汽长丰
换股股东发行 A 股的行为
广汽集团 A 股发行价 指 广汽集团本次发行的 A 股的发行价格，即 9.09 元/股
登记日 指 首次现金选择权申报期届满后的某一上交所交易日。
截止该日北京时间下午 15 时整在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司处登记在册的广汽长丰股东
（除广汽集团外）将参与换股。登记日将由广汽集团
和广汽长丰另行确定并公告
1
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持广汽长丰的 A
股股票按换股比例转换为广汽集团为本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票的行为
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股广汽长
丰股票可以换取 1.6 股广汽集团本次发行的 A 股股票
换股股东 指 于登记日登记在册的广汽长丰除广汽集团以外的下列
股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使首次现
金选择权的广汽长丰所有股东；（2）国机集团（如其
向任何首次现金选择权目标股东实际支付现金对价并
受让广汽长丰股份）
换股日 指 于该日，换股股东所持广汽长丰的全部股票将按换股
比例转换为广汽集团 A 股股票。该日期由广汽集团和
广汽长丰另行确定并公告
本报告书/换股吸收 指 《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰
合并报告书 汽车股份有限公司报告书（草案）》
《换股吸收合并协 指 广汽集团和广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签署的《广
议》 州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公
司换股吸收合并协议》
过渡期 指 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的
期间
定价基准日 指 广汽长丰审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召
开日，即 2011 年 3 月 21 日
合并生效日 指 《换股吸收合并协议》第 9.2 条所述的所有生效条件均
获满足之日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日及广汽长丰完成工商注销登记手续之日，
以两者中较晚之日为准
2
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法
冻结、查封或法律法规限制转让的其他情形
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予广汽长丰股东的权利，包括
首次现金选择权和第二次现金选择权
首次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予首次现金选择权目标股东的
权利。申报行使该权利的首次现金选择权目标股东可
以在首次现金选择权申报期内，要求首次现金选择权
提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的全部或部分广
汽长丰股票
首次现金选择权目标 指 除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的
股东 所有广汽长丰股东
首次现金选择权提供 指 在本次换股吸收合并中，向行使首次现金选择权的首
方 次现金选择权目标股东支付现金对价并获得广汽长丰
股票的机构，由广汽集团和国机集团担任本次换股吸
收合并的首次现金选择权提供方
首次现金选择权申报 指 广汽长丰股东可以要求行使首次现金选择权的期间，
期 具体时间将由广汽集团和广汽长丰另行确定并公告
首次现金选择权实施 指 首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择
日 权的广汽长丰股东支付现金对价，并受让其所持有的
广汽长丰股票之日，具体日期将由广汽集团和广汽长
丰另行确定并公告
3
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第二次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予第二次现金选择权目标股东
的权利。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易
均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权
目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股
持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价 9.09 元
/股全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二
次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易
日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权
广汽集团 A 股上市首 指 广汽集团 A 股上市首个交易日的广汽集团 A 股成交总
个交易日的股票交易 金额除以当日成交股数后的数值
均价
第二次现金选择权目 指 除持有存在权利限制的股票的股东以外的换股股东，
标股东 于广汽集团 A 股上市首个交易日收盘时止，该等股东
仍持有通过换股取得的广汽集团 A 股股票
第二次现金选择权提 指 在本次换股吸收合并中，向行使第二次现金选择权的
供方 第二次现金选择权目标股东支付现金对价并获得广汽
集团 A 股股票的机构，由国机集团担任本次换股吸收
合并的第二次现金选择权提供方
第二次现金选择权申 指 第二次现金选择权目标股东可以要求行使第二次现金
报期 选择权的期间，具体时间将由广汽集团另行确定并公
告
同意股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大会上
投票赞成本次换股吸收合并的广汽集团股东
异议股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大会上
投票反对本次换股吸收合并的广汽集团股东
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
异议股东退出请求权 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大会上
投票反对本次换股吸收合并的异议股东，有权根据《广
汽集团公司章程》的规定要求广汽集团或同意股东以
公平价格购买其持有的广汽集团股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《广汽集团公司章 指 《广州汽车集团股份有限公司章程》
程》
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
交易的普通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所
上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票
内资股 指 于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有
的广汽集团的非上市内资股
国务院 指 中华人民共和国国务院
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
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中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》
报告期 指 2008 年、2009 年及 2010 年
盈利预测审核报告 指 立信羊城对广汽集团 2011 年度盈利预测报告进行了审
核后所出具的《专项审核报告》（2011 年羊专审字第
20870 号）
元 指 人民币元
二、相关中介及公司简称
合并方财务顾问 指 中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司、
广发证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
合并方律师/天银 指 北京市天银律师事务所
合 并 方 审 计 机 构 /立 指 立信羊城会计师事务所有限公司
信羊城
被合并方财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
被合并方律师/海问 指 北京市海问律师事务所
被合并方审计机构/ 指 天健会计师事务所有限公司
天健
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽有限 指 广州汽车集团有限公司，为广汽集团的前身，成立于
1997 年 6 月 6 日，并于 2005 年 6 月 28 日整体变更为
广汽集团
广汽工业 指 广州汽车工业集团有限公司
长丰集团 指 长丰集团有限责任公司
长丰汽车 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司，于 2009 年 12 月 23
日更名为广汽长丰
三菱汽车 指 三菱自动车工业株式会社
万向集团 指 万向集团公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司
长隆酒店 指 广州市长隆酒店有限公司，于 2010 年 12 月 31 日被广
州长隆集团有限公司吸收合并，并已办理完成注销登
记
长隆集团 指 广州长隆集团有限公司
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司
本田（中国） 指 本田汽车（中国）有限公司
广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司
广汽吉奥 指 广汽吉奥汽车有限公司
广汽日野 指 广汽日野汽车有限公司
广汽客车 指 广州汽车集团客车有限公司
广汽商贸 指 广州汽车集团商贸有限公司
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽部件 指 广州汽车集团零部件有限公司
广汽汇理 指 广汽汇理汽车金融有限公司
广爱公司 指 广州广爱保险经纪有限公司
同方环球 指 同方环球（天津）物流有限公司
广汽丰田发动机 指 广汽丰田发动机有限公司
上海日野 指 上海日野发动机有限公司
杭维柯 指 杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽车传
动技术有限公司的统称
骏威汽车 指 骏威汽车有限公司
北京华冠 指 北京长城华冠汽车技术开发有限公司
三、专业术语
VCM 指 可变气缸管理系统（Variable Cylinder Management）。
该系统能够在 3 缸、 缸和全 6 缸工作模式间自动切换，
在车辆起步、加速或爬坡等任何需要大功率输出的情
况下，全部 6 个气缸投入工作；在中速巡航和低发动
机负荷工况下，系统仅运转一个气缸组，即 3 个气缸；
在中等加速、高速巡航和缓坡行驶时，发动机将会用 4
个气缸来运转，从而大大降低了燃油消耗
VVT-i 发动机 指 指 丰 田 开 发 的 智 能 可 变 气 门 正 时 发 动 机 （ Variable
Valve Timing intake），是一种控制进气凸轮轴气门正
时的装置。它通过电子控制单元调整凸轮轴转角配气
正时进行优化，从而提高发动机在所有转速范围内的
动力性、燃油经济性，降低尾气的排放
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
i-VTEC 指 本田开发的气门装置系统“智能可变气门正时及升程
电子控制系统”，可连续调节气门时，且能调节升程
用以提升内燃机的容积效率
油电混合动力系统 指 采用燃油和电能共同为汽车提供驱动力的系统
HVAC 指 空气调节系统，包含温度、湿度、空气清净度以及空
气循环的控制系统
MPV 指 多用途乘用车（Multi-Purpose Vehicle）
SUV 指 运动型多功能车（Sport Utility Vehicle）
L 指 升
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第二章 风险因素
投资者在评价本次换股吸收合并时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真的
考虑下述各项风险因素。
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广汽集团股东大会和广汽
长丰股东大会批准本次换股吸收合并方案、有关国有资产管理部门批准本次吸收换股合
并方案、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及相关事项、中国证监会核准本次换股
吸收合并方案等。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实
施存在不确定性。
（二）合并及换股可能导致的投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前广汽长丰股价的变动可能导致投资者换股成本产生差异，
部分投资者可能会在换股合并中发生投资损失。若一方或双方股东大会不批准本次换股
吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，导致投资者的损失。
（三）强制换股的风险
本次换股吸收合并须经广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会各自出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。双方股东大会决议对各自全体股东均有
约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决
的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除广汽集团以外
未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东就其持有的全部广汽长丰的股份，以及国机
集团因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰的股份，将按照换股比例，强制转换为广
汽集团的 A 股股份。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（四）行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团和国机集
团向除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的广汽长丰股东提供首次现金
选择权。首次现金选择权目标股东可以将其所持有的广汽长丰股票按照 12.65 元/股的价
格全部或部分申报行使首次现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东
大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽
长丰股东不能行使首次现金选择权。
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相关要求
进行申报，在首次现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若广汽长丰股东申
报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权价格，广汽长丰股东申
报行使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，若未来广汽集团股价上涨，广汽长
丰股东申报行使首次现金选择权还可能因此丧失获利机会。
（五）行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广汽集团 A 股上市后，将向第二次
现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东须在第二次现
金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申报期外进行的第二次
现金选择权申报均为无效。第二次现金选择权目标股东在广汽集团 A 股上市后新购入
的股份，无权行使第二次现金选择权。若股东申报行使第二次现金选择权时广汽集团即
期股价高于第二次现金选择权行使价格，股东申报行使第二次现金选择权将可能使其利
益受损。此外，股东申报行使第二次现金选择权还可能丧失未来广汽集团股价上涨的获
利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团 A 股上
市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等第二次现金选择权安排，
有可能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
二、本次换股吸收合并完成后的相关风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动风险
汽车行业宏观上受国民经济的发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或
抑制汽车消费。近年来，随着经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，以及国
家适时出台的经济刺激计划，中国的汽车行业需求快速增长。但未来若出现宏观经济波
动，将有可能影响到汽车消费需求，导致汽车的销量下降和价格下降，继而影响存续公
司的经营业绩。
2、国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近 10 年内呈快速发展趋势。自 2000 年销量达到 200 万辆后，汽
车销量呈现高速增长的态势，到 2007 年突破 800 万辆，2009 年我国创记录地实现了 1,364
万辆的新车销售，成为世界第一汽车销售大国；2010 年销量达到 1,806 万辆，继续保持
世界销量第一的地位。面对快速发展的市场机遇，许多企业纷纷制定产能扩充计划，据
国家发改委调查，我国主要 30 家汽车企业（集团）2009 年底形成整车产能 1,359 万辆，
2015 年底规划产能 3,124 万辆。
上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然存续公
司的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份额，但如果竞争
加剧可能导致存续公司产品降价，并迫使存续公司进一步增加市场推广与开发成本，使
得存续公司产品销售利润率可能下降。
3、行业竞争风险
存续公司在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，
领先企业的市场份额相对平均，因此一方面为存续公司提供了产业整合和持续发展的空
间，另一方面存续公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的
扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排
量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。存续公司面临着国内乘用车行业竞争较为
激烈的风险。
4、燃油价格及供应风险
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近年来世界原油价格波动剧烈，2007 年初世界原油价格开始大幅上涨， 2008 年 6
月 10 日布兰特原油价格达 133.44 美元/桶，自 2005 年 1 月 3 日起上涨了 230.62%。随
着 08 年底美国金融危机爆发和全球经济衰退，原油价格在 2008 年下半年快速下跌至
40 美元/桶以下，跌幅超过 70%。2009 年以来，全球经济增长缓慢复苏，原油价格也开
始震荡回升，目前已在 100 美元/桶左右波动。
北海布伦特原油期货价格走势
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数据来源：万得资讯，选取 2007 年 1 月-2011 年 2 月每月底收盘数据
随着全球原油价格上涨，我国的成品油定价机制不断改革。国家发改委于 2009 年
5 月 7 日发布的《石油价格管理办法（试行）》规定：当国际市场原油移动平均价格连
续 22 个工作日变化超过 4%时,发展改革委可相应调整国内成品油价格。尽管近年来国
家发改委多次调整成品油零售价格，目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价
格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临上涨压力。
若全球原油价格保持现有高位或持续上涨，或国家改变目前的成品油定价政策，将
可能导致国内成品油销售价格上涨，从而改变消费者对汽车的需求，影响存续公司的产
品销售。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（二）经营风险
1、存续公司的整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、三菱汽
车分别持有 50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产
生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在短期内无法达到
预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使参与换股的广汽长丰
股东遭受投资损失。
2、主要原材料价格波动的风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学
制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。存续公司生产乘用
车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料
价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升，当供货商提高零配件供
应价格时，虽然存续公司可以通过诸如推出新品重新定价、转嫁成本、优化工艺、减少
损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可
能会对存续公司盈利产生一定影响。
3、推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，存续公司开始进行自主品
牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，快速发展的宏观经济促进了汽车消费，且
国内消费者已逐渐认可各厂商的自主品牌汽车产品，其市场占有率持续上升的趋势为存
续公司自主品牌建设提供了良好的市场环境。然而，目前存续公司自主品牌产品的生产、
销售以及品牌建设还处于起步阶段，如果存续公司后续推出的自主品牌产品不能在合理
的时间内达到一定市场份额，形成规模效益，则可能无法实现存续公司的业务战略、收
回存续公司投资，从而对存续公司的业务和财务状况产生不利影响。
4、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响存续公司的产品销售和经营业绩。存续
公司需要持续改善现有产品及开发新产品以满足市场需求，并以此巩固市场地位及增加
目标细分市场占有率。存续公司难以确保凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力
等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品。此外，存续公司推出新产品需要投入
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大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则存续公司的预期投资收益可能受到影
响。
5、存续公司产品种类较为集中的风险
目前存续公司实行精品产品组合策略，以有限的畅销乘用车品种占据细分市场的最
大份额。如果消费者对乘用车品种的偏好发生改变，则存续公司的经营业绩及财务状况
可能会受到不利影响。
6、供应商集中的风险
为了保证供货质量、控制采购成本，存续公司严格挑选确定供应商，向其集中采购
发动机、内饰、关键零部件等原材料。2008 年、2009 年和 2010 年，存续公司向前五名
供应商的采购额占存续公司营业成本总额的比重分别为 51.64%、49.71%和 48.53%。虽
然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但由于存续公司高标准的供货商选择体系，主要
原材料供应商相对集中，如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对存续
公司的生产经营活动造成一定影响；同时，供应商的集中也可能在一定程度上弱化存续
公司的原材料采购的议价能力。
如果上述原材料和零部件的采购价格或供应情况发生重大不利变动，也将可能对存
续公司的正常经营产生不利影响。
7、合营公司的主要关键技术来源的风险
存续公司与合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还是依赖
于合营方的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营方的及时支持，或合营方
为存续公司的其它竞争对手提供支持，则可能对存续公司及主要合营公司的业务及市场
地位造成不利影响。
8、存续公司收益主要来源于合营公司的风险
存续公司的主营业务主要通过合营公司进行，合营公司经营成果成为存续公司目前
收益的主要来源。虽然存续公司目前正积极发展自主品牌建设，但在今后一段时间内仍
存在业绩主要依赖合营公司的风险。如果合营公司的财务状况及经营业绩出现波动，则
存续公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
9、吸引和保留管理及技术人员的风险
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
汽车行业依赖经验丰富、对行业未来发展趋势具有洞见的高级管理人员，也需要大
量的、不同层次的技术人员，而随着中国汽车行业的持续增长以及竞争逐步加剧，汽车
公司之间在吸引人才方面的竞争将更加激烈。存续公司无法保证未来能继续以合理的成
本保留存续公司现有的管理、技术人才；同时，存续公司也无法保证在未来的产能扩张
过程中能够以合理的成本招聘到合适的人才。因此，存续公司能否成功吸引和保留高级
管理及主要技术人员将对存续公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。
（三）政策风险
1、产品召回风险
《缺陷汽车产品召回管理规定》于 2004 年 10 月 1 日生效。该项法规要求汽车制造
行业企业提供维修服务或召回活动。国家质检总局宣布，2010 年我国汽车召回的总数
117.7 万辆，其中进口汽车召回 17.6 万辆，国产合资品牌的汽车召回 96.2 万辆，自主品
牌汽车的召回 3.9 万辆。存续公司产品如果出现被召回的事件，可能会对存续公司的销
售和业绩造成影响。
2、产品质量和安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求
和汽车召回规定等，近年来我国对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严
格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘
用车后碰撞燃油系统安全要求》等。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，将增
加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响存续公司的经营业绩。
3、环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自 2007 年 7 月 1 日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国Ⅲ标准（相
当于欧Ⅲ标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。国
家环境保护部规定，从 2011 年 7 月 1 日起，全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合国
Ⅳ标准；而从 2010 年 7 月 1 日起，未满足国Ⅳ排放标准的新车将无法进入工信部的新
车目录。
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为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加
存续公司的研发和生产成本，从而影响存续公司的经营业绩。
4、消费税政策变化的风险
目前国内能源及环境问题日益突出，国家通过适当的消费税政策，引导汽车产品的
消费。
自 2008 年 9 月 1 日起执行新的汽车消费税率，新旧汽车消费税率对比如下表所示：
车型 依据排量 适用税率 税率前后对比
小于 1.0 升（含）的 1% 下调 2 个百分点
1.0 升以上至 1.5 升（含）的 3% 1.0 升至 1.5 升不变
1.5 升以上至 2.0 升（含）的 5% 1.5 升至 2.0 升不变
乘用车（含
2.0 升以上至 2.5 升（含）的 9% 2.0 升至 2.5 升不变
越野车）
2.5 升以上至 3.0 升（含）的 12% 2.5 升至 3.0 升不变
3.0 升以上至 4.0 升（含）的 25% 上调 10 个百分点
4.0 升以上的 40% 上调 20 个百分点
中新型商
- 均为 5% 中新型商用客车不变
用客车
消费税是汽车价格的组成部分，国家未来仍有可能通过调整消费税税率来引导汽车
消费。若届时存续公司不能及时调整产品结构以适应消费结构变化，则可能影响存续公
司的经营业绩。
5、汽车消费政策调整风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激
内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在最近一
段时期内曾属于消费政策鼓励的行业。
2009 年为抵御金融危机的影响，政府颁布了《汽车产业调整和振兴规划》，出台
了相关的汽车消费刺激政策，大大促进了国内小排量乘用车的销售。随着经济形势的变
化，国家不断调整具体政策，未来的政策导向将继续从“提振销量”向“优化结构”、
“新能源”转变。主要政策及变化如下：
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主要内容
刺激政策 主要受益车型
2009 年 2010 年 2011 年
1.6L 及以下排 1.6L 及以下排量乘用车 1.6L 及以下排量乘用车购置税
购置税减征 退出
量乘用车 购置税按 5%减半征收。 按 7.5%征收。
对农民购买轻卡及 1.3L
汽车下乡 轻微卡、微客 及以下排量微客给予最 维持 2009 年政策不变 退出
高 5000 元的补贴。
单车补贴上调至 5,000～18,000
按不同车型给予单车
以旧换新 轻卡、微车 元；符合条件的车主可同时享受以 退出
3,000－6,000 元补贴
旧换新补贴与购置税减征政策。
1.6L 及以下排量、综合工况油耗
节能汽 1.6L 及以下排 比现行标准低 20%左右的汽油、 政策延
—
车推广 量乘用车 柴油乘用车(含混合动力和双燃料 续
汽车)给予 3,000 元/辆补贴。
私人新能源 政策延
新能源汽车 — 最高补贴达到 60,000 元
汽车补贴 续
2010 年 12 月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展 加大力度缓
解交通拥堵工作的意见》，文件规定北京 2011 年小客车上牌数量限定为 24 万辆，将采
用摇号方式无偿分配。
未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况
恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而将对汽车生产和消费市
场产生较大的影响。
（四）财务风险
1、来自合营及联营公司利润分配将影响存续公司的分红能力
广汽集团与汽车整车制造相关的业务主要分布在下属合营公司，此外广汽集团还拥
有若干家生产汽车零部件的联营企业，广汽集团的收益也主要来源于下属合营公司和联
营企业。因此合营公司和联营公司的现金分红能力直接影响到广汽集团的现金分红能
力。
按照合营合同，在主要的整车生产合营公司中，广汽集团或其下属公司与外方的持
股比例各为 50%，对合营公司的控制是共同控制。合营公司的利润分配需要双方股东的
同意，如果合营公司外方股东与广汽集团或其下属公司对利润分配的意见不一致，将影
响合营公司的现金股利分配；而在联营公司中，本公司不是第一大股东，各联营公司的
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控股股东对利润分配的意见也决定了联营公司的现金分红情况。上述两个因素对广汽集
团的现金分红能力有直接的影响。
2、汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到中国政治及经济状况等因素
的影响。广汽集团的收入以人民币计价，而部分原材及零部件则从日本及其它国家进
口，而且广汽集团下属部分参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元
计价。近年来，上述货币的汇率波动较大，对广汽集团产品采购成本、销售收入和投资
收益产生一定影响。
3、税收政策变动的风险
根据 2007 年 12 月 26 日国务院“国发[2007]39 号”文件的规定，原享受低税率优
惠政策的企业可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减
免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。合营企业广汽本田 2009 年适
用 20%的税率、2010 年适用 22%的税率、2011 年适用 24%的税率；另一合营企业广汽
丰田 2009 年适用 10%的税率、2010 年适用 11%的税率、2011 年适用 24%的税率。由
于广汽本田、广汽丰田是主要的盈利企业，税率的变化造成所得税费用增加。
国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附
加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国
务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986 年发布的《征
收教育费附加的暂行规定》。1985 年及 1986 年以来国务院及国务院财税主管部门发布
的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、政策同时适用于外商投资企业、外
国企业及外籍个人。广汽本田、广汽丰田因此需要缴纳相应的税费，从而导致对业绩造
成影响。
三、其他风险
（一）2011 年盈利预测的风险
广汽集团 2011 年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核报告。
尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告所依据的
各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）
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国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其它不可抗力的因素，广汽集团 2011
年的实际经营成果可能与盈利预测报告存在一定的差异。广汽集团董事会提请投资者注
意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）不可抗力风险
2011年3月11日，日本本州岛附近海域发生里氏9级强烈地震，并引发海啸、核泄漏
等严重次生灾害。日本三大汽车巨头丰田、本田、日产均宣布，旗下日本工厂暂时停产。
广汽集团下属合营企业生产的车型国产化率较高，但目前依然有部分零部件需要从
日本进口，若因此致从日本进口的原材料供应发生中断，将可能导致广汽集团的产能利
用不足。
针对此事件，公司积极筹划应对策略。短期来看，广汽集团下属合营企业、子公司
维持生产所需的日本进口原料储备充足，暂未对日常的生产带来影响；中期来看，丰田、
本田均是全球布局的汽车厂商，广汽集团下属合营企业原从日本进口的零部件可以通过
从日本之外的产地进口加以解决；远期来看，国产化率的进一步提高可以更大程度地减
轻对产自日本之零部件的依赖。
其他自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有
可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（三）二级市场价格波动风险
本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或
间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则
选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
（四）控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，广汽集团控股股东广汽工业持有广汽集团已发行股份的比例
为 58.84%。本次换股吸收合并完成后，广汽工业仍将保持对存续公司的控股地位，其
可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响广汽集团重大经营决策。若控股股东的意
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见与公司少数股东不一致，则使少数股东的利益可能会受到负面影响。
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第三章 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和原因
（一）贯彻落实国家汽车产业政策
2009 年 3 月，国务院公布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车企业实施行业
兼并重组，并将广汽集团确定鼓励实施产业兼并重组主体之一。为积极响应国家汽车产
业政策，广汽集团自 2009 年下半年以来先后实施并完成了收购广汽长丰 29%股权、分
别与菲亚特集团汽车股份公司、与浙江吉奥控股集团有限公司成立合资公司、在香港发
行 H 股换股整合骏威汽车并上市等一系列资本运作及产业结构重组。本次换股吸收合
并是对国家汽车产业政策的进一步贯彻落实，对进一步提高我国汽车行业的集中度、提
高企业研发水平，加快产品升级换代和结构调整有重要意义。
（二）提高广汽集团的核心竞争力
本次换股吸收合并完成后，有助进一步加强广汽集团与三菱汽车的合作，通过进一
步引进三菱汽车的车型和技术，优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高
广汽集团在国内特别是 SUV 产品市场的竞争力，加快广汽集团做大做强的战略目标实
现。
（三）解决潜在的同业竞争问题
广汽长丰目前虽以生产销售 SUV 车型为主，但正在积极进入轿车、MPV 细分市场；
广汽集团的产品虽一直以轿车为主，但 2009 年下半年也推出了 SUV 产品——汉兰达，
因此，广汽集团与广汽长丰之间存在潜在的同业竞争，根据有关法律法规的要求，广汽
集团需避免及解决潜在的同业竞争问题。本次换股吸收合并完成后，将彻底解决广汽集
团与广汽长丰之间的潜在同业竞争问题。
二、换股吸收合并概况
广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团为合并方，广汽长丰为被合并
方。本次换股吸收合并完成后，广汽长丰的法人资格将注销，广汽集团作为存续公司将
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（一）换股比例
本次换股吸收合并，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股。广汽长丰换股价格
为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A 股股票交易均价 12.65
元/股有约 15%的溢价。由此确定本次换股吸收合并的换股比例为 1.6:1，即，换股股东
所持有的每 1 股广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换股比例
在任何其他情形下均不做调整。
（二）合并方异议股东利益保护机制
为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团同意赋予广汽集
团异议股东以异议股东退出请求权。
反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，有权要求广汽集团或者同意股东以公
平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权行使异议股东退出请求权的广汽集团股东
应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按照《广汽集团公司章程》的规
定向广汽集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面通知（书面通知的内容应明
确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，在任何
第三方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集团或任何同意
股东主张异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的广汽集团股份存在任何权利限制，或依法不得行使异议股东退
出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批准或核
准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽集团异议股东不能行使异议股东
退出请求权。
（三）被合并方股东利益保护机制
为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将由广汽集团和国机集团担任首次现金选择
权提供方，向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。行使首次现金选择权的广
汽长丰股东，可就其有效申报的每一股广汽长丰股份，在首次现金选择权实施日，获得
由首次现金选择权提供方按照 12.65 元/股支付的现金对价。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将由国机集团担任
第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广
汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金
选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照
广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现金选择权
目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金
选择权。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他依法不
得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。第二次现金选
择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽集团股票或其他依法不得行使第二次现
金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批准或核
准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使现金选择权。
于本报告书签署之日，除广汽集团外的广汽长丰股东持有广汽长丰的股份总数为
369,818,687 股，广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余 179,351,514
股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的
义务。三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金
选择权；三菱汽车行使首次现金选择权所对应的现金对价由广汽集团支付。
国机集团就提供现金选择权事宜做出如下承诺：
1、国机集团将根据本次换股吸收合并的方案，对按照广汽长丰届时公告的首次现
金选择权具体方案规定的程序成功申报行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股
东所持的广汽长丰股份，除由广汽集团负责提供首次现金选择权的不超过 190,467,173
股股份外，无条件受让该等股份并按照 12.65 元/股的价格向该等广汽长丰股东支付现金
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
对价。
2、如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，并
且第二次现金选择权目标股东按照届时公告的方案和程序申报行使第二次现金选择权，
国机集团将无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，
并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。
（四）本次交易前后广汽集团的股权结构变化情况
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，根据广汽集团接受
广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股票数量，本次换股吸收合并前后广汽集团的
股本结构如下：
1、假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股票数量达到其承
诺接受的上限，即 190,467,173 股，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增 286,962,422
股 A 股股票，总股本达到 6,435,020,097 股。本次换股吸收合并前后广汽集团的股本结
构如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广汽工业 3,617,403,529 58.84 3,617,403,529 56.21
其他内资股股东 317,353,928 5.16 317,353,928 4.93
H 股公众投资者 2,213,300,218 36.00 2,213,300,218 34.39
A 股公众投资者 - - 286,962,422 4.46
股份总数 6,148,057,675 100 6,435,020,097 100
注：上表根据本报告书签署之日广汽集团和广汽长丰的股本结构测算，最终股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司确认为准。
在上述假设下，本次换股吸收合并完成后，广汽工业持股比例由 58.84%下降到
56.21%，仍为广汽集团控股股东。
2、假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股票数量仅为三菱
汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股票，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增
470,113,336 股 A 股股票，总股本达到 6,618,171,011 股。本次换股吸收合并前后广汽集
团的股本结构如下表所示：
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广汽工业 3,617,403,529 58.84 3,617,403,529 54.66
其他内资股股东 317,353,928 5.16 317,353,928 4.80
H 股公众投资者 2,213,300,218 36.00 2,213,300,218 33.44
A 股公众投资者 - - 470,113,336 7.10
股份总数 6,148,057,675 100 6,618,171,011 100
注：上表根据本报告书签署之日广汽集团和广汽长丰的股本结构测算，最终股本结构以中国证
券登记结算有限责任公司确认为准。
在上述假设下，本次换股吸收合并完成后，广汽工业持股比例由 58.84%下降到
54.66%，仍为广汽集团控股股东。
因此，本次换股吸收合并不会导致广汽集团的控股股东和实际控制人发生变化。
（五）限售期
广汽集团控股股东广汽工业承诺：自广汽集团 A 股股票在上交所上市之日起三十
六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的广汽集团本次
A 股发行前已发行股份，也不由广汽集团回购该部分股份。
广汽集团其他内资股股东万向集团、国机集团、广钢集团和长隆集团均承诺：自广
汽集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的广汽集团本次 A 股发行前已发行股份，也不由广汽集团回购该部分股份。
（六）本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关法律法规和上交所上市规则的规定，本次换股吸收合并构成广汽长丰的关
联交易。
广汽长丰董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并对相关董事
会决议予以充分披露；依照相关法律法规和公司章程的规定，广汽长丰存在关联关系的
董事已在本次换股吸收合并相关的董事会上就有关议案回避表决，存在关联关系的股东
也将在本次换股吸收合并相关的股东大会上就有关议案回避表决。
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（七）本次换股吸收合并的决策和批准
1、2011 年 3 月 21 日，广汽长丰召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次
换股吸收合并相关事项；
2、2011 年 3 月 22 日，广汽集团召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
本次换股吸收合并相关事项；
3、国家发改委已批准本次换股吸收合并相关事项。
本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序：
1、广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会分别批准本次换股吸收合并的方案；
2、有关国有资产管理部门批准本次换股吸收合并的方案；
3、有关商务部门批准本次换股吸收合并的方案；
4、通过商务部关于本次换股吸收合并涉及经营者集中的审查；
5、中国证监会核准本次换股吸收合并以及本次发行的方案；
6、其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。
（八）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
1、本次换股吸收合并债务处置原则
本次换股吸收合并完成后，广汽集团作为存续公司，将承继及承接广汽长丰的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散并办理注销手
续。
2、广汽集团的债务处置
广汽集团将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
广汽集团于 2009 年 4 月 10 日和 4 月 27 日分别发行“广州汽车集团股份有限公司
2009 年度第一期中期票据”和“广州汽车集团股份有限公司 2009 年度第二期中期票据”。
广汽集团将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银
行间市场交易商协会公告[2010]第 10 号）和上述两期中期票据的募集说明书的约定召
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
集债权人会议，审议债权人利益保护方案。根据募集说明书的规定，债权人会议形成的
决议应获得参加会议的半数以上债权人通过，并且其代表的债权额必须占广汽集团所有
未到期偿还中期票据余额的半数以上。如果债权人会议就债权人利益保护方案未能通过
有效决议，则根据《公司法》第 174 条的规定，广汽集团将自股东大会作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内向债权人公告。每一单个债权人在接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求广汽集团清偿债务
或者提供相应担保。
3、广汽长丰的债务处置
广汽长丰将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
（九）本次交易涉及的职工安置
本次换股吸收合并完成之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团
签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
本次换股吸收合并完成之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广
汽长丰作为广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的
合并完成日起由存续公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前，广汽长丰将召开职工代表大会，审议
本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（十）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会审议通过之日起
12 个月内有效（如果广汽集团和广汽长丰股东大会决议有效期届满日不一致，以二者
较早到期日为准）。
三、《换股吸收合并协议》的主要内容
广汽集团与广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签订《换股吸收合并协议》，主要内容如
下：
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（一）合并方和被合并方
合并方：广汽集团
被合并方：广汽长丰
（二）本次换股吸收合并方案概述
广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰
的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注
销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向换股股东发行 A 股，该等 A
股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团内资股亦同时转换为 A 股并申请在上交所
上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。
三菱汽车承诺其持有的广汽长丰股票均选择申报行使首次现金选择权。广汽集团持
有的所有广汽长丰股票均不参与换股，也不行首次使现金选择权。本次换股吸收合并完
成后，除广汽集团持有的广汽长丰股票以及其向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支
付现金对价而受让的广汽长丰股票将予以注销外，广汽长丰原已发行的全部股票将根据
《换股吸收合并协议》及本次换股吸收合并方案的约定转换为广汽集团本次发行的 A
股股票。
（三）换股比例
本次换股吸收合并中，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股；广汽长丰 A 股换
股价格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A 股股票交易均
价 12.65 元/股有约 15%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为 1.6：1，即换股股东所持有的每 1 股广
汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换股比例
在任何其它情形下均不做调整。
（四）换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰而支付给换股股
东的对价为广汽集团本次发行的 A 股股票。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的 A 股股票的发行价格为 9.09 元/股。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
若广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量仅为三菱汽车
所持的 75,997,852 股广汽长丰股份，根据登记日广汽长丰除广汽集团、三菱汽车外的股
东持有的广汽长丰股份数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的 A 股股票
数量为 470,113,336 股，全部用于换股吸收合并广汽长丰。
若广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量达到其承诺接
受的上限，即 190,467,173 股，根据登记日除广汽集团持有的广汽长丰股份数和上述
190,467,173 股以外的广汽长丰股份数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行
的 A 股股票数量为 286,962,422 股，全部用于换股吸收合并广汽长丰。
本次发行的 A 股股票将在本次发行完成后申请在上交所上市，如相关的中国法律、
法规和规范性文件要求换股股东持有的 A 股股票在一定期限内限售，则相关换股股东
应遵守相关规定。
（五）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的广汽集团 A 股应当为整数，如其所持有的广汽长丰
股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依
次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计
算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（六）存在权利限制的股票的处理方法
如广汽长丰股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为
广汽集团本次发行的 A 股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的广汽集团相应 A
股之上继续有效。
（七）滚存利润安排
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协议》签
署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年度利润分配方案，并经广汽集团和
广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，广汽集团和广汽长丰将不再进行任何形
式的利润分配。双方截至广汽长丰退市之日的滚存未分配利润由广汽集团的新老股东共
享。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（八）现金选择权
为充分保护广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东
提供首次现金选择权，由广汽集团和国机集团担任首次现金选择权提供方。行使首次现
金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰股票按照 12.65 元/股
的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。在首次现金选择权实施日，由首次现金选
择权提供方向有效申报行使首次现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的广
汽长丰股票。于换股日，未申报、部分申报或无权申报行使首次现金选择权的广汽长丰
股东以及国机集团所持广汽长丰股份将全部转换为广汽集团 A 股。广汽集团持有的广
汽长丰股份以及其向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广汽
长丰股份不参与换股，该部分股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次现金选
择权目标股东提供第二次现金选择权，由国机集团担任第二次现金选择权提供方。如广
汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金
选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照
广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现金选择权
目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金
选择权。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他依法不
得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。第二次现金选
择权目标股东股东就其所持的存在权利限制的股票或其他依法不得行使第二次现金选
择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择权。
广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰
股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余 179,351,514 股范围内承
担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。三菱汽
车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金选择权。三菱
汽车行使首次现金选择权所对应的现金对价由广汽集团支付。
（九）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业
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务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向
主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税
费。
在过渡期内，除经广汽集团事先书面同意外，广汽长丰不得发行证券（包括但不限
于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协议》签
署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年年度利润分配方案，并经广汽集团
和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，双方不再宣布任何利润分配方案或进
行任何利润分配。
在过渡期内，广汽长丰（包括广汽长丰的重要控股子公司）发生以下事项，需事先
以书面方式通知广汽集团，并在征得广汽集团书面同意后方可实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产设定抵
押、质押或其它第三方权利；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投
资行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定
的除外。
在过渡期内，广汽集团将不会以转让、质押等方式对其持有的广汽长丰股票进行处
置；除按《换股吸收合并协议》的约定进行的交易以外，广汽集团将督促其控股股东及
控股股东控制的其他企业不以任何其它方式受让、购买广汽长丰股票。
（十）有关员工的安排
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订的聘用
协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
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合并完成日之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广汽长丰作为
广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日
起由存续公司享有和承担。
（十一）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，广汽长丰应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴全
部移交予存续公司。
自合并完成日起，广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和
义务将由存续公司享有和承担。广汽长丰负责自《换股吸收合并协议》生效日起 12 个
月内办理完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移过户至广
汽集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应广汽长丰的要求，
广汽集团同意协助被合并方办理移交手续。如在《换股吸收合并协议》生效日起 12 个
月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的
变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并完成
日起归属于存续公司。
双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收
合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担
保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承
担。
广汽长丰在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将由存续
公司继续开展，广汽长丰在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效
协议的履约主体将自合并完成日起由广汽长丰变更为存续公司。
（十二）协议的生效
《换股吸收合并协议》自双方适当签署之日起成立，除第二、三、七、八条关于本
次合并的实质性安排外的约定自《换股吸收合并协议》成立之时生效。
《换股吸收合并协议》第二、三、七、八条的约定自下述条件全部成就之首日起生
效：
本次换股吸收合并获得出席广汽集团股东大会及广汽长丰股东大会的非关联股东
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所持表决权的三分之二以上通过；本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管
机构的必要批准、核准、同意；广汽集团和广汽长丰的声明、保证和承诺在本协议签署
之日和合并生效日在所有重大方面均是真实和准确的；不存在限制、禁止或取消本次换
股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
（十三）违约责任
如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在
《换股吸收合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承
担违约责任。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第四章 本次交易相关各方情况介绍
一、广汽集团
（一）广汽集团基本情况
公司名称 ： （中文）广州汽车集团股份有限公司
（英文）Guangzhou Automobile Group Co., Ltd.
注册资本 ： 6,148,057,675 元
法定代表人 ： 张房有
成立日期 ： 1997 年 6 月 6 日
境外上市地 ： 香港联交所（02238.HK）
及股票代码
H 股上市时间 ： 2010 年 8 月 30 日
注册地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
办公地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
邮政编码 ： 510030
电话 ： 020-8315 1377
传真 ： 020-8315 1081
互联网网址 ： www.gagc.com.cn
电子信箱 ： gac@gagc.com.cn
（二）广汽集团历史沿革
1、广汽集团的前身广州汽车集团有限公司的设立
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽集团的前身（以下简称“广汽有限”）系根据广州市人民政府穗府函［1996］
60 号《关于组建广州汽车企业集团和广州汽车集团有限公司的批复》、广州市国有资
产管理局穗国资一[1996]73 号《关于授权广州汽车集团有限公司经营国有资产问题的批
复》和穗国资一[1996]78 号《关于广州汽车集团有限公司章程的批复》批准，以广州骏
达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资
公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产 80,503.8 万元（其中：国家资本 46,819.5
万元，资本公积 27,210 万元，盈余公积金 13,767.2 万元，未分配利润-6,370.8 万元，待
处理财产损失 922.10 万元）于 1997 年 6 月 6 日设立的国有独资有限公司。设立时，广
汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产 80,503.8 万元。
1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》，
以广汽有限占用的国家资本 46,819.5 万元为基础，核定广汽有限的实收资本为 46,820
万元。1997 年 11 月 4 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限的注册资本更正为
46,820 万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
2、广汽有限 1999 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29 号文，广州市人民政
府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000 万元，广汽有限实收资本增加 58,000 万
元。1998 年 11 月 26 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产变动产权登记表》，
核定广汽有限的实收资本变更为 104,820 万元。1999 年 5 月 20 日，经广州市工商行政
管理局核准，广汽有限注册资本变更为 104,820 万元。
3、广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业
2000 年 5 月 25 日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82 号文同意将广汽有限
所属中 80 户企业和广州五羊集团有限公司所属 40 户企业，截止 1999 年 12 月 31 日，
占有的国有资产共人民币 253,785.9 万元，其中：国家资本金人民币 183,360.7 万元，资
本公积金人民币 120,599.2 万元，盈余公积金人民币 17,230.1 万元，未分配利润－67,404
万元全部授权给拟组建的广汽工业经营管理，并相应取消原授权经营的广汽有限的国有
资产授权经营资格。2000 年 6 月 8 日，广州市人民政府穗府[2000]21 号文批准设立广
汽工业。2000 年 10 月 18 日，广汽工业成立并领取了广州市工商行政管理局颁发的注
册号为 4401011107448《企业法人营业执照》。2004 年 7 月 16 日，广汽有限经广州市
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
财政局批准，办理了出资人变更为广汽工业的工商登记手续。此次变更后，广汽工业持
有广汽有限 100%的股权。
4、广汽有限 2004 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45 号文以及广州市领
导批示，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000 万元，广州市国有资产
管理局向广汽有限划款 12,000 万元，广汽有限实收资本增加 15,000 万元。
2001 年 2 月 9 日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记证》，
核定广汽有限依法占有、使用国有资本为人民币 119,819.5 万元；2003 年 9 月 25 日，
核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为人民币 119,820.3 万元。
2004 年 7 月 16 日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理局申请
注册资本及股东变更。
2004 年 7 月 23 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为 119,820
万元，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
5、广汽工业转让部分广汽有限股权
经广州市人民政府穗府函[2005]43 号、广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗
国资批[2005]7 号和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]192 号文批
准，广汽工业以协议方式转让广汽有限不超过 10%的国有股权。为此，北京天健兴业资
产评估有限公司出具了《广州汽车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司
部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2005]第 6 号）。2005 年 5 月 26 日，广
州市人民政府国有资产监督管理委员会以穗国资核[2005]1 号文对该评估报告书进行了
核准。
2005 年 5 月 30 日，广汽工业与万向集团、中国机械装备（集团）公司（现已更名
为中国机械工业集团有限公司、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转让协议》，万
向集团受让广汽有限 3.99%的股权，国机集团受让广汽有限 3.6909%的股权，广钢集团
受让广汽有限 0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限 0.1845%的股权。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于 2005
年 6 月 7 日就本次股权转让出具了登记编号为 505A111ZD128、505A111ZD129、
505A111ZD130、505A111ZD131 的《企业产权交易登记证明》。
2005 年 6 月 13 日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限
公司章程（新版）》，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商登记手续。本次股权转让完
成后，广汽有限股东变更为：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 1,101,562,805.81 91.9346
万向集团 47,808,285.40 3.9900
国机集团 44,224,461.30 3.6909
广钢集团 2,396,405.28 0.2000
长隆酒店 2,210,683.87 0.1845
合计 1,198,202,641.66 100
6、广汽有限整体改制为股份有限公司
2005 年 5 月，广州市人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会分别以
穗府函[2005]43 号文和穗国资批[2005]7 号文批准广汽有限通过股份制改造组建股份有
限公司。
2005 年 6 月 16 日，广汽有限 2005 年第一次临时股东会通过关于广汽有限依法整
体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，以广
东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产 3,499,665,555.79 元为基
准，按 1:1 的比例折为广汽集团股份 3,499,665,555 股(0.79 元计入广汽集团资本公积金)，
并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别持有，即广汽工业持有 32,17,403,529
股，占广汽集团总股本的 91.9346%，万向集团持有 139,636,656 股，占广汽集团总股本
的 3.9900%，国机集团持有 129,169,156 股，占广汽集团总股本的 3.6909%，广钢集团
持有 6,999,331 股，占广汽集团总股本的 0.2000%，长隆酒店持有 6,456,883 股，占广汽
集团总股本的 0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原有的债权债
务全部由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限依法整体变更方式发起
设立股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委
员会穗经贸函[2005]233 号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。2007 年 8 月 29
日，广东省人民政府以粤府函[2007]167 号文同意确认广州市人民政府对广汽集团的设
立审批。
2005 年 6 月 28 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊验字第 5518
号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广汽集团召开了
创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情况的报告、广汽集团
章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产生了广汽集团第一届董事会
和监事会，并在广州市工商局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为
4401011103176 的《企业法人营业执照》，登记注册资本为 3,499,666,000 元（实际应为
3,499,665,555 元，由于广州市工商行政管理局当时的系统记录的原因，采取四舍五入的
方式进行了记录，造成了广汽集团实际注册资本与营业执照登记的注册资本不一致）。
2006 年 1 月 13 日，广汽集团经与广州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登
记的注册资本数额更正为实际注册资本数额 3,499,665,555 元。
广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质
广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 139,636,656 3.9900 法人股
国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股
广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股
长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股
合计 3,499,665,555 100
7、广汽集团 2009 年增资
2009 年 1 月 15 日，广汽集团召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通过现有全
体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认购 1 股，全体
股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 326,318,926 元，认购广汽集团新增股
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
份 326,318,926 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人民币 3,825,984,481 元，总股
本变更为 3,825,984,481 股，其中，广汽工业增资人民币 300,000,000 元，认购 300,000,000
股；万向集团增资人民币 13,020,125 元，认购 13,020,125 股；国机集团增资人民币
12,044,105 元，认购 12,044,105 股；广钢集团增资人民币 652,638 元，认购 652,638 股；
长隆酒店增资人民币 602,058 元，认购 602,058 股。
2009 年 3 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 09001650011
号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 9 日止，广汽工业集团、万向集团、国机集团、
广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 326,318,926 元全部出资到位。2009 年 4 月 3
日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为人民币
3,825,984,481 元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,517,403,529 91.9346
万向集团 152,656,781 3.9900
国机集团 141,213,261 3.6909
广钢集团 7,651,969 0.2000
长隆酒店 7,058,941 0.1845
合计 3,825,984,481 100
8、广汽集团 2010 年增资
2009 年 12 月 4 日，广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会，会议通过现有
全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认购 1 股，全
体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 108,772,976 元，认购广汽集团新增
股份 108,772,976 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人民币 3,934,757,457 元，总
股本变更为 3,934,757,457 股，其中，广汽工业集团增资人民币 100,000,000 元，认购
100,000,000 股；万向集团增资人民币 4,340,042 元，认购 4,340,042 股；国机集团增资
人民币 4,014,702 元，认购 4,014,702 股；广钢集团增资人民币 217,546 元，认购 217,546
股；长隆酒店增资人民币 200,686 元，认购 200,686 股。
2009 年 12 月 30 日，立信羊城会计师事务所出具 2009 年羊验字第 17738 号《验资
报告》，验证截至 2009 年 12 月 30 日止，广汽工业集团、万向集团、国机集团、广钢
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 108,772,976 元全部出资到位。2010 年 1 月 18 日，
广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为人民币 3,934,757,457
元的《企业法人营业执照》。广汽集团本次增后及目前的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,617,403,529 91.9346
万向集团 156,996,823 3.9900
国机集团 145,227,963 3.6909
广钢集团 7,869,515 0.2000
长隆酒店 7,259,627 0.1845
合计 3,934,757,457 100
9、广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市
2009 年 11 月 3 日，广汽集团召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行 H 股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。
2010 年 6 月 1 日，广汽集团 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确定广
汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意广汽
集团本次 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例不超过发行后总股本的
33%，即本次发行的 H 股不超过 1,938,014,867 股，发行并换股后广汽集团总股本不超
过 5,872,772,324 股。
2010 年 6 月 21 日，广汽集团召开 2010 年第四次临时股东大会，审议《关于调整
广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意调
整 H 股发行即换股比例，调整后，广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公
司换股比例为占发行后公司总股本的 36%，即以 1 股骏威汽车有限公司股份换 0.474026
股广汽集团 H 股，共计发行 2,213,300,218 股，发行后总股本为 6,148,057,675 股。
2010 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关于核准
广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,核准广汽集团发行不超过
221,331 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，用于换取香港交
易所上市公司骏威汽车有限公司公众股东所持股份。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 8 月 25 日，广汽集团通过换股方式私有化骏威汽车有限公司并以介绍方式
在联交所主板上市的安排经联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。2010 年 8
月 30 日，广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在联交所上市，股票代码“02238”。
本次 H 股发行后，广汽集团注册资本由 3,934,757,457 元增加至 6,148,057,675 元，
股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 万股。根据普华永道中天会计师事务
所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 25
日止，广汽集团通过发行境外上市外资股 H 股而换取了公众股东所持有的香港骏威
4,669,153,630 股股权，股权出资价值人民币 17,786,920,057 元，其中增加股本人民币
2,213,300,218 元，增加资本公积人民币 15,317,837,585 元。目前正在办理工商变更登记
手续。
此次 H 股发行上市后，广汽集团的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 3,934,757,457 64.00
H股 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
（三）广汽集团最新股本结构
根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于 2010 年 12 月
31 日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商局核准注销登记，其债权、债务
由长隆集团承继。
截至本报告书签署之日，广汽集团股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
广汽工业（SS） 3,617,403,529 58.84
万向集团 156,996,823 2.55
国机集团(SS) 145,227,963 2.36
广钢集团(SS) 7,869,515 0.13
长隆集团 7,259,627 0.12
H 股股东 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
（四）广汽集团主要股东和实际控制人情况
1、实际控制人
广汽集团的控股股东和实际控制人为广汽工业，广汽工业目前持有本公司 58.84%
股份。广汽工业是广州市政府国有资产授权经营企业集团。截至本报告书签署之日，广
汽集团与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
广州市国资委
100%
其他内资股股东 广汽工业 H股公众投资者
5.16% 58.84% 36%
广汽集团
2、控股股东
公司名称 ： 广州汽车工业集团有限公司
注册地址 ： 广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼
注册资本 ： 192,134.46 万元
成立日期 ： 2000 年 10 月 18 日
法定代表人 ： 张房有
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 制造、加工汽车、摩托车、自行车及其零部件，物业管理，经
营管理授权范围内的国有资产，投资及融资咨询，批发和零售
贸易（国家专营专控商品除外），经营本企业自产产品及技术
的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
业务
主要财务数据 ： 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽工业未经审计（母公司）的总资
产为 5,341,861,757.30 元，净资产为 3,865,240,288.06 元，2010
年净利润为 201,178,242.91 元
截至 2009 年 12 月 31 日，广汽工业经审计（合并）的总资产
为 34,057,437,739.72 元，净资产为 21,195,252,463.40 元，2009
年净利润为 3,177,299,641.15 元
3、持有广汽集团 5%以上股份的其他股东
截至本报告书签署之日，除广汽工业、H 股股东以外，广汽集团不存在其他持股
5%以上的股东。
（五）广汽集团组织结构
截至本报告书签署之日，广汽集团的内部组织架构如下：
股东大会
监事会 战略委员会
提名委员会
董事会
薪酬委员会
董事会秘书 总经理 审计委员会
企 法
董 审 资 公 总 发 管 财 人 安 务 广
事 计 本 共 经 展 部 务 力 全 部 汽
会 部 运 关 理 部 部 资 保 汽
办 营 系 办 源 卫 研
公 部 部 公 部 部 院
室 室
控股公司、合营公司、参股公司
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（六）广汽集团控股公司、参股公司简要情况
1、股权结构图
截至本报告书签署之日，广汽集团主要控股公司 10 家，主要合营公司 5 家，直接
投资的主要参股公司 5 家。
广汽集团主要控股公司、合营公司、参股公司如下所示：
100% 50%
广州汽车集团乘用车有限公司 广汽本田汽车有限公司（间接持有）
广 50% 50%
州 广州汽车集团客车有限公司 广汽丰田汽车有限公司
汽
车 51%
广汽吉奥汽车有限公司 50%
集 广汽日野汽车有限公司
团
100%
股 广州汽车集团商贸有限公司 50%
份 广汽菲亚特汽车有限公司
有 51%
限 广州汽车集团零部件有限公司 29%
公 广汽长丰汽车股份有限公司
司
25%
50.2% 本田汽车（中国）有限公司
100% 广州广爱保险经纪有限公司
30%
100% 广汽丰田发动机有限公司
中隆投资有限有限公司
汽
车 30%
95%
工 广汽集团（香港）有限公司 上海日野发动机有限公司
程
研 62.1% 25%
究 骏威汽车有限公司 同方环球（天津）物流有限公司
院
90% 50%
广州汽车技术中心 广汽汇理汽车金融有限公司
2、主要控股公司
（1）基本情况
序 注册资 实收资
企业名称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
号 本 本
生产、销售：自主品牌的轿车、其他类乘用车
广州汽车集团 和发动机。汽车工程技术开发、转让、咨询。
广汽集团 120,000 120,000
1 乘用车有限公 2009.6.1 广州 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
100% 万元 万元
司 止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审
批的项目，经审批后方要经营）。
广汽集团
广州汽车集团 4,990 4,990 生产、销售、加工汽车及汽车配件，并提供产
2 50%；中隆投资 1993.1.18. 广州
客车有限公司 万美元 万美元 品的售后维修和安装服务。
有限公司 50%
45
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 注册资 实收资
企业名称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
号 本 本
广汽集团
广汽吉奥汽车 51%；浙江吉奥 126,000 64,260 杭州
3 2010.12.8 筹建汽车及汽车配件生产项目.
有限公司 控股集团有限 万元 万元 萧山
公司 49%
经营本企业自产的汽车、摩托车、改装车、自
行车、车辆零部件以及技术的出口业务；经营
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
广州汽车集团 广汽集团 61,100 61,100 经营进料加工和“三来一补”业务；钢材进口
4 2000.3.21 广州
商贸有限公司 100% 万元 万元 经营；批发和零售贸易（国家专营专控商品除
外）；技术咨询服务；销售汽车（含小轿车）；
汽车租赁；汽车展览服务；普通货运；货物包
装。仓储；加工、销售；汽车零配件及售后服
务（仓储、加工由分支机构经营）回收、筛选：
金属边角料、包装材料
广州汽车集团 广汽集团 生产、加工汽车、摩托车及自行车的零部件，
18,568 18,568
5 零部件有限公 51%；骏丰发展 2000.8.29. 广州 销售本企业的产品，并提供产品的售后维护和
万元 万元
司 有限公司 49% 安装服务。
广汽集团 为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投
50.2%；广汽商 保手续、协助被保险人或受益人进行索赔；再
广州广爱保险 3,000 3,000
6 贸 24.9%；爱和 2006.6.7. 广州 保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风
经纪有限公司 万元 万元
谊日生同和保 险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准
险公司：24.9% 的其他业务
中隆投资有限 广汽集团 1,000 1,000
7 1992.8.27 香港 本公司投资项目的管理
公司 100% 万港元 万港元
广汽集团 汽车、摩托车、自行车、缝纫机及其零部件产
广汽集团(香 280 280
8 95%；广汽工业 2002.1.21 香港 品技术贸易及提供相关产品的售后服务、信息
港)有限公司 万港元 万港元
5% 咨询。
广汽集团
骏威汽车有限 75,170 75,170
9 62.1%；中隆投 1992.6.23 香港 汽车及其零配件的生产和贸易业务
公司 万港元 万港元
资 37.9%
广汽集团
研究、开发：汽车及零部件新技术、新产品。
广州汽车技术 90%；华南理工 300 300
10 1999.8.9 广州 为汽车企业及有关工业提供产品改进、技术咨
中心 大学科技开发 万元 万元
询、试验、测试、技术鉴定服务。
公司 10%
（2）主要财务数据
单位：万元
2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
序号 企业名称 备注
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
广州汽车集团乘用
1 307,736.46 91,621.90 -13,947.08 226,461.89 105,568.98 -9,234.59
车有限公司
广州汽车集团客车
2 60,533.22 8,891.95 1,082.07 42,121.84 7,809.88 16.69
有限公司
广汽吉奥汽车有限 2010 年 12
3 64,271.57 64,267.17 7.17 N/A N/A N/A
公司 月新成立
广州汽车集团商贸 合并报表
4 321,134.42 113,997.85 15,702.57 241,232.38 98,329.43 11,090.71
有限公司 数据
广州汽车集团零部 合并报表
5 340,081.73 282,403.67 58,677.42 274,510.13 227,742.94 53,810.4
件有限公司 数据
广州广爱保险经纪
6 2,875.74 2,786.97 218.92 2,891.49 2,568.06 27.55
有限公司
46
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
序号 企业名称 备注
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
2,362,692.0 合并报表
7 中隆投资有限公司 706,089.86 109,043.03 2,202,084.63 599,340.38 33,595.40
1 数据
广汽集团(香港)有
8 266.17 265.49 11.00 263.79 263.09 -1.51
限公司
2,217,228.2 合并报表
9 骏威汽车有限公司 1,542,315.95 287,907.64 2,058,547.94 1,303,629.01 194,040.95
3 数据
10 广州汽车技术中心 166.97 43.58 -30.99 235.74 74.56 -39.72
3、主要合营公司
（1）基本情况
序号 企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
广州汽车集团公司
50%；本田技研工业 开发、生产轿车及其零部件（不包括发
广汽本田
株式会社 40%； 1998 年 5 28,329 28,329 动机和变速器及其零部件的开发、生
1 汽车有限 广州
本 田 技 研工 业（ 中 月 13 日 万美元 万美元 产），销售自产轿车及其零部件等产品
公司
国 ） 投 资有 限公 司 并提供相关的售后服务。
10%
广汽集团 50%;丰田 乘用车及其零部件的开发和制造；自产
广汽丰田
汽车公司 30.5%;丰 2004 年 9 39,956 39,956 产品在国内外市场的营销，销售及售后
2 汽车有限 广州
田汽车（中国）投资 月1日 万美元 万美元 服务；以及对经销商及汽车修理厂等的
公司
有限公司 19.5% 经营的各种指导、咨询及培训服务。
广汽日野 广汽集团 50%；日野 开发研究、设计、生产商用车及其底盘、
2007 年 11 150,000 150,000
3 汽车有限 自动车株式会社 广州 发动机等零部件，销售自产产品并提供
月 28 日 万元 万元
公司 50% 售后服务及相关咨询、培训服务。
乘用车、发动机、零部件的研发、制造、
广 汽 菲 亚 广汽集团 50%；菲亚
2010 年 3 180,000 90,000 销售和售后服务；为菲亚特品牌车辆提
4 特 汽 车 有 特集团汽车股份公 长沙
月9日 万元 万元 供售后服务；提供汽车相关的技术咨询
限公司 司 50%
及培训服务。
1）接受境外股东及其所在集团在华全资
子公司和境内股东 3 个月（含）以上定
期存款；2）接受汽车经销商采购车辆贷
款保证金和承租人汽车租赁保证金；3）
经批准，发行金融债券；4）从事同业拆
借；5）向金融机构借款；6）提供购车
贷款业务；7）提供汽车经销商采购车辆
广汽集团 50%；
广汽汇理 贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设
SOFINCO S.A.(东方 2010 年 5 50,000 50,000
5 汽车金融 广州 贷款和零配件贷款以及维修设备贷款
汇理个人金融股份 月 25 日 万元 万元
有限公司 等；8）提供汽车融资租赁业务（售后回
有限公司)50%
租业务除外）；9）向金融机构出售或回
购汽车贷应收款和汽车融资租赁应收款
业务；10）办理租赁汽车残值变卖及处
理业务；11）从事与购车融资活动相关
的咨询、代理业务；12）经批准，从事
与汽车金融业务相关的金融机构机构股
权投资业务。
（2）主要财务数据
47
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽本田、广汽
1－4 丰田、广汽日 4,403,829.44 1,544,784.17 936,771.27 3,822,274.80 1,219,657.68 745,703.53
野、广汽菲亚特
广汽汇理汽车
5 49,471.52 46,744.61 -3,296.10 - - -
金融有限公司
注：广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广汽菲亚特汽
车有限公司四家合营公司的数据为各家简单加总数。其中，广汽本田和广汽日野的财务数据为合并
报表数据。
3、主要参股公司
（1）基本情况
序号 企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
广汽集团29%；长丰
（集团）有限责任公司
广汽长丰
21.98%；三菱自动车工 1996 年 11 52,087.139 52,087.139 轻型越野汽车及其零部件制造、销售；
1 汽车股份 长沙
业株式会社14.59%；其 月 13 日 万元 万元 提供与上述产品有关的技术咨询服务。
有限公司
他社会公众股东
34.43%
广汽集团25%；东风汽
车集团股份有限公司
本田汽车
10%；本田技研工业株 2003 年 9 8,200 8,200
2 （中国） 广州 生产及出口销售轿车及其零部件。
式会社55%;本田技研 月8日 万美元 万美元
有限公司
工业（中国）投资有限
公司10%
广汽集团30%；丰田汽
广汽丰田 汽车用发动机及汽车用发动机零配件的
车公司57.6%；丰田汽 2004 年 2 24,072 21,502.4
3 发动机有 广州 制造及销售以及有关该类发动机及发动
车（中国）投资有限公 月 24 日 万美元 万美元
限公司 机零配件的售后服务的提供。
司12.4%
广汽集团 30%；上海电
上海日野 设计研发和制造柴油机机器零部件、销
气（集团）总公司 20%；2003 年 10 2,998 2,998
4 发动机有 上海 售自产产品，并提供相关技术支持及售
日野自动车株式会社 月8日 万美元 万美元
限公司 后服务
50%
同方环球 道路货物运输（国家有专项规定的，按
广汽集团 25%；中国第
（天津） 2007 年 7 500 500 有关规定办理），仓储、装卸、配送、
5 一汽车集团公司 35%； 天津
物流有限 月 16 日 万美元 万美元 国内货运代理、国际货物运输代理（不
丰田汽车公司 40%
公司 包含国际快递业务）及物流业务咨询。
（2）主要财务数据
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 备注
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽长丰汽车股 合并报
1 631,127.05 242,952.49 15,549.15 625,230.67 227,408.02 2,816.97
份有限公司 表数据
本田汽车（中国）
2 154,826.90 67,928.45 5,104.06 143,268.55 67,916.60 8,644.94
有限公司
48
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 备注
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽丰田发动机 105,149.0
3 334,186.51 280,533.72 333,364.83 274,334.04 103,279.22
有限公司 2
上海日野发动机
4 107,656.02 35,899.02 14,472.43 70,888.63 21,416.29 8,548.20
有限公司
同方环球（天津）
5 43,400.13 5,503.05 1,711.25 27,132.50 4,535.17 928.99
物流有限公司
注：除广汽长丰外，上表所列的其他 4 家参股公司截至 2010 年 12 月 31 日的总资产、净资产
额，以及 2010 年度的净利润数据未经审计。
二、广汽长丰
（一）广汽长丰基本情况
公司名称 ： （中文）广汽长丰汽车股份有限公司
（英文）GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
注册地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号
办公地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长
丰办公楼
法定代表人 ： 张房有
注册资本 ： 520,871,390 元
成立时间 ： 1996 年 11 月 13 日
上市地 ： 上海证券交易所
上市时间 ： 2004 年 6 月 14 日
股票代码 ： 600991
企业法人营业执照注册号 ： 430000400000681
税务登记号码 ： 430121183802099
组织结构代码 ： 18380209-9
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
经营范围 ： 汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关
的技术咨询服务
（二）广汽长丰设立和历次股权变动情况
1、湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
（1）湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
1996 年 7 月 18 日，中国人民解放军总后勤部以 [1996]后生字第 331 号《关于设立
“湖南长丰汽车制造股份有限公司”的批复》文件批准，批准设立“湖南长丰汽车制造
股份有限公司”。
1996 年 3 月 30 日，湖南省会计师事务所出具了《中国人民解放军第七三一九工厂
资产评估报告》（湘会师[1996]资评字第 006 号）。根据该《资产评估报告》，截止 1995
年 12 月 31 日，中国人民解放军第七三一九工厂（1996 年 10 月，经中国人民解放军总
后勤部（1996）后生字第 165 号文件批准，七三一九工厂改制为“长丰（集团）有限责
任公司”；2001 年 9 月，根据中办发（2000）27 号文件的规定，长丰（集团）有限责
任公司由军队移交地方，成为湖南省省属企业）拟投入长丰汽车（筹）的资产评估值为
5,250 万元（含商标权 800 万元），评估增值 1,260 万元。1996 年 5 月 5 日，广州军区
后勤部国有资产管理处于确认了湖南省会计师事务所《中国人民解放军第七三一九工厂
资产评估报告》的评估结果，确认后的净资产为 5,250 万元。
1996 年 5 月 20 日，零陵会计师事务所出具了《验资报告》（零师验字[96]18 号），
根据《验资报告》验证，发起人长丰（集团）有限责任公司以从事汽车制造的经评估确
认的净资产 4,440 万元以及“猎豹”商标权 800 万元投入长丰汽车，其他九家发起人均
以现金出资，共计认缴出资额人民币 4,900 万元。
1996 年 8 月 5 日，中国人民解放军国有资产管理局出具了《关于七三一九工厂发
起设立“湖南长丰汽车股份有限公司”股权设置的意见函》，同意七三一九工厂以汽车
制造部分的厂房、设备、配套水电设施和商标使用权等资产投资入长丰汽车，折合股份
5,240 万股，占长丰汽车股本总额 51.67%，同时确认七三一九工厂投入长丰汽车所形成
的股权性质为国有法人股，由七三一九工厂持有。
50
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
1996 年 10 月 7 日，湖南省体改委以湘体改字[1996]53 号《关于同意设立湖南长丰
汽车制造股份有限公司的批复》批准以发起方式设立“湖南长丰汽车制造股份公司”。
根据省体改委的批文，长丰汽车设立时的总股本为 10,140 万股，发起人为十家，股本
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 5,240.00 51.68
三菱自动车工业株式会社 2,000.00 19.72
湖南华联国际贸易有限公司 1,200.00 11.83
长丰（集团）有限责任公司工会委员会 1,000.00 9.86
湖南省信托投资公司零陵办事处 200.00 1.97
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 100.00 0.99
湖南九嶷水泥股份有限公司 100.00 0.99
湖南黎家坪水泥厂 100.00 0.99
湖南省新田县氮肥厂 100.00 0.99
湖南省零陵地区电业局 100.00 0.99
合计 10,140.00 100
1996 年 10 月 12 日长丰汽车创立大会召开，会议选举产生了股份公司第一届董事
会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》，决定设立“湖南长丰汽车制造股份有限
公司”。1996 年 11 月 13 日，长丰汽车在省工商局登记注册，领取了注册号码为 18380209-9
（3-2）号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10,140 万元。
因长丰汽车设立时各发起人之间未签订《发起人协议书》，为规范公司设立中存在
的问题，进一步明确各发起人的权利、义务，1996 年 12 月 14 日，各发起人共同补签
了《发起人协议书》。
（2）对长丰汽车设立行为的规范及股权结构调整
长丰汽车设立后，因作为发起人的湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水
泥厂对长丰汽车的出资额迟迟未到位，工会委员会持股给长丰汽车股权管理及运作带来
困难，加之需要进一步引进外方资金加快技改项目的建设。为了解决上述问题，长丰汽
车决定申请增加注册资本并调整股本结构。
51
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
经湖南省政府同意，湖南省体改委修改了原批准长丰汽车设立的湘体改字[1996]53
号《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》文件，并以相同文号、相同
日期重新出具了《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》（湘体改字
[1996]53 号）文件，将原文件中的十个股东单位减少为七个，同时长丰集团、三菱自动
车工业株式会社、湖南华联国际贸易有限公司等股东分别对长丰汽车增加投资，使各股
东对长丰汽车的累计出资额达到 24,000 万元，按 1:0.75 的比例折为 18,000 万股，将长
丰汽车注册资本由原来的 10,140 万元增加至 18,000 万元。
1997 年 10 月 13 日，中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局以《关于同意湖
南长丰汽车制造股份有限公司调整股本结构和发起人的批复》（[1997]后工管字第 134
号），批准长丰汽车的发起人由 10 家调整为 7 家，原发起人中的工会委员会、湖南省
信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水泥厂调整后不再作为长丰汽车的发起人和股
东。零陵会计师事务所按照政府主管部门的安排，出具了零会[1996]验资字第 74 号《验
资报告》，《验资报告》出具日期提前至 1996 年 8 月 31 日。
此次股权规范和股权结构调整后，长丰汽车的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 11,087.25 61.60
三菱自动车工业株式会社 4,482.00 24.90
湖南华联国际贸易有限公司 2,130.75 11.84
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 75.00 0.415
湖南九嶷水泥股份有限公司 75.00 0.415
湖南省新田县氮肥厂 75.00 0.415
湖南省零陵地区电业局 75.00 0.415
合计 18,000.00 100
湖南省工商局根据上述湖南省体改委的文件，对长丰汽车的设立时的工商登记中涉
及长丰汽车发起人和长丰汽车股本、各股东持股数量等文件进行了修改，并为长丰汽车
换发了注册号为 430001002578（3-2）的《企业法人执照》，注册资本为 18,000 万元。
2、长丰汽车 2000 年增资
52
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
为了抓住市场机遇，进一步提高长丰汽车的整体实力，并解决产量迅速扩大所带来
的流动资金不足，经长丰汽车第四次股东大会审议通过，决定将长丰汽车总股本增加为
32,267.03 万元，本次新增股本新老股东均按每股 1.2428 元认购。
2000 年 11 月 20 日，经省政府同意，湖南省地方金融证券领导小组办公室以《关
于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证字[2000]028 号）文
件批准长丰汽车增资扩股。本次增资的具体方案如下：
①三菱汽车补足欠缴的 1,243 万元出资额；
②由于湖南新华联国际贸易无法补足所欠出资额，对其持股数量，按其实际累计投
资额 2,453.6 万元确认为 1,840.2 万股；
③在此基础上，长丰汽车按照 1:0.073 的比例进行资本公积金转增股本；
④长丰集团新增投资 4,263.4 万元，三菱汽车新增投资 2,024 万元，另外吸收湖南
经济技术投资担保公司、日商岩井株式会社、湖南省信托投资公司等 3 家新股东，同时
将第一次增资中调整出的两家股东湖南省信托投资公司永州办事处、湖南潇湘集团有限
责任公司（原黎家坪水泥厂）重新吸收进来。此 5 家股东共新增投资 10,200 万元，上
述新增投资共 16,487.4 万元，新老股东均按每股 1.2428 元认购，从而使增资完成后，
长丰汽车的股东人数增加到 12 家，注册资金达到 32,267.03 万元。本次增资后各股东注
册资本与投入资本明细表如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,325.94 47.498
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 19.95
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 14.963
湖南新华联国际贸易有限公司 1,974.32 6.119
日商岩井株式会社 1,609.33 4.988
湖南省信托投资公司 1,609.33 4.988
湖南永州电业局 80.47 0.25
湖南省永州市物资产业集团总公司 80.47 0.25
湖南九嶷水泥股份有限公司 80.47 0.25
湖南省新田县氮肥厂 80.47 0.25
湖南省信托投资公司永州办事处 80.47 0.25
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.25
53
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 32,267.03 100
3、长丰汽车首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准湖南长丰汽车制造股份有限公司公开发行股票的通知》 中
国证监会证监发行字[2004]59 号）核准，2004 年 5 月 28 日，长丰汽车首次公开发行人
民币普通股（A 股）7,800 万股。2004 年 6 月 14 日，长丰汽车首次公开发行的 7,800 万
股在上交所挂牌交易。股票简称“长丰汽车”，股票代码“600991”。
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字（2004）第 2011 号《验资报
告》，截至 2004 年 6 月 3 日社会公众认缴的注册资本已全部到位。首次公开发行后，
长丰汽车的股权结构为：本次股票发行后股份公司注册资本变更为 400,670,300 元。
本次公开发行股票后长丰汽车的股权情况为：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,386.41 38.41
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 12.049
湖南新华联国际石油贸易有限公司（原湖南新华
1,974.32 4.927
联国际贸易有限公司更名）
日本双日株式会社（原日商岩井株式会社更名） 1,609.33 4.016
湖南省信托投资有限责任公司（原湖南省信托投
1,609.33 4.016
资公司更名）
永州恒通电力（集团）有限责任公司（原湖南永
80.47 0.200
州电业局）
湖南永州市物资产业集团公司 20.00 0.049
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.200
湖南九嶷实业集团股份有限公司（原湖南九嶷水
80.47 0.200
泥股份有限公司更名）
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.200
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.200
社会公众股东 7,800.00 19.467
合计 40,067.03 100
4、长丰汽车 2006 年股权转让
54
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2006 年 2 月 20 日，经湖南省人民政府办公厅《关于将湖南经济技术投资担保公司
所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰（集团）有限责任公司的复函》
（湘政办函[2006]26 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于长丰汽车制造股份有
限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]539 号）批准，长丰集团与湖南
经济技术投资担保公司签订了《股权转让协议书》，协议约定湖南经济技术投资担保公
司将其持有的长丰汽车制造股份有限公司的 12.05%股份（4,827.98 万股）转让给长丰集
团。2006 年 7 月 11 日，上述股份无偿划拨的过户登记和股权变更手续办理完毕。
本次股权转让后，长丰汽车的股权结构变化如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 20,214.39 50.451
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
湖南新华联国际石油贸易有限公司 2,155.26 5.379
日本双日株式会社 1,609.33 4.017
湖南省信托投资有限责任公司 1,609.33 4.017
永州恒通电力（集团）有限责任公司 80.47 0.201
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.201
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.201
社会公众股东 78.00 19.467
合计 40,067.03 100
5、长丰汽车 2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 18 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖南长丰
汽车制造股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（湘国资产权函[2006]140 号），
批准长丰汽车的股权分置改革方案。2006 年 5 月 24 日，长丰汽车召开的公司股权分置
改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，具体为：全体非流通股股东以直接送
股方式向流通股股东支付对价，以换取所持非流通股份的上市流通权，流通股股东每持
有 10 股流通股股票获送 3.8 股股票，公司全体非流通股股东向流通股股东支付 2964 万
股公司股票作为对价，对价支付后，公司股份总数不变，公司有限售条件股份由 32267.03
万股变为 29303.03 万股，占公司总股本的 73.14%;；无限售条件股份由 7,800 万股变为
10,764 万股，占公司总股本的 26.86%；2006 年 7 月 27 日完成对价支付并上市。
55
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
在长丰汽车股权分置改革实施过程中，因非流通股股东湖南省信托投资有限责任公
司所持长丰汽车股份被司法冻结，无法以股份支付对价，长丰集团先行垫付了应由湖南
省信托投资有限责任公司支付的对价 1,478,306 股。
本次股权分置改革完成后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 182,096,965 45.45
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南新华联国际石油贸易有限公司 19,572,812 4.89
湖南省信托投资有限责任公司 16,093,300 4.02
双日株式会社 14,614,994 3.65
湖南省新田县氮肥厂 730,781 0.18
永州恒通电力（集团）有限责任公司 730,781 0.18
永州市财政有偿资金回收管理中心 730,781 0.18
社会公众股 107,640,000 26.86
合 计 400,670,300 100
6、长丰（集团）有限责任公司增持股份及收回代垫股份对价
（1）长丰汽车实施股权分置改革时，非流通股东长丰集团作出了特别承诺，其中
包括“自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内，如长丰汽车股票价格低于每
股 4.30 元，长丰集团将投入累计不超过人民币 1 亿元的资金通过上海证券交易所集中
竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。”
2006 年 7 月 27 日至 2006 年 9 月 26 日，长丰集团通过上海证券交易所以集中竞价
交易方式增持长丰汽车股票 18,808,940 股，占长丰汽车总股本的 4.69%，所用增持资金
总额为 7,787.78 万元；2007 年 4 月 21 日至 2007 年 6 月 26 日，长丰集团根据中国证券
监督管理委员会证监公司字[2007]64 号《关于核准豁免长丰（集团）有限责任公司要约
收购湖南长丰汽车制造股份有限公司股票义务的批复》的批准，使用资金 2,209.97 万元，
增持长丰汽车丰股票 1,863,500 股。
（2）2008 年 1 月 23 日，湖南省信托有限责任公司偿还了股改实施时长丰集团垫
付的对价 1,478,306 股，并办理完毕过户手续。
56
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
长丰集团增持股份和收回代垫股份对价之后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 204,247,711 50.98
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南省信托有限责任公司 14,614,994 3.65
其他股东 123,347,709 30.78
合计 400,670,300 100
7、2008 年资本公积金转增股本
2009 年 3 月 26 日，长丰汽车召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度资
本公积金转增预案》，具体为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 400,670,300 股为基数，
长丰汽车向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增 120,201,090 股，转增
后总股本增加至 520,871,390 股。据中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞
岳华验字[2009]第 070 号），截至 2009 年 5 月 19 日，公司已将资本公积金转增股
本，变更后注册资本为 520,871,390 元。
本次转增股本后长丰汽车的股权情况为：
股东 出资额（元） 比例（%）
一、有限售条件股份合计 262,558,565 50.41
1 长丰（集团）有限责任公司 238,647,852 45.82
2 三菱自动车工业株式会社 23,910,713 4.59
二、无限售条件流通股份合计 258,312,825 49.59
合 计 520,871,390 100
8、2009 年长丰汽车控股股东转让股份及公司名称变更
经国务院国有资产管理委员会国资产权（2009）1115 号文《关于湖南长丰汽车制
造股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》、广东省人民政府国有资
产监督管理委员会粤国资函（2009）448 号文《关于同意协议受让湖南长丰汽车制造股
份有限公司国有股份的批复》同意，2009 年 5 月 21 日，长丰集团与广汽集团签订了《股
份转让协议》，长丰集团根据本协议的规定向广汽集团转让其持有长丰汽车 151,052,703
57
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
股限售流通股，广汽集团愿意根据本协议的规定购买长丰集团转让的长丰汽车 29%股份
计 151,052,703 股限售流通股。
2009 年 12 月 23 日，本次股权转让工商变更登记手续办理完成。同时，长丰汽车
名称变更为“广汽长丰汽车股份有限公司”。
本次股权转让后，广汽集团持有广汽长丰 151,052,703 股股份，占总股本的 29%，
成为广汽长丰第一大股东，长丰集团持有广汽长丰 114,469,321 股股份，占总股本的
21.98%，为广汽长丰第二大股东。
本次股权转让完成后，广汽长丰的股权结构为：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰（集团）有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
社会公众股东 179,351,514 34.43
合计 520,871,390 100
（三）广汽长丰前十大股东情况及最新股本结构
截至本报告书签署之日，广汽长丰股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 - -
二、无限售条件流通股份 520,871,390 100
三、股份总数 520,871,390 100
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰集团有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资
6,936,436 1.33
基金
湖南省信托有限责任公司 6,435,438 1.24
58
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优
6,000,000 1.15
选股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－信诚盛世蓝筹股
4,798,393 0.92
票型证券投资基金
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券
4,158,746
投资基金 0.80
中国农业银行－银华内需精选股票型证券投资
4,000,000 0.77
基金
中国银行股份有限公司－银华领先策略股票型
3,600,000 0.69
证券投资基金
（四）广汽长丰主要股东和实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，广汽长丰的第一大股东为广汽集团，广汽集团基本情况请
见本报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍，一、广汽集团”。
截至本报告书签署之日，广汽长丰的第二大股东为长丰集团，长丰集团基本情况如
下：
公司名称 ： 长丰集团有限责任公司
注册地址 ： 长沙市经济技术开发区漓湘路 3 号
法定代表人 ： 李建新
注册资本 ： 1,668,880,000 元
成立时间 ： 1996 年 9 月 5 日
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
企业法人营业执 ： 430000000058024
照注册号
税务登记号码 ： 430121188327813
组织结构代码 ： 18832781-3
经营范围 ： 国有资产的投资、经营、管理；汽车及零配件、橡胶制
品制造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许可文件经
59
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
营）；机械电子设备、五金、交电、化工产品（不含危
险及监控化学品）、纺织品、日用百货、日用杂品、工
艺美术品的销售；经营法律法规允许范围内商品和技术
的进出口业务。
2、实际控制人基本情况
广汽长丰第一大股东广汽集团持有其 29%的股份，第二大股东长丰集团持有其
21.98%的股份。广汽长丰不存在绝对或相对控股的股东，亦不存在间接控制公司的实际
控制人。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，广汽集团、长丰集团与广汽长丰之间的股权结构如下图所
示：
（五）广汽长丰主要下属企业情况
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的子公司共 11 家。下属企业的
简要情况如下表所示：
60
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
持股比
公司名称 注册资本 经营范围 备注
例（%）
生产销售汽车车桥、独立悬架及传动轴
衡阳风顺车桥有限 31,800
等零部件，进行汽车改装、修理、销售 99.39
公司 万元
及售后服务等。
猎豹轻型越野汽车及其零部件制造、销
售；提供与上述产品有关的技术咨询服
务。经本企业自产产品及技术的出口业
长沙长丰汽车制造 8,833 务；经本企业生产所需的原辅材料、仪
53.30 正在办理注销
有限责任公司 万元 器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。
销售猎豹(三菱)汽车(不含小轿车)及其
广汽长丰（湖南） 2,800
零部件；提供汽车美容装修服务及猎豹 99.00
销售有限责任公司 万元
(三菱)系列汽车的售后技术服务。
已于2010年12月
湖南长丰汽车研发 2,000 汽车及相关产品的技术开发、咨询、转
86.75 完成清算注销手
股份有限公司 万元 让、培训服务，汽车试制、试验。
续
新华联（香港）国 165
贸易 60.00
际贸易有限公司 万港元
销售汽车（不含九座及九座以下乘用
车），汽车配件；商品信息咨询。（不含
广东长丰汽车销售 1,000 正在办理注销的
化危险品）。国家法律、法规禁止的， 100
服务有限公司 万元 最后手续
不得经营；应经专项审批的，未获得审
批前不得经营。
浙江长丰汽车销售 1,000 商用车、汽车配件的销售，信息咨询服 已经注销，正登报
100
服务有限公司 万元 务。 申明
北京长城华冠汽车 6,490 汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
78.10
技术开发有限公司 万元 技术服务、技术培训。
该公司为北京长
汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
北京长城华冠科技 50 城华冠汽车技术
技术服务、技术培训；销售汽车部件、 78.10
有限公司 万元 开发有限公司子
电子产品。
公司
许可经营项目：制造汽车零部件及配
件；制造转数计、速度测量仪表及加速
度计；制造里程记录器、频闪观测仪及 该公司为北京长
北京长城华冠汽车 200 类似计量仪表、速度指示器及转速计、 城华冠汽车技术
78.10
电子科技有限公司 万元 闪光仪（不含表面处理作业）。一般经 开发有限公司子
营项目：汽车技术开发、技术转让、技 公司
术咨询、技术服务；销售汽车配件、电
子产品。
惠州市猎豹汽车销 600 销售汽车（小轿车除外）及其配件，汽 税务已注销、工商
96.90
售有限公司 万元 车美容服务。 执照已吊销（注）
零售汽车（除小轿车）；法律、行政法
规、国务院决定禁止的，不得经营；法
北京会友猎豹汽车 150 律、行政法规、国务院决定规定应经许
80.00 工商执照已吊销
俱乐部 万元 可的，经审批机关批准并经工商行政管
理机关登记注册后方可经营；法律、行
政法规、国务院决定未规定许可的，自
61
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
持股比
公司名称 注册资本 经营范围 备注
例（%）
主选择经营项目开展经营活动。
生产、销售汽车零配件、轮胎；销售：
长丰汽车（惠州） 13,033.28 电器机械、家用电器、办公设备、汽车
68.98
有限公司 万元 零部件、金属材料、建筑材料（不设商
场销售）。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述纳入广汽长丰合并报表范围内的子公司的财务数据
如下所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 净利润
衡阳风顺车桥有限公司 89,172.39 46,486.57 -690.37
长沙长丰汽车制造有限责任公司 5,290.68 -999.85 -370.23
广汽长丰（湖南）销售有限责任公司 114,222.04 -5,719.07 5,663.17
湖南长丰汽车研发股份有限公司 0.00 0.00 -990.17
新华联（香港）国际贸易有限公司 181.37 175.34 -0.50
广东长丰汽车销售服务有限公司 326.45 326.45 -332.01
浙江长丰汽车销售服务有限公司 0.00 0.00 -61.04
北京长城华冠汽车技术开发有限公司 19,113.50 4,888.77 -3,331.05
北京长城华冠科技有限公司 552.27 354.76 -251.20
北京长城华冠汽车电子科技有限公司 247.25 206.15 46.04
长丰汽车（惠州）有限公司 13,145.19 12,405.60 193.12
（六）广汽长丰主要财务数据
具体情况请见本报告书“第八章 财务会计信息，二、被合并方财务会计信息”。
（七）广汽长丰主要资产状况
具体情况请见本报告书“第六章 业务和技术，六、本次换股吸收合并涉及的资产
状况”。
（八）广汽长丰对外担保情况
1、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无对合并报表范围内或合并报表范围外的子
公司或者第三方提供担保的情况。
62
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无合并报表范围内子公司的对外担保。
（九）广汽长丰主要负债情况
根据天健会计师事务所出具的《广汽长丰汽车股份有限公司审计报告》（天健审
[2011] 2-83 号），截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 占总负债比重（%）
流动负债
短期借款 82,383.11 21.50
应付票据 33,287.45 8.69
应付账款 99,497.90 25.97
预收款项 5,526.31 1.44
应付职工薪酬 3,708.81 0.97
应交税费 21,020.60 5.49
应付利息 - -
应付股利 264.90 0.07
其他应付款 24,939.33 6.51
一年内到期的非流动负债 2,000.00 0.52
其他流动负债 - -
流动负债合计 272,628.41 71.15
非流动负债
长期借款 109,000.00 28.45
预计负债 1,424.35 0.37
其他非流动负债 123.73 0.03
非流动负债合计 110,548.09 28.85
负债合计 383,176.50 100
1、短期借款
广汽长丰短期借款余额为 82,383.11 万元，其中：抵押借款 4,000.00 万元，押汇借
款 27,383.11 万元、信用借款 51,000.00 万元。
2、应付账款
63
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽长丰应付账款余额为 99,497.90 万元，其中账龄一年以内的应付账款余额
95,578.40 万元。
3、其他应付款
广汽长丰其他应付款余额为 24,939.33 万元，其中账龄一年以内的其他应付款余额
24,403.83 万元。
4、长期借款
广汽长丰长期借款余额为 109,000.00 万元，其中：抵押借款 8,000.00 万元，信用借
款 95,000.00 万元。
5、预计负债
广汽长丰预计负债余额为 1,424.35 万元，主要为对销售产品预提的售后保养费。
（十）广汽长丰最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，广汽长丰无资产评估及改制事项。除 2008 年资本公积金转增股本以外，
广汽长丰无其他增资事项。关于该次增资的具体情况，请见本报告书“第四章本次交易
相关各方情况介绍，二、广汽长丰”。
最近三年，广汽长丰重大交易事项如下所示：
1、2008 年 4 月 18 日，广汽长丰召开的 2007 年度股东大会审议通过了《关于公司
的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项目的议案》，公司决定投资建设
汽车自动变分器项目，该项目由公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设。2010 年
8 月 27 日，广汽长丰召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司的控股
子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资建设汽车自动变分器项目的关联交易议
案》，投资设立的新公司名称拟定为“湖南中德汽车自动变速器股份有限公司”（具体
名称以工商登记机关核准后的名称为准）；新公司地址拟定在湖南省衡阳市华新开发区。
新公司的经营范围拟定为：汽车自动变速系统的研发、制造、销售及相关技术服务（具
体以工商登记机关核准的经营范围为准）；新公司注册资本拟定为 13,000 万元人民币
左右，其中长丰集团以人民币现金（含近期为 AMT 项目已投入的现金）出资，占新公
司注册资本的 55%-60%，衡阳风顺车桥有限公司以已投入 AMT 项目经评估的净资产（不
64
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
含土地和厂房）作为出资，占新公司注册资本的 30%，其他投资方出资占新公司注册资
本的 10%-15%。
2、2009 年 4 月 10 日，广汽长丰出资设立全资子公司广东长丰汽车销售服务有限
公司，并取得注册号为 4401112022172 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本
10,000,000 元，广汽长丰出资 10,000,000 元，占其注册资本的 100%。
3、2009 年 6 月 9 日，广汽长丰出资设立全资子公司浙江长丰汽车销售服务有限公
司，并取得注册号为 330000000039705 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本
10,000,000 元，广汽长丰出资 10,000,000 元，占其注册资本的 100%。
（十一）广汽集团与广汽长丰之间的关联关系及广汽集团向广汽长丰推荐董事及高级
管理人员的情况
广汽集团是广汽长丰的第一大股东。
广汽集团向广汽长丰推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：
姓名 在广汽长丰担任职务
张房有 董事长
付守杰 董事、总经理
曾庆洪 董事
（十二）广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁
情况
1、广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年广汽长丰及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政
处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、广汽长丰及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
广汽长丰及其主要管理人员最近 5 年内未发生重大诉讼和仲裁事项。2011 年 1 月，
广汽长丰收到湖南省长沙市中级人民法院(以下简称“市中院”)送达的有关受理(应诉)
通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠纷被起诉，案件基本情况如
下：原告李秀红、叶朝辉依据财政部驻湖南省财政监察专员办事处曾向长丰汽车(被告)
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
送达的《行政处罚决定书》(财驻湘监[2008]117 号)有关内容，以证券虚假陈述赔偿纠
纷为案由，分别向市中院起诉。原告诉讼请求为：广汽长丰向李秀红、叶朝辉赔偿其投
资差额损失、投资差额部分的佣金和印花税损失及利息损失合计人民币 671,923 元；广
汽长丰承担本案的全部诉讼费用。目前，广汽长丰已采取必要措施积极应诉。2011 年 3
月，广汽长丰再次收到湖南省长沙市中级人民法院送达的(2011)长中民四初字第 0145
号～0156 号受理（应诉）通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠
纷被王淑琴等 12 人起诉。案件基本情况如下:原告王淑琴等 14 人依据财政部驻湖南财
政监察专员办事处《行政处罚决定书》（财驻湘监[2008]117 号）有关内容，以证券虚
假陈述赔偿纠纷为案由，分别向湖南省长沙市中级人民法院起诉。原告诉讼请求为：（1）
广汽长丰向王淑琴等 14 人赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印花税损失及
利息损失合计人民币 2,730,926 元；（2）广汽长丰承担本案的全部诉讼费用。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第五章 本次交易的合规性及合理性分析
一、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国反垄断法》、
上交所上市规则等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事汽车工业及配套工业的投资
业务和汽车工业技术开发、销售的大型企业，其生产经营能力和综合实力都得到了增强，
为存续公司下一步进行汽车产业整合以及引进新技术、促进汽车产业技术的升级换代和
提高产品质量创造了良好的条件，符合国家产业政策的要求。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
广汽长丰及其控股子公司在经营过程中，遵守国家的各项环保法规，最近三年环境
保护方面不存在重大违法违纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性
文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 17 处合计 906,062.3 平方米土地的使用权，
具体情况请见本报告书“第六章业务和技术，五、本次换股吸收合并涉及的资产情况，
（三）广汽长丰土地和房屋情况”。合并方律师经核查后认为，本次合并符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
4、本次换股吸收合并符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准，经营者需事先向国务院反
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
垄断执法机构就此进行申报。广汽集团董事会审议通过本次换股吸收合并方案后，广汽
集团将向商务部反垄断局递交经营者集中申报。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，即符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、上交所上市规则、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币
4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。”
广汽长丰在本次换股吸收合并前的总股本为 520,871,390 股，本次换股吸收合并后，
广汽集团三家股东连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东持有的全部广汽长丰股
份将按照换股比例转换为广汽集团发行的 A 股股票，广汽长丰将解散并注销法人资格。
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，假设广汽集团接受
广汽长丰股东申报行使现金选择权的股票数量达到其承诺接受的上限，即 190,467,173
股，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增 286,962,422 股 A 股股票，总股本达到
6,435,020,097 股；假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使现金选择权的股票数量仅为
三菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股票，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增
470,113,336 股 A 股股票，总股本达到 6,618,171,011 股。本次换股吸收合并前后广汽集
团模拟的股本结构具体情况请见“第三章 本次交易的基本情况，二、换股吸收合并概
况，（三）本次换股吸收合并前后广汽集团的股权结构变化情况”。
本次换股吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总
数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）
项的规定。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权
益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、财务
顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及的关联交易的处理均遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在广汽集团和广汽长丰董事会和
股东大会上将回避表决，以充分保护合并双方公司全体股东，特别是社会公众股东的利
益。
广汽长丰的换股价格以定价基准日前广汽长丰的历史交易价为基础确定，高于广汽
长丰停牌前最后一个交易日收盘价 14.07 元/股和停牌前最后一个交易日成交均价 14.20
元/股，较广汽长丰停牌前 20 日的成交均价、前 30 日的成交均价以及停牌前累计 100%
换手率期间内均价分别约有 15%、20%和 16%的溢价，较好地考虑了广汽长丰及其股东
的合法权益。
广汽集团 A 股发行价对应的按发行后总股本计算的全面摊薄 2011 年预测市盈率与
A 股同行业可比上市公司的估值水平大致相当，较好地保护了广汽集团及其股东的合法
权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，广汽集团作为存续公司，将承继及承接广汽长丰的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散并办理注销手续。
广汽集团和广汽长丰将于各自股东大会审议通过本次换股吸收合并方案后，按照相
关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提
出的要求向其提前清偿债务或提供担保。
合并方律师认为，广汽集团和广汽长丰对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处
理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合
并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方广汽长丰的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地使用权、
房产、商标、专利权、机器设备等，广汽长丰对该等主要资产均拥有合法的所有权或使
用权，此等主要资产的具体情况请见本报告书“第六章 业务和技术，五、本次换股吸
收合并涉及的资产情况”。
1、长期股权投资
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的控股公司共计 11 家，具体情
况请见本报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍，二、广汽长丰，（五）广汽长
丰主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻
结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
广汽长丰董事会通过本次换股吸收合并方案之后，广汽长丰将就本次换股吸收合并
事宜通知其控股、参股的有限责任公司的其他股东，就本次换股吸收合并导致其下属非
全资有限责任公司的股权变动事宜取得有关子公司其他股东的书面同意。合并方律师认
为，广汽长丰合法拥有上述公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争
议；该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；除上述正在
办理注销的公司外，广汽长丰在本次换股吸收合并导致上述公司股权变动事宜征得上述
公司其他股东的同意后，该等股权过户至广汽集团不存在法律障碍。
综上所述，广汽长丰合法拥有其控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰，不存
在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在有冻结、查封、设定质押或其他任何其他第三
方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，该等股权由合并方承继拥有不存在实质性法
律障碍。
2、土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 17 处共计 906,062.36 平方米土地使用权，
除“京顺国用(2005 出)第 0016 号”土地使用权设置抵押权外，广汽长丰拥有的其他土
地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。具体情况请见
本报告书“第六章 业务和技术，五、本次换股吸收合并涉及的资产情况，（三）广汽
长丰土地和房屋情况”。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
合并方律师认为，广汽长丰合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地；对设
置抵押权的土地使用权应解除抵押后方可办理转移过户，租赁的土地使用权需征得出租
人同意，变更租赁合同；除设置抵押权的土地使用权及租赁的土地使用权需征得出租人
同意外，本次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，广汽长丰拥有的其他土地使
用权转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述土地使用权不存在实质性法
律障碍。
3、房产
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 135 处合计 436,665.91 平方米的房产，具
体情况请本报告书“第六章 业务和技术，五、本次换股吸收合并涉及的资产情况，（三）
广汽长丰土地和房屋情况，2、广汽长丰房屋情况”。
合并方律师认为，广汽长丰及其子公司拥有的设置了抵押权的房屋所有权，需解除
抵押后方可办理所有权转移过户手续，其他房产所有权转移至广汽集团不存在实质性法
律障碍
综上所述，本次换股吸收完成后，合并方依法承继广汽长丰在上述相关《房屋所有
权证》项下的权益不存在实质法律障碍。
4、知识产权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有注册商标 109 项、专利权 72 项。上述商标、
专利均未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
合并方律师认为，广汽长丰拥有的相关商标、专利转移至广汽集团不存在实质法律
障碍。
综合上述，本次换股吸收完成后，合并方承继拥有广汽长丰的主要资产不存在法律
障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）
项的规定。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，广汽长丰的业务将由存续公司继续经营。广汽集团将与三菱
汽车合作，进一步优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高广汽集团在国
内特别是 SUV 产品市场的竞争力，广汽集团的生产经营规模和持续盈利能力将获得增
强。
本次换股吸收合并完成后，广汽集团将以原广汽长丰的资产为基础，发展 SUV 业
务。业务的整合、管理结构的优化、与三菱汽车的深入合作将形成协同效应，使存续公
司的竞争力有效增强，具体情况请见本报告书“第九章 董事会讨论和分析，三、本次
交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析，（三）本次交
易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续
公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第
（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立
广汽集团将通过本次换股吸收合并整合旗下汽车整车及零配件制造资产，在不改变
广汽集团现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的前提下，
提高管理效率，完善广汽集团的公司治理架构。
合并方律师认为：本次换股吸收合并完成后，广汽集团将继续保持独立性，符合有
关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
广汽集团已按照《公司法》、《证券法》、《广汽集团公司章程》以及其他相关法
律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了
相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持
健全的法人治理结构。
合并方律师认为：本次换股吸收合并完成后，广汽集团将继续保持健全有效的法人
治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十条第（七）项之规定。
二、本次交易的合理性分析
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
通过本次换股吸收合并，广汽集团将完成对广汽长丰资产的整合，达到解决广汽集
团与广汽长丰之间潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。广汽集团吸收合并广汽
长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司，广汽长丰终止上市地位并注销法人资格。同
时，广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性
质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方广汽长丰为 A 股上市公司，其股票在二级市场的历
史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对广汽长丰增长前景的乐观预期，因此以历
史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例，也已经给予了广汽长丰的投资者
合理的回报。同时，换股价格在广汽长丰股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例
的溢价，对参与换股的广汽长丰股东给予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方广汽集团为 H 股上市公司，并无 A 股价格可以作为公
允价值的直接参照。合并方 A 股发行价的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业
务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力（综合实力）、A 股可比公司的估值水平以
及过往案例经验，兼顾了广汽集团 H 股股东和广汽长丰 A 股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方
的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于广汽集团乘用车生产资产的整合，提升资源
使用效率，同时达到进一步解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（二）换股价格和换股比例的确定公允合理
1、合并双方盈利能力比较
广汽集团和广汽长丰最近三年的主要盈利能力指标比较如下表所示：
单位：亿元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰
营业收入 598.48 61.99 502.64 48.79 437.77 47.09
营业利润 59.95 1.7 44.51 0.31 34.86 1.16
营业利润率 10.02% 2.74% 8.86% 0.64% 8.03% 2.46%
净利润 55.71 1.48 33.27 0.30 29.52 1.48
净利润率 9.31% 2.39% 6.62% 0.61% 6.80% 3.14%
归属于母公司股东的净利润 43.3 1.55 20.77 0.28 16.19 1.40
基本每股收益（元/股） 0.93 0.30 0.55 0.05 0.46 0.35
归属上市公司股东的每股净
4.16 4.66 3.31 4.37 3.25 5.72
资产（元/股）
加权平均净资产收益率 24.03% 6.61% 16.98% 1.24% 15.29% 6.31%
从广汽集团和广汽长丰最近三年的主要盈利能力指标可以看出，广汽集团各项盈利
指标均优于广汽长丰，其盈利能力强于广汽长丰。并且，本次换股吸收合并完成后，原
广汽长丰旗下的乘用车生产业务与广汽集团旗下的乘用车生产业务将得到有效的整合，
使广汽集团的乘用车种类（尤其是 SUV 产品种类）得到扩充，进一步丰富产品线，有
利于广汽集团进一步提高其在 SUV 产品领域的竞争力，扩大市场份额。同时，借助广
汽集团先进的管理经验及成熟的销售渠道，原广汽长丰的生产资源也能够得到更充分的
利用，提高整体的资产使用效率。此外，换股吸收合并完成后的存续公司广汽集团拟以
广汽长丰的资产为基础，由广汽集团和三菱汽车重组成立分别持有 50%股份的合资公
司，广汽集团和三菱汽车将就新合资公司的车型引进、运营计划和生产能力计划等进行
进一步协商和探讨。
2、广汽长丰换股价格合理性分析
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽长丰 14.55 元/股的换股价格，对应 2010 年市盈率为 48.5 倍，高于可比公司的
平均估值水平；并且，该换股价格高于广汽长丰停牌前最后一个交易日收盘价 14.07 元
/股和停牌前最后一个交易日成交均价 14.20 元/股，较停牌前 20 日的成交均价、前 30
日的成交均价以及停牌前累计 100%换手率期间内均价也分别约有 15%、20%和 16%的
溢价。
广汽长丰换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：
历史股价 换股价格相对于历史股价的溢
基准股价类型
元/股 价率
停牌前 1 日收盘价 14.07 3.41%
前 1 日均价 14.20 2.46%
前 20 日均价 12.65 15.02%
前 30 日均价 12.17 19.56%
前 3 个月均价 11.23 29.56%
前 6 个月均价 10.25 41.95%
100%换手率期间均价 12.54 16.03%
注：均价的计算方法为计算期间广汽长丰 A 股成交总金额除以成交总量。
广汽长丰自 2010 年 10 月 28 日停牌，A 股市场汽车行业主要可比上市公司在 10 月
27 日（即停牌前一交易日）股票收盘价所对应的 2010 年市盈率估值水平如下表所示：
证券简称 证券代码 市盈率（2010E）
上海汽车 600104 13.9 X
江淮汽车 600418 15.1 X
一汽轿车 000800 15.0 X
江铃汽车 000550 16.1 X
长安汽车 000625 12.9 X
一汽夏利 000927 29.7 X
福田汽车 600166 14.7 X
中值 15.0 X
均值 16.8 X
资料来源：万得资讯
注：股价取截至 2010 年 10 月 27 日数据；除江淮汽车与江玲汽车为 2010 年年报实际数外，其
他可比公司的 2010 年每股收益均取基于万得资讯统计的截至 2011 年 3 月 18 日市场对公司的预测
数据，仅供参考。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
自广汽长丰股票于 2010 年 10 月 28 日停牌至广汽长丰董事会召开日，A 股市场和
汽车行业上市公司股价均出现下调，其中，在 2010 年 10 月 28 日至 2011 年 3 月 18 日
期间，上述 A 股市场汽车行业主要可比上市公司的股价累计跌幅平均达到 10.69%。因
此，本次确定的较停牌前最后一个交易日收盘价溢价 3.41%的换股价格向广汽长丰股东
提供了较为充分的保护。
综上所述，被合并方广汽长丰换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综
合考虑广汽长丰及可比公司估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，
充分地保护了广汽长丰现有股东的利益。
3、广汽集团 A 股发行价合理性分析
本次换股吸收合并过程中，广汽集团 A 股发行价格确定为 9.09 元/股，对应发行后
总股本计算的全面摊薄的 2011 年市盈率为 11.97 倍。以下从广汽集团 A 股可比公司估
值情况、广汽集团未来的增长潜力、及广汽集团 H 股股价情况等方面对广汽集团换股
价格确定的合理性进行分析：
（1）广汽集团 A 股汽车行业可比公司估值情况
于本报告书签署日前，A 股汽车行业主要可比公司的市盈率情况如下：
证券简称 证券代码 市盈率（2011E）
上海汽车 600104 10.7 X
江淮汽车 600418 11.1 X
一汽轿车 000800 11.0 X
江铃汽车 000550 12.4 X
长安汽车 000625 10.4 X
一汽夏利 000927 19.3 X
福田汽车 600166 11.3 X
中值 - 11.1 X
均值 - 12.3 X
资料来源：万得资讯；截至 2011 年 3 月 18 日数据，仅供参考。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
由上表可以看出，广汽集团 A 股发行价对应的按发行后总股本计算的全面摊薄 2011
年预测市盈率 11.97 倍与 A 股市场同行业可比上市公司估值水平中值大致相当，并低于
A 股市场同行业可比上市公司估值水平均值。
（2）广汽集团未来的增长潜力
目前，广汽集团正处于较快的历史发展阶段，除了原有的广汽丰田、广汽本田两家
合资公司继续保持良好运营外，2010 年 10 月份公司的自主品牌车已下线，今年正式进
入商业销售；成立于 2010 年的广汽菲亚特已经破土动工，并将于 2012 年投产，其产品
将丰富公司中级轿车的产品线，有望提升公司在中级轿车市场的销量；广汽吉奥的成立，
使公司顺利进入微型车市场、皮卡市场和低端 SUV 市场。此外，本次换股吸收合并如
能顺利完成，公司将和三菱汽车进一步加深合作，抓住中国汽车市场 SUV 进入爆发式
增长阶段的机遇，通过引进更多的三菱汽车新车型和技术，优化、完善广汽集团的产品
组合，扩大产业布局，提高广汽集团在国内特别是 SUV 市场的竞争力；因此，在今后
的一段时期内，广汽集团的产品将覆盖更多的细分市场，公司将继续做大做强，综合实
力将继续提高。因此，未来几年，预计广汽集团将有较好的增长前景。
（3）广汽集团 H 股股价情况
截至广汽长丰 A 股停牌前最后一个交易日（即 2010 年 10 月 27 日），广汽集团 H
股股价为 12.38 港元/股，折合人民币 10.68 元/股（中国人民银行公布的 2010 年 10 月
27 日人民币汇率中间价为 1 港元兑 0.86228 人民币元），广汽集团 9.09 元/股的发行价
格相对于上述价格折价比例为 14.89%。截至 2011 年 3 月 18 日前 10 个交易日期间，广
汽集团的 H 股收盘价的平均值为 9.54 港元/股，折合人民币 8.04 元/股，广汽集团的 A
股发行价格相对于该价格的溢价比例为 13.01%。
综上，广汽集团 A 股发行价相对于其 H 股股价有一定幅度溢价，且该发行价对应
的估值水平与 A 股市场可比上市公司估值水平中值大致相当并低于均值。同时，广汽
集团 A 股发行价从一定程度上反映了目前市场对其投资价值的判断，而且本次换股吸
收合并按 1.6 的换股比例进行换股，广汽集团需新增发的 A 股数量占发行后总股本的比
例仅为 7.10%，对原有股东的摊薄比例较小，从而在本次交易中已同时兼顾了广汽集团
现有股东的利益。
77
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第六章 业务和技术
一、交易各方主营业务概览
（一）广汽集团主营业务基本情况
广汽集团的主营业务包括汽车工业及配套工业业务，主要产品及服务包括乘用车、
商用车、发动机及其他汽车零部件和汽车相关服务。广汽集团是中国领先的汽车制造商
之一，也是华南地区最大的汽车制造商。根据中国汽车工业协会的统计，按销量计，广
汽集团在报告期内为国内第六大汽车生产企业；按销售额计，广汽集团为 2009 年国内
第四大汽车生产企业；2009 年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中排
名第一。
（二）广汽长丰主营业务基本情况
广汽长丰的主营业务为整车及相关零部件的研发、制造、销售与服务，整车主导产
品为运动型多功能车（SUV），包括广汽长丰猎豹和三菱帕杰罗，此外，广汽长丰自主
品牌轿车的开发也处于按照计划顺利推进的阶段。
二、行业概览
广汽集团和广汽长丰的主营业务都属于汽车工业。
（一）汽车行业概述
1、全球汽车行业概况
经过百余年的发展，汽车工业已逐渐发展成为一个规模庞大的产业。2009 年，全
世界汽车产量达到 6,099 万辆 1。
目前，欧、美、日等发达国家汽车市场趋于饱和，市场需求以更新需求为主，销售
增长速度明显放缓。与此同时，亚洲、东欧和南美等新兴市场的汽车需求正在持续增长，
成为拉动世界汽车工业发展的主要因素。
1
数据来源：OICA，国际汽车制造商组织。
78
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
从 20 世纪 90 年代后期起，世界汽车工业进行了大规模的重组，目前已形成较明显
的寡头垄断竞争格局。
2、中国汽车行业概况
中国汽车工业的发展始于五十年代，至今已有五十多年的历史；自九十年代以来，
中国汽车工业经历了飞速发展。中国经济快速增长令中国汽车市场需求激增。1992 年
中国汽车工业的年销量和产量首次突破 100 万辆，2000 年突破 200 万辆，2003 年突破
400 万辆，2007 年突破 800 万辆，2009 年产销量均超过 1,300 万辆，2010 年产销量均
超过 1,800 万辆，可见近年来行业增长速度明显加快。自 2006 年至 2010 年期间我国汽
车的年产量及销量情况如下：
单位：万辆
2006-2010 年
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
复合增长率
产量 728 888 935 1,379 1,826 25.9%
销量 722 879 938 1,364 1,806 25.8%
资料来源：《中国汽车工业产销快讯》2007–2011 年第 1 期，产销量为当年统计数据。
经过多年发展，中国已成为全球汽车行业的主要参与者。根据汽车信息平台
(Marklines)，在 2009 年全球金融危机的大背景下，中国生产汽车约 1,379 万辆，销售汽
车约 1,364 万辆，较 2008 年的产量和销量分别增长约 47.6%和 45.5%，令中国于 2009
年首次实现汽车产销量世界第一，成为全球最大的汽车生产和消费国。2009 年全球前
五大汽车生产和消费国情况如下：
2009 年生产汽车
排名 国家 同比变化
（百万辆）
1 中国 13.8 47.6%
2 日本 7.9 -31.4%
3 美国 5.7 -34.3%
4 德国 5.2 -13.8%
5 南韩 3.5 -8.2%
资料来源：汽车信息平台(www.marklines.com)
79
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2009 年销售汽车
排名 国家 同比变化
（百万辆）
1 中国 13.6 45.5%
2 美国 10.4 -21.3%
3 日本 4.6 -9.2%
4 德国 4.0 17.6%
5 巴西 2.7 10.0%
资料来源：汽车信息平台(www.marklines.com)
随着我国汽车工业的发展，汽车及汽车相关产品的年度收入也取得了高速增长。
2005 年至 2009 年，我国汽车工业年度销售收入的增长情况如下：
2005-2009 年
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
复合增长率
销售收入
10,108.4 13,818.9 17,201.4 18,767.0 23,817.5 23.9%
（亿元）
资料来源：2009 年、2010 年《中国汽车工业年鉴》
按照中国汽车工业协会自 2005 年起执行的新汽车分类标准，汽车分为乘用车和商
用车两大类。根据中国汽车工业协会的统计，2006 年至 2010 年，中国乘用车产量增长
较商用车产量增长更为强劲。乘用车的产量由 2006 年的 523 万辆增加至 2010 年的 1,390
万辆，年复合增长率达到 27.7%。同期内，商用车的产量由 205 万辆增加至 437 万辆，
年复合增长率为 20.9%。乘用车占中国汽车总产量的比重由 2006 年的 71.9%提高至 2010
年的 76.1%。
从市场需求来看，中国仍是新兴的汽车市场，其特征表现为：（1）市场需求持续
快速增长；（2）消费者需求多样化程度高；（3）以初次消费为主，品牌忠诚度相对较
低。
根据中国国家统计局的统计，我国民用汽车保有量 2由 2006 年的约 4,985 万辆增长
至 2010 年的约 9,086 万辆，年复合增长率约为 16.2%；私人汽车保有量由 2006 年的约
2,925 万辆增长至 2010 年的约 6,539 万辆，年复合增长率约为 22.3%。在此期间，私人
汽车保有量的增长占民用汽车保有量增长总额的 88.1%。
2
数据来源：中国国家统计局各年度统计公报，民用汽车保有量包括低速货车及三轮汽车。
80
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
总体上看，我国汽车工业在旺盛的市场需求的带动下发展迅猛，目前已具备相当的
产业规模和竞争实力。
（二）中国汽车行业主要细分市场的基本情况
2005 年以前，中国汽车市场分类为轿车、货车和客车，MPV 和 SUV 一般分类为
轿车或轻型客车。自 2005 年起，中国汽车工业协会执行新的汽车分类标准，将汽车分
为乘用车和商用车。乘用车包括基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运
动型多功能车（SUV）和交叉型乘用车（包括微型客车及九座位以下的轻型客车），商
用车包括客车、客车非完整车辆、货车、货车非完整车辆、半挂牵引车。2008 年、2009
年及 2010 年全国汽车行业分车型销量情况如下：
单位：万辆
销量
汽车产品分类
2010 年 2009 年 2008 年
基本型乘用车(轿车) 949.43 747.31 504.69
多功能乘用车(MPV) 44.54 24.89 19.74
乘用车 运动型多功能车(SUV) 132.60 65.88 44.77
交叉型乘用车 249.21 195.04 106.36
乘用车合计 1,375.78 1,033.13 675.56
客车 35.62 27.13 25.28
客车非完整车辆 8.69 8.28 8.78
客车小计 44.31 35.41 34.06
货车 283.13 225.01 164.06
商用车
半挂牵引车 35.46 21.11 19.42
货车非完整车辆 67.52 49.82 44.96
货车小计 386.11 295.94 228.43
商用车合计 430.41 331.35 262.49
资料来源：《汽车工业产销快讯》2009-2011 年第 1 期，销量为当年统计数据。
（三）影响中国汽车工业的行业政策
1、行业政策概况
81
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
中国汽车工业受中国政府规管，包括相关行业政策。2004 年 5 月，国家发改委就
汽车工业颁布《汽车产业发展政策》，并于 2009 年联合工业和信息化部共同对《汽车
产业发展政策》作出修订（以下简称“《汽车产业发展政策》（修订版）”），旨在适
应不断完善社会主义市场经济体制的要求以及加入世贸组织后国内外汽车产业发展的
新形势，推进汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，满足消费者对
汽车产品日益增长的需求，促进汽车产业健康发展。通过新《汽车产业发展政策》的实
施，使我国汽车产业在 2010 年前发展成为国民经济的支柱产业。2010 年，我国汽车产
业的具体目标为：
（1）在 2010 年前使我国成为世界主要汽车制造国，汽车产品满足国内市场大部分
需求并批量进入国际市场。
（2）2010 年汽车生产企业要形成若干驰名的汽车、摩托车和零部件产品品牌。
（3）通过市场竞争形成几家具有国际竞争力的大型汽车企业集团，力争到 2010
年跨入世界 500 强企业之列。
《汽车产业发展政策》（修订版）关键的技术政策和结构调整政策要点包括：
（1）坚持引进技术和自主开发相结合的原则。跟踪研究国际前沿技术，积极开展
国际合作，发展具有自主知识产权的先进适用技术。引进技术的产品要具有国际竞争力，
并适应国际汽车技术规范的强制性要求发展的需要；自主开发的产品力争与国际技术水
平接轨，参与国际竞争。国家在税收政策上对符合技术政策的研发活动给予支持。
（2）国家引导和鼓励发展节能环保型小排量汽车。汽车产业要结合国家能源结构
调整战略和排放标准的要求，积极开展电动汽车、车用动力电池等新型动力的研究和产
业化，重点发展混合动力汽车技术和轿车柴油发动机技术。国家在科技研究、技术改造、
新技术产业化、政策环境等方面采取措施，促进混合动力汽车的生产和使用。
（3）国家鼓励汽车企业集团化发展，形成新的竞争格局。在市场竞争和宏观调控
相结合的基础上，通过企业间的战略重组，实现汽车产业结构优化和升级。
2、2009 年汽车产业调整和振兴规划
82
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
汽车产业被视为中国经济的支柱产业，对中国的现代化及城市化进程极为重要。为
应对国际金融危机的影响，国务院于 2009 年第一季度推出《汽车产业调整和振兴规划》，
希望鼓励可持续的汽车市场及通过采取一系列措施以提高国内消费者信心。
该规划于 2009 年至 2011 年有效，并列出 8 项主要任务：（1）培育汽车消费市场；
（2）推进汽车产业重组；（3）支持企业自主创新；（4）实施技术改造专项；（5）实
施新能源汽车战略；（6）实施自主品牌战略；（7）实施汽车产品出口战略；及（8）
发展现代汽车服务业。
为完成以上任务，该规划提出多项政策措施，包括：（1）减征乘用车购置税；（2）
开展汽车下乡；（3）加快老旧汽车报废更新；（4）清理取消限购汽车的不合理规定；
（5）促进和规范汽车消费信贷；（6）规范和促进二手车市场发展；（7）加快城市道
路交通体系建设；（8）完善汽车企业重组政策；（9）加大技术进步和技术改造投资力
度；（10）推广使用节能和新能源汽车；及（11）落实和完善《汽车产业发展政策》。
总之，政府自 2009 年以来出台了一系列促进汽车市场发展的政策。受益于多项利
好政策叠加效应影响，2009 年以来中国车市在全球市场中脱颖而出，并保持持续增长
态势。
（四）汽车行业的竞争格局和市场化程度
1、汽车行业竞争格局
根据 2010 年《中国汽车工业年鉴》统计数据，截至 2009 年底全国拥有汽车工业生
产企业 3,413 家，其中：汽车整车生产企业 115 家，改装汽车生产企业 575 家，摩托车
生产企业 160 家，汽车发动机生产企业 49 家，汽车零部件生产企业 2,514 家。
中国汽车工业经过多年发展，行业集中度逐步提高，业内主要汽车整车生产企业已
达到经济规模。2010 年中国汽车销量排名前 10 位的汽车整车生产企业销量均超过 40
万辆。目前中国年销售量超过百万辆的企业集团共有五家，分别是上海汽车工业（集团）
总公司、东风汽车集团、中国第一汽车集团公司、中国长安汽车集团股份有限公司和北
京汽车集团有限公司，五家企业集团 2010 年销售汽车 1,271.01 万辆，占汽车销售总量
的 70.4%。
2008 年前十大汽车整车生产企业共销售 782.01 万辆，占中国汽车销售总量的
83.4%；2009 年前十大汽车整车生产企业共销售 1,189.33 万辆，占中国汽车销售总量的
83
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
87.2%；2010 年前十大汽车整车生产企业共销售 1,559.60 万辆，占中国汽车销售总量的
86.4%。下表列示了 2010 年中国前十大汽车制造商的销量与占有率情况：
2010 年
排名 销量
汽车制造商 占有率
（单位：万辆）
1 上海汽车工业（集团）总公司 355.84 19.70%
2 东风汽车集团 272.48 15.09%
3 中国第一汽车集团公司 255.82 14.16%
4 中国长安汽车集团股份有限公司 237.88 13.17%
5 北京汽车集团有限公司 148.99 8.25%
6 广州汽车工业集团有限公司 72.42 4.01%
7 奇瑞汽车股份有限公司 68.21 3.78%
8 比亚迪汽车有限责任公司 51.98 2.88%
9 华晨汽车集团控股有限公司 50.14 2.78%
10 安徽江淮汽车集团有限公司 45.85 2.54%
前十家销量合计 1,559.60 86.35%
资料来源：《中国汽车工业产销快讯》2011 年第 1 期
2、市场供求状况及变动原因
中国汽车行业近年来产量大幅增长，且在国民经济快速发展的带动下汽车销量与产
量同步增长，中国汽车行业保持了很高的产销率；随着主要汽车企业产能的不断扩张，
行业竞争也在加剧。
（1）行业保持景气，汽车市场需求持续旺盛
国民经济的增长是汽车行业发展的主要驱动因素之一。近年来，中国国内生产总值
和人均可支配收入持续快速增长，中国居民的生活水平得到不断改善，居民对包括汽车
在内的消费品和耐用品的消费需求也随之增长。中国经济的持续增长将会对汽车及相关
产品带来更大的需求，并进一步推动中国汽车工业的发展。
从发达国家经验来看，当千人汽车保有量低于 150 辆时，汽车消费呈现出井喷特性，
销量增速会维持相对较高水平，而后，到千人保有量达到 150 辆时，销量增速将放缓至
10%左右，而当到千人保有量达到 350 辆时，保有量基本持平，汽车销售以更新需求为
主。截至 2010 年 12 月 31 日，以民用汽车保有辆口径计算，中国的每千人汽车保有量
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
为 68 辆，以私人汽车保有量口径计算，中国的每千人汽车保有量仅为 49 辆 3，远低于
约 140 辆的全球平均汽车千人保有量。预计随着人均可支配收入的持续增长，首次购车
及换代需求持续释放，我国的汽车消费在未来几年仍将处于快速增长期。
（2）行业竞争加剧
国民经济的发展保证了汽车消费的持续需求，同时由于激烈的市场竞争和规模效
应，汽车价格持续走低。据 CEIC（亚洲经济数据库）统计，国产乘用车新车价格自 2004
年至 2009 年下降了约 30%。
同时，随着国内汽车生产商设计和生产能力的提升，新产品上市的频率加快，行业
竞争进一步加剧。以 2009 年为例，中国新上市乘用车品种共有 221 款（约 327 个品种），
比 2008 年多 114 款，其中：轿车达到 175 款，比上年多 75 款；SUV 和 MPV 分别达到
28 款和 15 款，比上年分别多 24 款和 12 款。
汽车和汽车零部件的进口关税下降、人民币升值也刺激着进口产品不断进入国内市
场。根据《中国汽车工业年鉴》的统计，中国汽车整车（包括汽车底盘）进口量也从
2001 年的约 7.1 万辆增加至 2009 年的约 42.1 万辆。
随着国内汽车生产商生产规模扩大，技术水平提高，零部件体系逐渐完善，本地采
购比率不断提高，部分零部件采购价格下降，相应地，汽车生产与运营的成本降低空间
也在逐步变小。
上述因素均使得汽车制造商竞争日趋激烈。
（四）我国汽车行业的进入条件
1、企业生产准入条件
政府职能部门依据《道路机动车辆管理条例》对道路机动车辆的设计、制造、认证、
注册、检验、缺陷管理、维修保养、报废回收等环节进行管理，措施包括：制定道路机
动车辆安全、环保、节能、防盗方面的技术规范的强制性要求；依据《汽车产业发展政
策》（修订版）和国家认证认可条例建立统一的道路机动车辆生产企业和产品的准入管
理制度；公安交通管理部门依据《道路机动车辆生产企业及产品公告》和中国强制性认
证（3C）标志办理车辆注册登记；政府有关职能部门要按照准入管理制度对汽车、农
3
数据来源：根据中国国家统计局各年度统计公报计算。
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用运输车和摩托车等产品分类设定企业生产准入条件，对生产企业及产品实行动态管
理，凡不符合规定的企业或产品，撤消其在《道路机动车辆生产企业及产品公告》中的
名录；道路机动车辆产品认证机构和检测机构由国家质检总局商国家发展改革委后指
定，并按照市场准入管理制度的具体规定开展认证和检测工作。
2、项目投资条件
《汽车产业发展政策》（修订版）鼓励发展数家国内汽车生产企业成为具有国际竞
争力的汽车企业，同时，为了避免出现产能过剩和散、乱、低水平重复建设，政府职能
部门对国内汽车企业新建项目或现有项目跨产品类别生产其他类别汽车整车产品等项
目的投资进行监管和审批。例如，《汽车产业发展政策》（修订版）中对新建汽车产品
生产企业的投资项目的投资规模做出了明确的规定，即：新建汽车生产企业的投资项目，
项目投资总额不得低于 20 亿元人民币，其中自有资金不得低于 8 亿元人民币，要建立
产品研究开发机构，且投资不得低于 5 亿元人民币；新建车用发动机生产企业的投资项
目，项目投资总额不得低于 15 亿元人民币，其中自有资金不得低于 5 亿元人民币，要
建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求的要求。
3、资金条件
汽车行业是一个资金密集型行业。汽车行业从研发、生产线建设再到营销与推广，
整个过程都需要高额的资本投入，例如，《汽车产业发展政策》（修订版）规定，新建
汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20 亿元人民币；品牌推广和营销渠
道建设也需要大量资金投入。因此，汽车行业对外部融资存在很大的依赖性，新进入企
业由于知名度或信誉不够而经常面临融资困难。另外，汽车企业的资金实力会影响顾客
的信任和品牌忠诚度，进一步增加行业进入难度。
4、生产规模壁垒
汽车行业具有典型的规模经济效应。由于汽车生产企业需要巨额研发费用和建设费
用，经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，因此要求汽车生产企业必
须实现大规模生产的方式以降低产品平均成本。如果汽车生产企业的产量不能达到一定
规模，汽车生产企业将难以获利。另外，随着消费者对汽车安全性、经济性、环保性要
求的不断提高，汽车企业必须持续投入大量资金用于研究开发，只有具备规模化生产的
企业才能分摊得起越来越高的研发费用。新进入汽车行业的企业因难以获得经济规模效
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用，很难与行业中已有企业抗衡。此外，《汽车产业发展政策》（修订版）也对新建整
车生产投资项目的生产规模做出了明确的要求，即重型载货车的生产规模不得低于
10,000 辆；装载 4 缸发动机的乘用车的生产规模不得低于 50,000 辆；装载 6 缸发动机
的乘用车的生产规模不得低于 30,000 辆。因此，汽车行业存在典型的规模效应。
（五）影响我国汽车行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）中国国内生产总值和个人收入持续增长
国民经济发展是汽车消费增长的根本性因素。从各国汽车市场的比较研究中可以发
现，GDP 及相应的收入水平与汽车普及率存在显著的相关关系。自中国改革开放以来，
中国经济一直持续快速发展，2010 年中国国内生产总值达 397,983 亿元，2006 年至 2010
年期间年平均增长率达到 10.6%。同时，中国个人收入也在不断上升，根据中国国家统
计局数据，2009 年中国城镇居民人均可支配收入达 19,109 元，2006 年至 2010 年期间
年平均增长率达到 12.9%。随着居民收入水平的不断提高，国民消费结构升级的步伐将
呈现出明显加快的趋势，此时消费结构变化的一个重要特点就是汽车等消费大量增加，
由此带动汽车消费需求的强劲增长。
（2）中国汽车保有量仍然较低，具备较强增长潜力
汽车保有量是指一个地区拥有车辆的数量，一般是指在当地登记的车辆。千人汽车
保有量是行业中衡量地区汽车增长潜力的一个重要指标。截至 2010 年末，中国汽车千
人保有量仍远低于美国、日本等发达国家水平及全球平均水平。随着中国经济的快速发
展，中国汽车市场未来仍具备较强的增长空间。
（3）产业政策的积极推动
《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》提出：进一步提高汽车产业对国民经济
发展及全面建设小康社会的支撑作用，基本形成我国汽车产业自主研发和技术创新能
力，更深程度参与国际汽车产业的合作与竞争，将汽车产业建成国民经济的支柱产业并
为建成世界汽车工业强国打下基础。此外，为应对全球金融危机带来的影响，国务院于
2009 年一季度颁布了《汽车产业调整和振兴规划》，采取各种措施促进国内汽车市场
的发展。在各项政策的推动下，“十一五”期间我国汽车工业蓬勃发展，取得了骄人的
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成绩。随着《汽车产业发展政策》（修订版）的实施和持续的行业政策引导，预计我国
汽车工业也将保持健康稳定的持续发展。
（4）不断发展的公路交通基础设施
2007 年至 2009 年，我国公路交通基础设施建设持续发展。截至 2009 年，我国公
路里程达到 386.08 万公里，2007-2009 年间的年复合增长率为 3.8%；其中，高速公路
里程达到 6.51 万公里，2007-2009 年间的年复合增长率为 9.9%。公路交通基础设施的
不断完善，方便了城市间的往来及客货运输，促进了市场对乘用车及商用车的需求。
我国政府一直大力支持城际高速公路的建设，根据《国家高速公路网规划》，预计
到 2010 年人口超过 20 万的中国城市中 90%将有高速公路相连，而在随后的 15 年内，
国家将完成高速公路网建设的全部任务，这将成为对汽车工业发展的有效支持。
2、不利因素
（1）能源短缺现象明显
汽车使用带来了对能源的大量消耗。据统计，我国交通运输、仓储和邮政业每年的
石油消耗量占当年石油总消耗量的比例已超过 30%。并且，我国的石油对外依存度在近
几年来持续提高，到 2009 年已超过 50%，能源短缺现象严重。因此，从长远看，石油
短缺导致的汽油、柴油的价格上升将会增加汽车使用者的经济负担，成为制约汽车消费
的主要因素。
（2）城市道路交通拥堵现象日益严重
由于城市道路长度和面积的建设速度低于汽车保有量的增长速度，加之道路网结构
和客货运输结构不合理等问题，目前我国道路交通拥堵现象日益严重，部分经济发达城
市的交通状况每况愈下。严重的交通堵塞，给汽车使用者带来较大不便，将成为抑制汽
车消费的重要因素。
（3）行业环保标准的不断提高
环境与能源问题已成为全球关注的热点问题，环保、节能需求对汽车工业提出了更
高的要求。据统计，在使用汽油、柴油等常规燃料的现状下，交通行业每年排放的二氧
化碳已达到全球各行业二氧化碳排放总量的 30%以上，对环境的不利影响不可小觑。因
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此，国家及行业对汽车产品环保、节能等方面的要求将会越来越高，环保、新能源汽车
的技术开发与应用刻不容缓。
尽管近年来我国汽车行业自主研发能力已大幅提高，但目前仍显不足，尤其是高端
技术仍然主要依靠国外引进。为推动新能源汽车的发展，预计汽车生产企业在电力汽车、
混合动力车等技术引进、开发等方面的投入规模会越来越大，尽管长期来看，这将有利
于促进行业的结构性调整和产品环保标准的提高，但短期内会对汽车生产企业带来一定
的资金压力，可能对汽车生产企业的短期业绩带来一定影响。
三、主要业务情况
（一）广汽集团主要业务情况
1、主要业务概述
广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商，盈利能
力在行业中处于领先水平。根据中国汽车工业协会的统计，按销量计，广汽集团在报告
期内为年国内第六大汽车生产企业；按销售额计，广汽集团为 2009 年国内第四大汽车
生产企业；2009 年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中排名第一。广
汽集团目前的产品以中高档乘用车为主，是国内中高档乘用车市场的龙头企业。2010
年，广汽集团销售乘用车 724,343 辆，其中中高级轿车销量为 333,261 辆，在中国中高
级轿车市场拥有高达 23.9%的市场份额，持续占据绝对优势。
广汽集团主要通过与世界知名的汽车生产企业如丰田、本田等建立合营公司经营汽
车制造业务。广汽集团的主要业务包括生产和销售乘用车、商用车、汽车零部件，并提
供汽车相关服务，包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险经纪服务
及其他业务等。广汽集团四类业务的主要概况如下：
（1）乘用车
广汽集团主要通过合营公司广汽丰田、广汽本田，以及持股 25%的本田（中国）、
持股 29%的广汽长丰生产一系列乘用车。产品包括广汽丰田凯美瑞（Camry）、广汽丰
田汉兰达（Highlander）、广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田雅阁（Accord）、广汽
本田奥德赛（Odyssey）、广汽本田思迪（City）、广汽本田锋范（City，广汽本田思迪
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
的升级版）、广汽本田飞度（Fit）、本田（中国）爵士（Jazz）、广汽长丰猎豹及广汽
长丰三菱帕杰罗等。2008 年、2009 年及 2010 年，广汽集团分别销售乘用车 523,734 辆、
603,509 辆及 719，639 辆 4。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团的乘用车年产能约为
990,000 辆（包括于 2010 年 9 月投产的自主品牌乘用车产能 100,000 辆）。
2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团销售乘用车及相关贸易所产生的收入分别约
为 429.48 亿元、493.70 亿元、581.18 亿元；销售产生的利润分别约为 32.62 亿元、41.53
亿元、50.15 亿元。
此外，广汽集团已开发出首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并通过其全资子
公司广汽乘用车生产；该车型已于 2010 年 9 月下线，首批车提供给第 16 届亚运会组委
会用作专用接待车，产品于 2010 年 12 月开始正式上市销售。广汽集团于 2010 年 3 月
9 日与菲亚特成立了一新的合资公司广汽菲亚特，并计划于 2012 年上半年开始生产广
汽菲亚特系列乘用车。广汽集团于 2010 年 4 月 26 日与浙江吉奥控股集团有限公司（“吉
奥汽车”）签署战略合作协议，将原吉奥汽车相关资产整合为一家新的合资公司广汽吉
奥，广汽集团与吉奥汽车分别占股 51%和 49%；该合资公司已于 12 月 8 日正式成立。
预计主要从事微型车、皮卡、SUV 的生产和销售；其中，微型车产品主要包括 GA6380、
GA6401 等系列，皮卡产品主要包括“财运”、“奥腾”、“柴神”等系列，SUV 产品
主要包括“帅舰”、“凯睿”等系列。
（2）商用车
广汽集团的商用车业务主要通过子公司广汽客车、广汽日野等生产客车和货车。
2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团分别销售商用车 2,245 辆、3,112 辆、4,704 辆。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团的商用车年产能约为 19,000 辆，底盘年产能约为 2,500
台。
2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团销售商用车所产生的收入分别约为 2.65 亿
元、3.44 亿元及 8.98 亿元；商用车业务亏损分别约为 2.65 亿元、2.09 亿元及 1.08 亿元。
（3）汽车零部件
广汽集团的汽车零部件产品主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC 系统、汽车灯、
减震器及配件等。广汽集团的汽车零部件业务主要通过广汽部件及其子公司或联营公司
4 2008 年和 2009 年广汽集团销量数据不含广汽长丰销量，2010 年广汽集团销量数据含广汽长丰销量
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
进行汽车零部件的生产，通过广汽丰田发动机及上海日野发动机参与发动机的生产，通
过杭维柯参与变速器的生产。2008 年和 2009 年，广汽丰田发动机分别销售发动机
308,460 台和 355,591 台；2010 年广汽丰田发动机及上海日野发动机合计销售发动机
418,293 台。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽丰田发动机和上海日野的发动机年产能分别
为 500,000 台和 30,000 台，杭维柯的年产能为 200,000 台变速器。
广汽集团大多数汽车零部件的生产及销售通过联营公司进行。2008 年、2009 年和
2010 年，广汽集团在汽车零部件领域来自于联营公司的净利润分别约为 6.36 亿元、8.90
亿元、9.96 亿元。同期，广汽集团生产汽车零部件的子公司所产生的收入分别约为 2.71
亿元、2.64 亿元、4.50 亿元；相应归属于广汽集团的亏损约为 0.18 亿元、0.42 亿元、
0.51 亿元。
（4）汽车相关业务
广汽集团主要通过广汽商贸、同方环球及广爱公司经营汽车相关业务，包括汽车销
售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险经纪服务及其他业务。此外，广汽集团
已于 2010 年 5 月取得中国银行业监督委员会的批准成立汽车金融服务公司广汽汇理，
开展汽车金融业务，此公司已于 2010 年 7 月正式开业；2010 年 7 月广汽集团已取得中
国保险监督管理委员会的批复筹建汽车保险公司众诚汽车保险股份有限公司，该公司目
前正在筹建过程中。2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团自汽车相关业务所产生的收
入分别约为 2.93 亿元、2.85 亿元、3.82 亿元；相应归属于广汽集团的利润分别约为 0.14
亿元、0.40 亿元、0.28 亿元。
2、主要产品及业务
广汽集团主要生产或计划生产的乘用车主要包括高级轿车、中高级轿车、中级轿车、
经济型轿车、运动型多功能车（SUV）及多功能乘用车（MPV）六个类别的乘用车。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团生产的乘用车主要有 9 个系列：广汽丰田凯美瑞
（Camry）、广汽丰田汉兰达（Highlander）、广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田雅
阁（Accord）、广汽本田奥德赛（Odyssey）、广汽本田锋范（City）、广汽本田飞度
（Fit）、广汽本田歌诗图（Crosstour）、传祺（Trumpchi）；并通过本田（中国）参与
生产本田（中国）爵士（Jazz），通过广汽长丰生产猎豹及三菱帕杰罗。其中，广汽首
款自主品牌中高级轿车传祺（Trumpchi）和广汽本田的轿跑型豪华跨界车歌诗图
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（Crosstour）是广汽集团 2010 年新增的车型。广汽集团生产的商用车主要为客车和货
车；发动机产品主要为广汽丰田发动机生产的 AZ-FE 系列发动机。另外，广汽集团也
从事汽车相关业务。广汽集团主要产品及业务概况如下：
（1）高级轿车
歌诗图（Crosstour）
歌诗图（Crosstour）为一款轿跑型豪华跨界车，结合轿车的空间和舒适性、轿跑车
的外观、SUV 的高通过性，是广汽集团的首款高级轿车。歌诗图于 2010 年 10 月 30 日
上市，首次推向市场的车型配备 3.5L 排量的 VCM 发动机，并有旗舰版和尊贵版两种
配置可供选择。
（2）中高级轿车
广汽集团的中高级轿车主要包括广汽丰田凯美瑞（Camry ）和广汽本田雅阁
（Accord）。此外，广汽集团首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi）于 2010 年年底前
投入生产。
广汽丰田凯美瑞（Camry）
广汽丰田凯美瑞（Camry）于 2006 年 6 月推出，目前的型号是全球生产和销售的
第六代丰田凯美瑞。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽丰田凯美瑞（Camry）配备两种发
动机，排量分别为 2.0 升及 2.4 升，且备有十四种规格型号的产品可供消费者选择。广
汽丰田凯美瑞（Camry）是中国最畅销的中高级轿车系列之一；2008 年、2009 年和 2010
年，按销量计，广汽丰田凯美瑞（Camry）在国内中高级轿车市场所占的市场份额分别
约为 16.8%、13.9%和 11.58%。自上市销售以来，广汽丰田凯美瑞（Camry）曾连续 17
个月高踞中国中高级轿车市场月度销售量的榜首，是国内最畅销的中高级乘用车之一。
2010 年 4 月，广汽丰田推出一款配备油电混合动力系统的广汽丰田凯美瑞（Camry）全
新车型。该款新车型根据“油电混合动力系统”的概念设计，可配备以 VVT-i 发动机
技术安装的排量为 2.4 升的发动机。
广汽本田雅阁（Accord）
广汽本田雅阁（Accord）于 1999 年在中国市场推出，目前的型号是全球生产及销
售的第八代本田雅阁。自 1999 年以来，广汽集团已生产及销售三代雅阁产品：第六代、
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第七代及现时的第八代。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽本田雅阁配备三种发动机，排
量分别为 2.0 升、2.4 升及 3.5 升。其中，2.0 升和 2.4 升排量发动机配备 i-VTEC 智能可
变气门正时及升程系统，3.5 升排量配备 VCM 发动机。2008 年、2009 年和 2010 年，
按销量计，广汽本田雅阁（Accord）在国内中高级轿车市场所占的市场份额分别为
18.8%、15.6%、11.58%。广汽本田雅阁是国内销量最高的乘用车系列之一，从 2008 年
第八代雅阁上市以来，已连续 3 年位列中国汽车市场最畅销的中高级轿车。
广汽传祺（Trumpchi）
传祺（Trumpchi）作为广汽集团自主品牌的首款产品，已于 2010 年 9 月开始投产，
首批车提供给第 16 届亚运会组委会用作专用接待车，该产品于 2010 年 12 月正式在市
场上销售。传祺（Trumpchi）配备 1.8 升和 2.0 升两种排量发动机可供选择，各车型均
配备手动、自动或手自一体变速器，可满足市场不同的需求。上市销售的传祺配置 2.0
升发动机，并有标准版、舒适版、豪华版三种车型可供选择。
（3）中级轿车
广汽本田锋范（City）
广汽本田锋范（City）于 2008 年 12 月由广汽本田推向市场，该款车型是广汽本田
锋范（City）的第一代产品，作为广汽本田思迪（City）的升级版，以类似于广汽本田
思迪（City）的技术，在相同的技术平台上生产。广汽本田锋范（City）配备两种发动
机排量可供选择，分别为 1.5 升及 1.8 升，同时配备了 i-VTEC 智能可变气门正时及升
程系统。
（4）经济型轿车
广汽集团的经济型轿车包括广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田思迪（City）、广
汽本田飞度（Fit）及本田（中国）爵士（Jazz）。
广汽丰田雅力士（Yaris）
广汽丰田雅力士（Yaris）于 2008 年 6 月推出，是第二代全球生产及销售的丰田雅
力士（Yaris）。广汽丰田雅力士（Yaris）配备两种发动机排量可供选择，分别为 1.3
升及 1.6 升。
广汽本田思迪（City）
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广汽本田思迪（City）于 2006 年 4 月推出，是全球生产及销售的第一代本田思迪。
广汽本田思迪（City）配备两种发动机排量可供选择，分别为 1.3 升及 1.5 升。自 2008
年 12 月起，广汽本田思迪（City）已停止生产。
广汽本田飞度（Fit）
第一代广汽本田飞度（Fit）于 2004 年 9 月推出，第二代广汽本田飞度（Fit）于 2008
年 7 月推出。第二代广汽本田飞度（Fit）配备两种发动机排量可供选择，分别为 1.3 升
及 1.5 升。
本田（中国）爵士（Jazz）
由本田（中国）生产的第一代本田（中国）爵士（Jazz）于 2005 年 8 月推向市场。
所有由本田（中国）生产的本田（中国）爵士（Jazz）均出口至欧洲。
（5）多功能乘用车（MPV）
广汽本田奥德赛（Odyssey）
广汽本田奥德赛（Odyssey）于 2001 年推出。目前的型号是全球生产及销售的第四
代本田奥德赛，配备 2.4 升发动机排量，i-VTEC 智能可变气门正时及升程系统。根据
中国汽车工业协会的资料，2008 年、2009 年和 2010 年，按销量计，广汽本田奥德赛
（Odyssey）在 MPV 市场始终位列前五位。
（6）运动型多功能车（SUV）
广汽丰田汉兰达（Highlander）
2009 年 6 月广汽丰田推出广汽丰田汉兰达（Highlander），此为在全球制造及出售
第二代汉兰达。广汽丰田汉兰达（Highlander）配有两种发动机排量可供选择，分别为
2.7 升和 3.5 升。3.5 升广汽丰田汉兰达（Highlander）配备双 VVT-i 发动机；2.7 升的配
备顶置双凸轮轴 VVT-i 发动机。广汽丰田汉兰达（Highlander）广受市场欢迎，其月销
售量自 2009 年 6 月的 2,351 辆增至 2010 年 12 月的 7,709 辆。
广汽长丰 SUV
广汽长丰生产的 SUV 主要为三菱帕杰罗及广汽长丰猎豹系列。三菱帕杰罗于 2004
年 12 月上市，并于 2009 年 9 月推出全球生产及销售的三菱帕杰罗第四代，有 GLX
Limited AT 及 GLSLimited AT 两种车型。该两种车型均配备 6G72 型发动机，排量为
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3.0 升。广汽长丰猎豹有五种车型，即黑金刚、猎豹 CS6、猎豹 CS7、猎豹飞腾及猎豹
奇兵。广汽长丰猎豹采用超级四驱系统，可根据不同的驱动情况调节驱动模型。
（7）客车
广汽客车主要生产大中型客车，包括豪华客车及普通客车，针对公共运输、长途运
输及其他目的所设计。各车型配备包括气电以及油电混合动力系统在内的多种发动机。
（8）货车
广汽日野 700
广汽日野 700 系列重卡由中日技术专家共同开发，近 80%的汽车零部件及装配乃重
新设计，以适应中国汽车市场，其性能受到国家级汽车试验场的高度好评。广汽日野
700 系列重卡产品包括牵引车、混凝土搅拌车及泵车底盘，配备 11 升或 13 升日野发动
机，共有 8 种车型。2009 年 9 月广汽日野 700 系列卡车开始生产。
（9）汽车零部件
发动机
广汽集团主要通过参股公司广汽丰田发动机开展发动机生产业务。广汽丰田发动机
于 2005 年 11 月开始发动机的生产，其主要产品为 AZ-FE 系列发动机。该系列发动机
用于多种不同的丰田汽车，包括凯美瑞（Camry）、RAV4 及 Previa。AZ-FE 发动机根
据排量不同分为两种型号。目前，广汽丰田采用的发动机 70%以上均采购自广汽丰田发
动机。广汽丰田发动机生产的产品近 50%出口至海外市场，包括日本、泰国及台湾。
此外，上海日野发动机主要生产日野系列柴油发动机，主要产品为日野 P11C 系列、
J05E 系列及 J08E 系列。日野系列柴油发动机用于各种重型卡车、公共汽车及挖掘机。
变速器
广汽集团通过杭维柯参与生产变速器。杭维柯的主导产品有：依维柯 S 系列、菲亚
特 C 系列、奇瑞 QR 系列及杭维柯自行开发的 H 系列，主要为南京依维柯汽车有限公
司、Italy IVECO S.P.A.、Brazil IVECO、奇瑞汽车股份有限公司、重庆力帆乘用车有限
公司及长城汽车股份有限公司等汽车厂商配套，各产品系列亦出口至欧洲、南美洲及中
东等海外市场。
其他汽车零部件
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广汽集团通过广汽部件的控股、共同控制及参股公司生产多种汽车零部件，主要包
括座椅、HVAC 系统、灯具、地毯、自动操作配件、转向器及减震器等。
（10）汽车相关业务
广汽集团的汽车相关业务包括汽车销售及租赁、售后服务、汽车相关产品进出口（如
进口汽车生产设备、汽车零部件及钢产品，以及出口发动机及汽车零部件）、运送汽车、
发动机及零部件的物流以及保险经纪业务。
此外，广汽汇理于 2010 年 5 月获得中国银行业监督委员会的开业批复，并领取工
商营业执照，2010 年 7 月正式开业；其主要业务包括：购车消费贷款业务、汽车经销
商采购车辆贷款和营运设备贷款业务、汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）等。广
汽汇理将为广汽集团相关品牌的汽车终端客户和经销商提供汽车金融服务。截至 2010
年底，广汽汇理的业务范围已涵盖东北、华北、华东、中南和西南地区共 22 个省份、
51 个城市。广汽集团拟筹建的众诚汽车保险股份有限公司已于 2010 年 7 月获得中国保
险监督管理委员会的筹建批复，该公司主要从事专业化汽车保险业务，并计划根据经营
和业务发展情况逐步在广汽集团整车生产和零部件生产厂所在省份开展业务；目前广汽
集团正为开业做各种准备。
3、工艺流程
虽然不同种类汽车的生产工艺存在差异，但基本上包括零部件加工、冲压、焊接、
涂装和装配等主要工艺流程。广汽集团整车生产的主要工艺流程为：
底盘加工、装配 发动机总成加工、装配 汽车零部件加工、组装
底盘 发动机 车身内部配件装配
冲压 焊接（铆接） 涂装 装配 最后质量检查 产成品
广汽集团生产乘用车及商用车主要生产环节为：
（1）底盘零件加工及组装：加工底盘零部件，并将其组装为各类总成。
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（2）发动机、变速器零件加工及动力总成组装：加工发动机及变速器零件，并将
发动机和变速器分别组装成总成，然后将其组装为完整的动力总成系统。
（3）冲压：将钢板冲压后形成车身（车架）冲压零件。
（4）焊接：将冲压车间生产的车身零件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后
组成汽车车身。
（5）铆接（商用车）：将车架零部件铆接后组成车架总成。
（5）涂装：涂装涉及电泳底涂，抗腐蚀分层喷漆及表面喷漆。
（7）汽车零部件预装：将包括仪表板、蓄电池及前大灯在内的汽车零部件及配件
组装为分总成。
（8）车身附件装配：将包括座椅、车内饰板、车灯、线束及空调设备在内的车身
内部配件安装到车身内。
（9）整车装配（总装）：汽车的完整装配过程包括底盘和动力总成装配、不同汽
车零件的预装配、车身附件装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥、悬架系统、
传动系统和转向系统被安装在车身（架）上。在动力总成装配过程中，发动机和变速器
被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯等）也
在最终装配前也进行了预装。在车身附件装配过程中，将预装好的车身附件和其他零部
件装配在车身上。在装配过程的最后阶段，把动力总成装在已装好车身附件的车身上（乘
用车）或把车身装在已装好动力总成的底盘上（商用车），装配其他辅助系统、镶嵌车
窗玻璃、装配轮胎和其它零部件、加注必要的燃油、冷却液等，形成整车。
（10）最后质量检查：最后质量检查涉及路面测试及最终产品检测，包括车身密封
性、废气排放、转向器性能、制动性能、传动性能、操控性能、电器性能及灯光等。
4、主要产品产销情况
报告期内，广汽集团主要产品的产能情况如下：
单位：辆
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
乘用车
广汽本田 360,000 360,000 360,000
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2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
广汽丰田 380,000 380,000 260,000
本田（中国） 50,000 50,000 50,000
广汽乘用车 100,000 - -
广汽长丰 100,000 - -
商用车
广汽日野（含底盘） 19,500 - -
广汽客车 2,000 2,000 2,000
羊城汽车 - - -
汽车零部件
广汽丰田发动机（发动机） 500,000 500,000 500,000
上海日野（发动机） 30,000 30,000
杭维柯（变速器） 200,000 200,000
注：由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割，因此仅在 2010 年的产能
中包含广汽长丰的数据。
报告期内，广汽集团主要产品的产量情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
乘用车 717,678 99.3% 603,937 99.5% 528,921 99.6%
中高级轿车 333,277 46.1% 333,614 54.9% 325,690 61.3%
广汽丰田凯美瑞 160,563 22.2% 158,834 26.2% 153,120 28.8%
广汽本田雅阁 172,242 23.8% 174,780 28.8% 172,570 32.5%
传祺 472 0.1% - - - -
中级轿车 131,974 18.3% 113,827 18.7% 5,065 1.0%
广汽本田锋范 131,974 18.3% 113,827 18.7% 5,065 1.0%
经济型轿车 85,458 11.8% 92,047 15.2% 169,088 31.8%
广汽本田思迪 - - - 52,091 9.8%
广汽本田飞度 33,173 4.6% 49,123 8.1% 49,572 9.3%
广汽丰田雅力士 27,169 3.8% 14,597 2.4% 22,750 4.3%
本田（中国）爵士 25,116 3.5% 28,327 4.7% 44,675 8.4%
高级轿车 2,660 0.4% - - - -
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2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
歌诗图 2,660 0.4% - - - -
MPV 45,721 6.3% 28,267 4.7% 29,078 5.5%
广汽本田奥德赛 45,706 6.3% 28,267 4.7% 29,078 5.5%
广汽长丰骐菱 15 0.0% N/A N/A N/A N/A
SUV 118,588 16.4% 36,182 6.0% N/A N/A
广汽丰田汉兰达 80,713 11.2% 36,182 6.0% - -
广汽长丰猎豹 28,157 3.9% N/A N/A N/A N/A
广汽长丰帕杰罗 9,718 1.3% N/A N/A N/A N/A
商用车 5,359 0.7% 3,274 0.5% 2,180 0.4%
客车 2,129 0.3% 1,284 0.2% 1,124 0.2%
卡车 3,230 0.4% 1,990 0.3% 1,056 0.2%
总计 723,037 100.0% 607,211 100.0% 531,101 100.0%
注：由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割，因此仅在 2010 年的产量
中包含广汽长丰的数据。
报告期内，广汽集团产品的销量情况如下：
单位：辆
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
乘用车 719,639 99.4% 603,509 99.5% 523,734 99.6%
中高级轿车 333,261 46.0% 331,590 54.7% 323,351 61.5%
广汽丰田凯美瑞 161,411 22.3% 156,229 25.8% 152,834 29.1%
广汽本田雅阁 171,728 23.7% 175,361 28.9% 170,517 32.4%
传祺 122 0.0%
中级轿车 132,645 18.3% 113,191 18.7% 4,066 0.8%
广汽本田锋范 132,645 18.3% 113,191 18.7% 4,066 0.8%
经济型轿车 85,649 11.8% 94,867 15.6% 167,445 31.8%
广汽本田思迪 - - 36 0.0% 52,889 10.1%
广汽本田飞度 33,578 4.6% 48,640 8.0% 49,886 9.5%
广汽丰田雅力士 27,062 3.7% 17,892 2.9% 19,170 3.6%
本田（中国）爵士 25,009 3.5% 28,299 4.7% 45,500 8.7%
99
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
高级轿车 2,264 0.3%
歌诗图 2,264 0.3%
MPV 45,837 6.3% 28,395 4.7% 28,872 5.5%
广汽本田奥德赛 45,816 6.3% 28,395 4.7% 28,872 5.5%
广汽长丰骐菱 21 0.0%
SUV 119,983 16.6% 35,466 5.8% N/A N/A
广汽丰田汉兰达 80,956 11.2% 35,466 5.8% N/A N/A
广汽长丰猎豹 28,897 4.0% N/A N/A N/A N/A
广汽长丰帕杰罗 10,130 1.4% N/A N/A N/A N/A
商用车 4,704 0.6% 3,112 0.5% 2,245 0.4%
客车 1,947 0.3% 1,302 0.2% 1,085 0.2%
卡车 2,757 0.4% 1,810 0.3% 1,160 0.2%
总计 724,343 100.0% 606,621 100.0% 525,979 100.0%
注：由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割，因此仅在 2010 年的销量
中包含广汽长丰的数据。
5、主要原材料采购情况
广汽集团拥有经过严格挑选的供应商网络，能够确保供应商的供货质量。为了保证
原材料供应的稳定性，广汽集团通过选择不同的供货源以降低过分依赖个别供应商的风
险。广汽集团汽车生产所用的主要原材料和配件按大类分包括：
（1）已模块化装配的零部件和系统；
（2）各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；
（3）零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件等；
（4）消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。
广汽集团注重控制采购成本，不断提高本土零部件的采购比例，包括内部汽车零部
件供应商和外部本土供应商。广汽丰田和广汽本田的国产化率均达到较高水平，以下表
格列示目前广汽集团主要产品的国产化率：
100
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
国产化率
广汽丰田凯美瑞（Camry） 70%以上
广汽丰田汉兰达（Highlander） 60%以上
广汽丰田雅力士（Yaris） 80%以上
广汽本田雅阁（Accord） 90%以上
广汽本田奥德赛（Odyssey） 90%以上
广汽本田锋范（City） 90%以上
广汽本田飞度（Fit） 90%以上
广汽本田歌诗图（Crosstour） 70%以上
广汽集团主要原材料采购包括外购发动机、变速器、钢材、内饰件等；由于集团下
属所有乘用车生产企业均为低能耗的节能环保企业，因此能源消耗较少，报告期内水、
电、蒸汽、燃气等主要能源采购额占主营业务成本的比例均不超过 0.5%。广汽集团报
告期内采购成本占主营业务成本的比重情况如下表：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
主要原材料和能源的采购成本（万元） 4,055,377.71 3,494,795.29 2,982,020.90
占主营业务成本比（%） 89.94% 91.12% 88.50%
（二）广汽长丰主要业务情况
1、主要产品产销情况
广汽长丰主要产品为 SUV，包括广汽长丰猎豹和三菱帕杰罗，此外，广汽长丰也
生产 MPV 骐菱。报告期内，广汽长丰主要产品的产量如下表所示：
单位：辆
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年
SUV 37,875 31,126 26,371
猎豹 28,157 23,255 17,711
帕杰罗 9,718 7,871 8,660
MPV 15 263 829
骐菱 15 263 829
101
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年
合计 37,890 31,389 27,200
报告期内，广汽长丰产品的销量和销售收入情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年
产品 销量 收入 销量 收入 销量 收入
（辆） （万元） （辆） （万元） （辆） （万元）
SUV 39,027 29,917 26,060
猎豹 28,897 22,316 17,525
帕杰罗 10,130 7,601 8,535
563,569 445,179 451,745
MPV 21 222 826
骐菱 21 222 826
合计 39,048 30,139 26,886
2、主要原材料采购情况
原材料 项目 2010 年 2009 年 2008 年
采购成本（万元） 33,194.81 27,496.20 35,114.40
发动机
占主营业务成本比（%） 7.35% 7.57% 10.39%
采购成本（万元） 20,491.20 22,814.58 21,889.44
沙发总成
占主营业务成本比（%） 4.54% 6.28% 6.48%
采购成本（万元） 32,244.51 31,737.46 33,754.37
前后桥
占主营业务成本比（%） 7.14% 8.74% 9.99%
采购成本（万元） 14,638.59 12,996.43 12,483.16
线束
占主营业务成本比（%） 3.24% 3.58% 3.69%
采购成本（万元） 21,115.77 19,642.50 14,927.25
板材
占主营业务成本比（%） 4.68% 5.41% 4.42%
采购成本（万元） 22,353.67 8,748.45 12,064.11
变速器
占主营业务成本比（%） 4.95% 2.41% 3.57%
采购成本（万元） 14,525.61 6,350.31 7,460.40
空调总成
占主营业务成本比（%） 3.22% 1.75% 2.21%
采购成本（万元） 6,299.62 5,822.51 6,785.28
轮胎
占主营业务成本比（%） 1.39% 1.60% 2.01%
102
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
原材料 项目 2010 年 2009 年 2008 年
采购成本（万元） 3,970.90 5,156.95 5,837.81
车架
占主营业务成本比（%） 0.88% 1.42% 1.73%
电 采购成本（万元） 1,938.51 1,824.01 1,878.04
占主营业务成本比（%） 0.43% 0.50% 0.56%
四、主要客户和供应商情况
（一）主要客户
1、广汽集团报告期内前五大客户情况
报告期内，广汽集团向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表
所示：
销售收入金额 占营业收入比例
年份 客户名称
（万元） （%）
本田贸易(中国)有限公司 98,918.20 1.65
广汽丰通钢业有限公司 70,234.82 1.17
2010 年 昆明中升汽车销售服务有限公司 29,130.07 0.49
湖南华运丰汽车销售服务有限公司 28,451.97 0.48
河南骏驰实业有限公司 25,702.89 0.43
合计 252,437.95 4.22
湖南坤宝汽车销售服务有限公司 22,419.06 0.45
河南骏驰实业有限公司 25,149.19 0.50
湖南华运丰汽车销售服务有限公司 26,911.86 0.54
2009 年
广汽丰通钢业有限公司 55,692.88 1.11
本田贸易(中国)有限公司 103,013.92 2.05
合计 233,186.91 4.65
湖南坤宝汽车销售服务 19,079.51 0.44
湖南华运丰汽车销售服务有限公司 20,531.95 0.47
河南骏驰实业有限公司 21,969.03 0.50
2008 年
广汽丰通钢业有限公司 56,347.18 1.29
本田贸易(中国)有限公司 120,733.26 2.76
合计 238,660.93 5.45
103
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2、广汽长丰报告期内前五大客户情况
报告期内，广汽长丰向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表
所示：
销售收入金额 占营业收入比例
年份 客户名称
（万元） （%）
成都捷龙贸易有限责任公司 80,044.37 12.91
云南港鑫实业有限公司 37,463.64 6.04
甘肃万华实业集团有限公司 26,274.09 4.24
2010 年
湖南煜峤投资有限公司 24,578.35 3.96
重庆耀奇汽车销售有限公司 24,505.82 3.95
合计 192,866.26 31.11
成都捷龙贸易有限责任公司 58,874.71 12.07
云南港鑫实业有限公司 28,467.85 5.83
重庆耀奇汽车销售有限公司 18,743.62 3.84
2009 年
甘肃万华汽车销售有限公司 17,552.47 3.60
湖南煜峤投资有限公司 15,118.92 3.10
合计 138,757.57 28.49
成都捷龙贸易有限责任公司 49,753.72 10.57
云南港鑫实业有限公司 39,256.21 8.34
湖南煜峤投资有限公司 20,471.34 4.35
2008 年
重庆耀奇汽车销售有限公司 22,516.68 4.78
甘肃万华汽车销售有限公司 15,388.17 3.27
合计 147,386.12 31.30
（二）主要供应商情况
1、广汽集团报告期内前五大供应商情况
2008 年、2009 年和 2010 年期间，广汽集团向前五大供应商的采购总金额占广汽集
团营业成本总额的比例分别为 51.64%、49.71%和 48.53%；向单一最大供应商的采购金
额占广汽集团营业成本总额的比例分别为 27.72%、24.83%和 22.94%。
2、广汽长丰报告期内前五大供应商情况
104
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
报告期内，广汽长丰向前五大供应商的采购金额及占广汽长丰主营业务成本比例如
下表所示：
采购金额 占营业成本比例
年份 供应商名称
（万元） （%）
衡阳风顺车桥有限公司 32,244.51 6.95
上海宝井钢材加工配送有限公司 20,979.92 4.52
2010 年 湖南长丰汽车沙发有限责任公司 20,491.20 4.42
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 17,589.23 3.79
绵阳新晨动力机械有限公司 15,767.83 3.40
合计 107,072.70 23.08
衡阳风顺车桥有限公司 30,794.00 8.48
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 15,688.50 4.32
上海宝井钢材加工配送有限公司 14,751.64 4.06
2009 年
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 11,876.43 3.27
绵阳新晨动力机械有限公司 11,222.07 3.09
合计 84,332.64 23.23
衡阳风顺车桥有限公司 28,857.57 8.54
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 19,654.92 5.82
上海宝进钢材加工配送有限公司 19,134.16 5.66
2008 年
惠州市津惠汽车线束有限公司 12,903.92 3.82
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 12,823.02 3.79
合计 93,373.59 27.63
注：上表所列供应商之一湖南长丰汽车沙发有限责任公司系广汽长丰股东长丰集团的控股子公
司。
五、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、广汽集团固定资产基本情况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋建筑物
105
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
账面原值 341,670.37 258,280.31 227,919.91
累计摊销及减值 58,406.22 49,390.75 44,198.12
净额 283,264.15 208,889.56 183,721.79
机器设备
账面原值 641,139.36 538,587.07 362,770.58
累计摊销及减值 255,466.71 215,190.51 125,142.82
净额 385,672.65 323,396.56 237,627.76
运输工具
账面原值 58,233.98 47,672.05 38,745.70
累计摊销及减值 24,849.83 20,794.03 16,776.89
净额 33,384.15 26,878.02 21,968.81
模具
账面原值 195,561.01 181,027.37 179,725.53
累计摊销及减值 112,516.09 100,150.55 109,149.32
净额 83,044.92 80,876.82 70,576.21
办公设备及其他设备
账面原值 26,151.04 23,402.93 38,812.87
累计摊销及减值 12,602.21 10,730.86 22,438.31
净额 13,548.83 12,672.07 16,374.56
注：上述数据为广汽集团合并报表数据
2、广汽长丰固定资产基本情况
广汽长丰固定资产主要包括房屋建筑物、交通设备、电器设备、机器设备、其他及
办公设备，固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
房屋建筑物
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面原值 145,898.58 141,384.73 144,642.86
累计折旧 28,098.27 23,598.76 17,653.42
减值准备 3.98 8.22 9.35
净额 117,800.31 117,785.97 126,980.10
交通设备
账面原值 4,615.98 5,168.32 4,436.64
106
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
累计折旧 2,095.71 2,225.90 2,032.20
减值准备 0.00 - -
净额 2,520.27 2,942.42 2,404.44
电器设备
账面原值 11,727.11 9,789.22 7,516.82
累计折旧 6,250.67 5,612.20 3,547.21
减值准备 0.56 - -
净额 5,476.44 4,177.03 3,969.61
机器设备
账面原值 239,082.78 230,070.16 224,347.53
累计折旧 79,320.84 63,629.34 49,691.16
减值准备 127.27 125.92 4.63
净额 159,761.94 166,440.82 174,651.74
其他及办公设备
账面原值 11,157.00 10,556.85 4,911.94
累计折旧 4,841.08 3,627.88 3,023.64
减值准备 - - -
净额 6,315.92 6,928.98 1,888.31
其中，截止 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰存在暂时闲置固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 211.66 90.28 121.38 - 因产品改型，已封存。
小计 211.66 90.28 121.38 -
截止 2010 年 12 月 31 日，上述设备因其加工精度低、无适应加工产品、设备产能
低等原因，仍处于封存状态且保管状态良好，将待有适应产品适用工艺设备再行启用或
进行资产处置。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰固定资产中已有净值为 7,304.94 万元的房屋建
筑物用于银行借款抵押；固定资产中已有净值为 11,532.05 万元的房屋建筑物作为北京
鑫顺投资担保有限公司提供反担保的再担保物。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述固定资产中，存在未办妥产权证书的固定资产的情
况如下：
107
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
圭塘办公楼 未完成验收竣工决算 正在办理中
新总装房屋 未完成验收竣工决算 正在办理中
新凃装车间 未完成验收竣工决算 正在办理中
新焊装车间及附房（含配电房加
未完成验收竣工决算 正在办理中
压泵房）
融资租入固定资产为机械设备，具体情况如下：
单位：万元
项目 20010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账面原值 - 9,090.00 9,090.00
累计折旧 - 1,638.39 989.10
账面净值 - 7,451.61 8,100.90
注：2007 年 3 月 20 日，浙江金融租赁股份有限公司与原湖南长丰汽车制造股份有限公司签署了
《融资租赁合同》（浙租（07）回字第 0701603100 号），并由长丰集团为原湖南长丰汽车制造股
份有限公司上述租赁事项提供连带责任保证，双方约定的融资租入机械设备价格为 9000 万元，另
90 万元为租赁设备名义货款。该合同已于 2010 年 3 月 15 日到期，并执行完毕。
（二）主要生产设备情况
1、广汽集团主要生产设备基本情况
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
模具 12,446 386,413.39 149,951.29 38.81%
机器人 776 78,016.41 58,173.46 74.57%
压力机 21 62,283.86 42,442.48 68.14%
生产线设备 54 34,452.85 27,331.13 79.33%
喷漆设备 35 35,102.38 26,915.48 76.68%
电泳设备 22 26,097.60 20,752.39 79.52%
干燥设备 43 26,651.29 20,697.55 77.66%
冲剪压机械 51 47,635.11 18,006.31 37.80%
夹具 1,917 45,906.10 18,768.56 40.88%
输送机 185 23,534.96 18,440.61 78.35%
前处理设备 14 22,349.26 17,981.63 80.46%
装配线 27 37,103.30 16,741.57 45.12%
点焊机 1,000 19,929.59 15,680.66 78.68%
输送线 24 15,573.86 11,557.39 74.21%
检具 2,625 18,471.71 5,137.09 27.81%
动能发生设备 202 5,338.20 3,736.41 69.99%
锻压设备 27 2,530.00 2,305.00 91.11%
108
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
起重设备 196 2,769.61 2,272.20 82.04%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
2、广汽长丰主要生产设备基本情况
企业名称 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
总装车间设备 125 54,689.78 34,281.61 62.68%
广汽长丰汽车 涂装车间设备 227 137,145.59 88,594.29 64.60%
股份有限公司 焊装车间设备 133 126,197.93 84,295.89 66.80%
机械车间设备 105 524,142.90 352,560.93 67.26%
湖南长沙长丰 四轮定位仪 1 398.58 236.30 59.29%
汽车制造有限
责任公司 制动测试台 1 317.55 188.26 59.29%
CF2 模具 1,092 37,011.17 29,661.73 80.14%
CF2 夹具 117 7,547.63 6,170.85 81.76%
CS7 全新冲压件模具 500 6,429.39 5,740.57 89.29%
CF2 检具 457 4,041.31 3,251.19 80.45%
广汽长丰汽车
股份有限公司 闭式四点单动机械压力机 4 4,374.98 3,219.92 73.60%
永州分公司
98 款模具,检具 127 3,529.15 2,146.49 60.82%
快速液压机 8 2,285.83 460.5 20.15%
机械化输送系统 2 1,899.05 978.95 51.55%
CF2 主线 1 1,408.84 1,151.61 81.74%
机加设备 211 8,862.31 5,198.03 58.65%
衡阳风顺车桥 冲焊设备 269 6,507.86 4,064.94 62.46%
有限公司 检测设备 69 2,760.54 1,653.00 59.88%
模具 858 3,344.79 2,029.00 60.66%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
（三）广汽长丰土地和房屋情况
1、广汽长丰土地情况
截至本报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 17 份土地使用权，共计
906,062.36 平方米的土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：
109
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
土地面积(平
序号 土地使用权证号 土地使用权人 土地坐落 土地用途
方米）
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
1 湘湖渔场 22.19 综合用地
008314 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制 胜利路与芙蓉路交汇
2 116.94 综合用地
004697 号 造股份有限公司 处三角地段
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
3 湘湖渔场 31.96 综合用地
008313 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
4 湘湖渔场 49.67 综合用地
008312 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
5 湘湖渔场 31.83 综合用地
008316 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
6 湘湖渔场 29.48 综合用地
008315 号 造股份有限公司
长国用（2004）第 1080 湖南长丰汽车制 长沙市经济技术开发
7 516,002.30 工业
号 造股份有限公司 区漓湘路 1 号
国用（2004）第 029133 湖南长丰汽车制
8 芙蓉中路 269 号 919.09 综合用地
号 造股份有限公司
湘国用（2006）第 031 湖南长丰汽车制 永州市冷水滩区八一
9 15,538.50 商用
号 造股份有限公司 路南侧
惠 府 国 用 （ 2003 ） 第 长丰汽车（惠州）
10 惠州市斜下仲恺三路 77,741.20 工业
13021400610 公司
惠 府 国 用 （ 2003 ） 第 长丰汽车（惠州）
11 惠州市斜下仲恺三路 24,588.10 工业
13021400609 号 公司
长 国 用 （ 2003 ） 字 第 长沙长丰汽车制 雨花区圭塘体院路 1
12 59,478.70 工业
009605 号 造有限责任公司 号
北京长城华冠汽
京 顺 国 用 (2005 出 ) 第 顺义区空港工业区 B
13 车技术开发有限 39,812.30 工业
0016 号 区
公司
衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区
14 衡国用（2007）019 号 39,943.00 工业
公司 13、14 号街区
衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区
15 衡国用（2007）021 号 120,560.80 工业
公司 35 号街区
惠 府 国 用 （ 2004 ） 第 惠州市津惠汽车
16 惠州市斜下仲凯三路 7,181.30 工业
13021400600 号 线束有限公司
惠 府 国 有 （ 2002 ） 惠州市猎豹汽车
17 惠州市斜下仲恺三路 4,015.00 工业
13021400030 号 销售公司
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地，除“京顺国
用(2005 出)第 0016 号”土地使用权设置抵押权外，其他土地使用权未被设置抵押权或
其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、广汽长丰房屋情况
截至本报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 135 处合计 436,665.91 平方米的
房产。有关房产的具体情况如下：
110
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
1 12,712.36
00396259 号 限公司 大厦附 1-5 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
2 1,597.46
00365237 号 限公司 大厦 8 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
3 1,617.44
00350161 号 限公司 大厦 18 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
4 1,617.44
00158514 号 限公司 大厦 19 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
5 167.77
00365238 号 限公司 大厦(2 楼夹层 103 号)
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
6 华联花园 A 栋 4 楼 236.09
00158516 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
7 华联花园 A 栋 4 楼 105.45
00158517 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
8 华联花园 A 栋 4 楼 140.13
00158518 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
9 华联花园 A 栋 4 楼 151.28
00158519 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
10 华联花园 A 栋 4 楼 151.91
00158520 号 限公司
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
11 148.10
00178273 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
12 133.58
00178274 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
13 148.10
00178275 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
14 134.09
00178276 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
15 148.10
00178277 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
16 148.10
00178278 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
17 148.10
00178279 号 限公司 003 栋
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
18 36,294.58
709002760 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
19 31,470.56
709002759 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
20 49,663.50
709002758 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
21 620.16
709002757 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
22 7,382.27
709002756 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
23 9,740.70
709002755 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
24 10,764.15
709002754 号 限公司 1号
111
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
25 2,337.27
709002753 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
26 241.85
709002752 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
27 931.47
709002751 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
28 20.22
709002750 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
29 8,429.23
709002749 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
30 1,627.58
709002748 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
31 2,832.35
709002761 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
32 657.62
709002762 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
33 2,564.83
709002763 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
34 113.39
709002764 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
35 3,819.37
709002765 号 限公司 1号
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
36 惠州市仲恺三路 9,511.12
C4774357 号 司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
37 惠州市仲恺三路 2,490.30
C4774358 号 司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
38 惠州市仲恺三路 1,235.60
C4774444 号 司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
39 惠州市仲恺三路 8,418.35
C4774356 号 司
粤 房 地 证 字 第 惠州市津惠汽车线束有限 惠州是仲恺大道仲恺二路 62
40 10,584.59
C5057366 号 公司 号
粤 房 地 证 字 第 惠州市猎豹汽车销售有限 惠州市仲恺高新技术开发区
41 1,372.38
C2791902 号 公司 45 号区展厅
衡房权证蒸湘区字第
42 衡阳风顺车桥有限公司 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 3,212.52
00210748
衡房权证蒸湘区字第
43 衡阳风顺车桥有限公司 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 3,539.56
00210747
衡房权证蒸湘区字第
44 衡阳风顺车桥有限公司 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 29,991.68
00210746
长沙长丰汽车制造有限责
45 长房雨花字 00221716 长沙市雨花区圭塘体院北路 10,225.14
任公司
长沙长丰汽车制造有限责
46 长房雨花字 00279469 长沙市雨花区圭塘体院北路 8,276.14
任公司
长沙长丰汽车制造有限责
47 长房雨花字 00221718 长沙市雨花区圭塘体院北路 306.36
任公司
长沙长丰汽车制造有限责
48 长房雨花字 00221717 长沙市雨花区圭塘体院北路 3,350.55
任公司
112
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
49 冷水滩区城南张家铺 207.90
00028760 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
50 冷水滩区城南张家铺 697.50
00028767 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
51 冷水滩区城南张家铺 1,436.40
00028743 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
52 冷水滩区城南张家铺 282.72
00028733 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
53 冷水滩区城南张家铺 64.00
00028729 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
54 冷水滩区城南张家铺 1,869.45
00028706 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
55 冷水滩区城南张家铺 1,904.26
00028742 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
56 冷水滩区城南张家铺 270.00
00028745 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
57 冷水滩区城南张家铺 40.00
00028756 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
58 冷水滩区城南张家铺 927.69
00028726 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
59 冷水滩区城南张家铺 644.00
00028740 号 限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份有
60 冷水滩区城南张家铺 550.50
00028770 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
61 冷水滩区城南张家铺 149.73
00028764 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
62 冷水滩区城南张家铺 619.38
00028759 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
63 冷水滩区城南张家铺 1,295.83
00028761 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
64 冷水滩区城南张家铺 108.75
00028773 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
65 冷水滩区城南张家铺 97.79
00028712 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
66 冷水滩区城南张家铺 1,707.06
00028710 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
67 冷水滩区城南张家铺 679.16
00028709 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
68 冷水滩区城南张家铺 162.25
00028711 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
69 冷水滩区城南张家铺 532.00
00028701 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
70 冷水滩区城南张家铺 648.15
00028599 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
71 冷水滩区城南张家铺 255.70
00028600 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
72 冷水滩区城南张家铺 183.82
00028736 号 限公司
113
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
73 冷水滩区城南张家铺 253.93
00028716 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
74 冷水滩区城南张家铺 247.86
00028732 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
75 冷水滩区城南张家铺 188.37
00028731 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
76 冷水滩区城南张家铺 1,751.40
00028702 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
77 冷水滩区城南张家铺 2,555.00
00028597 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
78 冷水滩区城南张家铺 137.78
00028598 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
79 冷水滩区城南张家铺 1,431.90
00028750 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
80 冷水滩区城南张家铺 967.68
00028751 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
81 冷水滩区城南张家铺 542.29
00028753 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
82 冷水滩区城南张家铺 272.00
00028747 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
83 冷水滩区城南张家铺 227.15
00028719 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
84 冷水滩区城南张家铺 1,565.20
00028749 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
85 冷水滩区城南张家铺 28.66
00028718 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
86 冷水滩区城南张家铺 1,696.94
00028755 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
87 冷水滩区城南张家铺 1,768.00
00028754 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
88 冷水滩区城南张家铺 29.40
00028715 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
89 冷水滩区城南张家铺 301.70
00028723 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
90 冷水滩区城南张家铺 447.44
00028722 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
91 冷水滩区城南张家铺 221.52
00028721 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
92 冷水滩区城南张家铺 400.70
00028738 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
93 冷水滩区城南张家铺 2,178.00
00028737 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
94 冷水滩区城南张家铺 697.86
00028703 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
95 冷水滩区城南张家铺 264.13
00028734 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
96 冷水滩区城南张家铺 1,278.60
00028772 号 限公司
114
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
97 冷水滩区城南张家铺 116.17
00028730 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
98 冷水滩区城南张家铺 561.10
00028707 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
99 冷水滩区城南张家铺 757.64
00028739 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
100 冷水滩区城南张家铺 2,483.46
00028735 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
101 冷水滩区城南张家铺 345.03
00028771 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
102 冷水滩区城南张家铺 130.90
00028741 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
103 冷水滩区城南张家铺 338.74
00028725 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
104 冷水滩区城南张家铺 3,748.88
00028727 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
105 冷水滩区城南张家铺 450.93
00028720 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
106 冷水滩区城南张家铺 1,483.86
00028704 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
107 冷水滩区城南张家铺 1,529.46
00028713 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
108 冷水滩区城南张家铺 456.10
00028708 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
109 冷水滩区城南张家铺 1,593.82
00028758 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
110 冷水滩区城南张家铺 769.68
00028762 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
111 冷水滩区城南张家铺 525.96
00028714 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
112 冷水滩区城南张家铺 207.00
00028763 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
113 冷水滩区城南张家铺 146.84
00028765 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
114 冷水滩区城南张家铺 2,527.87
00028748 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
115 冷水滩区城南张家铺 740.00
00028752 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
116 冷水滩区城南张家铺 182.22
00028746 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
117 冷水滩区城南张家铺 253.93
00028717 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
118 冷水滩区城南张家铺 3,527.33
00028766 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
119 冷水滩区城南张家铺 963.57
00028705 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
120 冷水滩区城南张家铺 819.34
00028768 号 限公司
115
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
121 冷水滩区城南张家铺 725.56
00028744 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
122 冷水滩区城南张家铺 465.92
00028757 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
123 冷水滩区城南张家铺 351.79
00028728 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
124 冷水滩区城南张家铺 1,654.57
00028724 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
125 冷水滩区城南张家铺 9,572.27
00028769 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
126 冷水滩区城南张家铺 11,621.84
00016071 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
127 冷水滩区城南张家铺 1,174.76
00016068 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
128 冷水滩区城南张家铺 20,284.25
00016070 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
129 冷水滩区城南张家铺 2,613.18
00016061 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
130 冷水滩区城南张家铺 382.56
00016063 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
131 冷水滩区城南张家铺 231.51
00016064 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
132 冷水滩区城南张家铺 251.93
00016065 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
133 冷水滩区城南张家铺 4,632.05
00016066 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
134 冷水滩区城南张家铺 13,482.11
00016069 号 限公司
X 京房产证顺字第 北京长城华冠汽车技术开
135 顺义区裕华路甲 29 号 28,243.35
213028 号 发有限公司
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》项下
的土地使用权及房屋所有权，这些土地使用权及其他房屋除“京顺国用(2005 出)第 0016
号”和上述表格中第 1、2、3、4、5、135 项房屋被设置抵押权外，其余的未被设置抵
押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。除广汽长丰及其子公司拥有的设
置了抵押权的房屋所有权，需解除抵押后方可办理所有权转移过户手续外，其他房产所
有权转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
（四）广汽长丰商标、专利和非专利技术
1、广汽长丰商标
116
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
截至本报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 109 项注册商标，具体情况如下：
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,汽车底盘零
配件,车轮胎,自行车,自行车配件(不包括钢珠和 2009.9.7
1. 12 1312051
内外车胎),摩托车,摩托车配件(不包括钢珠和 -2019.9.6
内外车胎),水用机动运载器
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,轮椅,车轮 2010.4.14
2. 12 1385320
胎,水用机动运载器 -2020.4.13
2009.2.20
3. 12 339690 拖拉机配件
-2019.2.19
背包,旅行包(箱),皮缘饰品,皮垫,皮制绳索,公文 2006.1.7
4. 18 3632225
包,猎物袋(打猎运动用),衣箱,马具,香肠肠衣 -2016.1.7
包装用塑料膜,钉书机,墨水,印台,绘画仪器,绘 2006.6.7
5. 16 3632226
画材料,色带,教学教具,建筑模型 -2016.6.6
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
6. 12 3632227 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,越野车,自行车,折叠行李车,车辆 2005.7.14
7. 12 3632228
轮胎,补内胎用全套工具,空中运载工具,船 -2015.7.13
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车轮轮胎,空 2005.4.14
8. 12 3632230
中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车 -2015.4.13
乙炔发生器,汽灯,冰箱,沐浴用设备,浴室装置, 2006.1.21
9. 11 3632231
暖器,气体打火机,原子堆 -2016.1.20
医疗器械和仪器,牙科设备,理疗设备,医用手套,
2005.2.7
10. 10 3632232 奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材料),矫形用
-2015.2.6
物品,缝合材料,医用体育活动器械
电脑计量加油机,量具,车辆用导航仪器(随车计
2005.6.14
11. 9 3632233 算机),电子防盗装置,电传真设备,计数器,电线,
-2015.6.13
工业用放射设备,护目镜,汽车用雪茄烟点火器
屠宰动物用具和器具,鱼叉,随身武器,剑,餐具
2005.2.14
12. 8 3632234 (刀.叉和匙),除火器外的随身武器,匙,警棍,匕
-2015.2.13
首,长柄勺(手工具)
汽车发动机火花塞,酿造机器,工业用卷烟机,自
行车组装机械,土特产杂品加工机械,厨房用电
动机器,洗衣机,制药加工工业机器,玻璃加工机, 2005.2.14
13. 7 3632235
化肥设备,化学工业用电动机械,制针机,制纽扣 -2015.2.13
机,电子工业设备,光学冷加工设备,气体分离设
备,油漆喷枪
2005.5.21
14. 6 3632236 金属家具部件,车辆金属徽章,普通金属艺术品
-2015.5.20
兽医用药,医用饲料添加剂,医用保健袋,医用填 2006.1.7
15. 5 3632237
料,救急包,中药袋,药枕,牙填料,牙用光洁剂 -2016.1.6
洗涤剂,去污剂,上光剂,香料,化妆品,牙膏,香,动 2005.9.28
16. 3 3632238
物用化妆品,香水,肥皂 -2015.9.27
117
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
未曝光感光胶片,工业用同位素,生物化学催化
2005.7.14
17. 1 3632239 剂,增塑剂,防火制剂,焊接用化学品,食物防腐用
-2015.7.13
化学品,除油外的皮革修饰材料,纸浆
安全及防盗警报系统的监控,安全咨询,侦探公
2005.7.21
18. 45 3632240 司,私人保镖,寻人调查,护送,服装出租,殡仪,消
-2015.7.20
防,婚姻介绍所
医院,保健,医药咨询,饮食营养指导,疗养院,美 2005.8.14
19. 44 3632241
容院,理发店,动物饲养,园艺,眼镜行 -2015.8.13
饭店,酒吧,假日野营服务(住所),汽车旅馆,提供
野营场地设施,帐篷出租,养老院,日间托儿所(看 2005.10.21
20. 43 3632242
孩子),动物寄养,出租椅子.桌子.桌布和玻璃器 -2015.10.20
皿
法律服务,研究与开发(替他人),测量,化学服务,
生物学研究,气象预报,机械研究,工业品外观设 2005.9.21
21. 42 3632243
计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件设计,艺 -2015.9.20
术品鉴定,无形资产评估
教育,安排和组织会议,收费图书馆,书籍出版,假
2005.4.14
22. 41 3632244 日野营服务(娱乐),电影片出租,俱乐部服务(娱
-2015.4.13
乐或教育),体育野营服务,经营彩票,健身俱乐部
材料处理信息,金属冶炼,纺织品精细加工,木器
制作,纸张加工,玻璃窗着色处理,烧制陶器,茶叶 2005.4.14
23. 40 3632245
加工,剥制加工,服装制作,印刷,废物和垃圾的回 -2015.4.13
收,空气净化,水净化,发电机出租
运输,船只出租,汽车运输,空中运输,客车出租,
货物贮存,潜水服出租,煤气站,水闸操作管理,邮 2005.6.21
24. 39 3632246
购货物的递送,旅行社(不包括预定旅馆),管道 -2015.6.20
运输
电视广播,新闻社,有线电视,电报业务,电讯设备
出租,提供与全球计算机网络的电讯联接服务, 2005.6.21
25. 38 3632247
电讯信息,计算机辅助信息与图像传输,远程会 -2015.6.20
议服务,电子邮件
建筑信息,建筑,采矿,室内装璜修理,供暖设备的
安装和修理,修复磨损或部分损坏的发动机,车
辆保养和修理,飞机保养与修理,造船,照相器材 2005.10.7
26. 37 3632248
修理,钟表修理,保险柜的保养和修理,防锈,轮胎 -2015.10.6
翻新,家具制造(修理),干洗,消毒,电梯的安装与
修理
保险,金融管理,金融服务,珍宝估价,不动产中 2005.10.7
27. 36 3632249
介,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当 -2015.10.6
广告传播,商业研究,推销(替他人),人事管理咨
2005.4.14
28. 35 3632250 询,商业场所搬迁,计算机文档管理,会计,自动售
-2015.4.13
货机出租,广告设计,组织技术展览
烟草,香烟,烟丝,烟袋,烟斗,非贵重金属香烟盒, 2005.2.7
29. 34 3632251
火柴,吸烟用打火机,香烟滤嘴,卷烟纸 -2015.2.6
苹果酒,葡萄酒,酒(饮料),米酒,烧酒,含酒精液 2005.3.14
30. 33 3632252
体,黄酒,料酒,清酒,食用酒精 -2015.3.13
制啤酒用麦芽汁,啤酒,无酒精果汁,水(饮料),蔬
2005.2.7
31. 32 3632253 菜汁(饮料),果汁饮料(饮料),可乐,植物饮料,汽
-2015.2.6
水,饮料制剂
118
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
树木,谷(谷类),植物,种家禽,鲜水果,新鲜蔬菜, 2005.2.7
32. 31 3632254
植物种子,饲料,酿酒麦芽,宠物用香沙 -2015.2.6
咖啡,茶,糖,糖果,蜂蜜,糕点,八宝饭,谷类制品,面
2005.2.7
33. 30 3632255 粉制品,锅巴,豆浆,食用淀粉,冰淇淋,食盐,酱油,
-2015.2.6
调味品,酵母,食用芳香剂,家用嫩肉剂
肉,鱼制食品,罐装水果,水果蜜饯,熟蔬菜,蛋,牛
2005.2.14
34. 29 3632256 奶制品,食用油,水果色拉,果冻,精制坚果仁,干
-2015.2.13
食用菌,豆腐制品
游戏机,游泳池,玩具汽车,棋(游戏),运动球类,健
2006.1.7
35. 28 3632257 美器,靶,体操器械,竞技手套,合成材料制圣诞
.2016.1.6
树,钓具,球拍用吸汗带
地毯,席,枕席,苇席,汽车用垫毯,地板覆盖物,防 2005.12.14-2
36. 27 3632258
滑垫,汽车毡毯,墙纸,非纺织品壁挂 015.12.13
发带,头发装饰品,纽扣,假发,针,人造花,衣服垫
2005.12.7
37. 26 3632259 肩,修补纺织品用热粘合片,运动员号码,茶壶保
-2015.12.6
暖套
服装,婴儿全套衣,驾驶员服装,防水服,戏装,爬
2006.5.28
38. 25 3632260 山鞋,鞋,帽子,袜,手套(服装),头巾,服装带(衣服),
-2016.5.27
婚纱
毡,纺织织物,纺织用玻璃纤维织物,纺织品壁挂,
2005.11.21
39. 24 3632261 毛巾被,旅行毯(盖膝用毯),家具遮盖物,洗涤用
-2015.11.20
手套,旗帜,寿衣
纱,线,精纺羊毛,亚麻线和纱,缝纫纱线,纺织线 2005.11.21
40. 23 3632262
和纱,毛线,毛线和粗纺毛纱,绳绒线,人造毛线 -2015.11.20
汽车拖缆,纺织品遮篷,车辆盖罩(非安装),吊床,
2005.10.28
41. 22 3632263 帐篷,防水帆布,包装用纺织品袋(包),编织袋,装
-2015.10.27
饰用草,纺织纤维
刷子,家用非贵重金属器皿,日用玻璃器皿(包括
杯.盘.壶.缸),家庭用陶瓷制品,瓷.赤陶或玻璃艺
2005.11.14
42. 21 3632264 术品,饮用器皿,旅行饮水瓶,牙刷,牙签,化妆用
-2015.11.13
具,保温瓶,清洁器具(手工操作),水晶(玻璃制
品),鸟环,捕鼠器
家具,非金属.非砖石容器,电缆和管道用塑料夹,
画框,竹木工艺品,木.蜡.石膏或塑料艺术品,布
2005.6.14
43. 20 3632265 告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠物箱,医院用非
-2015.6.13
金属身份证明手镯,骨灰盒,家具非金属部件,睡
袋,非金属窗户附件
木材,建筑石料,石膏,混凝土建筑构件,水泥,建
筑用非金属砖瓦,耐火材料,建筑用沥青产品,非
2005.9.14
44. 19 3632266 金属建筑材料,非金属建筑物,建筑玻璃,涂层(建
-2015.9.13
筑材料),修路用粘合材料,石头.混凝土或大理石
艺术品,非金属纪念碑
(动物)皮,公文包,猎物袋(打猎运动用),旅行包, 2006.1.7
45. 18 3632267
皮缘饰品,裘皮,伞,手杖,马具,香肠肠衣 -2006.1.6
合成橡胶,离合器垫,翻新轮胎用橡胶材料,汽缸
接头,车辆取暖器软管,车辆水箱用连接软管,保 2005.6.14
46. 17 3632268
温用非导热材料,绝缘材料,防水包装物,封拉线 -2015.6.13
(卷烟)
119
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
纸,印刷品,印刷出版物,图画,保鲜膜,书籍装订
2005.7.14
47. 16 3632269 材料,家具除外的办公必需品,砚(墨水池),绘画
-2015.7.13
材料,教学教具,建筑模型,念珠
箫,打击乐器,弹拨乐器,乐器,音乐合成器,小提 2005.6.7
48. 15 3632270
琴,笛,钢琴,筝,音乐盒 -2015.6.6
未加工或半加工贵重金属,贵重金属香烟盒,贵
2005.8.21
49. 14 3632271 重金属容器,家用贵重金属用具,领带夹,装饰品
-2015.8.20
(珠宝),贵重金属艺术品,贵重金属徽章,钟,表
鞭炮,猎器,猎枪,手枪(武器),打猎铅弹,炸药,爆 2006.1.21
50. 13 3632272
竹,烟火产品,烟花,焰火 -2016.1.20
车辆行李架,汽车,小型机动车,自行车,缆车,手 2005.3.28
51. 12 3632273
推车,雪撬(车),汽车轮胎,空中运载工具,船 -2015.3.27
车辆灯,喷灯,油灯,电炊具,冰箱,车辆通风装置
2005.2.28
52. 11 3632274 (空气调节),水暖装置,暖气装置,浴室装置,消毒
-2015.2.27
器,小型取暖器,气体打火机,聚合反应设备
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
53. 12 3632306 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
54. 12 3632307 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
55. 12 3632308 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
56. 12 3632309 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
社交护送(陪伴),约会,殡仪,开保险锁,婚姻介绍 2005.7.21
57. 45 3632310
所,收养所,消防,组织宗教集会 -2015.7.20
保险,资本投资,陆地车辆赊售(分期付款),金融
2005.10.7
58. 36 3632311 信息,艺术品估价,经纪,担保,募集慈善基金,代
-2015.10.6
管产业,典当
人事管理咨询,职业介绍所,商业场所搬迁,会计, 2005.4.14
59. 35 3632312
审计,自动售货机出租 -2015.4.13
2005.2.7
60. 34 3632313 烟草,香烟,烟丝,鼻烟,雪茄烟
-2015.2.6
树木,谷(谷类),植物,活鱼,鲜水果,新鲜蔬菜,动 2005.2.7
61. 31 3632315
物食品,酿酒麦芽,植物种子,鲜食用菌 -2015.2.6
2005.4.14
62. 30 3632316 方便米饭
-2015.4.13
精制果仁,加工过的瓜子,干食用菌,豆腐,豆腐制 2006.2.14
63. 29 3632317
品,腐竹,加工过的瓜子 -2016.2.13
120
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
游戏机,玩具汽车,棋(游戏),体育活动用球,运动 2005.2.28
64. 28 3632318
用拍,固定练习用自行车 -2015.2.27
假发,发束,衣服垫肩,修补纺织品用热粘合片,运 2005.12.7
65. 26 3632319
动员号码,茶壶保暖套 -2015.12.6
2006.1.21
66. 24 3632320 纺织品垫,浴罩,家具遮盖物,门帘,洗涤用手套
-2016.1.20
瓶用草制包装物,包装用纺织品袋(包),编织袋, 2005.10.28
67. 22 3632321
纺织纤维,纤维纺织原料,羊毛 -2015.10.27
瓷器装饰品,梳,擦洗刷,刷制品,牙刷,牙签,清洁
2005.11.21
68. 21 3632322 器具(手工操作),非电动打蜡设备,门窗玻璃清
-2015.11.20
洁器,拖把
非金属容器(存储和运输用),非金属客车车梯,
像框,布告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠物箱,医 2005.6.14
69. 20 3632323
院用非金属身份证明手镯,骨灰盒,家具非金属 -2015.6.13
部件,家具的塑料缘饰
混凝土,水泥,混凝土建筑构件,非金属建筑物,广
2006.3.21
70. 19 3632324 告栏(非金属),修路用粘合材料,石头.混凝土或
-2016.3.20
大理石艺术品,非金属纪念碑
假发(医用修复毛发),医疗器械和仪器,护理器
2005.10.7
71. 10 3632825 械,牙科设备,理疗设备,按摩手套,奶瓶,避孕套,
-2015.10.6
矫形用物品,缝合材料
计算机,电脑计量加油机,传真机,衡量器具,量
具,车辆故障警告三角牌,车辆用导航仪器(随车 2005.2.21
72. 9 3632826
计算机),车辆用收音机,电影摄影机,车辆自动转 -2015.2.20
向器,望远镜,电源材料(
磨具(手工具),农业器具(手动的),园艺工具(手
动的),屠宰动物用具和器具,钓鱼用叉,剃须刀, 2005.3.21
73. 8 3632827
切削工具(手工具),手动千斤顶,雕刻工具(手工 -2015.3.20
具),刀,随身武器,餐具(刀.叉和匙)
汽车发动机火花塞,非手工操作手工具,汽车发
动机活塞,汽车发动机曲轴,电焊枪(机器),农业
机械,饲料粉碎机,木材加工机,造纸机,印刷机
器,纺织工业用机器,染色机,制茶机械,食品包装
机,电动制饮料机,烟草加工机,制革机,缝纫机,
自行车工业用机器设备,制砖机,电脑刻绘机,电
池机械,土特产杂品加工机械,制搪瓷机械,制灯
泡机械,捆扎机,蜂窝煤机,食品加工机(电动),洗 2005.10.21
74. 7 3632828
衣机,制药加工工业机器,加工塑料用模具,玻璃 -2015.10.20
工业用机器设备(包括日用玻璃机械),化肥设
备,化学工业用电动机械,地质勘探.采矿选矿用
机器设备,轧钢机,石油化工设备,筑路机,升降设
备,压力机,铸造机械,蒸汽机,风力动力设备,回
形针机,拉链机,机床,电子工业设备,光学冷加工
设备,制氧.制氮设备,油漆喷枪,汽车油泵,车辆
清洗装置,汽车维修设备
121
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
未加工或半加工普通金属,金属管,金属建筑材
料,金属轨道,普通金属合金丝(除保险丝外),非
电气金属电缆接头,车辆紧固用螺丝,金属插销,
五金器具,车辆用金属锁,保险柜,运输用金属货 2005.2.14
75. 6 3632829
盘,金属工具箱(空),车辆金属徽章,金属马掌,金 -2015.2.13
属焊条,锚,医院用金属身份证明手镯,金属风标,
树木金属保护器,捕野兽陷阱,普通金属艺术品,
金属矿石,金属碑
人用药,消毒剂,医用营养食物,空气净化制剂,兽
2005.10.14
76. 5 3632830 医用药,杀害虫剂,救急包,医用保健袋,消毒纸
-2015.10.13
巾,牙用光洁剂
发动机油,车轮防滑膏,润滑油,汽车燃料,汽车燃
2005.4.21
77. 4 3632831 料非化学添加剂,引火剂,工业用蜡,蜡烛,除尘制
-2015.4.20
剂,气体燃料
洗衣剂,清洁制剂,上光蜡,磨光制剂,香料,化妆
2005.9.28
78. 3 3632832 品,牙膏,芬芳袋(干花瓣与香料的混合物),动物
-2015.9.27
用化妆品,香水
染料,颜料,食用色素,印刷油墨,油漆,车辆底盘 2005.6.7
79. 2 3632833
底封,漆,车辆底盘涂层,防腐剂,天然树脂 -2015.6.6
电,工业用固态气体,工业用盐,科学用放射元素,
汽车燃料化学添加剂,植物用微量元素制剂,生
2005.5.14
80. 1 3632834 物化学催化剂,相纸,未加工合成树脂,肥料,灭火
-2015.5.13
合成物,金属退火剂,焊剂,食品储存用化学品,鞣
料,工业用粘合剂,纸浆
医院,保健,医药咨询,动物饲养,园艺学,植物养 2005.8.14
81. 44 3632835
护,眼镜行,卫生设备出租 -2015.8.13
养老院,动物寄养,出租椅子.桌子.桌布和玻璃器 2006.1.21
82. 43 3632836
皿 -2016.1.20
技术研究,测量,化学研究,生物学研究,气象信
2006.1.21
83. 42 3632837 息,车辆性能检测,艺术品鉴定,无形资产评估,书
-2016.1.20
画刻印艺术设计
木器制作,书籍装订,玻璃窗着色处理,空气净化,
2005.4.14
84. 40 3632838 水净化,艺术品装框,雕刻,能源生产,烧制陶器,
-2015.4.13
动物屠宰
游艇运输,船舶经纪,空中运输,潜水服出租,水闸
2005.6.21
85. 39 3632839 操作管理,递送(信件和商品),旅行社(不包括预
-2015.6.20
定旅馆),观光旅游,管道运输
建筑信息,采矿,飞机保养与修理,造船,照相器材 2005.10.7
86. 37 3632840
修理,钟表修理 -2015.10.6
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车辆),
2008.2.14
87. 12 4617609 野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动机,汽车
-2018.2.13
车座
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车辆),
2008.2.14
88. 12 4617610 野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动机,汽车
-2018.2.13
车座
89. 12 559148 轿车 2001.7.20
122
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
-2011.7.19
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
90. 12 5842395
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
91. 12 5842397
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
92. 12 5842399
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
93. 12 5842400
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
94. 12 5842402
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
95. 12 7010550 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
96. 12 7010551 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.8.21
97. 12 7010553 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.8.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
98. 12 7010554 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
99. 12 7010555 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
100. 12 7010556 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
101. 12 7340454 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
123
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
102. 12 7340455 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.8.21
103. 12 7340456 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.8.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
104. 12 7340471 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
105. 12 7340472 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
106. 12 7340473 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.10.28
107. 12 7554827 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.10.27
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.10.28
108. 12 7555254 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.10.27
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.10.28.-
109. 12 7555256 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
2020.10.27
车辆动力装置
广汽长丰合法拥有上述注册商标，上述注册商标未被设置抵押权或其他任何第三方
权益，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后，广汽长丰拥有的上述注册商标转
移至广汽集团不存在实质法律障碍。
2、广汽长丰专利权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 16 项专利权，其中包括发明专利 2 项，实
用新型 5 项，外观设计专利 9 项。具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
车用电磁离合式无刷硅整
1 发明 ZL02114384.6 2005 年 4 月 27 日
流发电机组
一种车身外壳图案喷涂方
2 发明 ZL2004 10023339.X 2009 年 12 月 2 日
法
3 实用新型 混合动力汽车动力总成 ZL03248005.9 2004 年 10 月 13 日
4 实用新型 钳盘式停车制动器 ZL 2005 2 0051324.4 2006 年 9 月 6 日
124
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
教练车驾驶的辅助控制装
5 实用新型 ZL 200620050843.3 2007 年 5 月 16 日
置
6 实用新型 移动工作台 ZL 2008 20053060.X 2009 年 3 月 4 日
7 实用新型 隐藏轮式移动装置 ZL 2008 20053061.4 2009 年 5 月 13 日
8 外观设计 越野车 ZL 2004 30029974.X 2005 年 1 月 26 日
9 外观设计 汽车(CFA64701F) ZL 2006 30123634.2 2007 年 6 月 20 日
10 外观设计 汽车(猎豹奇兵) ZL 2006 30123630.4 2007 年 5 月 30 日
11 外观设计 汽车(帕杰罗) ZL 2006 30123629.1 2007 年 6 月 20 日
12 外观设计 汽车(CFA6470G) ZL 2006 30123635.7 2007 年 6 月 20 日
13 外观设计 汽车(猎豹飞腾 G) ZL 2006 30123632.3 2007 年 6 月 20 日
14 外观设计 汽车(Q 卡) ZL 2006 30123633.8 2007 年 6 月 27 日
15 外观设计 汽车(猎豹飞腾 B) ZL 2006 30123631.9 2007 年 8 月 15 日
16 外观设计 标贴 ZL 2008 30057935.9 2009 年 8 月 19 日
广汽长丰子公司拥有 56 项专利权，其中包括 34 项外观设计专利、22 项实用新型
专利。具体情况如下：
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
1 汽车 ZL200530011989.8 2006 年 1 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
2 汽车 ZL200630007650.5 2007 年 4 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
3 汽车 ZL200630007651.X 2007 年 1 月 3 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
4 汽车 ZL200730281396.2 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
5 汽车 ZL200730281398.1 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
6 右外后视镜 ZL200830139950.8 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
7 顶衬 ZL200830139935.3 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
8 带天窗的顶衬 ZL200830139936.8 2009 年 9 月 9 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
9 方向盘 ZL200830139937.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
10 方向盘 ZL200830139938.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 副驾驶侧门门内
11 ZL200830139939.1 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计 饰板
125
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
12 后保险杠 ZL200830139940.4 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
13 后侧车门内饰板 ZL200830139941.9 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
14 后雾灯 ZL200830139942.3 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
15 汽车 ZL200830115736.9 2010 年 1 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
16 前保险杠 ZL200830139944.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
17 前格栅 ZL200830139945.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
18 汽车（带天窗） ZL200830139956.5 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
19 前组合灯 ZL200830139947.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 司机侧车门内饰
20 ZL200830139948.0 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计 板
北京长城华冠汽车 外观设
21 仪表板 ZL200830139949.5 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
22 汽车（带天窗） ZL200830139958.4 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
23 中控面板 ZL200830139951.2 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
24 中控面板 ZL200830139952.7 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
25 中央通道罩 ZL200830139953.1 2009 年 7 月 15 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
26 左外后视镜 ZL200830139954.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
27 前雾灯 ZL200830139946.1 2009 年 11 月 18 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
28 后组合灯 ZL200830139943.8 2009 年 10 月 14 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
29 汽车 ZL200830139957.X 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
30 汽车 ZL200830139955.0 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
31 汽车 ZL200730281397.7 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
湖南长丰汽车研发 外观设 越野车散热器格
32 ZL200930090628.5 2009 年 12 月 30 日
股份有限公司 计 栅（猎豹飞腾）
湖南长丰汽车研发 外观设
33 方向盘(CS6) ZL200830342189.8 2009 年 11 月 25 日
股份有限公司 计
湖南长丰汽车研发 外观设
34 轿跑车（欧酷曼）ZL200930090700.4 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 计
北京长城华冠汽车 实用新 汽车内部空间验
35 ZL200620007939.1 2007 年 6 月 27 日
技术开发有限公司 型 证模型
126
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种动力转向器
长丰汽车（惠州）有 实用新
36 输出轴液压密封 ZL201020133577.7 2010 年 11 月 3 日
限公司 型
结构
一种动力转向器
长丰汽车（惠州）有 实用新
37 油缸衬套复合结 ZL201020133580.9 2010 年 11 月 3 日
限公司 型
构
长丰汽车（惠州）有 实用新 一种动力转向器
38 ZL201020133606.X 2010 年 11 月 3 日
限公司 型 孔用卡簧式结构
一种转向器齿轮
长丰汽车（惠州）有 实用新
39 轴与扭杆的装配 ZL201020133617.8 2010 年 11 月 3 日
限公司 型
结构
长丰汽车（惠州）有 实用新 一种电动助力转
40 ZL201020133593.6 2010 年 11 月 3 日
限公司 型 向器的减速机构
湖南长丰汽车研发 实用新
41 便携式折叠床 ZL200820053035.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
湖南长丰汽车研发 实用新 带限位功能的车
42 ZL200820052037.9 2008 年 12 月 24 日
股份有限公司 型 门连接装置
一种运动型多功
湖南长丰汽车研发 实用新
43 能车（SUV）后 ZL200820052734.4 2009 年 2 月 25 日
股份有限公司 型
悬架装置
机械式自动变速
湖南长丰汽车研发 实用新
44 器（AMT） 离合 ZL200820052955.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
器执行机构
机械式自动变速
湖南长丰汽车研发 实用新
45 器（AMT） 选/ ZL200820052956.6 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
换档装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种齿轮变速装
46 ZL200820158585.X 2009 年 6 月 10 日
股份有限公司 型 置
湖南长丰汽车研发 实用新 电动车窗开关仿
47 ZL200920063483.4 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型 真实时测力装置
湖南长丰汽车研发 实用新
48 一种框形弹簧 ZL200920063515.0 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型
一种安装于汽车
湖南长丰汽车研发 实用新
49 的分段弯曲吸能 ZL200920063352.6 2010 年 2 月 17 日
股份有限公司 型
车架
湖南长丰汽车研发 实用新 一种电动车窗开
50 ZL200920064395.6 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 型 关耐久试验装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种发动机停缸
51 ZL200920064753.3 2010 年 5 月 12 日
股份有限公司 型 减压装置
一种汽车雨刮器
湖南长丰汽车研发 实用新
52 的雨刮片保护装 ZL200920318893.9 2010 年 10 月 27 日
股份有限公司 型
置
衡阳风顺车桥有限 一种汽车复合传
实用新
53 公司、湖南长丰汽车 动双离合器变速 ZL200920063959.4 2010 年 2 月 17 日
型
研发股份有限公司 器
湖南长丰汽车研发
实用新 一种全电式机械
54 股份有限公司、衡阳 ZL200920063981.9 2010 年 5 月 5 日
型 自动变速器
风顺车桥有限公司
127
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种用于传递旋
湖南长丰汽车研发 实用新
55 转运动的弹性连 ZL201020138754.0 2010 年 12 月 22 日
股份有限公司 型
接装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种纯电动汽车
56 ZL201020157049.5 2010 年 12 月 15 日
股份有限公司 型 电池组固定装置
广汽长丰合法拥有上述专利权，上述专利权未被设置抵押权或其他任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。本次合并完成后，广汽长丰拥有的上述专利转移至广汽集
团不存在实质法律障碍。
3、非专利技术
截至本报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 4 项非专利技术，具体情况如下：
原始入账价值 2010 年 12 月 31 日
名称 预计使用年限 尚可使用年限
（元） 账面价值（元）
CK 车无形资产及入门费等 9 3.75 71,768,599.62 2,820,955.28
Io 车无形资产及入门费等 9 3.67 55,301,231.15 18,276,549.74
其他车型 1 - 42,245,970.57 37,622,688.32
Cs7 车型 10 9.25 77,091,055.83 68,804,521.44
合计 246,406,857.17 127,524,714.78
六、安全环保情况
（一）广汽集团安全环保情况
1、安全生产管理
广汽集团非常重视生产设备的安全性和健康性。广汽集团采取了各种措施确保安全
生产，例如建立安全管理部门、实行安全生产承包责任制、执行各种健康和安全的政策
等。广汽集团的部分下属企业还通过了 OHSAS18000 的安全卫生管理认证，证明其员
工工作环境达到了国际标准。
2、环境保护管理
广汽集团下属各整车生产企业的生产流程和设备均符合国家关于环保的要求。同时
各整车生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料
128
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
与危险物品处理的污染控制法规，建立了自己的环境保护体系。广汽集团的大部分下属
企业通过了 ISO14001 环境管理系统认证。广汽集团及子公司、合营公司近三年能遵守
国家环境保护法律、法规，污染物达标排放，未有环保方面的行政处罚和群众投诉记录，
符合相关环保要求。
广汽集团生产的汽车严格符合中国环境保护的标准，同时符合汽车排放标准。目前，
广汽集团生产的所有乘用车都达到了国家第三阶段排放标准(国 III)及以上排放标准。此
外，广汽集团出口的汽车都达到或超过了销售所在国的最低排放标准和其它具体规定。
（二）广汽长丰安全环保情况
1、安全生产管理
广汽长丰按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产法》等有关
劳动、安全及生产事故的法律法规成立了安全部并配有专职安全管理人员，负责管理及
监管全公司的安全生产工作。广汽长丰能够按照国家法规要求对新工人进行“三级安全
教育”，对转岗、复工人员进行专题教育，对特种作业人员按照法规要求取得特种作业
人员操作证书后，方可上岗作业。定期向相关人员提供特别培训并要求子公司每月至少
进行一次综合生产安全检查。广汽长丰制订了《重大安全事故应急救援预案》，以应对
潜在的生产安全风险。
报告期内，广汽长丰生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大生产安全
事故。
2、环境保护管理
汽车生产过程中的主要污染有废水、废气、废渣、噪音等。广汽长丰在经营过程中，
遵守国家的各项环保法规。废水利用废水处理装置，流至沉淀池进行沉淀处理，再抽到
各反应釜、罐加药、气浮，最后经活性炭过滤，达到国家一级排放标准；废气处理采用
麻石水膜除尘，加石灰水旋流去除二氧化硫、烟尘和氮氧化物，锅炉除尘废水闭路循环
使用，不外排；废漆渣晒干后焚烧，煤渣卖给砖厂烧砖，不存在排放和污染；空压机选
用低噪声螺杆式压缩机，经过隔音门和建筑物墙体隔声，并经距离衰减后，厂界噪声值
达到标准要求值。广汽长丰一直高度重视环境保护工作，环保设施运转正常，各类污染
物均达标排放。报告期内，广汽长丰在环境保护方面不存在重大违法违纪行为，亦不存
在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
七、技术研发情况
（一）广汽集团技术研发情况
广汽集团的研发能力主要来自独立研发能力的发展及与策略伙伴的策略联盟。2008
年、2009 年和 2010 年，广汽集团用以持续业务的研发开支分别约为 4.10 亿元、5.33
亿元和 10.33 亿元，呈持续增长趋势。
1、技术研发体系
广汽集团一贯重视提升自身的研究开发能力，并通过与合作伙伴的长期合作，吸收
了先进的技术和管理。为了进一步提高研究和开发的能力，广汽集团于 1995 年建立广
州汽车重点工程技术研发中心，并于 2005 年被认定为省级重点工程技术研发中心。2006
年，广汽集团在广州汽车重点工程技术研发中心的基础上成立了广汽研究院，作为广汽
集团自主品牌汽车业务的核心研发力量，旨在加强广汽集团设计及开发自主品牌汽车、
发动机及主要汽车零部件（包括汽油发动机、柴油发动机、混合发动机及变速器系统）
的能力。
目前，广汽研究院有 632 名员工从事研发工作，其中 386 名员工持有学士学位，184
名员工持有硕士学位及╱或博士学位，同时广汽集团引进了海外汽车专业技术人才 8
人，聘请资深的技术顾问 12 人。广汽集团还将继续于国内外招聘工程师、技术人员及
其他汽车生产的人才，建立具有竞争力的研发队伍及发展广汽研究院。为加强研发能力，
广汽研究院已经与若干高等院校建立合作关系以充分吸收、利用其研究成果与技术人
才。广汽集团已于 2007 年 7 月 9 日与华南理工大学订立为期 50 年的技术策略合作协议。
根据协议，华南理工大学将提供专业人员参与广汽集团的研发工作及提供管理及其他顾
问意见。此协议有助华南理工大学为广汽集团提供技术支持，从而协助广汽集团加快发
展研发能力。
此外，广汽丰田及广汽本田已分别设立各自的研发队伍，其研究范围涉及多方面的
研发活动，如产品设计、新技术、产品升级与创新、检验及测试技术。
2、技术研发成果
130
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团的共同控制实体及子公司的共同控制实体拥有
如下专利：
专利类型 专利权人 专利名称 专利号 申请日
基于多维力传感器的悬架特性
实用新型 200920058530.8 2009 年 6 月 16 日
试验台
基于多维力传感器的双轴悬架
实用新型 200920058531.0 2009 年 6 月 16 日
特性试验台
外观设计 轿车(AHEV) 200830056882.9 2008 年 8 月 22 日
外观设计 轿车(4-DOOR Coupé) 200830056884.8 2008 年 8 月 22 日
外观设计 轿车（传褀） 201030201085.2 2010 年 6 月 12 日
外观设计 DVD 面板(传褀) 201030270793.1 2010 年 8 月 12 日
外观设计 空调面板（传褀） 201030270802.7 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前排座椅（传褀） 201030270813.5 2010 年 8 月 12 日
广州汽车集团
外观设计 股份有限公司 后排座椅（传褀） 201030270826. 2010 年 8 月 12 日
外观设计 后尾灯（传褀） 201030270837. 0 2010 年 8 月 12 日
外观设计 仪表盘（传褀） 201030270851. 0 2010 年 8 月 12 日
外观设计 方向盘（传褀） 201030270862. 9 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前内门板（传褀） 201030270867.1 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前进气格栅（传褀 A 型） 201030270879.4 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前大灯（传褀） 201030270885.X 2010 年 8 月 12 日
外观设计 后视镜（传褀） 201030270898.7 2010 年 8 月 12 日
外观设计 轮毂(风火轮 17 寸) 201030270908.7 2010 年 8 月 12 日
实用新型 广州汽车集团 一种非对称式自动离合器 200920050475.6 2009 年 1 月 20 日
有限公司；广
实用新型 一种自动离合器 200920050504.9 2009 年 1 月 20 日
州铁儿实业有
发明 限公司 一种自动离合器及其应用 ZL200910036799.9 2009 年 1 月 20 日
一种油-电混合动力汽车的多桥
发明 驱动系统及应用该系统改善汽 ZL200610033886.5 2006 年 2 月 27 日
车转弯半径的方法
发明 广州汽车集团 一种电子无级变速并联式混合 200910037139.2 2009 年 2 月 10 日
有限公司；华 动力驱动装置
一种用于并联式混合动力汽车
实用新型 南理工大学 ZL200920051097.3 2009 年 2 月 10 日
的驱动装置
用于混联式混合动力汽车的驱
实用新型 ZL200920051096.9 2009 年 2 月 10 日
动装置
发明 一种混联式混合动力驱动装置 200910037138.8 2009 年 2 月 10 日
广州汽车工业
集团有限公
发明 电磁偶合无级变速传动系统 ZL200510033356.6 2005 年 3 月 3 日
司；华南理工
大学；广州汽
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专利类型 专利权人 专利名称 专利号 申请日
车技术中心
广州汽车技术 实现后置客车短后悬的动力传
实用新型 ZL200620065525.4 2006 年 10 月 13 日
中心 动系统
广汽丰田汽车
实用新型 纲丝封条 ZL200720005483.X 2007 年 5 月 28 日
有限公司
外观设计 汽车变速器 ZL200530103683.5 2005 年 2 月 17 日
实用新型 变速器倒档锁止装置 ZL200520102606.2 2005 年 6 月 2 日
杭州依维柯汽
实用新型 车变速器有限 半档环装置 ZL200520102605.8 2005 年 6 月 2 日
公司
实用新型 双输出轴变速器 ZL200520102603.9 2005 年 6 月 2 日
实用新型 倒档同步器 ZL200520102604.3 2005 年 6 月 2 日
外观设计 杭州依维柯传 汽车变速器 ZL200830096592.7 2008 年 4 月 22 日
动技术有限公
实用新型 司 汽车变速器五档止推垫片 ZL200820086182.9 2008 年 4 月 22 日
外观设计 广州汽车集团 GZ6115S 大型客车 ZL200630053995.4 2006 年 3 月 10 日
实用新型 客车有限公司 前桥轮顶钢板弹簧式独立悬挂 ZL00240341.2 2000 年 12 月 1 日
实用新型 棘爪扳手 ZL200620062393.X 2006 年 8 月 1 日
微型摄像头及安装微型摄像头
实用新型 200620154884.7 2006 年 12 月 18 日
的汽车行李箱后盖
实用新型 悬挂点焊机的气路系统 ZL200720049186.5 2007 年 3 月 12 日
外观设计 汽车 ZL200830044379.1 2008 年 3 月 27 日
实用新型 一种钣金拉拨枪 ZL200820200803.1 2008 年 9 月 22 日
发明 套筒扳手 ZL200610036871.4 2006 年 8 月 1 日
实用新型 设备存放柜 ZL200720061754.3 2007 年 12 月 18 日
广汽本田汽车
实用新型 有限公司 伺服焊枪的电极修磨系统 ZL200720051626.0 2007 年 5 月 18 日
实用新型 汽动泵停止运转报警系统 ZL200720055305.8 2007 年 8 月 9 日
汽车车身地板总成增打搬送装
实用新型 ZL200820200804.6 2008 年 9 月 22 日
置
实用新型 汽车零件防误装装置 ZL200820205307.5 2008 年 12 月 15 日
实用新型 一种弹性柱销联轴 ZL200920264207.4 2009 年 12 月 4 日
一种注塑空间用空调系统及其
发明 ZL200710032831.7 2007 年 12 月 26 日
控制方法
一种长途运输中的侧围零件运
实用新型 ZL200920058874.7 2009 年 6 月 22 日
输工装
（二）广汽长丰技术研发情况
1、技术研发体系
132
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽长丰自成立以来，高度重视产品的研发和研发能力建设。从最初的引进三菱产
品进行国产化，到逐渐实现自主研发，特别是近几年几款自主品牌车型的研发积累，广
汽长丰在新产品自主研发与导入方面已经具备了一定的实力：
（1）形成了一支较高素质的产品研发、管理团队，建立了两个具备一定规模和水
平的汽车产品研发机构：北京华冠和长沙研发中心；
（2）基于 TS16949 标准及克莱斯勒产品保证程序，总结和实践了一套比较适合广
汽长丰现状的新产品研发流程和矩阵式项目管理模式；
（3）自主研发了一系列 SUV 车型，轿车研发工作也已进入投产准备阶段。
目前，北京华冠现有员工 274 人，其中工程设计人员 160 人，试制试验人员 27 人。
北京华冠定位为具备独立整车设计研发能力的汽车研发单位，并将“中国汽车设计的领
跑者”作为愿景，具有从产品定位、概念策划、内外造型、结构设计、工程设计、模拟
分析、样车制造、逆向工程等全面的汽车产品研发能力。长沙研发中心目前在册员工共
194 名，其中专业管理人员 18 人，事务管理人员 17 人，项目管理人员 10 人，造型设
计人员 7 人，工程设计人员 78 人，试制试验人员 58 人；该研发中心主要承担职责为在
现有产品的改进、升级，制造工程，以及在产品技术服务。
2、技术研发成果
（1）北京华冠拥有成功的整车研发业绩，包括：吉利金刚一代、吉利熊猫、长丰
CS7 及 CP2 等。
（2）长沙研发中心拥有较丰富的车型引进研发、零部件国产化业绩，包括：三菱
V31（含黑金刚系列）、V33、PAJERO EO、PAJERO CK 等车型引进研发及零部件国
产化工作；研发 CFA6470G、猎豹 CS6、猎豹奇兵（CFA6473）、CFA6480A（柴油车）；
混合动力车研发，并获得了三项混合动力车相关的专利。
八、质量控制情况
（一）广汽集团质量控制情况
1、质量控制概述
133
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽集团将严格的质量控制措施应用于整个采购、生产及分销过程。得益于广汽集
团与主要国际汽车制造商建立的紧密合作关系，广汽集团采用的质量控制程序根据国际
标准设计，采用了先进的、高度自动化的系统。
广汽集团实施供应商认可计划，以确保零部件及配件采购环节的质量。根据该计划，
候选供应商必须符合若干考核标准才能够成为广汽集团的认可供应商。确定供应商后，
广汽集团将持续监控采购自这些供货商的原材料及汽车零部件质量以确保原材料及汽
车零部件的质量符合产品生产所要求的规格及标准。
广汽集团在生产过程中采用的质量控制程序是根据以下标准制定的：（1）最新的
国家及国际汽车生产标准；（2）个别产品的特定规定；及（3）质量控制人员及客户的
反馈等。广汽集团将质量控制技术（如错误纠正设备）纳入每一个营运阶段，以尽可能
避免产品缺陷。模块化的生产方式允许广汽集团在不同的生产阶段建立检验点，广汽集
团的主要乘用车生产企业设有多个质量检查点，以检测汽车不同方面的质量，包括运行
性能、排气、电子装置和外观。若发现不符合标准的系统或部件，可及时按要求予以修
理和更换。未达到质量控制要求的在产品不可进入下一个生产工序。
目前，广汽集团拥有 1,557 名专门负责质量控制程序的员工，其中 150 名持有硕士
学位，625 名持有学士学位，782 名持有大专学历。所有质量控制的管理人员均拥有 5
至 10 年的质量控制方面的工作经验。
报告期内，广汽集团未受到重大质量事故行政处罚。
2、认证资格
广汽集团的下属主要整车生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统，并获得
ISO 系列的质量管理保证系统认证，包括 ISO9000 和 ISO9001 系列认证。下表列明了广
汽集团取得的认可资格。
公司 年份 认可资格 颁发机构 届满日期
质量管理体系认证
2009 天津华诚认证中心 2012 年 10 月 15 日
广汽 （GB/T19001-2008-ISO 9001:2008）
丰田 环境管理体系认证
2010 华夏认证中心有限公司 2013 年 5 月 11 日
（GB/T24001-2004/ISO14001:2004）
广汽 质量管理体系认证
2009 天津华诚认证中心 2012 年 6 月 17 日
本田 （GB/19001-2000-ISO 9001:2000）
广汽 质量管理体系认证
2010 天津华诚认证中心 2013 年 8 月 25 日
乘用车 （GB/T19001-2008-ISO9001:2008）
134
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
公司 年份 认可资格 颁发机构 届满日期
广汽 质量管理体系认证
2010 中鉴认证有限责任公司 2013 年 3 月 3 日
客车 （GB/T19001-2008idtISO9001:2008）
GB/T24001—2004/ISO14001:2004 认 通标标准技术服务有限
本田（中 2009 证 2012 年 10 月 31 日
公司
国）
2009 质量管理体系认证 ISO9001:2008 鹏城国际认证 2012 年 1 月 14 日
此外，广汽集团的所有乘用车和商用车产品均取得了中国强制性产品认证及部分产
品取得了中国国家节能环保型汽车产品认证。
（二）广汽长丰质量控制情况
1、质量控制概述
广汽长丰建立了较规范的质量保证体系，编制了《质量环境一体化体系管理手册》，
通过 63 个程序文件和 212 个作业指导文件明确了各单位、各岗位的质量职责和工作程
序，覆盖了市场调研、产品开发、供应商开发与管理、生产、检验、销售及售后服务等
各个业务环节。在运行中，广汽长丰始终坚持“遵规守法、节约防污、持续改进、打造
精品、满足顾客”的质量控制与管理方针，严格遵循国家对汽车生产企业质量控制的相
关法律法规，使质量管理的各个环节均得到了有效控制。同时，广汽长丰坚持持续改进
原则，定期进行质量管理体系内审和管理评审，促进质量保证体系持续有效运行。
报告期内，广汽长丰未受到重大质量事故行政处罚。
2、认可资格
广汽长丰的主要整车生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统，并获得 ISO
系列的质量管理保证系统认证，包括 ISO14000 系列、ISO9001 系列等认证。此外，广
汽长丰的产品取得了中国强制性产品认证。
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第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次换股吸收合并对同业竞争的影响
本次换股吸收合并完成之前，广汽集团与广汽长丰在汽车产品结构、市场区域均有
一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。广汽集团下属参控股企业情况请参见本
章“（一）本次交易完成前的关联交易情况，1、本次交易完成前广汽集团的关联交易
情况，（1）广汽集团关联企业情况”。
本次换股吸收合并完成后，广汽长丰的全部资产、负债、权益、业务和人员均将并
入存续公司，广汽集团与广汽长丰之间的同业竞争将会彻底消除。
（二）未来的同业竞争的情况
广汽集团主要经营汽车工业及配套业务，主要产品及服务包括整车、与整车开发密
切相关的零部件和汽车相关服务。
广汽集团控股股东（实际控制人）广汽工业目前主要经营的业务为经营管理授权范
围内的国有资产，通过广汽集团从事汽车生产、销售等业务，通过其他下属子企业从事
缝纫机、自行车的生产、销售、资产管理等主要业务。
广汽工业从事的业务有别于广汽集团从事的汽车制造及销售业务，其业务主要包括
摩托车、自行车和缝纫机的制造、销售业务和资产管理业务等，不论在技术要求、业务
运作、支援设施、所属市场及客户层面，都与汽车制造业务不同。
除广汽集团以外，广汽工业当前处于持续经营状态的控股子公司情况如下：
序号 控股公司名称 主营业务范围 持股比例
1 广州摩托集团公司 生产、销售摩托车及其零部件等 100%
对广汽工业集团下属关、停、并、转企业
2 广州广悦资产管理有限公司 100%
进行管理
除上述处于持续经营状态的控股企业外，广汽工业尚有广州骏达汽车企业集团、广
州汽车制造厂、广州羊城汽车厂、广州客车厂等 4 家控股企业与广汽集团的经营范围存
136
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
在相似的地方。根据广州市国有企业改革领导小组办公室穗国企办[2000]24 号《关于做
好第三批关闭破产企业有关工作的通知》和广汽工业广汽工发[2000]24 号《关于对广州
客车厂等 48 家企业实施关闭（破产）处置的决定》，决定对广州客车厂、广州羊城汽
车厂、广州骏达汽车企业集团实施关闭破产。目前，广州羊城汽车厂已停止主营业务；
根据广州银粤会计师事务所有限公司银粤审字[2007]11048 号《审计报告》，广州汽车
制造厂目前已停止主营业务；根据广州银粤会计师事务所有限公司银粤审字
[2007]11047 号《审计报告》，广州骏达汽车企业集团目前主要工作是人员的安置、资
产处置、债权的追收、处理历史遗留下来的各种问题；根据广州银粤会计师事务所有限
公司银粤审字[2007]11035 号《审计报告》，广州客车厂属于被实施关闭处置的企业。
此外，2010 年 12 月 30 日，广汽集团与广州摩托集团公司签订收购协议，广汽集
团以 444,764,750 元收购五羊-本田摩托（广州）有限公司 50%的股份，并以 30,960,000
元收购“五羊商标”（27 个商标系用于摩托车及其零部件，以及与若干车辆维修及服
务相关的若干产品）。五羊-本田摩托（广州）有限公司主要业务为生产及销售摩托车
及相关部件以及提供售后服务。收购完成后，广汽集团、本田技研工业株式会社、本田
（中国）投资有限公司分别持有五羊-本田摩托（广州）有限公司 50%、40%及 10%的
股份，广州摩托集团公司其下属企业均不再继续从事摩托车相关业务。因此，此次收购
完成后，广汽集团与广汽工业及其下属企业不存在实质性同业竞争。
综上，广汽集团控股股东广汽工业及其控制的其他企业子公司未从事与广汽集团相
同或相近的业务，广汽工业及其控制的其他企业所实际从事的业务与广汽集团的业务不
存在直接或间接的同业竞争。
二、关联方和关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
1、本次交易完成前广汽集团的关联交易情况
（1）广汽集团关联企业情况
①广汽集团的母公司
137
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
对本公
对本公
本公司
母公司 注册 法定代 注册资本 司的表
司的持 组织机构
企业类型 业务性质 最终控
名称 地 表人 (万元) 决权比
股比例 代码
制方
例(%)
(%)
经营管理 广州市国
广州汽车有限责任公
授权范围 人民币 有资产监
工业集团 司(国有 中国 张房有 58.8382 58.8382 72502048X
内的国有 192,134.46 督管理委
有限公司 独资)
资产 员会
②广汽集团子公司情况
注册资本
序号 被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
（万元）
1 中隆投资有限公司 中国香港 港币 1,000 本公司投资项目的管理 100
广州骏威企业发展有 美元
2 中国 投资及管理企业 100
限公司 8,727.27
3 广州汽车集团公司 中国 人民币 46,820 投资及管理企业 100
广州粤隆客车有限公
人民币 开发、生产客车及其零
4 司(原广州五十铃客车 中国 100
52,968.28 件
有限公司)
广州汽车集团客车有
生产、销售、加工汽车
5 限公司(原广州骏威客 中国 美元 4,990 100
和配件
车有限公司)
广州汽车集团乘用车 生产、销售、加工汽车
6 中国 人民币 120,000 100
有限公司 和配件
研究开发汽车及零部件
7 广州汽车技术中心 中国 人民币 300 90
新技术、新产品
2008 年持股该
公司比例为
广州羊城汽车有限公 生产、销售羊城牌系列
8 中国 人民币 42,000 100% ， 截 至
司 汽车
2009 年 12 月
31 日，已处置
2008 年持股该
公司比例为
广州羊城汽车旅行车 制造、装配、销售羊城
9 中国 人民币 6,060 3.3% ， 截 至
有限公司 牌系列汽车
2009 年 12 月
31 日，已处置
销售汽车及汽车零配
件。钢材进口经营。技
广州汽车集团商贸有 术咨询服务，汽车租赁，
10 中国 人民币 61,100 100
限公司 汽车展览服务。普通货
运；货物包装，仓储；
加工等
广州本田汽车第一销 销售汽车及汽车零配
11 中国 人民币 1,800 100
售有限公司 件、汽车售后服务
广州长力汽车销售有 销售汽车及汽车零配
12 中国 人民币 1,500 100
限公司 件、汽车售后服务
138
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本
序号 被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
（万元）
广州市汽车工业贸易 销售汽车、汽车零部件
13 中国 人民币 2,000 100
有限公司 及汽车用品
广州汽车集团进出口
14 中国 人民币 300 进出口贸易 100
贸易有限公司
广州广汽商贸汽车服 销售汽车及汽车零配
15 中国 人民币 5,000 100
务有限公司 件、汽车售后服务
广州市行安汽车科技
16 中国 人民币 500 广本车系的汽车用品 100
有限公司
广州长润汽车销售有 销售汽车及汽车零配
17 中国 人民币 1,500 100
限公司 件、汽车售后服务
广州长凯汽车销售服
18 中国 人民币 1,500 汽车销售 60
务有限公司
广州长宁汽车销售服
19 中国 人民币 1,500 汽车销售 100
务有限公司
北京长京行汽车销售 销售汽车及汽车零配
20 中国 人民币 1,500 60
服务有限公司 件、汽车售后服务
重庆长俊汽车销售服 销售汽车及汽车零配
21 中国 人民币 1,200 60
务有限公司 件、汽车售后服务
上海长宇汽车销售服
22 中国 人民币 1,500. 汽车销售 60
务有限公司
广汽丰通物流有限公
23 中国 美元 780 物流运输 55
司
广州广汽产业发展有
24 中国 人民币 20,000 投资咨询及服务 100
限公司
广州广汽丰通服务有
25 中国 人民币 4,128 物业管理配套生活服务 51
限公司
成都广新物流有限公
26 中国 人民币 1,500 物流运输 55
司
广州长昕汽车销售有
27 中国 人民币 1,500 汽车销售及零部件 100
限公司
北京长怡汽车销售服 销售汽车及汽车零配
28 中国 人民币 1,500 100
务有限公司 件、汽车售后服务
新疆长信汽车销售有 销售汽车及汽车零配
29 中国 人民币 2,500 60
限公司 件、汽车售后服务
广州长盛汽车销售服 销售汽车及汽车零配
30 中国 人民币 1,500 100
务有限公司 件、汽车售后服务
南京长昊汽车销售服 销售汽车及汽车零配
31 中国 人民币 1,500 100
务有限公司 件、汽车售后服务
郑州保中仓储有限公
32 中国 人民币 500 仓储服务 100
司
沈阳环沈物流有限公
33 中国 人民币 500 物流运输 100
司
广州长悦雷克萨斯汽 销售汽车及汽车零配
34 中国 人民币 5,000 100
车销售服务有限公司 件、汽车售后服务
重庆长捷汽车销售服 销售汽车及汽车零配
35 中国 人民币 4,000 100
务有限公司 件、汽车售后服务
36 广州广汽商贸物业管 中国 人民币 50 物业管理配套生活服务 100
139
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本
序号 被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
（万元）
理有限公司
广州汽车集团零部件 制造、销售汽车及汽车
37 中国 人民币 18,568 100
有限公司 零配件。物业管理
广州华德汽车弹簧有 生产、加工、销售各类
38 中国 美元 706.1224 100
限公司 弹簧
汽车车身冲压焊接零部
广州广汽荻原模具冲
39 中国 美元 3,660 件研究、设计、开发和 90
压有限公司
生产
广州广爱保险经纪有
40 中国 人民币 3,000 保险经纪 75.1
限公司
港元
41 骏威汽车有限公司 中国香港 本公司投资项目的管理 100
75,186.9853
42 敬亮汽车有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
Terroy Development 英属维尔
43 美元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
Ltd. 京群岛
44 华刚发展有限公司 中国香港 港币 100 本公司投资项目的管理 100
45 骏国有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
46 普惠科技有限公司 中国香港 港元 4,239.49 本公司投资项目的管理 63.5
普惠科技香港有限公 英属维尔
47 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 63.5
司 京群岛
英属维尔
48 普惠实业有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 63.5
京群岛
英属维尔
49 普惠投资有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 63.5
京群岛
投资控股及管理和物业
50 雅刚实业有限公司 中国香港 港元 1,000 63.5
投资
销售音响器材和物业投
51 雅迪发展有限公司 中国香港 港元 3,501 63.5
资
环雅精工制品厂有限 制造及销售音响器材和
52 中国香港 港元 40.00 63.5
公司 物业投资
艺海金属制品厂有限
53 中国香港 港元 40.00 销售五金电子零件 63.5
公司
54 艺海投资有限公司 中国香港 港元 20.00 本公司投资项目的管理 63.5
深圳宝珀实业有限公
55 中国 人民币 100 销售五金电子零件 63.5
司
56 启城发展有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
57 耀国企业有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
英属维尔
58 俊邦投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
英属维尔
59 骏丰发展有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
英属维尔
60 得城投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
140
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本
序号 被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
（万元）
英属维尔
61 粤隆投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
英属维尔
62 越隆企业有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
63 伟旺汽车有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100
英属维尔
64 冠益投资有限公司 美元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
京群岛
2008 年持股该
公司比例为
韶关市骏威汽车贸易 销售汽车及零部件、汽
65 中国 人民币 200 20.5% ， 截 至
有限公司 车装饰品
2009 年 12 月
31 日，已处置
广汽集团(香港)有限
66 中国香港 港元 280 本公司投资项目的管理 95
公司
英属维尔
67 祥隆发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100
京群岛
英属维尔
68 骏利发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100
京群岛
69 飞迅实业有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100
广州广汽商贸物流有
70 中国 人民币 1,500 货运代理、集装箱 100
限公司
广州广汽商贸长佳汽 汽车配件日用品、保险、
71 中国 人民币 3,000 100
车销售有限公司 美容
重庆广汽长冠汽车销
72 中国 人民币 2,000 汽车销售 60
售有限公司
北京广汽长瑞汽车销
73 中国 人民币 2,000 销售汽车、咨询 60
售有限公司
广州广汽商贸长鸿汽
74 中国 人民币 450 销售汽车、配件等 100
车销售有限公司
广州广汽商贸再生资 回收、销售：废钢、废
75 中国 人民币 500 100
源有限公司 金属屑、废塑料、废纸。
重庆广汽长锦汽车销
76 中国 人民币 450 销售汽车、配件等 60
售有限公司
湖南广汽长坤汽车销
77 中国 人民币 2,000 销售汽车、配件等 60
售有限公司
南京长益汽车销售有
78 中国 人民币 2,000 销售汽车、配件等 100
限公司
广汽吉奥汽车有限公 筹建汽车及汽车配件生
79 中国 人民 126,000 51
司 产项目
③广汽集团合营公司情况
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%
元）
广汽丰田汽车有限公司 中国 美元 39,956 开发、生产、销售轿车 50
141
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%
元）
广汽日野汽车有限公司 中国 人民币 150,000 开发、研究、设计、生产商用车 50
广汽日野(沈阳)汽车有 人民币
中国 商用车生产 45.01
限公司 100,421.83
广汽汇理汽车金融有限 定期存款、汽车租赁贷款、同业
中国 人民币 50,000 50
公司 拆借等
广汽菲亚特汽车有限公 房地产投资、场地租赁、物业管
中国 人民币 180,000 50
司 理、咨询，批发
广汽本田汽车有限公司 中国 美元 28,329 开发、生产、销售轿车 50
广州市达康经济发展有 人民币 为广州本田和东风本田发动机
中国 35
限公司 2,169.54 公司提供后勤服务
广汽本田汽车研究开发 开发研究汽车及汽车配件相关
中国 人民币 50,000 50
有限公司 技术
广州广汽优利得汽车内 汽车座椅及内饰产品的研究开
中国 人民币 12,000 50
饰系统研发有限公司 发
杭州依维柯汽车变速器 生产：汽车变速器及相关零部
中国 人民币 20,001 33.33
有限公司 件；销售：本公司生产产品
杭州依维柯汽车传动技 人民币
中国 汽车零部件的生产、销售 33.33
术有限公司 4,800
广汽强华（梅州）汽车零 人民币
中国 研究销售发动机零部件 45
部件有限公司 9,000
广州广汽交通运输服务 人民币
中国 包车客运 50
有限公司 5,000
上海永达长荣汽车销售 人民币
中国 汽车销售 50
服务有限公司 1,500
长沙广汽长耀汽车销售
中国 人民币 450 汽车销售 50
有限公司
④广汽集团联营企业情况
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
元）
本田汽车(中国) 从事生产及出口销售轿车及其零部
中国 美元 8,200 25
有限公司 件。
制造、销售汽车用发动机、汽车用发
广汽丰田发动机
中国 美元 24,072 动机零部件产品、以及提供相关售后 30
有限公司
服务。
负责丰田在中国合资及全资事业体
的物流管理、物流企划、物流业务咨
同方环球(天津)
中国 美元 500 询等，业务涵盖商品车(在中国生产的 25
物流有限公司
丰田品牌车及进口车)、生产用零部
件、售后服务备件。
轻型越野汽车及其零部件制造、销
广汽长丰汽车股 人民币
中国 售；提供与上述产品有关的技术咨询 29
份有限公司 52,087.14
服务
上海日野发动机 中国 美元 2,998 设计研发和制造柴油机机器零部件、 30
142
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
元）
有限公司 销售自产产品，并提供相关技术支持
及售后服务
2009 年持股该公
广州珠江钢铁有
司比例为 20.1%，
限责任公司（注 中国 美元 16,663 生产销售钢坯，钢板及其深加工品。
截至 2010 年 9 月
2）
30 日，已处置。
开发、生产、加工汽车密封件、其他
密封件产品及相关的工装、模具，销
申雅密封件厂有
中国 人民币 1,470 售本企业产品并提供配套的售后服 30
限公司
务(经消防部门岩手合格后方可经
营)。
生产汽车座椅、座椅调脚器、车门内
广州广爱兴汽车 饰板、摩托车坐垫及其他汽车内饰件
中国 美元 500 32
零部件有限公司 零部件，销售本企业产品并提供售后
服务。
广州提爱思汽车 生产汽车座椅、座椅调脚器、汽车内
内饰系统有限公 中国 美元 386 饰件及其零部件，销售本企业产品并 48
司 提供售后服务。
研究、开发和生产汽车及摩托车用灯
具产品、电子产品及相关部件，汽车、
广州斯坦雷电气
中国 美元 4,470 摩托车灯具冲模、注塑模的设计、制 30
有限公司
造，销售本公司产品，并提供售后服
务。
组装、加工、生产汽车空调、铝散热
器总成、散热器总成用电动风扇、冷
广州电装有限公
中国 美元 2,302.24 凝器总成用电动风扇、客车单冷式空 40
司
调及其他汽车零部件，销售本公司产
品，并提供售后服务。
广州林骏汽车内 研究、开发、生产地毯等汽车饰件，
中国 美元 1,080 49
饰件有限公司 销售本公司产品，并提供售后服务。
生产汽车用座垫、汽车用各类聚氨酯
广州普利司通化
中国 美元 800 泡沫制品及其复述材料，销售本公司 48
工制品有限公司
产品，并提供售后服务。
开发、生产汽车用座椅、门内饰板、
绝缘成型件、工程塑料、塑料合金板、
广州樱泰汽车内
中国 美元 2,250 滤清器、安全气囊以及包括皮革饰品 25
饰件有限公司
在内的汽车用内、外饰品，销售本公
司产品，并提供售后服务。
研究、开发、生产铝合金熔液及铝合
广州捷士多铝合
中国 美元 400 金锭，销售本公司产品，并提供售后 33.3
金有限公司
服务。
研究开发、生产、加工、组装汽车用
广州中精汽车部 铸锻毛坯件及其深加工件，销售本企
中国 美元 3,350 40
件有限公司 业产品，并提供售后服务以及相关的
技术咨询服务项目。
研究开发、生产、加工防音材料，工
广州帕卡汽车零
中国 美元 210 程塑料及相关产品，销售本公司产 45
部件有限公司
品，并提供售后服务。
143
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
元）
广州德爱康纺织 研究、开发、生产工程用特种纺织品
内饰制品有限公 中国 美元 330 和皮革后整饰加工新技术，销售本公 48
司 司产品，并提供售后服务。
研究开发部件，销售、生产、制造摩
广州三叶电机有 托车以及汽车用的磁电机等相关零
中国 美元 1,300 26
限公司 部件，销售本公司产品，并提供售后
服务。
生产摩托车减震器、汽车减震器、汽
广州昭和汽车零
中国 美元 3,116 车转向器及其零部件，销售本公司产 31.45
部件有限公司
品，并提供售后服务。
研究、开发、生产、销售地毯等汽车
武汉林骏汽车饰
中国 美元 680. 饰件及提供售后服务，以及地毯等汽 25
件有限公司
车饰件的批发及进出口。
广州江森汽车内 生产仪表板、副仪表板及其他汽车内
中国 美元 1,200. 48
饰系统有限公司 饰产品。
北京广汽航天汽
中国 人民币 1,600 汽车销售。 40
车销售有限公司
富田-日捆储运
中国 人民币 2,800 物流运输。 40
(广州)有限公司
广汽丰通钢业有 研制、开发、生产、销售汽车用特殊
中国 美元 3,000 30
限公司 形状钢板制品及提供售后服务。
北京广安物流有
中国 人民币 2,000 仓储物流。 45
限公司
广州港南沙汽车
中国 人民币 21,300 投资码头及仓储。 27.5
码头有限公司
新疆瑞天汽车服
中国 人民币 2,200 汽车修理、保养等。 25.5
务有限公司
2008 年持股该公
司比例为 30%，截
至 2009 年 12 月
31 日，广州广汽
广州广汽丰通物 人民币 木村进和仓储有
中国 设计、生产、加工生产用工装夹具等。
流器材有限公司 4,138.25 限公司持有该公
司 100%股权。广
汽集团合并范围
内下属公司不直
接持股该公司。
广州广汽丰绿资 回收筛选简单加工源于南沙的铁捎
中国 美元 515 40
源再生有限公司 有色金属等。
广州广汽丰通汽
中国 美元 161 销售本公司产品，并提供售后服务。 30
车设备有限公司
广州广汽木村进 从事汽车零部件的仓储包装管理及
中国 美元 1,200 25
和仓储有限公司 技术支援及配套服务。
广汽丰田物流有
中国 美元 350 成品车专业物流配送。 46
限公司
汽车零部件的组装、仓储，道路普通
广汽本田物流有
中国 人民币 3,000 货运、配送；物流咨询业务；捆包、 49
限公司
捆包材料的生产销售。
144
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
元）
广州联合交易园
室内装修、场地出租、物业管理、代
区经营投资有限 中国 人民币 3,000 30
办货运手续。
公司
上海广汽汽车销 汽车机器零部件销售，车辆售后服务
中国 人民币 1,000 40
售服务有限公司 等。
新疆今世纪汽车
中国 人民币 1,000 汽车销售等。 30
销售有限公司
2008 年广汽集团
中山市骏威汽车 持股比例为
销售服务有限公 中国 人民币 500 销售汽车及其零部件，汽车装饰品。 20.09%，截至
司 2009 年 12 月 31
日，已处置。
2008 年广汽集团
持股比例为
江门市骏威汽车
中国 人民币 200 代理东南汽车及提供售后服务。 20.09%，截至
贸易有限公司
2009 年 12 月 31
日，已处置。
⑤与广汽集团不存在控制关系的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
广州摩托集团公司 受同一控股公司控制 190471873
广州广悦资产管理有限公司 受同一控股公司控制 725627038
广州市永大集团公司 受同一控股公司控制 190503839
广州骏达汽车企业集团 受同一控股公司控制 190476068
广州羊城汽车有限公司 受同一控股公司控制 648404015
（2）广汽集团关联交易情况
①广汽集团持续性关联交易基本情况
报告期内，广汽集团与各关联方发生的不可避免的关联交易，均按公开、公平、公
正的市场原则进行，以保证广汽集团股东的合法权益不受侵犯。广汽集团在本次吸收合
并完成后，未来拟发生的经常性关联交易均为过去或目前经常性关联交易的延续或续
展，就各项未来经常性关联交易的定价，本公司将确保公开、公允、合理，从而保护非
关联股东利益。
145
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽集团关联交易事宜所涉及的相关协议或合同，均已由交易双方按公平原则进行
一致协商，并经过双方内部有权部门的批准，并在日常业务过程中得到有效执行，确保
关联交易符合正常、公平、合理的商业条款。
A、购买商品的关联交易
报告期内，广汽集团发生购买商品关联交易的关联方主要为广汽集团联营公司及合
营公司，广汽集团采购的商品主要包括：汽车发动机、零部件及原材料、乘用车等。
购买商品的关联交易的具体情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年
关联方 占当期同类 占当期同类 占当期同类
交易内容 金额 金额 金额
名称 型交易的比 型交易的比 型交易的比
（万元） （万元） （万元）
重（%） 重（%） 重（%）
联营企 采购发
695,993.23 17.16 629,686.42 18.02 596,102.65 19.99
业 动机、零
合营企 部件、原
4,879.49 0.12 4,358.01 0.12 3,017.31 0.10
业 材料
合营企 采购乘
203,240.25 5.01 168,156.67 4.81 139,865.72 4.69
业 用车
从上述交易情况看，由于汽车发动机、零部件及原材料等部分采购产品所具备的产
品专用特性，广汽集团与联营及合营企业发生的采购交易占比相对较高，但整体上保持
稳中有降的趋势。其中，广汽集团向联营企业采购发动机等产品的关联交易比重自 2008
年的 19.99%逐步下降至 2010 年的 17.16%，考虑到广汽集团未来产品链拓展，预计该
等关联交易占比将逐步下降。
广汽集团将根据可获得的同等产品或服务报价，通过公平、合理的招标方式甄选供
应商，确保广汽集团取得较优惠的采购条款及设定合理的交易价格。
此外，因专供广汽集团部分车型使用的合营企业及其相关方生产的某些汽车产品、
零部件及元件，除在合营企业或其相关方采购外，别无其他选择且无法获得该等汽车产
品市场价的，其交易定价将参照行业知识及以往类似的协商定价经验，参考相似产品或
服务报价来设定合适水平的交易定价，以确保价格的公平合理；为确保价格公平合理，
广汽集团在确定有关价格时亦会考虑能够达到的利润率，以确保价格设定于适当水平，
从而使公司能够取得行业平均或更高的利润率，使相关交易符合广汽集团股东的整体利
益。
146
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
B、销售商品的关联交易
报告期内，广汽集团发生销售商品关联交易的关联方主要为广汽集团联营公司及合
营公司，广汽集团向其销售的主要商品包括：汽车发动机、零部件及原材料、乘用车等。
销售商品的关联交易情况具体如下：
2010 年 2009 年 2008 年
占当期同类型 占当期同类型 占当期同类型
关联方名称 交易内容 金额 金额 金额
交易的比重 交易的比重 交易的比重
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
销售发
联营企业 82,313.83 1.39 74,972.50 1.50 78,090.25 1.81
动机、零
合营企业 部件及 366.12 0.01 348.1 0.01 11,316.70 0.26
母公司 原材料 - - - -
联营企业 销售乘 27,488.63 0.46 25,042.78 0.50 27,902.13 0.65
合营企业 用车 1,101.97 0.02 713.88 0.01 0 -
销售无
合营企业 - - - - 970 0.02
形资产
从上述交易情况看，广汽集团销售商品的关联交易占当期同类型关联交易的比重较
小，广汽集团现有产品销售渠道丰富，并不存在依赖关联方企业的单一销售情形。
为确保广汽集团与相关方发生的销售商品的关联交易价格公平、合理且符合一般商
业条款，该等交易的定价系由广汽集团及其关联方参考独立第三方提供的相关产品及服
务的市场价进行。
上述交易均已通过广汽集团及其关联方内部控制机制，并经公司决策程序审议批
准，以确保该等交易（包括定价条款）按公平原则协商，并促成该等交易条款的设定符
合公平、合理的交易原则，从而保障广汽集团股东的整体利益。
C、向关联方提供劳务
报告期内，广汽集团向其联营公司、合营公司提供的劳务，主要包括：办公室及员
工宿舍提供清洁及维修服务，提供食品、安全服务及员工穿梭巴士，提供汽车产品及零
部件的运输及物流服务。
向关联方提供劳务的关联交易情况具体如下：
147
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年
关联方名称 金额 占当期同类型交 金额 占当期同类型交 金额 占当期同类型交
（万元） 易的比重（%） （万元） 易的比重（%） （万元） 易的比重（%）
合营企业 9,151.33 19.86 9,196.42 29.87 6,961.71 25.36
联营企业 10,469.04 22.72 9,090.94 29.53 7,139.94 26.01
从上述交易情况看，广汽集团向关联方企业提供劳务占同类型交易的比重较高，系
由于汽车制造行业所需运输、物流等配套服务的专属性及多样化所致，该等关联交易预
计将持续存在，但占同类交易的比例预计将进一步下降。
就上述交易而言，广汽集团均参考由独立第三方提供的相关服务的市场价，并结合
行业知识及积累的交易经验的综合判断，进行定价并交易，以确保向合营企业及其关联
人提供的价格属于公平、合理及符合一般商业条款的要求。该等交易均已由广汽集团与
其关联交易方签署书面协议，且广汽集团已就上述关联交易进行期间内，向联交所申请
豁免披露有关协议。相关协议的签署、执行及信息披露符合相关法律、法规的要求，并
均已履行公司内部控制机制及决策程序的认可或批准。
D、关联租赁情况
报告期内，广汽集团与其关联方发生的关联租赁主要为物业出租。具体交易情况如
下：
租赁支出（万元）
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
2010 年 2009 年 2008 年
受同一控股公
子公司 物业出租 4,88.64 387.68 259.50
司控制之公司
上述关联交易均已由广汽集团与其关联交易方签署书面协议，并按正常商业条款进
行。该等协议的签署、执行及信息披露符合相关法律、法规的要求，并均已履行公司内
部控制机制及决策程序的认可或批准，以确保交易公平合理，维护广汽集团股东的整体
利益。
此外，本次交易前，广汽集团与控股股东广汽工业及其控制的其他关联企业正在履
行的持续性关联交易均已签署相关协议，主要协议列明如下：
序 交易
协议双方 交易内容及金额 关联关系 协议期限
号 性质
1 甲方：广州羊城汽车厂 物业 甲方将位于广州市白云 甲方为广汽工业间 2005 年 9 月 1
148
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 交易
协议双方 交易内容及金额 关联关系 协议期限
号 性质
乙方：广州汽车集团商 出租 区新市鹤岗岭面积约 接全资拥有附属公 日至 2025 年 8
贸有限公司 3.25 万平米土地租赁给 司；乙方为广汽集团 月 31 日
乙方。月租金 17 万元。 附属公司
甲方将位于广州市广花
二路 933 号、935 号、937
甲方：广州摩托集团公 号及 939 号共计 12.603
甲方为广汽工业的 2008 年 5 月 1
司； 物业 万平米房屋及 9000 平米
2 附属公司；乙方为广 日至 2028 年 4
乙方：广州汽车集团商 出租 空地及场内设施出租给
汽集团附属公司 月 30 日
贸有限公司 乙方。月租金为 11.1 万
元，自第三年起每年在上
期基础上递增 3%。
甲方将位于广州市广园 甲方均为广汽工业 2009 年 9 月 1
甲方：广州羊城汽车厂
物业 中路 333 号的土地及厂房 间接全资拥有附属 日至甲方完
3 以及羊城汽车；
出租 等出租给乙方。月租金为 公司；乙方为广汽集 成不动产转
乙方：广汽商贸
12.62 万元。 团附属公司 让止
报告期内，广汽集团经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业总收入（万元） 5,984,792.32 5,026,391.87 4,377,740.82
经常性关联销售收入（万元） 111,270.55 101,077.26 118,279.08
占比（%） 1.86% 2.01% 2.70%
营业总成本（万元） 4,508,743.52 3,835,559.19 3,369,644.18
经常性关联采购支出（万元） 904,112.97 802,201.10 738,985.68
占比（%） 20.05% 20.91% 21.93%
报告期内，经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果影响较小，经常性关联
销售收入占营业总收入比重总体保持平稳，且均不超过 3%；经常性关联采购支出占营
业总成本比重维持在 20%左右，且呈现逐年下降的趋势。
报告期内，本公司与控股股东广汽工业及其子公司之间存在一定的经常性关联交
易，该关联交易是公司日常经营管理活动所必要的，关联交易定价已遵循市场惯例和公
允性原则，有利于保证本公司的正常运营，不存在损害非关联股东的权益的情形。
②广汽集团偶发性关联交易基本情况
A、关联方资金拆借
149
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年
借款金额 占同类交易 借款金额 占同类交易 借款金额 占同类交易
关联方名称
（万元） 收入比例 （万元） 收入比例 （万元） 收入比例
（%） （%） （%）
合营企业 2,500.00 2.25 - - - -
联营企业 18,000.00 16.20 - - 5,500.00 11.11
各年度关联方资金拆借情况具体如下：
关联方 金额（万元） 起始日 到期日 委托银行
合营企业 2,500.00 2010-4-2 2010-5-14 工商银行南方支行
联营企业 6,000.00 2010-4-26 2010-10-25 中信银行海珠支行
联营企业 7,000.00 2010-5-12 2010-11-11 中信银行海珠支行
联营企业 5,000.00 2010-6-21 2010-12-20 中信银行海珠支行
联营企业 2,750.00 2008-5-29 2008-8-29 中国银行
联营企业 2,750.00 2008 年 5 月 2008 年 7 月 三井银行
B、关联担保
期间 担保方 被担保方 担保金额 担保起止日 是否已履
（万元） 行完毕
广州汽车集团股 广州广汽发展有 2005-7-1 至 2013-7-1
1,200.00 否
份有限公司 限公司
广州汽车集团商 广州广汽产业发 2005-7-1 至 2013-1-30
2,000.00 否
贸有限公司 展有限公司
广州汽车集团商 成都广新物流有 2010-1-8 至 2011-1-7
550.00 否
贸有限公司 限公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服 2009-8-28 至
2,500.00 否
贸有限公司 务有限公司 2010-8-27
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服 2008-12-10 至
1,500.00 否
2010 年 贸有限公司 务有限公司 2009-12-10
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服 2008-12-22 至
2,500.00 否
贸有限公司 务有限公司 2011-12-21
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服 2010-8-18 至
2,000.00 否
贸有限公司 务有限公司 2011-8-18
广州汽车集团商 广州长盛汽车销 2010-3-30 至
2,000.00 否
贸有限公司 售服务有限公司 2011-3-29
广州汽车集团商 上海永达长荣汽 2010-4-30 至
贸有限公司 车销售服务有限 1,000.00 2011-4-29 否
公
注：截止 2010 年 12 月 31 日，广汽集团不存在对外担，保且没有发生关联托管或关联承包事项。
C、其他关联交易事项
报告期内，广汽集团其他关联交易事项为：向关联公司购买商标权，具体情况如下：
150
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
关联方名称 2010 年 2009 年 2008 年
控股公司 - 2,531.69 -
③报告期内关联方资金往来余额
单位：万元
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
应收账款：
合营企业 722.65 0.86 399.97 0.63 284.20 0.25
联营企业 6,916.35 8.18 5,406.39 8.57 3,193.00 2.79
母公司 - - 0.80 0 - -
受同一母公司控制
之公司
其他应收款：
合营企业 2,423.08 1.55 786.41 1.13 888.38 0.01
联营企业 7,299.76 4.66 7,344.06 10.57 6,529.33 7.10
受同一母公司控制
1,525.00 1.55 1,525.00 2.19 35.00 0.04
之公司
预付账款：
合营企业 3,339.22 8.73 4,618.31 15.77 2,878.02 9.00
应付账款：
合营企业 1,313.48 0.22 538.53 0.10 - -
联营企业 100,466.39 16.92 112,506.57 20.20 66,604.04 17.16
其他应付款：
联营企业 8,380.67 1.83 3,059.89 1.15 4,563.65 2.26
受同一母公司控制
- - - - 447.11 0.22
之公司
预收账款：
合营企业 - - - - - -
联营企业 13,136.46 8.21 9,281.93 6.29 4,128.07 6.13
151
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2、本次交易完成前广汽长丰的关联交易情况
（1）关联方情况
①广汽长丰的第一大股东基本情况
第一大股东 企业 法人 注册资本 对广汽长丰持 广汽长丰最终
注册地 业务性质 组织机构代码
名称 类型 代表 （万元） 股比例(%) 控制方
汽车工业及配套工业的投资业务、汽车工
广州汽车集
国有 张房 业技术开发、技术转让及技术咨询服务、 广州汽车工业
团股份有限 广州市 393,475.75 29.00 63320377-2
法人 有 批发、零售汽车（含小汽车）及零配件、 集团有限公司
公司
货物进出口、技术进出口
②广汽长丰子公司情况
子公司 子公司 业务 注册 经营 期末实际出 持股比 表决权 是否合 少数股东
注册地
全称 类型 性质 资本（万元） 范围 资额（万元） 例(%) 比例(%) 并报表 权益（万元
通过设立或投资等方式取得的子公司：
衡阳风顺车桥 湖南省
控股子公司 制造业 31,800.01 汽车零部件生产 31,677.63 99.39 99.39 是 338.14
有限公司 衡阳市
长沙长丰汽车
制造有限责任 控股子公司 长沙市 制造业 8,833.00 汽车生产 4,708.00 53.30 53.30 是 -123.44
公司
广汽长丰（湖
汽车销
南）销售有限 控股子公司 长沙市 2,800.00 汽车销售 2,845.29 99.00 99.00 是 0.00
售
责任公司
湖南长丰汽车
技术开
研发股份有限 控股子公司 长沙市 2,000.00 汽车研发 1,735.00 86.75 86.75 是 268.99
发
公司
新华联（香港）
国际贸
国际贸易有限 控股子公司 香港 166.67 国际贸易 100.00 60.00 60.00 是 61.60
易
公司
152
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
子公司 子公司 业务 注册 经营 期末实际出 持股比 表决权 是否合 少数股东
注册地
全称 类型 性质 资本（万元） 范围 资额（万元） 例(%) 比例(%) 并报表 权益（万元
广东长丰汽车
广东省 汽车销
销售服务有限 全资子公司 1,000.00 汽车销售 1,000.00 100 100 是 0.00
广州市 售
公司
浙江长丰汽车
浙江省 汽车销
销售服务有限 全资子公司 1,000.00 汽车销售 1,000.00 100 100 是 0.00
杭州市 售
公司
北京长城华冠 汽车技术开发、技术转让、
控股子公司的 技术开
汽车技术开发 北京 6,490.00 技术咨询、技术服务、技术 5,130.00 78.10 78.10 是 1,309.45
控股子公司 发
有限公司 培训。
汽车技术开发、技术转让、
北京长城华冠 控股子公司的 技术开 技术咨询、技术服务、技术
北京 50.00 50.00 78.10 78.10 是 0.00
科技有限公司 控股子公司 发服务 培训；销售汽车部件、电子
产品。
许可经营项目：制造汽车零
部件及配件；制造转数计、
速度测量仪表及加速度计；
制造里程记录器、频闪观测
北京长城华冠 仪及类似计量仪表、速度指
控股子公司的
汽车电子科技 北京 制造业 200.00 示器及转速计、闪光仪（不 200.00 78.10 78.10 是 0.00
控股子公司
有限公司 含表面处理作业）。
一般经营项目：汽车技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售汽车配件、
电子产品。
同一控制下企业合并取得的子公司：
长丰汽车（惠 广东惠
控股子公司 制造业 13,033.28 汽车零部件生产 7,393.33 68.98 68.98 是 3,859.90
州）有限公司 州
注：广汽长丰直接持有 80%股权比例的北京会友猎豹汽车俱乐部因停止经营进行清算，自 2007 年起未纳入合并财务报表范围；广汽长丰直接持有 90%
股权以及通过长丰汽车（惠州）有限公司间接持有 10%股权的惠州市猎豹汽车销售公司因停止经营进行清算，自 2009 年起未纳入合并财务报表范围。
153
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
③广汽长丰的合营情况
企业 法人 业务 注册资本 持股 表决权 期末资产 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 组织机构
被投资单位 注册地
类型 代表 性质 （万元） 比例(%) 比例(%)总额（万元）总额（万元） 总额（万元） （万元） 代码
惠州市津惠汽车线 有限责 尾岛 制造 7211197
惠州市 416 50 50 8,764.48 4,355.79 10,797.21 625.16
束有限公司 任公司 邦夫 业 1-4
④广汽长丰其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与广汽长丰关系 组织机构代码
长丰(集团)有限责任公司 广汽长丰第二大股东 18832781-3
日本三菱自动车工业株式会社 广汽长丰股东
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 18832874-4
湖南长丰汽车内装饰有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 70742577-4
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 74062445-2
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 77282111-6
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 74317029-7
长沙长丰联成汽车模具有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 77008739-2
湖南长丰汽车科技有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 79474450-2
湖南长丰汽车空调有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 75801134-4
湖南长丰国际贸易有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 78286876-X
湖南长丰汽车服务有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 77902018-6
永州长怡汽车电子有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 76327840-6
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 76562907-0
154
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与广汽长丰关系 组织机构代码
湖南长丰动力有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 66397866-7
湖南长丰投资开发有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 79474108-8
长沙汽车制造总厂 广汽长丰控股子公司的股东
广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院 与广汽长丰同受母公司控制
（2）广汽长丰关联交易情况
①广汽长丰持续性的关联交易的基本情况
本次交易前，广汽长丰与各关联方发生的不可避免的关联交易，均严格执行广汽长丰《关联交易决策制度》按平等、自愿、等价、
有偿的市场原则进行，并遵照监管部门有关规范决策程序及信息披露要求履行决策及信息披露程序，以保护广汽长丰股东的合法权益。
A、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，广汽长丰经审计的采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年度
关联交易 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方名称 交易内容
定价方式 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例
(%) (%) (%)
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 钢圈 协议价 4,320.32 90.24 3,838.99 100 3,879.09 100
湖南长丰汽车内装饰有限公司 内饰件 协议价 5,241.70 44.00 4,013.45 100 3,986.12 100
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 汽车配件 协议价 6,991.70 51.17 5,948.82 85.29 6,011.92 100
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 塑料件等 协议价 3,903.16 36.88 3,231.93 41.62 3,978.34 91.88
湖南长丰汽车空调有限公司 汽车空调 协议价 7,400.31 48.01 6,249.06 74.48 6,461.36 83.17
155
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年度
关联交易 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方名称 交易内容
定价方式 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例
(%) (%) (%)
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 汽车沙发 协议价 12,580.34 65.33 18,713.50 80.81 19,502.75 100
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 整车 协议价 32,323.43 100 20,811.62 98.98 - -
长沙长丰联成汽车模具有限公司 保险杠 协议价 1,062.80 32.13 333.60 10.00 471.64 30.72
湖南长丰汽车科技有限公司 汽车 市场价 - 213.41 1.02 139.08 100
永州长怡汽车电子有限公司 组合仪表 协议价 1,347.99 75.00 1,045.19 86.73 1,026.22 90.93
日本三菱自动车工业株式会社 技术提成费 协议价 1,305.15 100 1,930.60 100 1,077.56 100
惠州市津惠汽车线束有限公司 配件 协议价 8,083.74 100 9,596.75 100 - -
合计 84,560.66 75,926.93 - 46,534.08 -
B、销售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，广汽长丰经审计销售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年度
关联交易定 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方 交易内容
价方式 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例
(%) (%) (%)
长丰集团 整车 市场价 236.68 0.05 112.55 0.02
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 配件 协议价 1,450.56 4.90 2,052.97 8.97 159.23 0.03
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 配件 市场价 1,168.61 3.95 1,366.45 5.97 2,370.33 5.68
湖南长丰汽车服务有限责任公司 汽车 市场价 1,727.83 0.29 2,311.19 0.49 6,105.43 1.32
156
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年度
关联交易定 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方 交易内容
价方式 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例
(%) (%) (%)
湖南长丰国际贸易有限公司 整车 市场价 478.71 0.08 652.02 0.14 890.69 0.19
湖南长丰汽车科技有限公司 整车 市场价 - 125.13 0.03 7,316.15 1.58
湖南长丰投资开发有限公司 协议价 - 83.63 - 11.55 0.01
湖南长丰动力有限责任公司 配件 协议价 34.00 0.01 - - 38.40 0.01
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 配件 协议价 605.12 2.04 691.83 3.02 - -
长沙长丰联成汽车模具有限公司 整车 市场价 68.24 0.23 - - - -
广州汽车集团股份有限公司汽车工程 协议价
技术研发 383.76 10.11 - - - -
研究院
合计 5,916.83 7,519.90 - 17,004.33 -
157
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C、关联租赁情况
（1）根据广汽长丰与长丰集团签订的《土地使用权租赁合同》，租赁长丰集团拥有
的位于永州市集团公司生产区的一宗土地的使用权，自 1997 年 1 月 1 日起至 2026 年
12 月 31 日，止期限 30 年，年土地租赁费为 104.27 万元。
（2）根据广汽长丰与长丰集团签订的《房屋租赁合同》，长丰集团租赁广汽长丰拥
有的长沙市华菱大厦 3 楼和 19 楼办公楼，年租金为 94.91 万元。
（3）根据广汽长丰子公司衡阳风顺车桥有限公司于 2005 年 1 月 7 日与长丰集团签
订的《土地使用权租赁合同》，租赁长丰集团拥有的湖南省衡阳市高新技术产业开发区
14 号街区的一宗土地的使用权，自 2004 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，期限
20 年。年土地租赁费为 137.51 万元。
（4）根据广汽长丰与湖南长丰汽车科技有限公司签订的《租赁合同》及其补充协议，
广汽长丰 2010 年度需向湖南长丰汽车科技有限公司支付骐菱汽车所需模夹检具租赁费
1,000 万元，自 2011 年恢复骐菱汽车生产开始，2011 年需支付 3,000 万元租赁费、2012
年-2013 年每年需支付 2,000 万元租赁费，同时应在租赁期间按骐菱汽车的销售台量支
付 92 元/台的知识产权使用费。
②广汽长丰偶发性关联交易的基本情况
A、关联担保
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
长丰集团 广汽长丰 108,070.05 2008-5-9 2012-9-14 否
其中，根据广汽长丰与长丰集团签订的担保合同，从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年
12 月 31 日，长丰集团为广汽长丰及其子公司贷款提供担保，10 亿元（含）以内按 2%
支付担保费，10 亿元以上的部分按 1%支付担保费。
2008 年度广汽长丰及子公司计提长丰集团担保费用 23,806,866.68 元，其中衡阳风
顺车桥有限公司计提 916,666.68 元。
2009 年度广汽长丰及子公司计提长丰集团担保费用 25,793,258.32 元，其中衡阳风
顺车桥有限公司计提 1,116,666.67 元、北京长城华冠汽车技术开发有限公司计提
980,291.65 元。
2010 年度广汽长丰及子公司计提长丰集团担保费用 12,121,566.67 元，其中衡阳风
顺车桥有限公司计提 866,666.67 元。
158
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
B、关联方资金拆借
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 说明
委托中信银行广州分行发放
广汽集团 18,000.00 2010-4-26 2010-12-20
贷款
长丰集团 4,000.00 2010-4-26 2010-10-25
委托中信银行长沙分行发放
长丰集团 5,000.00 2010-5-12 2010-11-11
贷款
长丰集团 3,000.00 2010-6-21 2010-12-20
小计 30,000.00 - - -
③报告期内关联方资金往来余额
单位：万元
关联方名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
1、应收票据 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 - 1,000.00 665.00
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 121.00 310.00 -
惠州市津惠汽车线束有限公司 400.00
小计 521.00 1,310.00 665.00
2、应收账款
湖南长丰汽车科技有限公司 3,049.48 4,065.16 3,700.49
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 823.26 1,069.00 1,352.84
湖南长丰动力有限责任公司 24.00 120.52 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 - - 75.49
广汽集团 - - -
小计 3,896.74 5,254.68 5,128.82
3、其他应收款
长沙汽车制造总厂 916.43 486.43
日本三菱自动车工业株式会社 43.84 43.84 43.84
惠州市津惠汽车线束有限公司 16.58 21.65 -
惠州猎豹汽车销售有限责任公司 - 38.07 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 13.04 - -
湖南长丰动力有限责任公司 92.88 - -
小计 1,082.77 103.56 43.84
4、应付票据
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 - 500.00 257.00
湖南长丰汽车内装饰有限公司 81.00 351.00 482.76
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 80.00 230.00 360.00
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 150.00 320.00 50.00
湖南长丰汽车空调有限公司 280.00 590.00 -
永州长怡汽车电子有限公司 165.00 161.00 59.00
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 - 30.00 -
惠州市津惠汽车线束有限公司 - 750.00 -
长沙长丰联成汽车模具有限公司 240.00 - -
159
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
关联方名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
小计 996.00 2,932.00 1,208.76
5、应付账款
长丰集团 - - 0.78
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 1,030.04 1,468.57 1,235.50
湖南长丰汽车内装饰有限公司 1,658.05 1,253.75 824.67
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 1,432.89 969.58 689.06
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 1,008.00 627.15 468.96
湖南长丰汽车空调有限公司 2,775.04 2,543.77 1,391.27
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 6,200.68 5,329.96 1,002.74
长沙长丰联成汽车模具有限公司 764.50 - 2.27
永州长怡汽车电子有限公司 487.36 251.06 49.15
三菱自动车工业株式会社 1,046.27 855.06 604.66
湖南长丰汽车科技有限公司 750.51 - 162.72
惠州市津惠汽车线束有限公司 2,796.93 2,855.82 1,445.36
小计 19,950.26 16,154.72 7,877.14
6、预收款项
长丰（集团）有限责任公司 - - 2.19
惠州猎豹汽车销售有限责任公司 152.51 152.51 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 15.29 - -
小计 167.80 152.51 2.19
7、其他应付款
长丰（集团）有限责任公司 2,358.20 3,525.99 1,101.29
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 - - 0.09
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 4.12 4.12 -
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 2,009.90 442.81 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 12.37 8.79 -
湖南长丰汽车科技有限公司 526.70 395.89 -
小计 4,911.29 4,377.61 1,101.38
（二）本次交易完成后持续发生的关联交易
本次换股吸收合并完成后，广汽集团与广汽工业及其关联企业之间的关联交易并不
会因本次交易而增加。广汽集团此前与关联方已签署有关协议的持续性关联交易，是属
于生产经营所必要的，有利于公司业务的顺利开展和正常经营，该等关联交易将持续存
在。广汽集团对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按公开、公平、公
正的市场原则进行。
本次交易完成后，广汽集团将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要
求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据
有关法律、法规和交易所上市规则、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批
程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
160
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（三）本次换股吸收合并完成后规范关联交易的措施
广汽集团公司章程、《关联交易决策管理制度》、《独立非执行董事制度》等公司
治理文件均对关联交易公允决策程序作了规定。广汽集团根据前述规定，确定关联交易
的具体内部审批程序，建立了严格的审查和决策程序。
为规范本次换股吸收合并完成后的关联交易、符合中国证监会对于 A 股上市公司
关联交易的相关要求，存续公司将根据境内相关法律法规及上交所股票上市规则的规
定，对现行公司治理文件进行修订和完善。其中《广州汽车集团股份有限公司章程（草
案）》的修订将提交广汽集团股东大会审议，并于广汽集团本次发行的 A 股股票在上
交所上市之日起生效。
此外，广汽集团已按照 A 股上市公司的要求制订了《关联交易决策管理制度》，
确定确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，通过对关联交易
的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条款组成了较为完善的资
金占用防范机制。
本次吸收合并完成后，存续公司将进一步采取以下措施，来规范和减少关联交易：
1、严格执行公司章程、《关联交易决策管理制度》及上市地规则等关于关联交易
的规定；
2、广汽集团已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，广
汽集团的控股股东及广汽集团均按照有关法律法规的要求规范运作，目前，公司董事会
由 15 名董事组成，其中独立非执行董事 5 人。存续公司将在实际工作中继续充分发挥
独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护非
关联股东利益。
（四）关联方资金占用及担保情况
1、关联方资金占用情况
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团对受同一控制人控股的关联公司广州羊城汽车
有限公司存在其他应收款 1,490 万元。2002 年，广州羊城汽车有限公司因到期未偿还银
行借款，其担保人履行担保责任后，形成了对广州羊城汽车有限公司的债权。此后，经
过一系列债务重组，该债权转让至广汽集团，形成广汽集团对广州羊城汽车有限公司的
161
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
集团内往来款。2009 年，广汽集团将所持广州羊城汽车有限公司股权转让给广汽工业
下属子公司，至此，该项债权由广汽集团对广州羊城汽车有限公司的集团内往来款，变
更为受同一控制人控股的关联公司的欠款。除此之外，广汽集团报告期内不存在资金被
控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
2、为控股股东提供的担保情况
报告期内，广汽集团不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
162
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第八章 财务会计信息
一、合并方财务会计信息
立信羊城会计师事务所有限公司依据中国企业会计准则审计了广汽集团的财务报
表，包括 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合并资产负
债表和资产负债表以及 2010 年度、2009 年度及 2008 年度的合并利润表和利润表、合
并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表
附注。立信羊城会计师事务所有限公司对上述报表出具了标准无保留意见的 2011 年羊
查字第 20866 号审计报告。广汽集团最近三年的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 5,133,758.76 4,356,920.38 3,000,779.71
负债总额 2,552,669.07 2,215,556.18 1,122,328.60
股东权益 2,581,089.70 2,141,364.20 1,878,451.11
归属于母公司股东权益 2,556,146.72 1,301,203.51 1,136,315.31
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 5,984,792.32 5,026,391.87 4,377,740.82
营业利润 599,533.08 445,098.49 348,561.02
利润总额 654,020.56 405,147.95 355,380.35
净利润 557,138.40 332,746.99 295,193.53
归属于母公司所有者的净利润 433,001.28 207,674.01 161,902.71
163
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 415,382.94 853,012.13 341,396.51
投资活动产生的现金流量净额 -189,481.17 -361,255.82 -214,485.04
筹资活动产生的现金流量净额 -49,941.13 524,707.35 -54,148.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,461.99 -61.30 -1,895.65
现金及现金等价物净增加额 173,498.65 1,016,402.36 70,867.54
期初现金及现金等价物余额 2,412,627.60 1,396,225.24 1,325,357.70
期末现金及现金等价物余额 2,586,126.25 2,412,627.60 1,396,225.24
（四）主要财务指标
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.04 2.10 1.85
速动比率 1.85 1.94 1.68
资产负债率（母公司） 22.40% 44.43% 11.22%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.16 3.31 3.25
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.68 2.17 0.98
基本每股收益（元/股） 0.93 0.55 0.46
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.55 0.46
性损益前
净资产收益率（加权平均） 24.03% 16.78% 15.29%
基本每股收益（元/股） 0.81 0.61 0.44
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.61 0.44
性损益后
净资产收益率（加权平均） 21.06% 18.58% 14.69%
二、被合并方财务会计信息
天健会计师事务所有限公司依据中国企业会计准则审计了广汽长丰的财务报表，包
括 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和
资产负债表以及 2010 年度、2009 年度及 2008 年度的合并利润表和利润表、合并现金
流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
164
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的天健审[2011] 2-83 号审计报告。广
汽长丰最近三年的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 631,127.05 625,230.67 597,494.92
负债总额 383,176.50 391,414.65 362,265.13
股东权益 247,950.55 233,816.02 235,229.79
归属于母公司的股东权益 242,952.49 227,408.02 228,997.12
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 619,887.50 487,949.24 470,880.91
营业利润 17,004.33 3,081.96 11,571.26
利润总额 17,341.22 4,103.09 17,643.27
净利润 14,764.29 3,018.81 14,779.13
归属于母公司所有者的净利润 15,549.15 2,816.97 14,009.10
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 32,503.63 11,780.65 30,129.33
投资活动产生的现金流量净额 -10,933.93 -43,812.78 -31,970.44
筹资活动产生的现金流量净额 -33,228.23 13,574.39 -13,956.32
现金及现金等价物净增加额 -11,679.26 -18,023.21 -15,612.87
（四）主要财务指标
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.83 0.69 0.60
165
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
速动比率 0.60 0.44 0.41
资产负债率（母公司） 58.22% 63.04% 59.73%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.66 4.37 5.72
财务指标
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.62 0.23 0.75
基本每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
扣 除 非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
损益前
净资产收益率（加权平均） 6.61% 1.24% 6.31%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
扣 除 非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
损益后
净资产收益率（加权平均） 6.35% 0.92% 4.12%
三、合并方备考财务报表
立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团按备考合并财务报表附注二披露的编
制基础编制的备考合并财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，2010
年度备考合并利润表及备考合并现金流量表、备考合并所有者权益表以及备考合并财务
报表附注（以下简称“备考合并财务报表”）进行了审计，并出具了标准无保留意见的
《专项审计报告》（2011 年羊查字第 20867 号）。
（一）备考财务报表编制基础及假设
因广汽集团拟换股吸收合并广汽长丰构成了重大资产重组行为，根据中国证监会
《重组办法》（证监会第 53 号令）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，广汽集团需对广汽长丰的
财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
1、本次换股吸收合并完成后，广汽集团为存续公司，故备考合并财务报表系以广
汽集团为报告主体编制。
2、本备考合并财务报表所载财务信息系假设广汽集团及广汽长丰的股东大会已审
议通过本次换股吸收方案，且本次换股吸收合并方案获得了相关政府部门及监管机构的
批准，广汽集团与广汽长丰签订的《换股吸收合并协议》已经股东大会审议通过而编制。
166
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
3、假设本次换股吸收合并已于 2010 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，
并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，即合并基准日广汽集团已经持有广汽长丰
100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，但不考虑广汽集团换股吸收合并广
汽长丰时所产生的合并费用。
4、本备考合并财务报表以广汽集团已经审计的 2010 年合并财务报表和广汽长丰已
经审计的 2010 年的合并财务报表备考合并而成，并对两者之间在上述期间进行的交易
及往来余额予以合并抵消。同时，广汽长丰产生的损益自 2010 年一直存在于公司。2010
年期间广汽长丰对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
5、假设该等换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳。
6、因广汽长丰净资产的评估基准日为 2010 年 9 月 30 日，所以本备考财务报告是
依据广汽长丰净资产在 2010 年 9 月 30 日的评估值，倒推其在 2010 年 1 月 1 日的公允
价值，并充分考虑其增减变动及对备考合并期间损益的影响，相应调整备考合并期间的
报表项目。
7、本报告假设本次换股吸收合并过程中，广汽长丰除广汽集团、三菱汽车外其他
股东均采用换股吸收合并的方式，并据此计算本次换股吸收合并广汽集团发行的 A 股
股数以及应支付给三菱汽车行使现金选择权的对价。
8、广汽集团以持续经营为基础编制备考财务报表，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并按照给予本报告附注四“重要的会
计政策、会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
（二）遵循中国企业会计准则的声明
广汽集团编制的备考财务报表按照上述编制基础进行编制，符合企业会计准则的规
定和要求，真实、完整地反映了广汽集团的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现
金流量等有关信息。
（三）会计政策、会计估计变更的说明
1、会计政策、会计估计变更
报告期内广汽集团无重大会计政策、会计估计变更。
2、会计差错更正事项
167
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
报告期内广汽集团无重大会计差错更正。
（四）广汽长丰与广汽集团重大会计政策、会计估计差异
广汽长丰与广汽集团的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（五）广汽集团最近一年备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 2,674,338.42 2,508,606.86
交易性金融资产
应收票据 229,097.99 46,869.59
应收账款 92,744.39 67,125.31
预付款项 41,771.67 36,468.54
应收利息 13,571.27 7,324.85
应收股利 3,410.88 2,383.24
其他应收款 134,459.01 49,140.79
存货 368,919.98 303,643.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 28,500.00 26,000.00
流动资产合计 3,586,813.61 3,047,562.53
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 412,586.96 360,216.41
投资性房地产 7,421.30 25,786.22
固定资产 1,087,286.98 946,665.76
在建工程 118,913.73 211,866.61
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
168
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
无形资产 351,299.96 222,746.82
开发支出 58,193.54 39,708.49
商誉 384,545.23 384,545.23
长期待摊费用 14,969.87 18,248.37
递延所得税资产 41,658.64 27,998.17
其他非流动资产
非流动资产合计 2,476,876.21 2,237,782.08
资产总计 6,063,689.82 5,285,344.61
负债和股东权益:
短期借款 217,877.52 213,433.79
交易性金融负债
应付票据 104,073.85 99,459.67
应付账款 693,288.76 647,636.87
预收款项 165,532.20 155,131.64
应付职工薪酬 83,279.27 71,190.11
应交税费 153,267.80 138,728.26
应付利息 18,402.78 17,959.23
应付股利 264.90
其他应付款 578,186.84 384,192.88
一年内到期的非流动负债 3,094.48 18,494.07
其他流动负债 2,500.00
流动负债合计 2,017,268.40 1,748,726.52
非流动负债：
长期借款 185,358.50 127,851.56
应付债券 723,528.85 721,186.16
长期应付款 764.82 201.53
专项应付款 1,144.79 1,564.77
预计负债 47,699.87 38,112.81
递延所得税负债 7,262.59 5,922.04
其他非流动负债 53,881.68 64,451.63
非流动负债合计 1,019,641.10 959,290.50
负债合计 3,036,909.50 2,708,017.02
股东权益：
169
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本 661,817.10 440,487.08
资本公积 1,042,519.84 382,850.40
盈余公积 98,672.32 76,083.99
未分配利润 1,193,749.51 831,337.43
归属于母公司股东权益小计 2,996,758.77 1,730,758.90
少数股东权益 30,021.55 846,568.69
股东权益合计 3,026,780.32 2,577,327.59
负债和股东权益总计 6,063,689.82 5,285,344.61
（六）广汽集团最近一年备考合并利润表
单位：万元
项目 2010 年
一、营业总收入 6,604,285.86
其中：营业收入 6,604,285.86
二、营业总成本 6,110,920.90
其中：营业成本 4,971,825.66
营业税金及附加 495,544.10
销售费用 320,264.18
管理费用 304,065.98
财务费用 9,888.75
资产减值损失 9,332.23
加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列） -
投资收益（损失以“－”号填列） 118,778.24
其中：对联营企业与合营企业的投资收益 109,672.80
三、营业利润（损失以“－”号填列） 612,143.19
加：营业外收入 64,978.17
减：营业外支出 10,153.81
其中：非流动资产处置损失 1,363.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 666,967.56
减：所得税费用 99,476.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 567,490.72
归属于母公司所有者的净利润 444,057.95
170
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 2010 年
少数股东损益 123,432.77
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.86
（二）稀释每股收益 0.86
七、其他综合收益 -
八、综合收益 567,490.72
归属于母公司所有者的综合收益 444,057.95
归属于少数股东的综合收益 123,432.77
（七）广汽集团最近一年备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2010 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,378,391.68
收到的税费返还 2,213.12
收到其他与经营活动有关的现金 155,157.24
经营活动现金流入小计 7,535,762.04
购买商品、接受劳务支付的现金 5,225,020.67
支付给职工以及为职工支付的现金 186,537.52
支付的各项税费 1,320,374.04
支付其他与经营活动有关的现金 340,542.70
经营活动现金流出小计 7,072,474.93
经营活动产生的现金流量净额 463,287.12
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 73,462.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 6,747.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -86.80
收到的其他与投资活动有关的现金 100,596.00
投资活动现金流入小计 180,718.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 283,039.77
投资支付的现金 16,383.82
171
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 2010 年
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付的其他与投资活动有关的现金 81,710.16
投资活动现金流出小计 381,133.75
投资活动产生的现金流量净额 -200,415.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,179.16
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,179.16
取得借款收到的现金 432,787.59
发行债券所取得的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,182.70
筹资活动现金流入小计 438,149.44
偿还债务支付的现金 374,622.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 132,340.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 28,754.38
支付的其他与筹资活动有关的现金 14,355.38
筹资活动现金流出小计 521,318.80
筹资活动产生的现金流量净额 -83,169.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,482.71
五、现金及现金等价物净增加额 177,219.94
加：期初现金及现金等价物余额 2,439,979.95
六、期末现金及现金等价物余额 2,617,199.89
（八）广汽集团最近一年备考合并所有者权益变动表
单位：万元
2010 年
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计
一、上年年末余额 440,487.08 382,850.40 76,083.99 831,337.43 846,568.69 2,577,327.59
二、本年年初余额 440,487.08 382,850.40 76,083.99 831,337.43 846,568.69 2,577,327.59
三、本年增减变动金
额（减少以“－”填 221,330.02 659,669.44 22,588.33 362,412.08 -816,547.14 449,452.73
列）
（一）净利润 444,057.95 123,432.77 567,490.72
172
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）
444,057.95 123,432.77 567,490.72
小计
（三）股东投入和减
221,330.02 659,669.44 - - -908,798.53 -27,799.07
少股本
1、股东投入股本 221,330.02 659,669.44 4,179.16 885,178.62
2、股份支付计入股
-
东权益的金额
3、其他 - -912,977.69 -912,977.69
（四）利润分配 - - 22,588.33 -81,645.87 -31,181.38 -90,238.92
1、提取盈余公积 22,588.33 -22,588.33 -
2、提取一般风险准
-
备
3、对股东的分配 -55,332.52 -29,019.28 -84,351.80
4、其他 -3,725.02 -2,162.10 -5,887.12
四、本年年末余额 661,817.10 1,042,519.84 98,672.32 1,193,749.51 30,021.55 3,026,780.32
（九）广汽集团最近一年备考非经常性损益明细表
单位：万元
序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2010 年
1 非流动资产处置损益 7,479.36
2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
3 61,306.13
额或定量享受的政府补助除外）
4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 30.02
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
5
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6 非货币性资产交换损益
7 委托他人投资或管理资产的损益
8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9 债务重组损益 58.36
10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
173
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2010 年
13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
14 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 2.75
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 396.21
16 对外委托贷款取得的损益 1,363.88
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
17
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
18
损益的影响
19 受托经营取得的托管费收入
20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,424.75
21 其他符合非经常性损益定义的损益项目
22 小计 65,211.96
23 减：所得税的影响数； 11,455.63
24 减：少数股东损益的影响数； -321.89
25 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 54,078.22
四、盈利预测
立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团 2011 年度盈利预测报告及附注（“本
盈利预测”）进行了审核，并出具了《专项审核报告》（2011 年羊专审字第 20870 号）。
（一）盈利预测的编制基础
按照中国证监会颁布的《重组办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）规定、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》的要求，本公司为如附注二所述的合并目的编制 2011 年度合并盈利预测。
本盈利预测报告是以本集团经立信羊城会计师事务所有限公司审计的 2008 年、
2009 年、2010 年的经营业绩，结合本集团 2011 年的生产经营计划、销售计划及该期间
内汽车市场发展形势等相关资料，基于谨慎性原则下编制而成。
174
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（二）盈利预测基本假设
编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法
规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本集团实际所采用
的会计政策及会计估计一致。
1、本集团编制盈利预测的主要假设
（1）在中华人民共和国、香港或任何本集团目前经营的、或对我们业务有重大关
系的其他国家或地区的现行政治，法律，财政，市场或经济环境并无重大变化。
（2）在中华人民共和国、香港或任何本集团目前经营的、或本集团存在安排或相
关协议的其他国家或地区现行的法律，法规或者规章制度不会发生可能对本集团业务或
经营产生重大不利影响的变化。
（3）本公司和本集团经营所在行业的前景、以及本公司和本集团销售其产品和服
务的市场的条件不会发生重大变化。
（4）本公司和本集团生产进度、运营计划和产能扩张计划不会发生重大延迟。
（5）中国与汽车行业相关的原材料和劳动成本不会出现任何重大变化。
（6）不会发生管理层无法控制的、导致原材料和进口零部件供应出现短缺以致将
对本集团产生不利影响的运营阻碍。截止本报告出具日，本公司并不不预期近期日本地
震会对本集团进口零部件供应带来重大不利影响。
（7）目前本集团经营所在环境中的通胀率、利率或外汇汇率不会发生重大改变。
（8）在中华人民共和国、香港或任何本公司或本集团目前经营的其他国家或地区，
适用于本公司和本集团的税务体系和相关课税基础或税率不会发生重大改变。
（9）本公司和本集团经营不受任何不可抗力、或无法预见的因素、或任何不受董
事控制的不可预见的原因而受到重大影响或阻碍。
（10）本集团在正常情况下提供的各产品类别的加权平均销售价格在考虑销售折扣
和返点后，与 2010 年的价格并无重大偏差。
（11）假设本公司于 2011 年未来某一时点（2011 年 6 月 30 日）完成拟进行的交
易，对广汽长丰的持股比例为 100%，以此计算本合并盈利预测报告中该时点后归属于
175
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
母公司的净利润。同时，本公司未预见拟进行的交易于完成后对 2011 年 12 月 31 日止
年度产生其他重大的损益。
（12）除了本次拟进行的交易外，本集团于 2011 年 12 月 31 日止年度，现有的架
构以及在主要子公司、合营企业和联营企业中的权益不会发生重大变化。
2、合并盈利预测表中 2010 年度的合并实现数为根据立信羊城会计师事务所有限公
司出具的 2008-2010 年审计报告得出，详见 2011 年羊查字第 20866 号。
提请投资者注意：
为保持 A 股市场及香港 H 股市场信息披露的一致性，本合并盈利预测表中 2010 年
度的合并实现数与立信羊城会计师事务所有限公司出具的编号为（2011）年羊查字第
20867 号备考审计报告中 2010 年度的合并数不一致。
（三）盈利预测表
单位：万元
2010 年 2011 年
项目
审计数 预测数
一、营业总收入 5,984,792.32 7,864,491.42
其中：营业收入 5,984,792.32 7,864,491.42
二、营业总成本 5,508,276.69 7,330,017.87
其中：营业成本 4,508,743.51 5,890,742.07
营业税金及附加 433,035.79 641,725.22
销售费用 290,488.51 362,401.56
管理费用 272,063.16 408,792.91
财务费用 -3,386.37 24,921.75
资产减值损失 7,332.09 1,434.36
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- -
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 123,017.45 112,633.45
其中：对联营企业和合营企业的投
113,914.75 112,183.45
资收益
三、营业利润（亏损以“－”填列） 599,533.08 647,107.00
加：营业外收入 63,741.97 35,743.75
减：营业外支出 9,254.49 13,948.67
其中：非流动资产处置损失 618.13 -
176
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2011 年
项目
审计数 预测数
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 654,020.56 668,902.08
减：所得税费用 96,882.16 163,371.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 557,138.40 505,530.22
其中：归属于母公司所有者的净利润 433,001.28 502,759.39
少数股东损益 124,137.12 2,770.83
（四）会计师对盈利预测报告的审核意见
立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团的合并盈利预测报告进行了审核，并出
具了 2011 年羊专审字第 20870 号盈利预测审核报告，审核结论如下：
我们审核了广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）编制的 2011 年
度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111
号——预测性财务信息的审核》。广汽集团管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在“广州汽车集团股份有限公司 2011 年度合并盈利预测报告的编制基础及
主要假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些
假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编
制的，并按照“广州汽车集团股份有限公司 2011 年度合并盈利预测报告的编制基础及
主要假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测
性财务信息存在差异。
177
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第九章 董事会讨论与分析
一、本次交易前广汽集团财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况和经营效率分析
1、资产情况分析
近三年末，广汽集团资产构成如下：
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 262.44 51.12% 244.70 56.16% 140.21 46.72%
应收票据 14.79 2.88% 0.26 0.06% 2.07 0.69%
应收账款 6.74 1.31% 4.69 1.08% 9.08 3.03%
预付款项 3.82 0.74% 2.93 0.67% 3.29 1.10%
应收利息 1.36 0.26% 0.73 0.17% 0.44 0.15%
应收股利 0.34 0.07% 0.24 0.05% 0.40 0.13%
其他应收款 13.13 2.56% 4.60 1.06% 5.62 1.87%
存货 30.18 5.88% 22.42 5.15% 16.48 5.49%
其他流动资产 2.85 0.56% 2.60 0.60% 1.20 0.40%
流动资产合计 335.66 65.38% 283.17 64.99% 178.80 59.58%
非流动资产：
长期股权投资 51.85 10.10% 46.19 10.60% 32.82 10.94%
投资性房地产 0.57 0.11% 2.40 0.55% 1.78 0.59%
固定资产 79.89 15.56% 65.27 14.98% 53.03 17.67%
在建工程 6.89 1.34% 15.25 3.50% 16.60 5.53%
无形资产 29.45 5.74% 17.23 3.95% 11.76 3.92%
开发支出 2.86 0.56% 0.86 0.20%
商誉 1.03 0.20% 1.03 0.24% 1.03 0.34%
长期待摊费用 1.33 0.26% 1.63 0.37% 2.02 0.67%
递延所得税资产 3.84 0.75% 2.67 0.61% 2.23 0.74%
178
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
非流动资产合计 177.72 34.62% 152.53 35.01% 121.28 40.42%
资产总计 513.38 100% 435.69 100% 300.08 100%
近三年，随着业务规模的持续扩大，广汽集团总资产保持持续增长，2008-2010 年
年复合增长率为 30.80%。2009 年末和 2010 年末，广汽集团总资产较上年末分别增加
135.61 亿元和 77.68 亿元，增长 45.19%和 17.83%。2009 年广汽集团总资产增长较快，
主要是由于货币资金增长较快，由 2008 年末的 140.21 亿元增至 2009 年末的 244.70 亿
元，增加了 104.49 亿元，增长率为 74.52%。
近三年，广汽集团资产结构总体保持稳定，并以流动资产为主。近三年末，广汽集
团流动资产占总资产的比例分别为 59.58%、64.99%和 65.38%。该资产结构符合广汽集
团所处行业特点，并与广汽集团的生产经营模式相适应。
（1）流动资产构成分析
近三年末，广汽集团流动资产构成如下：
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 262.44 78.19% 244.70 86.42% 140.21 78.42%
应收票据 14.79 4.41% 0.26 0.09% 2.07 1.16%
应收账款 6.74 2.01% 4.69 1.65% 9.08 5.08%
预付账款 3.82 1.14% 2.93 1.03% 3.29 1.84%
应收利息 1.36 0.40% 0.73 0.26% 0.44 0.25%
应收股利 0.34 0.10% 0.24 0.08% 0.40 0.23%
其他应收款 13.13 3.91% 4.60 1.63% 5.62 3.14%
存货 30.18 8.99% 22.42 7.92% 16.48 9.22%
其他流动资产 2.85 0.85% 2.60 0.92% 1.20 0.67%
合计 335.66 100% 283.17 100% 178.80 100%
广汽集团的流动资产以货币资金和存货为主，近三年末，货币资金和存货合计占流
179
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
动资产的比例分别为 87.64%、94.33%和 87.18%。
①货币资金
广汽集团货币资金主要是银行存款，其中受限制的货币资金较少。2010 年末，广
汽集团受限制的货币资金为 3.83 亿元，占货币资金余额的 1.46%。
近三年末，广汽集团货币资金余额分别为 140.21 亿元、244.70 亿元和 262.44 亿元，
占总资产的比例分别为 46.72%、56.16%和 51.12%，占流动资产的比例分别为 78.42%、
86.42%和 78.19%。广汽集团资产构成中货币资金占比较高，显示了公司具有较强的资
产流动性和偿债能力。
近三年末，广汽集团货币资金余额持续增长，主要是由于近年来汽车行业景气度较
高，广汽集团盈利能力持续增强。其中，2009 年货币资金增长较快主要是由于 2009 年
广汽集团汽车销量、销售收入大幅增加且预收款增加，使得 2009 年经营活动产生的现
金流量净额达到 85.30 亿元。
②应收票据和应收账款
目前，我国汽车销售模式包括特许经营专卖店、代理制、汽车有形市场等主要模式
以及制造商直销、汽车超市、网络销售等辅助模式。汽车企业会根据市场情况、竞争态
势及汽车经销商的具体情况制定并动态调整销售策略和信用政策，接受汽车经销商使用
票据支付部分货款，或在合理期限内支付全部货款。
广汽集团的应收票据和应收账款主要为销售产品收到的票据和尚未到结算期的销
售款。近三年末，广汽集团应收票据余额分别为 2.07 亿元、0.26 亿元和 14.79 亿元，占
总资产的比例分别为 0.69%、0.06%和 2.88%，占流动资产的比例分别为 1.16%、0.09%
和 4.41%。近三年末，广汽集团应收账款余额分别为 9.08 亿元、4.69 亿元和 6.74 亿元，
占总资产的比例分别为 3.03%、1.08%和 1.31%，占流动资产的比例分别为 5.08%、1.65%
和 2.01%。2010 年末，广汽集团应收票据余额大幅增加，主要是由于受银行信贷政策影
响，经销商更多的以票据支付货款。2010 年末，广汽集团的应收票据主要是银行承兑
汇票。
近三年末，广汽集团应收账款账龄结构如下：
180
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 66,542.26 98.67% 45,636.04 97.39% 88,792.06 97.77%
1-2 年 666.85 0.99% 807.56 1.72% 1,514.49 1.67%
2-3 年 178.44 0.26% 222.94 0.48% 135.29 0.15%
3 年以上 52.03 0.08% 191.05 0.41% 373.21 0.41%
合计 67,439.58 100% 46,857.59 100% 90,815.05 100%
从账龄结构看，近三年末，广汽集团账龄在 1 年以内的应收账款占比均超过 97%，
反映广汽集团应收账款质量较高。
③存货
近三年末，广汽集团存货余额分别为 16.48 亿元、22.42 亿元和 30.18 亿元，占总资
产的比例分别为 5.49%、5.15%和 5.88%，占流动资产的比例分别为 9.22%、7.92%和
8.99%。近三年末，存货占总资产的比例保持稳定，存货余额随着广汽集团业务规模的
扩大和资产规模的增长而增长。
广汽集团的存货主要是生产用的原材料、处于生产过程中的在产品和可供销售的产
成品。近三年末，广汽集团存货构成如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
原材料 80,298.98 26.61% 69,177.32 30.85% 52,370.43 31.77%
在产品 17,291.12 5.73% 19,535.23 8.71% 10,404.48 6.31%
产成品 190,087.93 62.99% 122,268.46 54.53% 90,189.56 54.71%
周转材料 14,079.40 4.67% 13,259.29 5.91% 11,875.32 7.20%
合计 301,757.43 100% 224,240.31 100% 164,839.79 100%
④其他流动资产
181
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年末，广汽集团的其他流动资产为广汽集团对非关联方广东长裕发展有限公司
提供的委托贷款。
（2）非流动资产构成分析
近三年末，广汽集团非流动资产构成如下：
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
长期股权投资 51.85 29.18% 46.19 30.28% 32.82 27.07%
投资性房地产 0.57 0.32% 2.40 1.57% 1.78 1.47%
固定资产 79.89 44.95% 65.27 42.79% 53.03 43.72%
在建工程 6.89 3.88% 15.25 10.00% 16.60 13.69%
无形资产 29.45 16.57% 17.23 11.30% 11.76 9.70%
开发支出 2.86 1.61% 0.86 0.56%
商誉 1.03 0.58% 1.03 0.68% 1.03 0.85%
长期待摊费用 1.33 0.75% 1.63 1.07% 2.02 1.67%
递延所得税资产 3.84 2.16% 2.67 1.75% 2.23 1.84%
合计 177.72 100% 152.53 100% 121.28 100%
广汽集团的非流动资产以长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产为主。近
三年末，长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别
为 94.17%、94.37%和 94.58%。
①长期股权投资
广汽集团的长期股权投资主要是对联营企业的股权投资。近三年末，广汽集团的长
期股权投资余额分别为 32.82 亿元、46.19 亿元和 51.85 亿元，占总资产的比例分别为
10.94%、10.60%和 10.10%，占非流动资产的比例分别为 27.07%、30.28%和 29.18%。
2009 年广汽集团长期股权投资大幅增长，主要是由于 2009 年广汽集团向长丰集团
收购长丰汽车 29%股权，转让价款约为 10.54 亿元。
②固定资产
182
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年末，广汽集团固定资产余额分别为 53.03 亿元、65.27 亿元和 79.89 亿元，占
总资产的比例分别为 17.67%、14.98%和 15.56%，占非流动资产的比例分别为 43.72%、
42.79%和 44.95%。近三年，随着广汽集团业务规模的扩大，固定资产余额持续增长。
广汽集团的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、模具和
其他设备。近三年末，广汽集团固定资产构成如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
房屋及建筑物 283,264.16 35.46% 208,889.56 32.00% 183,721.79 34.65%
机器设备 385,672.65 48.27% 323,396.56 49.55% 237,627.76 44.81%
运输工具 33,384.15 4.18% 26,878.02 4.12% 21,968.82 4.14%
办公设备 7,591.06 0.95% 6,595.70 1.01% 16,160.42 3.05%
模具 83,044.91 10.39% 80,876.82 12.39% 70,576.21 13.31%
其他设备 5,957.78 0.75% 6,076.37 0.93% 214.14 0.04%
合计 798,914.71 100% 652,713.03 100% 530,269.13 100%
2010 年末，广汽集团固定资产的整体成新率为 63.27%，其中房屋及建筑物的成新
率为 82.91%，机器设备的成新率为 60.15%。固定资产成新率较高。
③在建工程
广汽集团的在建工程主要是土建和安装工程。2010 年末，重大在建工程项目主要
包括汽车研发基地建设工程、涂装工艺设备项目等。
④无形资产
近三年末，广汽集团无形资产余额分别为 11.76 亿元、17.23 亿元和 29.45 亿元，占
总资产的比例分别为 3.92%、3.95%和 5.74%，占非流动资产的比例分别为 9.70%、11.30%
和 16.57%。近三年，随着广汽集团业务规模的扩大，无形资产余额持续增长。
广汽集团的无形资产包括土地使用权、专有技术、软件、商标权及其他无形资产。
近三年末，广汽集团的无形资产构成如下：
183
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
土地使用权 150,917.37 51.24% 96,970.81 56.29% 78,339.11 66.62%
专有技术 128,085.82 43.49% 61,802.77 35.87% 30,444.76 25.89%
软件 12,433.83 4.22% 10,993.59 6.38% 8,799.36 7.48%
商标权 2,515.44 0.85% 2,515.44 1.46%
其他无形资产 579.97 0.20% 1.27 0.00%
合计 294,532.43 100% 172,282.60 100% 117,584.51 100%
2、负债情况分析
近三年末，广汽集团负债构成如下：
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 13.55 5.31% 9.61 4.34% 14.37 12.81%
应付票据 7.08 2.77% 4.95 2.24% 2.64 2.35%
应付账款 59.38 23.26% 55.71 25.14% 38.82 34.59%
预收款项 16.00 6.27% 14.76 6.66% 6.73 6.00%
应付职工薪酬 7.96 3.12% 6.92 3.12% 6.47 5.76%
应交税费 13.22 5.18% 13.23 5.97% 5.55 4.95%
应付利息 1.84 0.72% 1.79 0.81% 0.14 0.13%
应付股利 0.04 0.04%
其他应付款 45.71 17.91% 26.56 11.99% 20.15 17.96%
一年内到期的非流动负债 0.11 0.04% 1.01 0.45% 1.49 1.33%
流动负债合计 164.85 64.58% 134.54 60.73% 96.41 85.91%
非流动负债：
长期借款 7.64 2.99% 4.49 2.02% 5.68 5.06%
应付债券 72.35 28.34% 72.12 32.55% 5.92 5.28%
长期应付款 0.08 0.03% 0.02 0.01% 0.03 0.03%
专项应付款 0.11 0.04% 0.12 0.05% 0.38 0.34%
184
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
预计负债 4.63 1.81% 3.73 1.68% 1.96 1.75%
递延所得税负债 0.23 0.09% 0.10 0.05% 0.01 0.01%
其他非流动负债 5.38 2.11% 6.45 2.91% 1.83 1.63%
非流动负债合计 90.42 35.42% 87.02 39.27% 15.82 14.09%
负债合计 255.27 100% 221.56 100% 112.23 100%
近三年，随着广汽集团业务规模的不断扩大，广汽集团应付票据、应付账款、预收
款项等经营性负债和短期借款、长期借款等付息债务的规模也出现增长，使得广汽集团
负债总额持续增长，2008-2010 年年复合增长率为 50.81%。2009 年末和 2010 年末，广
汽集团负债总额较上年末分别增加 109.32 亿元和 33.71 亿元，增长 97.41%和 15.22%。
2009 年广汽集团负债总额增长较快，主要是由于 2009 年广汽集团在全国银行间债
券市场发行两期合计 67 亿元 5 年期中期票据，应付债券余额大幅增加。2009 年两期合
计 67 亿元 5 年期中期票据的发行，也使得广汽集团的负债构成发生变化，非流动负债
占负债总额的比例由发行前的约 14%上升至发行后的约 40%。
（1）流动负债构成分析
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
短期借款 13.55 8.22% 9.61 7.14% 14.37 14.91%
应付票据 7.08 4.29% 4.95 3.68% 2.64 2.73%
应付账款 59.38 36.02% 55.71 41.40% 38.82 40.27%
预收款项 16.00 9.71% 14.76 10.97% 6.73 6.98%
应付职工薪酬 7.96 4.83% 6.92 5.15% 6.47 6.71%
应交税费 13.22 8.02% 13.23 9.83% 5.55 5.76%
应付利息 1.84 1.12% 1.79 1.33% 0.14 0.15%
应付股利 0.04 0.04%
其他应付款 45.71 27.73% 26.56 19.74% 20.15 20.90%
一年内到期的非
0.11 0.07% 1.01 0.75% 1.49 1.55%
流动负债
185
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
合计 164.85 100% 134.54 100% 96.41 100%
①短期借款
近三年末，广汽集团短期借款余额分别为 14.37 亿元、9.61 亿元和 13.55 亿元，占
负债总额的比例分别为 12.81%、4.34%和 5.31%，占流动负债的比例分别为 14.91%、
7.14%和 8.22%。
广汽集团的短期借款以信用借款为主。2010 年末，信用借款占短期借款的比例为
84.15%。
②应付票据和应付账款
广汽集团的应付票据主要为银行承兑汇票。近三年末，广汽集团应付票据余额分别
为 2.64 亿元、4.95 亿元和 7.08 亿元，占负债总额的比例分别为 2.35%、2.24%和 2.77%，
占流动负债的比例分别为 2.73%、3.68%和 4.29%。
广汽集团的应付账款主要为应付的购货款、设备款和工程款等。近三年末，广汽集
团应付账款余额分别为 38.82 亿元、55.71 亿元和 59.38 亿元，占负债总额的比例分别为
34.59%、25.14%和 23.26%，占流动负债的比例分别为 40.27%、41.40%和 36.02%。
近三年，广汽集团的应付票据和应付账款规模呈现增长态势，主要是由于近三年广
汽集团的业务规模不断扩大，使得经营性负债规模随之增长。
③预收款项
广汽集团的预收款项主要是向汽车经销商预收的货款，其中绝大部分账龄为一年以
内。近三年末，广汽集团预收款项余额分别为 6.73 亿元、14.76 亿元和 16.00 亿元，占
负债总额的比例分别为 6.00%、6.66%和 6.27%，占流动负债的比例分别为 6.98%、10.97%
和 9.71%。近三年，广汽集团的预收款项出现增长，主要是由于近三年广汽集团的业务
规模不断扩大，使得经营性负债规模随之增长。
④其他应付款
186
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽集团的其他应付款主要包括应付经销商的保证金、费用、销售折扣以及应付技
术提成费、技术指导费等。近三年末，广汽集团其他应付款余额分别为 20.15 亿元、26.56
亿元和 45.71 亿元，占负债总额的比例分别为 17.96%、11.99%和 17.91%，占流动负债
的比例分别为 20.90%、19.74%和 27.73%。应付经销商的保证金、费用、销售折扣以及
应付技术提成费、技术指导费等其他应付款项，均与广汽集团的业务规模有正相关性。
近三年，随着广汽集团业务规模的不断扩大，其他应付款持续增长。
（2）非流动负债构成分析
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
长期借款 7.64 8.45% 4.49 5.15% 5.68 35.89%
应付债券 72.35 80.02% 72.12 82.88% 5.92 37.44%
长期应付款 0.08 0.08% 0.02 0.02% 0.03 0.21%
专项应付款 0.11 0.13% 0.12 0.14% 0.38 2.41%
预计负债 4.63 5.12% 3.73 4.28% 1.96 12.40%
递延所得税负债 0.23 0.26% 0.10 0.12% 0.01 0.09%
其他非流动负债 5.38 5.95% 6.45 7.41% 1.83 11.56%
合计 90.42 100% 87.02 100% 15.82 100%
广汽集团非流动负债以长期借款、应付债券和预计负债为主。近三年末，长期借款、
应付债券和预计负债合计占非流动负债的比例分别为 85.73%、92.32%和 93.58%。
①长期借款
近三年末，广汽集团的长期借款余额分别为 5.68 亿元、4.49 亿元和 7.64 亿元，占
负债总额的比例分别为 5.06%、2.02%和 2.99%，占流动负债的比例分别为 35.89%、5.15%
和 8.45%。
广汽集团的长期借款以信用借款为主。2010 年末，信用借款占长期借款的比例分
别为 86.64%。
2010 年末，广汽集团的长期借款主要是 3 年以内的长期借款。近三年，广汽集团
长期借款的期限结构如下：
187
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单位：元
借款期限 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
1-2 年 340,033,056 21,308,612 237,780,000
2-3 年 149,750,000 297,135,000 30,000,000
3-4 年 73,801,934 80,000,000 200,000,000
4-5 年 200,000,000 50,072,000 100,000,000
5 年以上 0 0 0
合计 763,584,990 448,515,612 567,780,000
②应付债券
近三年末，广汽集团的应付债券余额分别为 5.92 亿元、72.12 亿元和 72.35 亿元，
占负债总额的比例分别为 5.28%、32.55%和 28.34%，占流动负债的比例分别为 37.44%、
82.88%和 80.02%。2009 年广汽集团应付债券规模增长较快，主要是由于 2009 年广汽
集团在全国银行间债券市场发行两期合计 67 亿元 5 年期中期票据。
2010 年末，广汽集团的应付债券明细如下：
单位：元
债券种类 期限 发行日期 发行总额 折价额 应计利息总额 账面余额
公司债券 10 年 2007.12.11 600,000,000 8,402,195 361,200,000 593,611,261
2009 年第一
5年 2009.4.10 3,300,000,000 45,927,894 590,700,000 3,273,995,671
期中期票据
2009 年第二
5年 2009.4.27 3,400,000,000 47,100,989 651,100,000 3,367,681,540
期中期票据
合计 7,300,000,000 101,431,078 1,603,000,000 7,235,288,472
上述公司债券和中期票据的具体情况如下：
广汽集团于 2007 年 12 月 11 日发行了面值为人民币 600,000,000 元的公司债券，票
面年利率为 6.02%，利息按年支付，期限为 10 年，由国家开发银行提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保。公司债券的实际年利率为 6.21%。
广汽集团于 2009 年 3 月 30 日获得中国银行间市场交易商协会以中市协注
[2009]MTN28 号《通知书》接受广汽集团人民币 67 亿元的中期票据注册。注册有效期
至 2011 年 3 月 26 日，中期票据可在有效期内分期发行。广汽集团于 2009 年 4 月 10 日
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
及 2009 年 4 月 27 日在全国银行间市场分别发行规模为人民币 33 亿元和 34 亿元的两期
中期票据，期限均为 5 年，票面利率分别为 3.58%和 3.83%，利息按年支付。广汽集团
发行的中期票据无担保。
③预计负债
广汽集团的预计负债主要是预提的保修费和售后初保担保费。近三年末，广汽集团
的预计负债余额分别为 1.96 亿元、3.73 亿元和 4.63 亿元，占负债总额的比例分别为
1.75%、1.68%和 1.81%，占流动负债的比例分别为 12.40%、4.28%和 5.12%。近三年，
随着广汽集团业务规模的不断扩大，预提的保修费和售后初保担保费等预计负债持续增
长。
④其他非流动负债
广汽集团的其他非流动负债均为递延收益-政府补助。2010 年末，广汽集团其他非
流动负债主要是广汽集团获得的广汽自主品牌乘用车项目以及菲亚特乘用车项目政府
补助。
3、资产减值准备情况
广汽集团按照稳健性原则，于每一会计期间期末，对各项资产进行全面检查，合理
地预计各项资产可能发生的损失，并对可能发生的各项资产损失计提坏账/减值准备。
近三年末，广汽集团各项资产的坏账/减值准备余额及计提比例如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 坏账/ 计提 坏账/ 计提 坏账/ 计提
减值准备 比例 减值准备 比例 减值准备 比例
坏账准备 42,225.30 17.52% 39,685.39 29.94% 62,719.78 29.91%
存货跌价准备 12,293.83 3.91% 12,783.17 5.39% 17,096.72 9.40%
长期股权投资减值准备 2,715.23 0.52% 2,715.23 0.58% 2,715.23 0.82%
固定资产减值准备 34,761.42 2.75% 40,983.57 3.91% 27,824.60 3.28%
在建工程减值准备 9.52 0.01% 30.69 0.02% 30.69 0.02%
无形资产减值准备 4,053.08 1.21% 4,057.59 1.97% 4,057.59 2.86%
商誉减值准备 12,769.95 55.27% 12,769.95 55.27% 12,769.95 55.27%
合计 108,828.33 113,025.59 127,214.55
189
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，广汽集团计提的商誉减值准备系由于广汽集团
下属合营企业广汽日野汽车有限公司（“广汽日野”）收购广汽日野（沈阳）汽车有限公
司（“沈阳日野”）产生的商誉减值。2008 年 12 月 15 日，广汽日野收购了沈阳日野原
股东持有的 85%股权。随后，广汽日野向沈阳日野增资人民币 4.75 亿元，广汽日野持
有沈阳日野的股权增至 90.2%。本次购买以广汽日野实际支付的现金 3 元作为合并成本，
购买日沈阳日野可辨认净资产公允价值为-255,399,040 元，由此形成商誉 255,399,043
元，在广汽集团合并报表以比例合并口径列示商誉为 127,699,522 元。由于收购时沈阳
日野尚未开展业务，广汽集团经评估测试，对此项商誉全额计提了商誉减值准备。
近三年末，广汽集团各项坏账/减值准备计提政策均符合国家财务会计制度规定，
主要资产的减值准备的提取充分、合理，与广汽集团资产的实际质量状况相符，未来不
会因资产减值计提不足而影响广汽集团的资本保全和持续经营能力。
4、偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
近三年，广汽集团的偿债能力指标如下：
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 2.04 2.10 1.85
速动比率 1.85 1.94 1.68
资产负债率（合并口径） 49.72% 50.85% 37.40%
息税摊销折旧前利润（亿元） 79.20 53.28 44.62
利息保障倍数 20.25 14.22 19.95
上述指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产
摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
①流动比率
近三年末，广汽集团和 A 股同行业上市公司的流动比率比较如下：
190
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
上海汽车 - 0.93 1.02
东风汽车 - 1.28 1.41
长安汽车 - 0.94 0.81
一汽轿车 - 1.54 1.82
一汽夏利 - 0.60 0.58
均值 - 1.06 1.13
广汽集团 2.04 2.10 1.85
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2008 年末和 2009 年末，广汽集团流动比率高于 A 股同行业上市公司，反映与 A
股同行业上市公司相比，广汽集团具有较强的资产流动性和偿债能力。
近三年末，广汽集团流动比率保持相对稳定，反映广汽集团持续保持较强的资产流
动性和偿债能力。
②速动比率
近三年末，广汽集团和 A 股同行业上市公司的速动比率比较如下：
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
上海汽车 - 0.74 0.79
东风汽车 - 0.97 0.94
长安汽车 - 0.76 0.59
一汽轿车 - 1.32 1.45
一汽夏利 - 0.43 0.38
均值 - 0.84 0.83
广汽集团 1.85 1.94 1.68
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2008 年末和 2009 年末，广汽集团速动比率高于 A 股同行业上市公司，反映与 A
股同行业上市公司相比，广汽集团具有较强的资产流动性和偿债能力。
191
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年末，广汽集团速动比率保持相对稳定，反映广汽集团持续保持较强的资产流
动性和偿债能力。
③资产负债率（合并口径）
近三年末，广汽集团和 A 股同行业上市公司的资产负债率（合并口径）比较如下：
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
上海汽车 - 66.15% 64.27%
东风汽车 - 54.80% 47.59%
长安汽车 - 63.65% 49.84%
一汽轿车 - 46.29% 34.67%
一汽夏利 - 56.90% 54.88%
均值 - 57.56% 50.25%
广汽集团 49.72% 50.85% 37.40%
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2009 年末和 2010 年末，广汽集团资产负债率较 2008 年末上升，主要是由于随着
广汽集团业务规模的不断扩大，资金需求特别是长期建设资金需求增加，广汽集团相应
通过发行中期票据、公司债券等方式进行债券融资，以满足公司资金需求。广汽集团
2009 年 4 月发行两期共计 67 亿元 5 年期中期票据，票面利率分别为 3.58%和 3.83%，
远低于现行同期限银行贷款利率。广汽集团通过低成本债券融资筹集长期建设资金，有
利于充分利用债务杠杆提升公司盈利能力和净资产收益率。
2008 年末和 2009 年末，但仍低于上海汽车、东风汽车等主要可比公司以及 A 股同
行业上市公司的平均水平，说明广汽集团仍具有较强的偿债能力。
④利息保障倍数
2009 年，广汽集团利息保障倍数较 2008 年下降，主要是由于广汽集团 2009 年 4
月发行中期票据后，利息支出增加。2009 年，广汽集团利息支出为 3.07 亿元，较 2008
年的 1.87 亿元增长 63.50%。2010 年，广汽集团利息保障倍数较 2009 年上升，主要是
由于利润总额的增长。2010 年，广汽集团利润总额为 65.40 亿元，较 2009 年的 40.51
亿元增长 61.43%。
192
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年，广汽集团利息保障倍数总体仍处于较高水平，说明广汽集团仍具有较强的
偿债能力。
（2）现金流量分析
近三年，广汽集团经营活动产生的现金流量净额分别为 34.14 亿元、85.30 亿元和
41.54 亿元。近三年，广汽集团净利润分别为 29.52 亿元、33.27 亿元和 55.71 亿元。2008
年和 2009 年，广汽集团经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，说明广汽集团
具有较强的现金获取能力。
关于广汽集团现金流量的详细分析请参见本节“（三）现金流量分析”。
（3）债务融资渠道分析
广汽集团与金融机构保持着良好合作，并已与多家商业银行建立长期战略合作关
系，债务融资渠道畅通。此外，广汽集团及下属企业还可通过发行企业债券、中期票据
等债务融资工具筹集资金，具备多元化的融资渠道。
5、资产周转能力分析
近两年，广汽集团的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2010 年 2009 年
应收账款周转率 104.72 73.00
存货周转率 17.14 19.71
上述指标的计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（1）应收账款周转率
近两年，广汽集团和 A 股同行业上市公司的应收账款周转率比较如下：
财务指标 2010 年 2009 年
上海汽车 - 40.10
东风汽车 - 24.13
长安汽车 - 93.62
一汽轿车 - 203.90
一汽夏利 - 254.63
193
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
财务指标 2010 年 2009 年
均值 - 123.28
广汽集团 104.72 73.00
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2009 年，广汽集团应收账款周转率高于上海汽车、东风汽车等主要可比公司，低
于一汽轿车和一汽夏利。总体而言，广汽集团应收账款周转能力仍处于同行业中的较高
水平。
2010 年，广汽集团应收账款周转率较 2009 年上升，说明广汽集团营运水平提高，
应收账款周转能力增强。
（2）存货周转率
近两年，广汽集团和 A 股同行业上市公司的存货周转率比较如下：
财务指标 2010 年 2009 年
上海汽车 - 15.39
东风汽车 - 5.03
长安汽车 - 9.68
一汽轿车 - 15.47
一汽夏利 - 9.84
均值 - 11.08
广汽集团 17.14 19.71
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2009 年，广汽集团存货周转率高于 A 股同行业上市公司，存货周转能力处于同行
业中的较高水平。近两年，广汽集团存货周转率保持相对稳定。
（二）盈利能力分析
近三年，广汽集团经营状况良好，营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额和净
利润均持续增长。
194
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：亿元
2010 年 2009年 2008 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 598.48 19.07% 502.64 14.82% 437.77
营业成本 450.87 17.55% 383.56 13.83% 336.96
营业毛利 104.30 20.93% 86.25 15.85% 74.45
期间费用 55.92 18.47% 47.20 10.74% 42.62
营业利润 59.95 34.70% 44.51 27.70% 34.86
利润总额 65.40 61.43% 40.51 14.00% 35.54
净利润 55.71 67.44% 33.27 12.72% 29.52
归属于母公司
所有者的净利 43.30 108.50% 20.77 28.27% 16.19
润
注：营业毛利=营业收入-营业成本-营业税金及附加
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
1、营业收入
近三年，广汽集团营业收入持续增长。2009 年实现营业收入 502.64 亿元，较 2008
年增长 14.82%；2010 年实现营业收入 598.48 亿元，较 2009 年增长 19.07%。
营业收入的持续增长，主要是由于广汽集团汽车销量的持续增长。2009 年，广汽
集团实现汽车销量 606,621 辆，较 2008 年增长 15.33%；2010 年，广汽集团实现汽车销
量 724,343 辆，较 2009 年增长 19.41%。产品结构以中高级轿车为主，重视研发，持续
推出新车型，使得广汽集团能够保持产品平均售价和整体毛利率的稳定。
近三年，广汽集团营业收入的构成如下：
单位：亿元
2010 年 2009年 2008 年
项目
金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比
主营业务收入：
销售乘用车及相关贸易 578.07 96.59% 17.38% 492.48 97.98% 15.07% 427.97 97.76%
销售商用车 8.92 1.49% 192.64% 3.05 0.61% 31.40% 2.32 0.53%
销售零部件 3.90 0.65% 87.12% 2.08 0.41% -8.26% 2.27 0.52%
其他 2.98 0.50% 52.92% 1.95 0.39% -21.09% 2.47 0.56%
195
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009年 2008 年
项目
金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比
主营业务收入合计 593.87 99.23% 18.88% 499.56 99.39% 14.83% 435.03 99.37%
其他业务收入 4.61 0.77% 49.68% 3.08 0.61% 12.16% 2.75 0.63%
合计 598.48 100% 19.07% 502.64 100% 14.82% 437.77 100%
广汽集团的营业收入主要来自销售乘用车及相关贸易业务（以下简称“乘用车业
务”），近三年乘用车业务对广汽集团营业收入的贡献均超过 96%。销量商用车（以下
简称“商用车业务”）、销售零部件（以下简称“零部件业务”）等业务对广汽集团营
业收入的贡献相对较小。
（1）乘用车业务
近三年，广汽集团主要通过合营公司广汽丰田、广汽本田，以及持股 25%的本田（中
国）、持股 29%的广汽长丰生产乘用车，产品包括广汽丰田凯美瑞（Camry）、广汽丰田
汉兰达（Highlander）、广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田雅阁（Accord）、广汽本田奥
德赛（Odyssey）、广汽本田思迪（City）、广汽本田锋范（City，广汽本田思迪的升级版）、
广汽本田飞度（Fit）、本田（中国）爵士（Jazz）、广汽长丰猎豹及广汽长丰三菱帕杰罗
等。广汽集团开发的首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi）已于 2010 年 9 月下线，首
批车已提供给第 16 届亚运会组委会用作专用接待车，传祺（Trumpchi）于 2010 年 12
月正式上市销售。广汽集团通过全资子公司广汽乘用车从事自主品牌乘用车的生产。
乘用车业务是广汽集团主要的营业收入和利润来源。近三年，乘用车业务收入占营
业收入的比例均超过 96%。
近三年，广汽集团乘用车业务收入持续增长。2009 年乘用车业务收入为 492.48 亿
元，较 2008 年的 427.97 亿元增长 15.07%，主要是由于乘用车销量由 2008 年的 523,734
辆增至 2009 年的 603,509 辆，增长 15.23%。2010 年乘用车业务收入为 578.07 亿元，较
2009 年增长 17.38%，主要是由于 2010 年乘用车销量为 719,639 辆，较 2009 年增长
19.24%。
广汽集团乘用车产品以中高级轿车为主，近三年，广汽丰田凯美瑞、广汽本田雅阁
等中高级轿车的销量合计分别为 323,351 辆、331,590 辆和 333,261 辆，占乘用车销量的
比例分别为 61.74%、54.94%和 46.31%。2009 年中高级轿车销量占比下降，主要是由于
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广汽集团于 2008 年底推出中级轿车广汽本田锋范，2009 年销量达到 113,191 辆；2010
年中高级轿车销量占比下降，主要是由于广汽集团 SUV 销量的增加，2010 年广汽集团
SUV 销量达到 119,983 辆，较 2009 年的 35,466 辆增长 238.30%。广汽集团是国内中高
档乘用车市场的龙头企业。重视研发，持续推出新车型，使得广汽集团能够保持产品平
均售价和整体毛利率的稳定。
（2）商用车业务
广汽集团主要通过广汽客车、广汽日野等子公司生产货车和客车等商用车。2009
年商用车业务收入为 3.05 亿元，较 2008 年的 2.32 亿元增长 31.40%，主要是由于商用
车销量由 2008 年的 2,245 辆增至 2009 年的 3,112 辆，增长 38.62%。2010 年商用车业务
收入为 8.92 亿元，较 2009 年增长 192.64%，主要是由于 2010 年商用车销量的增长以及
商用车平均售价的提高。2010 年商用车销量达到 4,704 辆，较 2009 年增长 51.16%。商
用车平均售价的提高主要是由于亚运公交车销售增加，2010 年广汽集团亚运公交车销
售达到 555 辆，亚运公交车的价值量较大，售价较高。
（3）零部件业务
广汽集团主要通过广汽车部件及其附属公司或联营公司生产汽车零部件，通过广汽
丰田发动机及上海日野参与发动机的生产，通过杭维柯参与变速器的生产。产品主要包
括发动机、变速器、座椅、HVAC 系统、汽车灯、减震器及配件等。近三年，广汽集团
零部件业务收入分别为 2.27 亿元、2.08 亿元和 3.90 亿元。
（4）其他主营业务
广汽集团的其他主营业务包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融服务等。
广汽集团主要通过广汽商贸、同方环球及广爱公司经营汽车相关服务，包括汽车销售、
售后服务、物流服务、汽车保险经纪服务及其他业务。此外，广汽集团已于 2010 年 5
月取得中国银行业监督委员会的批准成立汽车金融服务公司广汽汇理，广汽汇理已于
2010 年 7 月正式开业。广汽集团已于 2010 年 7 月取得中国保险监督管理委员会的批复
筹建汽车保险公司众诚汽车保险股份有限公司，该公司目前正在筹建过程中。近三年，
广汽集团其他主营业务收入分别为 2.47 亿元、1.95 亿元和 2.98 亿元。
2、营业毛利及毛利率
（1）营业毛利及毛利率
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年，广汽集团的营业毛利及毛利率如下：
单位：亿元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业毛利 104.30 86.25 74.45
毛利率 17.43% 17.16% 17.01%
注：毛利率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入
近三年，广汽集团营业毛利持续增长。2009 年营业毛利为 86.25 亿元，较 2008 年
的 74.45 亿元增长 15.85%，主要是由于 2009 年营业收入较 2008 年增长 14.82%。2010
年营业毛利为 104.30 亿元，较 2009 年增长 20.93%，主要是由于 2010 年营业收入较 2009
年增长 19.07%。
近三年，广汽集团毛利率分别为 17.01%、17.16%和 17.43%，稳中有升。广汽集团
产品结构以中高级轿车为主，重视研发，持续推出新车型，使得广汽集团能够保持产品
平均售价和整体毛利率的稳定。
（2）与同行业上市公司毛利率的比较分析
近三年，广汽集团和 A 股同行业上市公司的毛利率比较如下：
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
上海汽车 - 12.71% 11.55%
东风汽车 - 13.03% 12.73%
长安汽车 - 20.01% 15.00%
一汽轿车 - 22.10% 22.22%
一汽夏利 - 6.99% 7.00%
均值 - 14.97% 13.70%
广汽集团 17.43% 17.16% 17.01%
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2008 年和 2009 年，广汽集团的毛利率高于同行业上市公司的平均水平，说明广汽
集团在同行业中具有较强的盈利能力。
198
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
3、期间费用
近三年，广汽集团的期间费用金额及占营业收入的比例如下：
单位：亿元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 29.05 4.85% 21.15 4.21% 21.54 4.92%
管理费用 27.21 4.55% 26.45 5.26% 22.23 5.08%
财务费用 -0.34 -0.06% -0.40 -0.08% -1.15 -0.26%
合计 55.92 9.34% 47.20 9.39% 42.62 9.74%
近三年，随着广汽集团业务规模不断扩大，期间费用绝对金额逐年上升。近三年，
期间费用占营业收入的比例均控制在 10%以内且逐年下降，这主要是由于业务规模扩大
带来的规模效应，以及广汽集团对期间费用的有效控制。
广汽集团的期间费用主要是销售费用和管理费用，财务费用绝对金额较小，占营业
收入的比例较低。这主要是由于广汽集团的货币资金较多，付息债务较少。近三年，广
汽集团的利息收入分别为 3.76 亿元、3.89 亿元和 4.12 亿元，利息支出分别为 1.87 亿元、
3.07 亿元和 3.40 亿元。
4、净利润及净利率
（1）净利润及净利率
近三年，广汽集团的净利润及净利率如下：
单位：亿元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
净利润 55.71 33.27 29.52
归属于母公司所有者的
43.30 20.77 16.19
净利润
净利率 7.24% 4.13% 3.70%
注：净利率=归属于母公司所有者的净利润÷营业收入
2009 年和 2010 年，广汽集团的净利润和归属于母公司所有者的净利润持续增长，
净利率也由 2008 年的 3.70%逐步提高至 2010 年的 7.24%。这主要是受近年来汽车消费
199
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
旺盛影响，广汽集团营业收入大幅增长，毛利率也稳中有升，与此同时广汽集团对期间
费用的控制良好，使得盈利能力大幅增强。
（2）与同行业上市公司净利率的比较分析
近三年，广汽集团和 A 股同行业上市公司的净利率比较如下：
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
上海汽车 - 5.84% -0.81%
东风汽车 - 2.55% 3.34%
长安汽车 - 4.31% 0.13%
一汽轿车 - 5.93% 5.43%
一汽夏利 - 2.08% 1.42%
均值 - 4.14% 1.90%
广汽集团 7.74% 4.19% 3.73%
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2008 年和 2009 年，广汽集团的净利率高于 A 股同行业上市公司的平均水平，说明
广汽集团在同行业中具有较强的盈利能力。
5、非经常性损益
单位：亿元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 5.35 -2.23 0.63
归属于母公司所有者的净利润 43.30 20.77 16.19
占比 12.35% -10.42% 3.90%
近三年，广汽集团的归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 0.63 亿元、
-2.23 亿元和 5.35 亿元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 3.90%、
-10.42%和 12.35%。2009 年广汽集团归属于母公司所有者的非经常性损益净额较大，主
要是由于 2009 年广汽集团支付给第 16 届亚运会组委会的赞助款较大。2010 年广汽集
200
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
团归属于母公司所有者的非经常性损益净额较大，主要是由于计入当期损益的政府补助
收入较多。
6、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）中国经济持续增长及汽车的需求增长情况、汽车产业政策的调整
中国经济的持续增长和国民收入的提高，为汽车需求增长提供了持续动力。如未来
宏观经济环境发生变化，可能影响到中国汽车市场的需求情况，将对广汽集团的经营业
绩构成影响。
（2）市场竞争情况
随着中国汽车市场开放程度的不断提高，国外汽车生产商已经或可能将会更多的通
过与国内企业成立合营公司或直接销售的方式，增加其在中国汽车市场的参与程度；同
时，国内汽车企业的市场影响力也在不断加强，在中低档乘用车领域已体现出较强的竞
争力，并逐步向中高档市场发力。市场参与主体数目的增加和实力的增强将促使中国汽
车市场竞争更加激烈，从而影响到广汽集团的经营业绩和财务状况。
（3）原料、汽车零部件的价格波动
广汽集团生产时所需的原材料主要包括钢材等原料及汽车零部件，主要通过下属公
司、合营公司、联营公司向第三方供货商采购。原材料供应的价格波动可能会对广汽集
团的经营业绩产生影响。
（4）税收优惠政策的变化
《企业所得税法》于 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人民代表大会第五次会议审议
通过，并于 2008 年 1 月 1 日生效。《企业所得税法》规定，除符合规定的小型微利企
业外，内资企业和外商投资企业均适用 25%的税率；而按照此前税收相关法规的规定，
内资企业的法定企业所得税税率为 33%，生产型外商投资企业则适用“二免三减半”的
优惠税率。《企业所得税法》实施后，公司及所投资企业的所得税率最迟将在 5 年内调
整至 25%。
根据国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育
费附加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适
用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986 年发布的
201
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
《征收教育费附加的暂行规定》，1985 年及 1986 年以来国务院及国务院财税主管部门
发布的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、政策同时适用于外商投资企业、
外国企业及外籍个人。自 2010 年 12 月 1 日起，公司及所投资企业的城市维护建设税和
教育费附加增加。
税收优惠政策的变化会对广汽集团的经营业绩产生影响。
（5）汽车消费政策的调整
2009 年，为抵御金融危机的影响，国家出台了汽车行业的刺激政策，大大促进了
国内小排量乘用车的销售。随着经济形势的变化，国家不断调整具体政策。从国家 2009、
2010 年颁布的《产业振兴调整规划》相关的汽车消费刺激政策看，未来的政策导向将
继续从“提振销量”向“优化结构”、“新能源”转变。
2010 年 12 月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展 加大力度缓
解交通拥堵工作的意见》。文件规定，北京 2011 年小客车上牌数量限定为 24 万辆，将
采用摇号方式无偿分配。
未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况
恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整.。汽车消费政策的调整，可
能会对汽车生产和消费产生影响，从而影响广汽集团的经营业绩。
（三）现金流量分析
近三年，广汽集团的现金流量情况如下：
单位：亿元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
经营活动产生的现金流量净额 41.54 -51.30% 85.30 149.86% 34.14
投资活动产生的现金流量净额 -18.95 - -36.13 - -21.45
筹资活动产生的现金流量净额 -4.99 - 52.47 - -5.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.25 - -0.01 - -0.19
现金及现金等价物净增加额 17.35 -82.93% 101.64 1334.23% 7.09
202
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年，广汽集团均保持现金净流入。经营活动产生的现金流量净额构成广汽集团
现金净流入的主要来源。2009 年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是由于 2009
年 4 月广汽集团发行了两期共计 67 亿元的 5 年期中期票据。
（四）资本性支出分析
1、近三年的重大资本性支出情况
近三年，广汽集团构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为
26.95 亿元、32.06 亿元和 27.19 亿元。2010 年末，重大在建工程项目主要包括汽车研发
基地建设工程、涂装工艺设备项目等。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至本报告书签署日，除计划以换股方式吸收合并广汽长丰外，广汽集团暂无其他
重大资本性支出计划。广汽集团未来将根据市场状况、行业竞争情况、公司战略目标和
具体经营要求，适时制定适当的资本性支出计划，以进一步提升公司竞争力。
（五）重大会计政策和会计估计的变更
在编制财务报表的过程中，广汽集团已依据财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则（2006）》，以 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，并根据《企
业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求，按照追溯调整的原则并根据
广汽集团实际情况应用于上述年的财务报表。广汽集团报告期内无对会计政策和会计估
计进行重大变更。
（六）重大担保、诉讼、或有事项和期后事项对广汽集团的影响
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团无应披露的未决诉讼、仲裁形成的重大或有负
债。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团承担对外担保责任为 0 元，广汽集团对集团内
子公司的担保责任为 12,000,000 元。该等担保不会对广汽集团形成重大负债。
除上述事项外，截至本报告书签署日，广汽集团不存在其他重大担保、诉讼、其他
或有事项和期后事项等。
203
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（七）广汽集团主要财务优势讨论分析
广汽集团具有以下主要财务优势：
1、强劲的盈利能力
近年来，随着汽车市场需求的强劲增长，广汽集团抓住机遇、加快发展、强化管理，
实现了较好的经营业绩，盈利能力不断增强。近三年，广汽集团按扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 14.69%、18.58%和
21.06%，在同行业中较高。
2、较强的成本控制能力
首先，广汽集团不断加大核心零部件的国产化程度，以便更好地控制成本。其次，
广汽集团拥有成熟的供应商网络，能以合适的价格保质保量获得充足的零部件供应。再
次，由于广汽集团周边地区汽车配套产业发达、完善，已经形成了较完整的汽车产业集
群，因此广汽集团能有效的节约零部件运输成本。此外，通过与国际领先的汽车制造商
建立战略联盟，广汽集团在下属乘用车生产企业中建立了严格的质量及成本控制体系，
有效的生产管理及全面的物流管理系统，对生产经营各个环节进行严格的成本控制。
3、较强的融资能力
广汽集团持续优化资本结构，将总体资产负债水平维持在较低的水平，具备较强的
融资能力。长期以来公司保持了良好的信用，已从多家商业银行取得了大额综合授信额
度。
4、稳健的财务政策
广汽集团建立了较完善的财务管理制度。其中包括：资金管理制度、全面预算管理
制度、资本金及收益管理制度、投资管理制度及会计核算制度。对应收账款、其他应收
款的账龄和回收情况、短期投资、长期投资、存货、固定资产、在建工程以及无形资产
进行了审慎的估价，并计提了合理的坏账准备和减值准备。
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析
具体情况请见本报告书“第六章 业务和技术”。
204
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的
讨论与分析
本次换股吸收合并前，广汽集团持有广汽长丰 29%的股份，未控制广汽长丰，未将
广汽长丰纳入合并报表范围。合并后，广汽长丰的资产、负债及当期的收入、成本和损
益将包含在广汽集团的合并会计报表中。
广汽集团为本次换股吸收合并编制了 2010 年度的备考财务报表，已经立信羊城审
计，并出具了 2011 年羊查字第 20867 号专项审计报告。立信羊城认为：“广汽集团备
考财务报表在所有重大方面公允反映了广汽集团 2010 年 12 月 31 日的备考合并财务状
况和备考财务状况、2010 年的备考合并经营成果和备考经营成果及备考合并现金流量
和备考现金流量。”
以下分析均系基于广汽集团备考财务报表与广汽集团经审计的历史财务报告。
（一）财务状况分析
1、交易前后资产、负债构成比较分析
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 广汽集团 存续公司
流动资产合计 335.66 358.68
非流动资产合计 177.72 247.69
资产合计 513.38 606.37
流动负债合计 164.85 201.73
非流动负债合计 90.42 101.96
负债合计 255.27 303.69
股本 61.48 66.18
资本公积 66.20 104.25
盈余公积 9.87 9.87
未分配利润 118.06 119.37
归属于母公司股东权益合计 255.61 299.68
少数股东权益 2.49 3.00
股东权益合计 258.11 302.68
205
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本次交易前，广汽集团持有广汽长丰 29%股权，广汽长丰是广汽集团的联营企业，
广汽集团并不将广汽长丰纳入合并范围，而是按权益法核算对广汽长丰的长期股权投
资。本次交易后，广汽长丰的资产和负债将并入存续公司的财务报表中，广汽集团为换
股吸收合并广汽长丰而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
2、交易前后偿债能力比较分析
2010 年 12 月 31 日/2010 年 广汽集团 存续公司
资产负债率（合并口径） 49.72% 50.08%
流动比率 2.04 1.78
速动比率 1.85 1.60
利息保障倍数 20.25 16.46
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
本次交易后，广汽长丰的资产、负债、收入、成本和损益将并入存续公司的财务报
表中。本次交易后，存续公司的资产负债率将略有上升，流动比率、速动比率和利息保
障倍数将略有下降。这主要是由于被合并方广汽长丰的负债水平相对较高。若本次交易
顺利实施，合并后的存续公司可通过对产、供、销体系进行有效整合，强化集中管理，
提高营运资金使用效率，从而进一步改善存续公司的偿债能力。
3、交易前后资产周转能力比较分析
2010 年 广汽集团 存续公司
应收账款周转率 88.74 71.21
存货周转率 14.94 13.48
注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本/期末存货余额
本次交易后，广汽长丰的资产、负债、收入、成本和损益将并入存续公司的财务报
表中。本次交易后，存续公司 2010 年应收账款周转率将下降，这主要是由于 2010 年广
206
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
汽长丰的应收账款周转速度慢于广汽集团。本次交易后，存续公司 2010 年存货周转率
将下降，主要是由于 2010 年广汽长丰的存货周转速度慢于广汽集团。若本次交易顺利
实施，合并后的存续公司可通过对产、供、销体系进行有效整合，强化管理，加强应收
账款和存货管理能力，从而进一步改善存续公司的资产周转能力。
4、交易前后现金流状况比较分析
单位：亿元
2010 年 广汽集团 存续公司
经营活动产生的现金流量净额 41.54 46.33
投资活动产生的现金流量净额 -18.95 -20.04
筹资活动产生的现金流量净额 -4.99 -8.32
现金及现金等价物净增加额 17.35 17.72
本次交易后，广汽长丰的现金流量将并入存续公司的财务报表中。上表中广汽集团
和存续公司现金流量的差异，体现了并入广汽长丰现金流量的影响。
（二）盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：亿元
2010 年 广汽集团 存续公司 变动金额 变动比例
营业收入 598.48 660.43 61.95 10.35%
利润总额 65.40 66.70 1.30 1.98%
净利润 55.71 56.75 1.04 1.86%
归属于母公司所有者的净利润 43.30 44.41 1.11 2.55%
本次交易后，广汽长丰的收入、成本和损益将并入存续公司的财务报表中。从上表
可以看出，并入广汽长丰的收入和损益后，存续公司的营业收入、利润总额、净利润和
归属于母公司所有者的净利润均将增加。利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净
利润的增幅低于营业收入的增幅，是由于广汽长丰 2010 年的盈利能力低于广汽集团，
且预计吸收合并年度广汽长丰的盈利能力同比不会有太大变化。本次交易后，存续公司
的产业链将进一步完善；同时，吸收合并的协同效应将有助于提高经营效率、降低经营
成本，为扩大经营规模奠定良好基础。
207
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2、交易前后期间费用比较分析
单位：亿元
广汽集团 存续公司
2010 年
金额 占收比 金额 占收比
销售费用 29.05 4.85% 32.03 4.85%
管理费用 27.21 4.55% 30.41 4.60%
财务费用 -0.34 -0.06% 0.99 0.15%
期间费用合计 55.92 9.34% 63.42 9.60%
本次交易后，广汽长丰的收入、成本和损益将并入存续公司的财务报表中。从上表
可以看出，本次交易后，存续公司的期间费用占收比将提高，2010 年提高 0.26%。这主
要是由于广汽长丰的期间费用占收比高于广汽集团。若本次换股吸收合并成功实施，存
续公司通过整合强化集团内资源集中管理，将有利于进一步提高资源利用率和成本管理
水平。
3、交易前后毛利率、净利率及净资产收益率比较分析
2010 年 广汽集团 存续公司
毛利率 17.43% 17.21%
净利率（按归属于母公司所有者的净利润计算） 7.24% 6.72%
净资产收益率（扣除非经常性损益后，加权平均） 21.06% 17.43%
注：毛利率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入
本次交易后，广汽长丰的资产、负债、收入、成本和损益将并入存续公司的财务报
表中。本次交易后，存续公司的毛利率、净利率和净资产收益率将较广汽集团有所下降，
主要是由于广汽长丰的毛利率、净利率和净资产收益率低于广汽集团，且预计吸收合并
年度广汽长丰的毛利率、净利率和净资产收益率同比不会有太大变化。
（三）交易前后每股指标比较分析
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股。假设广汽集团接受
广汽长丰股东申报行使现金选择权的股票数量仅为三菱汽车所持的 75,997,852 股广汽
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
长丰股票，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增 470,113,336 股 A 股股票，总股本达
到 6,618,171,011 股，则交易前后每股指标情况如下：
2010 年/2010 年 12 月 31 日
公司名称 项目
合并前 合并后
基本每股收益（元/股） 0.93 0.86
广汽集团
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.16 4.53
基本每股收益（元/股） 0.30 0.86
广汽长丰
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.66 4.53
对于原广汽集团股东，本次换股吸收合并后，基本每股收益短期略有下降，每股净
资产将提高。从长期来看，本次换股吸收合并有利于公司的业务发展，原广汽集团股东
应占收益的暂时下降将会通过整合后公司业务的加速发展并提升收益而得到补偿，有助
于实现广汽集团全体股东长期利益最大化。
对于原广汽长丰股东，本次换股吸收合并后，基本每股收益将大幅提高，每股净资
产略有下降。本次换股吸收合并后广汽长丰股东成为广汽集团股东，彻底解决目前广汽
长丰与广汽集团之间存在的同业竞争问题。同时，与广汽长丰相比，广汽集团拥有更多
元化的业务板块，更强劲的盈利能力和增长潜力，通过换股，原广汽长丰股东将有机会
分享广汽集团的高速增长和良好业绩回报。
（四）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次交易后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订的聘用
协议或劳动合同，继续在存续公司工作。本次换股吸收合并完成后，被合并方广汽长丰
的全体在册员工将由存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及
全部权利和义务将自《换股吸收合并协议》约定的本次换股吸收合并的合并完成日起由
存续公司享有和承担。
（2）资产整合
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
自《换股吸收合并协议》约定的合并完成日起，被合并方广汽长丰的全部资产、负
债、权益、业务将由存续公司享有和承担。被合并方负责自合并生效日起 12 个月内办
理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至存续公司名下的相关手续，包括但不
限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，广汽集团同意协助被合并方办理移
交手续。
（3）产业整合
本次换股吸收合并前，广汽集团和广汽长丰均有汽车生产和销售业务，存在一定程
度同业竞争。本次换股吸收合并完成后，广汽长丰所有的职工、资产、负债、权利、义
务、业务、责任等由存续公司继承，上述因广汽长丰的业务经营造成的同业竞争问题将
会得到解决。
本次换股吸收合并完成后，原广汽长丰旗下的汽车业务与广汽集团旗下的汽车业务
将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立乘用车板块集中统一的战略规
划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、
融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长远发展。
（4）公司治理
广汽集团自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已建
立了比较科学和规范的法人治理结构，并于 2010 年 8 月 30 日在香港联交所上市。
针对本次发行，为满足 A 股上市公司的相关要求，进一步完善公司治理结构，规
范公司法人治理，广汽集团根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法规要求，
对公司现行章程进行了修订。
广汽集团股东大会已审议通过了修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。广汽集团董事会已审议通过了修订后的《关
联交易决策管理制度》、《信息披露制度》和《募集资金管理制度》，上述规章制度将
自广汽集团本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
2、存续公司的竞争优势
（1）整合广汽集团和广汽长丰资源，发挥协同效应
210
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本次交易后，存续公司可对原广汽长丰旗下的乘用车业务和广汽集团旗下的乘用车
业务进行有效整合，使得存续公司的乘用车种类（特别是 SUV 产品种类）得到扩充，
进一步丰富产品线，有助于存续公司进一步巩固和提高在乘用车领域（特别是 SUV 产
品领域）的竞争力。同时，借助广汽集团先进的管理经验及成熟的销售渠道，原广汽长
丰的生产资源也能够得到更充分的利用，提高整体的资产使用效率。本次交易有助于存
续公司对广汽集团和广汽长丰资源进行有效整合，充分发挥协同效应，提高经营效率和
盈利能力。
（2）以广汽长丰为基础，与三菱汽车开展合作，进一步完善产品组合
本次交易后，存续公司拟以广汽长丰为基础，由存续公司和三菱汽车设立分别持有
50%股份的合资公司，存续公司和三菱汽车将就新合资公司的车型引进、运营计划和生
产能力计划等进行进一步协商和探讨。与三菱汽车的合作有助于引进先进的技术和管
理，优化、完善存续公司的产品组合，提升存续公司的市场竞争力。
（3）强大的研发能力
广汽集团一贯重视提升自身的研究开发能力，并通过与合作伙伴的长期合作，吸收
了先进的技术和管理。广汽集团于 1995 年建立广州汽车重点工程技术研发中心，并于
2005 年被认定为省级重点工程技术研发中心。2006 年，广汽集团在广州汽车重点工程
技术研发中心的基础上成立了广汽研究院，作为广汽集团自主品牌汽车业务的核心研发
力量，旨在加强广汽集团设计及开发自主品牌汽车、发动机及主要汽车零部件（包括汽
油发动机、柴油发动机、混合发动机及变速器系统）的能力。
目前，广汽研究院有 632 名员工从事研发工作，其中 386 名员工持有学士学位，184
名员工持有硕士学位及╱或博士学位。广汽集团引进海外汽车专业技术人才 8 人，聘请
资深的技术顾问 12 人。为加强研发能力，广汽研究院已经与华南理工大学等高等院校
建立合作关系以充分吸收、利用其研究成果与技术人才。
此外，广汽丰田及广汽本田已分别设立各自的研发队伍，其研究范围涉及多方面的
研发活动，如产品设计、新技术、产品升级与创新、检验及测试技术。
（4）存续公司拥有一支经验丰富、专业且强有力的管理团队
存续公司的管理团队在汽车行业拥有丰富的经验，大部分管理团队成员均有 20 年
以上的从业经验。经验丰富、专业且众志成城的管理团队为存续公司的日常经营贡献宝
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
贵的知识财富，并为存续公司发展提供策略方向。该团队还拥有多年与客户和业界同行
广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为存续公司的
可持续发展奠定了坚实的基础。
四、盈利预测分析
（一）备考盈利预测报表的编制基础及假设
请见本报告书“第八章 财务会计信息，四、盈利预测”。
（二）备考盈利预测表中各项目的依据和计算方法
1、营业收入
单位：万元
板块 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
乘用车业务 5,811,794.36 7,436,712.28
商用车业务 89,845.95 107,701.60
摩托车业务 - 222,141.72
零部件业务 44,977.11 72,799.81
其他业务 38,174.90 25,136.01
合计 5,984,792.32 7,864,491.42
广汽集团的营业收入来自乘用车业务、商用车业务、摩托车业务、汽车零部件业务
和其他业务。预测 2011 年营业收入由 2010 年度的 5,984,792.32 万元，增加到 7,864,491.42
万元，增幅为 31.4%。广汽集团营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销
售量是依据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间生产经营计划和已实现销售量，
同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价
格，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及集团的定价策略进行的预测。
宏观上，（1）经济发展水平是影响汽车销售的重要因素。我国随着人均可支配收入
的增长，汽车保有量也同步增长。2002 年，我国人均 GDP 开始突破 1,000 美元，这是
国际公认的汽车快速进入家庭的临界点。2009 年我国人均 GDP 超过 3000 美元，我国
进入了汽车消费的高速增长期。（2）2011 年是“十二五”开局之年，汽车消费在保证
稳步、适度增长的同时，国家将更加注重结构调整和产业升级，鼓励车企重视节能减排、
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
发展新能源汽车、改善消费结构、拓展海外市场以及兼并重组，做好从汽车大国向汽车
强国转型的起步工作。（3）2009 年，政府积极的产业政策（购置税减半政策、以旧换
新、汽车下乡等）提升了汽车的销售。2010 年，政策得到了延续，但政策退出的预期
或导致 2010 年末集中消费，一定程度上透支了 2011 年的需求。
各主要业务板块收入预测分析如下：
（1）乘用车板块
乘用车板块业务是广汽集团主要的收入来源。2010 年乘用车板块收入贡献占集团
合并总收入 97.1%。预测 2011 年营业收入由 2010 年度的 5,811,794.36 万元，增加到
7,436,712.28 万元，增幅为 28.0%。主要原因为：①畅销主力车型广汽本田雅阁、广汽
丰田凯美瑞、广汽丰田汉兰达继续保持强劲的增长态势；②随着新企业 2011 年纳入广
汽集团报表，对销售增长做出贡献；③新车型在 2011 年全年销售，预计销售较 2010
年底刚上市时会大幅增加；④预计通过增加 4S 店建店数量，扩大全国营销网络，提高
客户满意度并加强品牌宣传，以及通过一定的促销活动等措施带动销量增加。
（2）商用车板块
2011 年的商用车业务营业收入将由 2010 年度的 89,845.95 万元，增加到 107,701.60
万元，增幅达 19.9%。主要原因为：①2011 年，预计在国家支持新能源政策的鼓励下，
新能源客车的前景较好，销售基本保持或超过 2010 年水平；②公司将会继续进行重卡、
轻卡的市场认知的培育以及通过建 3S、4S 店、适当的营销政策和汽车金融按揭等促销
手段进行销售。
（3）摩托车板块
广汽集团于 2010 年底完成五羊-本田摩托（广州）有限公司股权收购，从而 2011
年增加摩托车业务，预计 2011 年摩托车销售收入为 222,141.72 万元，主要考虑如下：
①从 2010 年 7 月 1 日开始，摩托车行业全面实施国Ⅲ排放标准。2010 年三季度全
行业主要处于消化库存阶段，2010 年 11 月份以后国Ⅲ车的销售开始上升，预计 2011
年会延续上升势头。
②摩托车出口保持平稳较快增长，从行业情况看，2010 年度摩托车出口总体发展比
较稳定，基本没有受到实施国Ⅲ排放标准的影响。预计 2011 年出口量较 2010 年同比增
加约 30%。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
③预计 2011 年，摩托车销售价格与 2010 年对比，变化不大。
（4）汽车零部件板块
广汽集团预测 2011 年的零部件业务收入将由 2010 年的人民币 44,977.11 万元增加
至人民币 72,799.81 万元，增加比例为 61.9%。主要原因为：
①中国汽车工业迅速增长，导致汽车零部件需求有所增加。广汽集团零部件产品丰
富，配套客户众多，品牌效应正逐步发挥作用，预测会带来较好的市场前景；
②广汽集团与国内及国际研究机构合作，提高零部件研发能力，促进产品销售。
2、营业成本
各板块营业成本如下：
单位：万元
板块 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
乘用车业务 4,357,126.66 5,537,304.67
商用车业务 84,770.80 98,067.00
摩托车业务 - 178,495.56
零部件业务 35,640.39 62,513.34
其他业务 31,205.66 14,361.50
合计 4,508,743.51 5,890,742.07
广汽集团 2011 年营业成本预测由 2010 年度的 4,508,743.51 万元，增加到
5,890,742.07 万元，增幅为 30.7%，主要原因为广汽集团 2011 年度乘用车、商用车、零
部件业务的销售收入增长，营业成本也相应增加。
广汽集团营业成本的预测是依据预测单位产品生产成本和预测销售量测算得出。单
位产品生产成本的预测是根据以前年度实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考
虑到预测期间直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用的变化趋势，进行分析后加以
确定的。其中：直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；
直接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划进行预测；制造费用中生产管理人
员工资及福利费根据生产管理人员编制和工资增长计划进行预测，折旧费根据上年末固
定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，其他
费用依据历史资料及变动趋势进行预测。
3、营业税金及附加
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单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
营业税金及附加 433,035.79 641,725.22
广汽集团营业税金及附加主要包括消费税、营业税、城市维护建设税、教育费附加。
2011年预测数比2010年增加208,689.43万元，增加比例为48.2%。主要原因如下：
（1）2011年度营业收入增加，预计的营业税金及附加也随之增加；
（2）根据国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税
和教育费附加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外籍
个人适用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986
年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。1985 年及 1986 年以来国务院及国务院财税
主管部门发布的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、政策同时适用于外商
投资企业、外国企业及外籍个人。因此，2011 年预计发生的城市维护建设税和教育费
附加大幅增加。
（3）预计中高档大排量的车型销售比重将增加，导致消费税额随之增加。
4、销售费用
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
销售费用 290,488.51 362,401.56
主要明细如下：
广告费用 124,358.11 127,025.66
物流仓储费 83,315.96 107,899.57
售后服务及销售奖励 48,418.97 54,858.06
工资及员工福利 11,388.32 22,102.20
销售费用主要包括广告费用、物流仓储费、售后服务费、工资及员工福利等。销售
费用的预测是根据最近年度的费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中：（1）广
告费用是依据广告投放计划进行预测；（2）物流仓储费是依据销售辆数以及销售区域
远近进行预测；（3）售后服务费是根据销售辆数进行预测，主要包括无偿保养费、保
修费等；（4）工资及员工福利是根据人员编制和工资、福利增长计划进行预测。
预测 2011 年的销售费用由 2010 年的 290,488.51 万元增加到 362,401.56 万元，增幅
为 24.8%，主要原因为：（1）新企业 2011 年纳入存续公司合并报表范围，相应的销售
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
费用同比增加；（2）销售量增加，部分变动费用相应增加；（3）加强对新车型、品牌
的宣传，广告投放增加。
5、管理费用
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
管理费用 272,063.16 408,792.91
主要明细如下：
工资及员工福利 53,636.58 72,921.69
技术支援及研发费用 127,668.85 143,716.95
无形资产摊销 10,486.57 20,021.21
固定资产折旧 7,736.69 15,038.68
交易税费 9,075.16 17,824.00
广汽集团的管理费用主要包括工资及员工福利、技术支援及研发费用、无形资产摊
销、固定资产折旧、交易税费等。管理费用的预测是根据最近年度的费用水平及预测期
间的变动趋势进行的。其中：（1）工资及员工福利是根据人员编制和工资、福利增长
计划进行预测；（2） 技术支援及研发费用是根据研发计划、销售量水平进行预测；
（3）无形资产摊销根据无形资产的原值和预测期间增减无形资产的价值以及采用的摊
销标准进行预测；（4）固定资产折旧根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减
固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；（5）交易税费是根据土地使用情况、
房屋使用情况、合同签订情况等进行预测。
预测 2011 年管理费用由 2010 年的 272,063.16 万元增加到 408,792.91 万元，增幅
50.3%，主要原因是：（1）新企业 2011 年纳入广汽集团合并报表范围，相应的费用同
比增加；（2） 销售量增加，部分变动费用相应增加；（3）新车型研制已处于研究开
发阶段，对应发生的费用在会计核算中进行资本化处理。预计该无形资产将在 2011 年
开始摊销；（4）随着生产规模的扩大，新建厂房陆续投入使用，固定资产折旧、房产
税预计增加。
6、财务费用
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单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
财务费用 -3,386.37 24,921.75
主要明细如下：
利息支出 33,970.97 59,448.36
利息收入 -41,156.59 -37,953.94
汇兑损益 1,526.00 1,529.78
广汽集团的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。其中：（1）利
息支出是根据公司预测期间的银行借款等有息负债金额、利率和期限进行测算；（2）
利息收入是根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率测算；（2）汇兑损益
是参考 2008-2010 年实际发生情况结合预测期业务数量进行预测。
预测 2011 年的财务费用由 2010 年的-3,386.37 万元增加到 24,921.75 万元，主要原
因是：（1）新企业 2011 年纳入本集团合并报表范围，相应的财务费用同比增加；（2）
随着生产规模的扩大及新建项目的建设，资金需求增加，相应利息支出增加；（3）资
金需求增加，本集团平均存量资金减少，利息收入减少。
7、资产减值损失
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
坏账损失 2,539.90 614.36
存货跌价损失 4,269.90 820.00
固定资产减值损失 512.77 -
在建工程减值损失 9.52 -
合计 7,332.09 1,434.36
资产减值损失根据广汽集团的会计政策进行预测，其中，坏账损失根据预计的年末
应收款项规模，结合广汽集团的坏账准备计提政策进行测算；存货跌价损失根据年末存
货的成本与可变现净值孰低预计存货跌价损失。
8、投资收益
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
联营企业投资收益 113,914.75 112,183.45
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项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
处置长期股权投资产生的投资收益 8,595.73 -
其他投资收益 506.97 450.00
合计 123,017.45 112,633.45
预测投资收益主要来源于广汽零部件投资的联营企业、广汽丰田发动机。以上零部
件联营企业主要为广汽本田、广汽丰田、广汽乘用车及其他整车生产企业提供各种零部
件。2011 年投资收益由 2010 年的 123,017.45 万元减少至 112,633.45 万元，主要原因是：
广汽长丰自 2011 年 7 月开始纳入本集团的合并报表范围，不再按权益法计算投资收益；
2011 年预计不会发生处置长期股权投资的投资收益。
9、营业外收入
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
营业外收入 63,741.97 35,743.75
广汽集团营业外收入主要为补贴收入。该政府补助是政府对自主创新及新车型研究
的补贴，用于弥补由此产生的各项费用支出。根据企业会计准则的相关规定，该补助款
分别在 2010 年、2011 年确认为营业外收入。
10、营业外支出
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
营业外支出 9,254.49 13,948.67
广汽集团 2011 年度营业外支出主要为捐赠支出。
11、所得税费用
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
所得税费用 96,882.16 163,371.86
所得税费用的变化主要源于以下两大因素：
（1）盈利增加，相应需缴纳的企业所得税增加；
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（2）根据 2007 年 12 月 26 日国务院“国发[2007]39 号”文件的规定，原享受低税
率优惠政策的企业可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定
期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。合营企业广汽本田 2009
年适用 20%的税率、2010 年适用 22%的税率、2011 年适用 24%的税率；另一合营企业
广汽丰田 2009 年适用 10%的税率、2010 年适用 11%的税率、2011 年适用 24%的税率。
由于广汽本田、广汽丰田是广汽集团主要的盈利企业，税率的变化造成所得税费用增加。
（三）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1、影响盈利预测结果实现的主要问题
广汽集团所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈
利预测所依据的各种假设具有不确定性，广汽集团提醒投资者进行投资决策时不应过于
依赖该项资料，并注意如下主要问题：
（1）政策风险
①汽车消费刺激政策的政策导向将继续从“提振销量”向“优化结构”、“新能源”
转变。主要变化如下：
主要内容
刺激政策 主要受益车型
2009 年 2010 年 2011 年
1.6L 及以下排 1.6L 及以下排量乘用车 1.6L 及以下排量乘用车购置税
购置税减征 退出
量乘用车 购置税按 5%减半征收 按 7.5%征收
对农民购买轻卡及 1.3
汽车下乡 轻微卡、微客 升及以下排量微客给予 维持 2009 年政策不变 退出
最高 5,000 元的补贴
单车补贴上调至 5,000～18,000
按不同车型给予单车
以旧换新 轻卡、微车 元；符合条件的车主可同时享受 退出
3,000～6,000 元补贴
以旧换新补贴与购置税减征政策
1.6L 及以下排量、综合工况油耗
节能汽 1.6L 及以下排 比现行标准低 20%左右的汽油、 政策延
—
车推广 量乘用车 柴油乘用车(含混合动力和双燃料 续
汽车)给予 3 千元/辆补贴
私人新能源 政策延
新能源汽车 — 最高补贴达到 60,000 元
汽车补贴 续
首先，节能汽车补贴政策的颁布，对汽车市场产生了结构化的影响，节能车型的需
求上升，公司将面临较大的市场竞争压力；其次，随着国家刺激政策效应逐步减弱，我
国汽车行业将面临诸多的不确定因素。
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②2010年12月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展加大力度缓解
交通拥堵工作的意见》，文件规定北京2011年小客车上牌数量限定为24万辆，将采用摇
号方式无偿分配。预计此类政策的出台将对存续公司的汽车销售产生不利影响。
（2）行业风险
①中国上升中的消费能力令汽车需求出现大幅增长。中国市场吸引外国竞争者在中
国设立中外合营公司，同时国内汽车生产企业也会不断扩大产能，行业竞争加剧。若竞
争加剧导致进一步降价，则广汽集团现有市场占有率及毛利率或会摊薄或下降。若国内
外竞争者的汽车产品取得竞争优势，则广汽集团的产品在定价、品牌知名度、财务及技
术资源分配方面均可能受到重大不利影响。
②燃油价格按其固有的规律不断波动，燃油价格上涨可能对中国经济产生不利影
响，从而导致对汽车需求的减少。若燃油价格持续上涨或居高不下，消费者可能会选择
其他交通方式，对汽车的需求可能造成不利影响，从而对广汽集团的销售及盈利能力带
来不利影响。
（3）对合营公司依赖的风险
本集团的主营业务主要通过两家共同控制的公司：广汽丰田和广汽本田。2010年，
广汽丰田和广汽本田合计比例合并营业收入占广汽集团合并营业收入总额的比例为
88.2%，合计比例合并净利润总额占合并净利润总额的比例为84.8%。因此，若广汽丰
田、广汽本田任何一家公司业务经营遇到严重问题或未能达到预期目标，将对本集团的
财务状况及经营业绩产生不利影响。
此外，广汽丰田和广汽本田若未能获取合营伙伴的技术资源，或合营伙伴为广汽集
团的任何竞争对手提供该项资源，则合营公司为现有产品升级及推出新车型的能力将受
到不利影响。未能更新车型或推出新车型将令合营公司的竞争力及销售受到负面影响。
（4）合并风险
广汽集团与广汽长丰如成功合并，对广汽集团在产品多样化、品牌提升、技术进步、
地域分布或扩充销售及分销网络等方面均具有促进作用。但合并也可能遇到困难，如整
合成本高于预期，管理人员、技术人员因整合而流失等。若整合无法顺利进行，将对本
集团的业务、财务状况及经营业绩产生不利的影响。
（5）经营风险
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①汽车产品制造具有技术含量高、工艺相对复杂、开发周期长、投资大等特点，广
汽集团自有品牌“传祺”轿车于2010年9月正式量产，其市场定位、消费者认可度都存
在不确定性，若销售不佳，将会损害广汽集团的盈利能力。
②在通胀的背景下，汽车行业生产所需的主要原材料原油、天然橡胶、钢铁、铝和
铅等都出现了不同程度的上涨。若原材料价格出现大幅上涨或供应中断，公司可能产生
额外成本以继续生产安排，从而降低本集团的盈利能力。
③2004年10月，《中国缺陷汽车产品召回管理规定》正式实施。根据以往的记录，
由于生产及设计问题，广汽丰田和广汽本田已分别自愿主动召回三批汽车。召回事件的
发生对企业的品牌形象带来负面影响，将对本集团的经营业绩及财务状况造成重大不利
影响。
（6）其他风险
①2011年3月11日，日本本州岛附近海域发生里氏9级强烈地震，并引发海啸、核泄
漏等严重次生灾害。日本三大汽车巨头丰田、本田、日产均宣布，旗下日本工厂暂时停
产。
本公司下属合营企业生产的车型国产化率较高，但目前依然有部分零部件需要从日
本进口，若因此致从日本进口的原材料供应发生中断，将可能导致本集团的产能利用不
足。
②广汽集团不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
2、拟采取的措施
针对上述问题，广汽集团将相应采取如下措施：
（1）把握国家宏观政策动向，深入研究行业发展趋势，及时获取市场信息、充分
掌握消费者需求，建立快速反应机制，提高市场分析和应对能力，切实做到以客户需求
为中心，加快新产品开发和上市，进一步优化公司产品结构，提升公司市场竞争能力。
（2）项目投资坚持量力而行、量入为出的原则，统筹规划，突出重点，讲求质量，
追求效益，合理投资；充分做好调研、可行性论证等工作，提高科学决策的能力。
（3）积极引进和培养先进的技术、管理人才，加大对研发的投入，提高公司自主
研发和技术创新的能力。
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（4）积极开拓市场，提升营销服务能力和水平，优化销售网络，创新营销方法，
加强品牌推广力度，努力提升公司和品牌形象，提高公司产品的市场占有率。
（5）提高公司治理水平，加强内部管理，提高公司整体运营效率，增强规避风险
的能力。
（6）针对日本发生地震，并引发海啸、核泄漏等严重次生灾害事件，公司将积极
筹划应对策略。短期来看，本集团下属合营企业、子公司维持生产所需的日本进口原料
储备充足，暂未对日常的生产带来影响；中期来看，丰田、本田均是全球布局的汽车厂
商，广汽集团下属合营企业原从日本进口的零部件可以通过从日本之外的产地进口加以
解决；远期来看，国产化率的进一步提高将更大程度地减轻对产自日本零部件的依赖。
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第十章 相关各方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
广汽长丰独立董事张建伟、龚光明、朱大旗就本次换股吸收合并发表如下意见：
1、本次换股吸收合并方案符合国家汽车产业发展政策和有关法律、法规和规范性
文件的要求，方案合理、可行，符合广汽长丰和全体股东的利益，并可以有效消除广汽
集团与广汽长丰潜在的同业竞争，减少关联交易及避免其他可能的潜在利益冲突行为。
《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》
全面、准确的披露了与本次换股吸收合并事宜有关的事项。
2、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团以及广汽集团三
家发起人股东向除广汽集团外的广汽长丰全体股东提供现金选择权，该等措施有利于保
护中小股东的合法权益。
3、本次换股吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董
事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、本次换股吸收合并尚需取得广汽集团及广汽长丰股东大会批准和相关政府主管
部门的批准。
广汽长丰独立董事彭光武就本次换股吸收合并发表如下意见：
1、本次换股吸收合并方案符合国家汽车产业发展政策和有关法律、法规和规范性
文件的要求，并可以有效消除广汽集团与公司潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可
能的潜在利益冲突行为。《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份
有限公司报告书（草案）》全面、准确的披露了与本次换股吸收合并事宜有关的事项。
但对于该方案的合理、可行性及其风险，在缺乏权威评估咨询机构的评估及可行性分析
的情形下无法做出判断，故就本次换股吸收合并的方案投弃权票。
2、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团以及中国机械工
业集团有限公司向除广汽集团外的公司全体股东提供现金选择权，由广汽集团向除广汽
集团外的公司全体股东提供换股选择权，该措施有利于保护中小股东的合法权益。
223
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
3、本次换股吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董
事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次换股吸收合并尚需取得广汽集团及公司股东大会批准和相关政府主管部门
的批准。
二、相关中介机构对本次交易的意见
（一）合并方财务顾问对本次交易的意见
合并方财务顾问认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、上交所上市规则履
行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；本次交易基于合并方和被合并方的
合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了首次现金选择权和第二次
现金选择权条款，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；针对交易中涉及的合并方
与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；本次交易有
助于存续公司提升行业地位、改善产品结构、降低经营风险、增强财务实力，随着交易
完成后资源的整合和协同效应的体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，能够
维护全体股东的长远利益。”
（二）合并方律师对本次交易的意见
合并方律师天银认为：
“广汽集团、广汽长丰本次换股吸收合并的方案合法有效，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；本次换股吸收合并涉及的合并协议主体合格、内容合法，经各方正
式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效；广汽集团、广汽长丰依法设立并有效存
续，具备本次换股吸收合并的主体资格；除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，广
汽集团、广汽长丰在本次换股吸收合并中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程
序，相关的批准和授权合法有效；本次换股吸收合并符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次换股吸收合并构成重大不利影响的
法律问题和风险。”
（三）被合并方独立财务顾问对本次交易的意见
被合并方独立财务顾问认为：
224
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；本次交易后，存续公司仍具备股票上市的条件；本次交易基
于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了首
次现金选择权和第二次现金选择权条款，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；本
次交易涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人
的利益；本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于存续公司独立性的相关规定；有利于存续
公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
（四）被合并方律师对本次交易的意见
被合并方律师海问认为：
“本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格；本次吸收合并方案符合中
国法律法规的规定；本次吸收合并尚需取得广汽集团和广汽长丰各自股东大会的批准以
及相关政府主管部门的批准、核准或同意；本次吸收合并在取得所有应获得的批准、核
准以及授权后，广汽长丰以及广汽集团实施本次吸收合并不存在重大法律障碍。”
225
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺
一、合并方声明
广汽集团全体董事承诺《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股
份有限公司报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张房有 曾庆洪 袁仲荣
卢飒 付守杰 刘辉联
魏筱琴 黎暾 王松林
李平一 吴诰珪 马国华
项兵 罗裕群 李正希
广州汽车集团股份有限公司
2011 年 3 月 22 日
226
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
二、合并方财务顾问声明
本公司保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书》及其摘要中引用的《中国国际金融有限公司关于广州汽车集团股份有限公司换
股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司之财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意
见，已经本公司审阅，确认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股
份有限公司报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
林寿康
财务顾问主办人：
宋勇
徐磊
项目协办人：
李耕
中国国际金融有限公司
2011 年 3 月 22 日
227
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本公司保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书》及其摘要中引用的《中银国际证券有限责任公司关于广州汽车集团股份有限公
司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司之财务顾问报告》中由本公司发表之结论性
意见，已经本公司审阅，确认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车
股份有限公司报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
任劲
财务顾问主办人：
俞露
杨志伟
项目协办人：
刘一凡
中银国际证券有限责任公司
2011 年 3 月 22 日
228
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本公司保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书》及其摘要中引用的《广发证券股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司换
股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司之财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意
见，已经本公司审阅，确认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股
份有限公司报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王志伟
财务顾问主办人：
叶勤
何金星
项目协办人：
广发证券股份有限公司
2011 年 3 月 22 日
229
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
三、合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽
车股份有限公司报告书》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”）中引用本所出具的
广州汽车集团股份有限公司二零零八至二零一零三个年度财务报表的《审计报告》 2011
年羊查字第 20866 号）、《广州汽车集团股份有限公司二零一零年度备考合并财务报表的
《专项审计报告》（2011 年羊查字第 20867 号）和广州汽车集团股份有限公司二零一一
年度盈利预测的《专项审核报告》（2011 羊专审字第 20870 号）。
本所及签字注册会计师保证报告书及其摘要引用本所出具的上述报告已经本所审
阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈雄溢
签字注册会计师：
黄伟成
王翼初
潘文中
立信羊城会计师事务所有限公司
2011 年 3 月 22 日
230
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
四、合并方律师声明
本所及经办律师保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份
有限公司报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确
认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》及其
摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱玉栓
经办律师：
罗会远
谢发友
北京市天银律师事务所
2011 年 3 月 22 日
231
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
五、被合并方声明
广汽长丰全体董事承诺《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股
份有限公司报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张房有 李建新 曾庆洪
付守杰 王河广 今井道朗
水本明彦 彭光武 张建伟
龚光明 朱大旗
广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年 3 月 22 日
232
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
六、被合并方独立务顾问声明
本公司同意《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”）中引用本公司出具的独立财务顾问
报告的相关内容。
本公司保证报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已
经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
马昭明
财务顾问主办人：
郑俊
董光启
项目协办人：
毕晟
陈铁
华泰联合证券有限责任公司
2011 年 3 月 22 日
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
七、被合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意在《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰
汽车股份有限公司报告书》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”）中引用本所出具
的相关审计报告。
本所及签字注册会计师保证报告书及其摘要引用本所出具的相关审计报告已经本
所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
曹国强
签字注册会计师：
贺焕华
刘钢跃
天健会计师事务所有限公司
2011 年 3 月 22 日
234
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
八、被合并方律师声明
本所及经办律师保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份
有限公司报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确
认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》及其
摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
江惟博
经办律师：
巫志声
华李霞
北京市海问律师事务所
2011 年 3 月 22 日
235
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第十二章 备查文件
一、备查文件
1、广汽集团第二届董事会第三十八次会议决议
2、广汽长丰第五届董事会第八次会议决议
3、广汽长丰独立董事对本次换股吸收合并的独立意见
4、广汽集团与广汽长丰签署的《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份
有限公司换股吸收合并协议》
5、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零零八至
二零一零三个年度财务报表的《审计报告》（2011 年羊查字第 20866 号）
6、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零一零年
度备考合并财务报表的《专项审计报告》（2010 年羊查字第 20867 号）
7、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零一一年
度盈利预测《专项审核报告》（2011 年羊专审字第 20870 号）
8、天健会计师事务所有限公司出具的广汽长丰汽车股份有限公司二零零八至二零
一零三个年度财务报表的《审计报告》（天健审[2011] 2-83 号）
9、合并方财务顾问中金公司、中银国际、广发证券出具的财务顾问报告
10、被合并方独立财务顾问华泰联合、国元证券出具的独立财务顾问报告
11、合并方律师天银出具的法律意见书
12、被合并方律师海问出具的法律意见书
二、备查文件查阅地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午 9:00-11:00、
下午 3:00-5:00 前往查阅。
236
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（一）广州汽车集团股份有限公司
办公地址： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 层
联系人： 卢飒
联系电话： 020-83151377
传真： 020-83151081
（二）广汽长丰汽车股份有限公司
办公地址： 湖南省长沙市经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长丰大楼
联系人： 吴敬培
联系电话： 0731-82881959
传真： 0731-82881957
（三）中国国际金融有限公司
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人： 李耕、朱政
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
三、相关中介机构联系方式
（一）合并方财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
注册地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
财务顾问主办人： 宋勇、徐磊
237
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
财务顾问协办人： 李耕
项目经办人： 张露、宋勇、徐磊、李耕、韩志科、叶萍、冯馨、王川、朱政
合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
注册地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话： 021-68604866
传真： 021-50372476
财务顾问主办人： 俞露、杨志伟
财务顾问协办人： 刘一凡
项目经办人： 俞露、杨志伟、刘一凡、王怡飞、颜翔
合并方财务顾问：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
注册地址： 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87554504
财务顾问主办人： 叶勤、何金星
项目经办人： 叶勤、何金星
（二）合并方律师：北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
注册地址： 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
联系电话： 010－62159696
传真： 010－88381869
经办律师： 罗会远、谢发友
238
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（三）合并方审计机构：立信羊城会计事务所有限公司
负责人： 陈雄溢
注册地址： 广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼
联系电话： 020-38396233
传真： 020-38396216
经办会计师： 黄伟成、王翼初、潘文中
（四）被合并方独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
注册地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 17 层、25 层
联系电话： 010-68085588
传真： 010-68085988
财务顾问主办人： 郑俊、董光启
财务顾问协办人： 毕晟、陈铁
项目经办人： 陈培毅
（五）被合并方独立财务顾问：国元证券股份有限公司
法定代表人： 凤良志
注册地址： 安徽省合肥市寿春路 179 号
联系电话： 0551-2207943
传真： 0551-2207360
财务顾问主办人： 车达飞、孔晶晶
财务顾问协办人： 周茜茹
项目经办人： 刘俊
239
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（五）被合并方审计机构：天健会计师事务所有限公司
负责人： 曹国强
注册地址： 长沙市芙蓉中路 158 号新世纪大厦 19 层
联系电话： 0731-85179800
传真： 0731-85179801
经办会计师： 贺焕华、刘钢跃
（六）被合并方律师：北京市海问律师事务所
负责人： 江惟博
注册地址： 北京市东三环北路 2 号南银大厦 21 层
联系电话： 010-84415888
传真： 010-64106566
经办律师： 巫志声、华李霞
240
关于广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司
之财务顾问报告
合并方财务顾问
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼）
2011 年 3 月
i
声明与承诺
中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司、广发证券股份有限公司
接受广汽集团委托，担任广汽集团换股吸收合并广汽长丰的合并方财务顾问，为本
次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关资料提
供方已对本财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本报告所依据的所有文件、资
料、意见和承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本报告失实或产生误导
的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性
承担全部责任。
2、本报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任的假设
而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本报告失效，除非本财务顾问补充和修
改本报告。
3、本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的
真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问的职责范围并不包括应由广汽集团董事会负责的对本次交易商业
可行性的评论。本报告旨在通过对《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽
长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本
次交易是否合法、合规以及对广汽集团全体股东是否公平、合理发表独立意见。
5、对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本财务顾问在本报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分析，但
上述分析仅供投资者参考。本财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对广汽长丰、
广汽集团的任何投资建议，本财务顾问不对投资者根据本报告所作出的任何投资决
i
策可能产生的任何后果或损失承担责任。
7、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广汽集团董事会和广汽长丰董事会
发布的《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告
书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和
盈利预测审核报告等文件之全文。
本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，
有充分理由确信所发表的专业意见与广汽集团和广汽长丰披露的文件内容不存在实
质性差异；
2、本财务顾问已对广汽集团和广汽长丰披露的文件进行充分核查，确信披露文
件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信广汽集团委托本财务顾问出具意见的换股吸收合
并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与广汽集团接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
ii
重大事项提示
本财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
1、本次交易拟由广汽集团以换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团向未全部行
使首次现金选择权的除广汽集团以外的所有广汽长丰股东以及国机集团（作为首次
现金选择权提供方）发行 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰，即：广汽集团吸
收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法
人资格。广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。
广汽集团原内资股将转换成 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司
法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。广汽集团持有的广汽长丰股份不参与
换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
三菱汽车已承诺在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权，不参与换股。
2、为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提
供首次现金选择权。只有在首次现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的广汽
长丰股东，方能行使首次现金选择权。成功申报行使首次现金选择权的广汽长丰股
东可以要求首次现金选择权提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的全部或部分广汽
长丰股票。首次现金选择权提供方将由广汽集团和国机集团担任。
在方案实施时，由首次现金选择权提供方受让申报首次现金选择权的股份，并
支付现金对价。此后，国机集团连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东在换股
日将所持广汽长丰股份与广汽集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换。广
汽集团提供首次现金选择权所受让的广汽长丰股份将予以注销，不参加换股。
3、为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次
现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股
iii
票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二
次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或
部分转让给第二次现金选择权提供方。第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股
上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
4、为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等
不确定因素可能导致的投资损失，并根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团赋
予广汽集团异议股东以退出请求权。反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，
有权要求广汽集团或者同意股东以公平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权
行使异议股东退出请求权的广汽集团股东应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的
股东大会上，按照《广汽集团公司章程》的规定向广汽集团或同意股东提出以公平
价格购买其股份的书面要求（书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适
当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，在
第三方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集团或任何
同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的广汽集团股份被质押、
冻结、查封或被设置任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有
该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
5、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸
收合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使现金选择权，广汽集团异议股
东不能行使异议股东退出请求权。
6、本次换股吸收合并事项须经广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会各自出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。广汽集团股东大会、广汽
长丰股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并
获得双方各自股东大会以及有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使首次现金
选择权的广汽长丰股东所持股份及国机集团因提供首次现金选择权而受让的广汽长
丰股份将按照确定的换股比例被强制转换为广汽集团所发行的 A 股股份。对于存在
iv
权利限制的广汽长丰股份，该等股份将在换股时一律转换成广汽集团本次发行的 A
股股份，原在广汽长丰股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将
在换取的相应的广汽集团 A 股股份上继续有效。
7、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行
获得所有相关的批准或核准之后才能进行。
v
特别风险提示
本财务顾问特别提请投资者注意下述风险：
一、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并与广汽集团发行 A 股互为条件。本次换股吸收合并或广
汽集团 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门
的批准或核准的时间都存在不确定性。如果广汽集团 A 股发行或本次换股吸收合并
方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，广汽集团
和广汽长丰股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二
级市场交易风险也将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。
股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的
心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经
济、金融政策等多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离
其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的二级市场
表现低于市场预期，则选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、
三菱汽车分别持有50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将因
内部整合产生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在
短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使
参与换股的广汽长丰股东遭受投资损失。
二、强制换股的风险
广汽集团和广汽长丰就本次换股吸收合并将分别召开股东大会，相关决议对全
体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委
托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意
vi
后，除广汽集团以外未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东，就其持有的全部
广汽长丰的股份，以及国机集团因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰的股份，
将按照规定的换股比例，强制转换为广汽集团的A股股份。
三、行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团和国
机集团向广汽长丰股东提供首次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其所
持有的广汽长丰股票按照12.65元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。但
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相关要求进
行申报，在首次现金选择权申报期外进行的首次现金选择权申报无效。若广汽长丰
股东申报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权行使价格，
股东申报行使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，广汽长丰股东申报行使
首次现金选择权还可能因此丧失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
四、行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，本次交易将向第二次现金选择权目
标股东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东须在第二次现金选择权
申报期内按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申报期外进行的第二次现金
选择权申报均为无效。第二次现金选择权目标股东在广汽集团 A 股上市后新购入的
股份，无权行使第二次现金选择权。若股东申报行使第二次现金选择权时广汽集团
即期股价高于第二次现金选择权行使价格，股东申报行使第二次现金选择权将可能
使其利益受损。此外，股东申报行使第二次现金选择权还可能因此丧失未来广汽集
团股价上涨的获利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团A股
上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许第二次现金选择权安排，
有可能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
五、2011年盈利预测的风险
广汽集团2011年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核报
vii
告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告所
依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确
定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，
故广汽集团2011年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。
本财务顾问提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本财务
顾问报告“第四节 本次交易的基本情况”之“五、本次交易的风险因素”等相关章
节。
viii
目录
第一节 释义 .................................................................................................... 1
一、基本术语 ...............................................................................................................1
二、相关中介及公司简称 ...........................................................................................5
三、专业术语 ...............................................................................................................7
第二节 绪言 .................................................................................................... 9
第三节 交易双方的基本情况 ......................................................................... 10
一、广汽集团 .............................................................................................................10
二、广汽长丰 .............................................................................................................21
第四节 本次交易的基本情况 ......................................................................... 41
一、换股吸收合并的背景和原因 .............................................................................41
二、换股吸收合并概况 .............................................................................................42
三、《换股吸收合并协议》的主要内容 ...................................................................48
四、本次换股吸收合并涉及的资产情况 .................................................................54
五、本次交易的风险因素 .........................................................................................80
六、本次交易相关各方及相关人员买卖广汽长丰股票情况 .................................91
第五节 财务顾问意见 .................................................................................... 93
一、前提假设 .............................................................................................................93
二、本次交易的合规性分析 .....................................................................................93
三、本次交易的合理性分析 ...................................................................................100
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力影响分析 .......105
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ...........................................113
六、财务顾问对本次交易的总体意见 ...................................................................114
第六节 本次交易相关方 ...............................................................................115
一、合并方 ...............................................................................................................115
二、被合并方 ...........................................................................................................115
ix
三、合并方财务顾问 ...............................................................................................115
四、合并方律师 .......................................................................................................116
五、合并方审计机构 ...............................................................................................117
六、被合并方独立财务顾问 ...................................................................................117
七、被合并方律师 ...................................................................................................118
八、被合并方审计机构 ...........................................................................................118
第七节 备查文件 ..........................................................................................119
一、备查文件 ...........................................................................................................119
二、备查文件查阅地点 ...........................................................................................119
x
第一节 释义
除非另有说明，本财务顾问报告中以下简称具有特定含义：
一、基本术语
合并方/广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
被合并方/广汽长丰 指 广汽长丰汽车股份有限公司
存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后存续的广州汽车集
团股份有限公司
本次换股吸收合并/ 指 广汽集团向广汽长丰除广汽集团以外的所有股东
本次合并/本次交易 发行 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰的行
为，即：广汽集团吸收合并广汽长丰，并以广汽集
团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。同时，
广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将
申请在上交所上市流通
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向广汽长
丰换股股东发行 A 股的行为
广汽集团 A 股发行 指 广汽集团本次发行的 A 股的发行价格，即 9.09 元/
价 股
登记日 指 首次现金选择权申报期届满后的某一上交所交易
日。截至该日北京时间下午 15 时整在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的广
汽长丰股东（除广汽集团外）将参与换股。登记日
将由广汽集团和广汽长丰另行确定并公告
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持广汽长丰的
A 股股票按换股比例转换为广汽集团为本次换股
吸收合并所发行的 A 股股票的行为
1
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股广汽
长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团本次发行的 A 股
股票
换股股东 指 于登记日登记在册的广汽长丰除广汽集团以外的
下列股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使
首次现金选择权的广汽长丰所有股东；（2）国机集
团（如其向任何首次现金选择权目标股东实际支付
现金对价并受让广汽长丰股份）
换股日 指 于该日，换股股东所持广汽长丰的全部股票将按换
股比例转换为广汽集团 A 股股票。该日期由广汽
集团和广汽长丰另行确定并公告
换股吸收合并报告 指 《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽
书 长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》
本财务顾问报告/财 指 《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并
务顾问报告 广汽长丰汽车股份有限公司之财务顾问报告》
《换股吸收合并协 指 广汽集团和广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签署的
议》 《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股
份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期 指 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间
的期间
定价基准日 指 广汽长丰审议本次换股吸收合并相关事宜的董事
会召开日，即 2011 年 3 月 21 日
合并生效日 指 《换股吸收合并协议》第 9.2 条所述的所有生效条
件均获满足之日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变
更登记手续之日及广汽长丰完成工商注销登记手
续之日，以两者中较晚之日为准
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司
法冻结、查封或法律法规限制转让的其他情形
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予广汽长丰股东的权利，包
括首次现金选择权和第二次现金选择权
2
首次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予首次现金选择权目标股
东的权利。申报行使该权利的首次现金选择权目标
股东可以在首次现金选择权申报期内，要求首次现
金选择权提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的
全部或部分广汽长丰股票
首次现金选择权目 指 除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以
标股东 外的所有广汽长丰股东
首次现金选择权提 指 在本次换股吸收合并中，向行使首次现金选择权的
供方 首次现金选择权目标股东支付现金对价并获得广
汽长丰股票的机构，由广汽集团和国机集团担任本
次换股吸收合并的首次现金选择权提供方
首次现金选择权申 指 广汽长丰股东可以要求行使首次现金选择权的期
报期 间，具体时间将由广汽集团和广汽长丰另行确定并
公告
首次现金选择权实 指 首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金
施日 选择权的广汽长丰股东支付现金对价，并受让其所
持有的广汽长丰股票之日，具体日期将由广汽集团
和广汽长丰另行确定并公告
第二次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予第二次现金选择权目标
股东的权利。如广汽集团 A 股上市首个交易日的
股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二
次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择
权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽
集团 A 股发行价 9.09 元/股全部或部分转让给第二
次现金选择权提供方，第二次现金选择权目标股东
于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集
团 A 股无权行使第二次现金选择权
广汽集团 A 股上市 指 广汽集团 A 股上市首个交易日的广汽集团 A 股成
首个交易日的股票 交总金额除以当日成交股数后的数值
交易均价
3
第二次现金选择权 指 除持有存在权利限制的股票的股东以外的换股股
目标股东 东，于广汽集团 A 股上市首个交易日收盘时止，
该等股东仍持有通过换股取得的广汽集团 A 股股
票
第二次现金选择权 指 在本次换股吸收合并中，向行使第二次现金选择权
提供方 的第二次现金选择权目标股东支付现金对价并获
得广汽集团 A 股股票的机构，由国机集团担任本
次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方
第二次现金选择权 指 第二次现金选择权目标股东可以要求行使第二次
申报期 现金选择权的期间，具体时间将由广汽集团另行确
定并公告
同意股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大
会上投票赞成本次换股吸收合并的广汽集团股东
异议股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大
会上投票反对本次换股吸收合并的广汽集团股东
异议股东退出请求 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大
权 会上投票反对本次换股吸收合并的异议股东，有权
根据《广汽集团公司章程》的规定要求广汽集团或
同意股东以公平价格购买其持有的广汽集团股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《广汽集团公司章 指 《广州汽车集团股份有限公司章程》
程》
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和交易的普通股
4
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联
交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易
的股票
内资股 指 于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持
有的广汽集团的非上市内资股
国务院 指 中华人民共和国国务院
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的
《企业会计准则》
报告期 指 2008 年、2009 年及 2010 年
盈利预测审核报告 指 立信羊城对广汽集团 2011 年度盈利预测报告进行
了审核后所出具的《专项审核报告》（2011 年羊专
审字第 20870 号）
元 指 人民币元
二、相关中介及公司简称
合并方财务顾问/本 指 中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公
财务顾问 司、广发证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
合并方律师/天银 指 北京市天银律师事务所
合并方审计机构/立 指 立信羊城会计师事务所有限公司
信羊城
5
被合并方财务顾问/ 指 华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公
华泰联合 司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
被合并方律师/海问 指 北京市海问律师事务所
被合并方审计机构/ 指 天健会计师事务所有限公司
天健
广汽有限 指 广州汽车集团有限公司，为广汽集团的前身，成立
于 1997 年 6 月 6 日，并于 2005 年 6 月 28 日整体
变更为广汽集团
广汽工业 指 广州汽车工业集团有限公司
长丰集团 指 长丰集团有限责任公司
长丰汽车 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司，于 2009 年 12
月 23 日更名为广汽长丰
三菱汽车 指 三菱自动车工业株式会社
万向集团 指 万向集团公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司
长隆酒店 指 广州市长隆酒店有限公司，于 2010 年 12 月 31 日
被广州长隆集团有限公司吸收合并，并已办理完成
注销登记
广汽丰田 指 广州长隆集团有限公司
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司
本田（中国） 指 本田汽车（中国）有限公司
广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司
广汽吉奥 指 广汽吉奥汽车有限公司
广汽日野 指 广汽日野汽车有限公司
广汽客车 指 广州汽车集团客车有限公司
6
广汽商贸 指 广州汽车集团商贸有限公司
广汽部件 指 广州汽车集团零部件有限公司
广汽汇理 指 广汽汇理汽车金融有限公司
广爱公司 指 广州广爱保险经纪有限公司
同方环球 指 同方环球（天津）物流有限公司
广汽丰田发动机 指 广汽丰田发动机有限公司
上海日野 指 上海日野发动机有限公司
杭维柯 指 杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽
车传动技术有限公司的统称
骏威汽车 指 骏威汽车有限公司
北京华冠 指 北京长城华冠汽车技术开发有限公司
三、专业术语
VCM 指 可 变 气 缸 管 理 系 统 （ Variable Cylinder
Management）。该系统能够在 3 缸、4 缸和全 6 缸
工作模式间自动切换，在车辆起步、加速或爬坡等
任何需要大功率输出的情况下，全部 6 个气缸投入
工作；在中速巡航和低发动机负荷工况下，系统仅
运转一个气缸组，即 3 个气缸；在中等加速、高速
巡航和缓坡行驶时，发动机将会用 4 个气缸来运
转，从而大大降低了燃油消耗
VVT-i 发动机 指 指丰田开发的智能可变气门正时发动机（Variable
Valve Timing intake），是一种控制进气凸轮轴气门
正时的装置。它通过电子控制单元调整凸轮轴转角
配气正时进行优化，从而提高发动机在所有转速范
围内的动力性、燃油经济性，降低尾气的排放
i-VTEC 指 本田开发的气门装置系统“智能可变气门正时及升
程电子控制系统”，可连续调节气门时，且能调节
升程用以提升内燃机的容积效率
油电混合动力系统 指 采用燃油和电能共同为汽车提供驱动力的系统
7
HVAC 指 空气调节系统，包含温度、湿度、空气清净度以及
空气循环的控制系统
MPV 指 多用途乘用车（Multi-Purpose Vehicle）
SUV 指 运动型多功能车（Sport Utility Vehicle）
本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
8
第二节 绪言
广汽集团拟以换股方式吸收合并广汽长丰。本次换股吸收合并完成后，广汽
集团作为存续公司，承继及承接广汽长丰的所有职工、资产、负债、权利、义务、
业务、责任等，广汽长丰终止上市并注销法人资格。同时，广汽集团为本次换股
吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团原内资股将转换成
A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等
要求，确定限售期限。广汽集团持有的广汽长丰股份不参与换股、也不行使现金
选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。三菱汽车已承诺
在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权，从而不参与换股。
中金公司、中银国际、广发证券接受广汽集团委托，担任广汽集团本次换股
吸收合并的合并方财务顾问，并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事
人向本财务顾问提供了出具本财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资
料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料
的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等
情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性
为免责理由的权利。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、上交所上
市规则等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、
客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本报告中引用的广汽集团相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计的
财务数据。
9
第三节 交易双方的基本情况
一、广汽集团
（一）广汽集团基本情况
公司名称 ： （中文）广州汽车集团股份有限公司
（英文）Guangzhou Automobile Group Co., Ltd.
注册资本 ： 6,148,057,675 元
法定代表人 ： 张房有
成立日期 ： 1997 年 6 月 6 日
境外上市地 ： 香港联交所（02238.HK）
及股票代码
H 股上市时 ： 2010 年 8 月 30 日
间
注册地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
办公地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
邮政编码 ： 510030
电话 ： 020-8315 1377
传真 ： 020-8315 1081
互联网网址 ： www.gagc.com.cn
电子信箱 ： gac@gagc.com.cn
（二）广汽集团历史沿革
1、广汽集团的前身广州汽车集团有限公司的设立
广汽集团的前身（以下简称“广汽有限”）系根据广州市人民政府穗府函
［1996］60 号《关于组建广州汽车企业集团和广州汽车集团有限公司的批复》、
10
广州市国有资产管理局穗国资一[1996]73 号《关于授权广州汽车集团有限公司经
营国有资产问题的批复》和穗国资一[1996]78 号《关于广州汽车集团有限公司章
程的批复》批准，以广州骏达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车
企业集团有限公司、广州安迅投资公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资
产 80,503.8 万元（其中：国家资本 46,819.5 万元，资本公积 27,210 万元，盈余
公积金 13,767.2 万元，未分配利润-6,370.8 万元，待处理财产损失 922.10 万元）
于 1997 年 6 月 6 日设立的国有独资有限公司。设立时，广汽有限登记的注册资
本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产 80,503.8 万元。
1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记
表》，以广汽有限占用的国家资本 46,819.5 万元为基础，核定广汽有限的实收资
本为 46,820 万元。1997 年 11 月 4 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限
的注册资本更正为 46,820 万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
2、广汽有限 1999 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29 号文，广州市
人民政府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000 万元，广汽有限实收资本
增加 58,000 万元。1998 年 11 月 26 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有
资产变动产权登记表》，核定广汽有限的实收资本变更为 104,820 万元。1999 年
5 月 20 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为 104,820 万
元。
3、广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业
2000 年 5 月 25 日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82 号文同意将广
汽有限所属中 80 户企业和广州五羊集团有限公司所属 40 户企业，截至 1999 年
12 月 31 日，占有的国有资产共人民币 253,785.9 万元，其中：国家资本金人民
币 183,360.7 万元，资本公积金人民币 120,599.2 万元，盈余公积金人民币 17,230.1
万元，未分配利润-67,404 万元全部授权给拟组建的广汽工业经营管理，并相应
取消原授权经营的广汽有限的国有资产授权经营资格。2000 年 6 月 8 日，广州
市人民政府穗府[2000]21 号文批准设立广汽工业。2000 年 10 月 18 日，广汽工
业成立并领取了广州市工商行政管理局颁发的注册号为 4401011107448《企业法
11
人营业执照》。2004 年 7 月 16 日，广汽有限经广州市财政局批准，办理了出资
人变更为广汽工业的工商登记手续。此次变更后，广汽工业持有广汽有限 100%
的股权。
4、广汽有限 2004 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45 号文以及广
州市领导批示，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000 万元，广
州市国有资产管理局向广汽有限划款 12,000 万元，广汽有限实收资本增加 15,000
万元。
2001 年 2 月 9 日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记
证》，核定广汽有限依法占有、使用国有资本为人民币 119,819.5 万元；2003 年 9
月 25 日，核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为人民币 119,820.3 万元。
2004 年 7 月 16 日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理
局申请注册资本及股东变更。
2004 年 7 月 23 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更
为 119,820 万元，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
5、广汽工业转让部分广汽有限股权
经广州市人民政府穗府函[2005]43 号、广州市人民政府国有资产监督管理委
员会穗国资批[2005]7 号和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函
[2005]192 号文批准，广汽工业以协议方式转让广汽有限不超过 10%的国有股权。
为此，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广州汽车工业集团有限公司转让
所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2005]
第 6 号）。2005 年 5 月 26 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会以穗国
资核[2005]1 号文对该评估报告书进行了核准。
2005 年 5 月 30 日，广汽工业与万向集团、中国机械装备（集团）公司（现
已更名为中国机械工业集团有限公司、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转
让协议》，万向集团受让广汽有限 3.99%的股权，国机集团受让广汽有限 3.6909%
的股权，广钢集团受让广汽有限 0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限 0.1845%
12
的股权。
本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于
2005 年 6 月 7 日 就 本 次 股 权 转 让 出 具 了 登 记 编 号 为 505A111ZD128 、
505A111ZD129、505A111ZD130、505A111ZD131 的《企业产权交易登记证明》。
2005 年 6 月 13 日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集
团有限公司章程（新版）》，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商登记手续。本次
股权转让完成后，广汽有限股东变更为：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 1,101,562,805.81 91.9346
万向集团 47,808,285.40 3.9900
国机集团 44,224,461.30 3.6909
广钢集团 2,396,405.28 0.2000
长隆酒店 2,210,683.87 0.1845
合计 1,198,202,641.66 100
6、广汽有限整体改制为股份有限公司
2005 年 5 月，广州市人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会
分别以穗府函[2005]43 号文和穗国资批[2005]7 号文批准广汽有限通过股份制改
造组建股份有限公司。
2005 年 6 月 16 日，广汽有限 2005 年第一次临时股东会通过关于广汽有限
依法整体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以 2004 年 6 月 30 日为
基准日，以广东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产
3,499,665,555.79 元为基准，按 1:1 的比例折为广汽集团股份 3,499,665,555 股(0.79
元计入广汽集团资本公积金)，并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别
持有，即广汽工业持有 32,17,403,529 股，占广汽集团总股本的 91.9346%，万向
集 团 持 有 139,636,656 股 ， 占 广 汽 集 团 总 股 本 的 3.9900% ， 国 机 集 团 持 有
129,169,156 股，占广汽集团总股本的 3.6909%，广钢集团持有 6,999,331 股，占
广汽集团总股本的 0.2000%，长隆酒店持有 6,456,883 股，占广汽集团总股本的
0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原有的债权债务全部
13
由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公
司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限依法整体变更方式发
起设立股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府穗府办函[2005]103 号文和广州市经济
贸易委员会穗经贸函[2005]233 号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。
2007 年 8 月 29 日，广东省人民政府以粤府函[2007]167 号文同意确认广州市人
民政府对广汽集团的设立审批。
2005 年 6 月 28 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊验字
第 5518 号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广
汽集团召开了创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情
况的报告、广汽集团章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产
生了广汽集团第一届董事会和监事会，并在广州市工商局办理了工商变更登记手
续，领取了注册号为 4401011103176 的《企业法人营业执照》，登记注册资本为
3,499,666,000 元（实际应为 3,499,665,555 元，由于广州市工商行政管理局当时
的系统记录的原因，采取四舍五入的方式进行了记录，造成了广汽集团实际注册
资本与营业执照登记的注册资本不一致）。2006 年 1 月 13 日，广汽集团经与广
州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登记的注册资本数额更正为实际
注册资本数额 3,499,665,555 元。
广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质
广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 139,636,656 3.9900 法人股
国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股
广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股
长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股
合计 3,499,665,555 100
7、广汽集团 2009 年增资
2009 年 1 月 15 日，广汽集团召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通过
14
现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认
购 1 股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 326,318,926 元，
认购广汽集团新增股份 326,318,926 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人
民币 3,825,984,481 元，总股本变更为 3,825,984,481 股，其中，广汽工业增资人
民币 300,000,000 元，认购 300,000,000 股；万向集团增资人民币 13,020,125 元，
认购 13,020,125 股；国机集团增资人民币 12,044,105 元，认购 12,044,105 股；广
钢集团增资人民币 652,638 元，认购 652,638 股；长隆酒店增资人民币 602,058
元，认购 602,058 股。
2009 年 3 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第
09001650011 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 9 日止，广汽工业集团、万
向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 326,318,926 元全
部出资到位。2009 年 4 月 3 日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，
换领了注册资本为人民币 3,825,984,481 元的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后，广汽集团的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,517,403,529 91.9346
万向集团 152,656,781 3.9900
国机集团 141,213,261 3.6909
广钢集团 7,651,969 0.2000
长隆酒店 7,058,941 0.1845
合计 3,825,984,481 100
8、广汽集团 2010 年增资
2009 年 12 月 4 日，广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会，会议通
过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元
认购 1 股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 108,772,976 元，
认购广汽集团新增股份 108,772,976 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人
民币 3,934,757,457 元，总股本变更为 3,934,757,457 股，其中，广汽工业集团增
资人民币 100,000,000 元，认购 100,000,000 股；万向集团增资人民币 4,340,042
15
元，认购 4,340,042 股；国机集团增资人民币 4,014,702 元，认购 4,014,702 股；
广钢集团增资人民币 217,546 元，认购 217,546 股；长隆酒店增资人民币 200,686
元，认购 200,686 股。
2009 年 12 月 30 日，立信羊城会计师事务所出具 2009 年羊验字第 17738 号
《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 30 日止，广汽工业集团、万向集团、国机
集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 108,772,976 元全部出资到位。
2010 年 1 月 18 日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册
资本为人民币 3,934,757,457 元的《企业法人营业执照》。广汽集团本次增后及目
前的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,617,403,529 91.9346
万向集团 156,996,823 3.9900
国机集团 145,227,963 3.6909
广钢集团 7,869,515 0.2000
长隆酒店 7,259,627 0.1845
合计 3,934,757,457 100
9、广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市
2009 年 11 月 3 日，广汽集团召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行 H 股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。
2010 年 6 月 1 日，广汽集团 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
确定广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会
议同意广汽集团本次 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例不超
过发行后总股本的 33%，即本次发行的 H 股不超过 1,938,014,867 股，发行并换
股后广汽集团总股本不超过 5,872,772,324 股。
2010 年 6 月 21 日，广汽集团召开 2010 年第四次临时股东大会，审议《关
于调整广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，
会议同意调整 H 股发行即换股比例，调整后，广汽集团 H 股上市发行比例即整
合骏威汽车有限公司换股比例为占发行后公司总股本的 36%，即以 1 股骏威汽车
16
有限公司股份换 0.474026 股广汽集团 H 股，共计发行 2,213,300,218 股，发行后
总股本为 6,148,057,675 股。
2010 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关
于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,核准广汽集团
发行不超过 221,331 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，
用于换取香港交易所上市公司骏威汽车有限公司公众股东所持股份。
2010 年 8 月 25 日，广汽集团通过换股方式私有化骏威汽车有限公司并以介
绍方式在联交所主板上市的安排经联交所上市委员会和香港高等法院批准后生
效。2010 年 8 月 30 日，广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在联交所上市，
股票代码“02238”。
本次 H 股发行后，广汽集团注册资本由 3,934,757,457 元增加至 6,148,057,675
元，股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 万股。根据普华永道中天
会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号《验资报告》，截
至 2010 年 8 月 25 日止，广汽集团通过发行境外上市外资股 H 股而换取了公众
股 东 所 持 有 的 香 港 骏 威 4,669,153,630 股 股 权 ， 股 权 出 资 价 值 人 民 币
17,786,920,057 元，其中增加股本人民币 2,213,300,218 元，增加资本公积人民币
15,317,837,585 元。目前正在办理工商变更登记手续。
此次 H 股发行上市后，广汽集团的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 3,934,757,457 64.00
H股 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
（三）广汽集团最新股本结构
根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于 2010 年
12 月 31 日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商局核准注销登记，其
债权、债务由长隆集团承继。
17
截至本财务顾问报告签署之日，广汽集团股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
广汽工业（SS） 3,617,403,529 58.84
万向集团 156,996,823 2.55
国机集团(SS) 145,227,963 2.36
广钢集团(SS) 7,869,515 0.13
长隆集团 7,259,627 0.12
H 股股东 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
（四）广汽集团主要股东和实际控制人情况
1、实际控制人
广汽集团的控股股东和实际控制人为广汽工业，广汽工业目前持有本公司
58.84%股份。广汽工业是广州市政府国有资产授权经营企业集团。截至本财务顾
问报告签署之日，广汽集团与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图
所示：
广州市国资委
100%
其他内资股股东 广汽工业 H股公众投资者
5.16% 58.84% 36%
广汽集团
2、控股股东
公司名称 ： 广州汽车工业集团有限公司
注册地址 ： 广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼
注册资本 ： 192,134.46 万元
成立日期 ： 2000 年 10 月 18 日
18
法定代表人 ： 张房有
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 制造、加工汽车、摩托车、自行车及其零部件，物业管理，经营管
理授权范围内的国有资产，投资及融资咨询，批发和零售贸易（国
家专营专控商品除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务，经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外），经营进料加工和“三来一补”业务
主要财务数据 ： 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽工业未经审计（母公司）的总资产为
5,341,861,757.30 元，净资产为 3,865,240,288.06 元，2010 年净利润为
201,178,242.91 元
截至 2009 年 12 月 31 日，广汽工业经审计（合并）的总资产为
34,057,437,739.72 元，净资产为 21,195,252,463.40 元，2009 年净利
润为 3,177,299,641.15 元
3、持有广汽集团 5%以上股份的其他股东
截至本财务顾问报告签署之日，除广汽工业、H 股股东以外，广汽集团不存
在其他持股 5%以上的股东。
（五）广汽集团组织结构
截至本财务顾问报告签署之日，广汽集团的内部组织架构如下：
19
股东大会
监事会 战略委员会
提名委员会
董事会
薪酬委员会
董事会秘书 总经理 审计委员会
企 法 广
董 审 资 公 总 发 管 财 人 安 务 汽
事 计 本 共 经 展 部 务 力 全 部 汽
会 部 运 关 理 部 部 资 保 研
办 营 系 办 源 卫 院
公 部 部 公 部 部
室 室
控股公司、合营公司、参股公司
截至本财务顾问报告签署之日，广汽集团主要控股公司 10 家，主要合营公
司 5 家，直接投资的主要参股公司 5 家。
广汽集团主要控股公司、合营公司、参股公司如下所示：
20
100% 50%
广州汽车集团乘用车有限公司 广汽本田汽车有限公司（间接持有）
广 50% 50%
州 广州汽车集团客车有限公司 广汽丰田汽车有限公司
汽
车 51%
广汽吉奥汽车有限公司 50%
集 广汽日野汽车有限公司
团
100%
股 广州汽车集团商贸车有限公司 50%
份 广汽菲亚特汽车有限公司
有 51%
限 广州汽车集团零部件有限公司 29%
公 广汽长丰汽车股份有限公司
司
25%
50.2% 本田汽车（中国）有限公司
100% 广州广爱保险经纪有限公司
30%
100% 广汽丰田发动机有限公司
中隆投资有限有限公司
汽
车 30%
95%
工 广汽集团（香港）有限公司 上海日野发动机有限公司
程
研 62.1% 25%
究 骏威汽车有限公司 同方环球（天津）物流有限公司
院
90% 50%
广州汽车技术中心 广汽汇理汽车金融有限公司
二、广汽长丰
（一）广汽长丰基本情况
公司名称 ： （中文）广汽长丰汽车股份有限公司
（英文）GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
注册地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号
办公地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长丰
办公楼
法定代表人 ： 张房有
注册资本 ： 520,871,390 元
成立时间 ： 1996 年 11 月 13 日
上市地 ： 上海证券交易所
21
上市时间 ： 2004 年 6 月 14 日
股票代码 ： 600991
企业法人营业执照注 ： 430000400000681
册号
税务登记号码 ： 430121183802099
组织结构代码 ： 18380209-9
经营范围 ： 汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关的
技术咨询服务
（二）广汽长丰设立和历次股权变动情况
1、湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
（1）湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
1996 年 7 月 18 日，中国人民解放军总后勤部以 [1996]后生字第 331 号《关
于设立“湖南长丰汽车制造股份有限公司”的批复》文件批准，批准设立“湖南
长丰汽车制造股份有限公司”。
1996 年 3 月 30 日，湖南省会计师事务所出具了《中国人民解放军第七三一
九工厂资产评估报告》（湘会师[1996]资评字第 006 号）。根据该《资产评估报告》，
截至 1995 年 12 月 31 日，中国人民解放军第七三一九工厂（1996 年 10 月，经
中国人民解放军总后勤部（1996）后生字第 165 号文件批准，七三一九工厂改制
为“长丰（集团）有限责任公司”；2001 年 9 月，根据中办发（2000）27 号文件
的规定，长丰（集团）有限责任公司由军队移交地方，成为湖南省省属企业）拟
投入长丰汽车（筹）的资产评估值为 5,250 万元（含商标权 800 万元），评估增
值 1,260 万元。1996 年 5 月 5 日，广州军区后勤部国有资产管理处于确认了湖南
省会计师事务所《中国人民解放军第七三一九工厂资产评估报告》的评估结果，
确认后的净资产为 5,250 万元。
1996 年 5 月 20 日，零陵会计师事务所出具了《验资报告》（零师验字[96]18
号），根据《验资报告》验证，发起人长丰（集团）有限责任公司以从事汽车制
22
造的经评估确认的净资产 4,440 万元以及“猎豹”商标权 800 万元投入长丰汽车，
其他九家发起人均以现金出资，共计认缴出资额人民币 4,900 万元。
1996 年 8 月 5 日，中国人民解放军国有资产管理局出具了《关于七三一九
工厂发起设立“湖南长丰汽车股份有限公司”股权设置的意见函》，同意七三一
九工厂以汽车制造部分的厂房、设备、配套水电设施和商标使用权等资产投资入
长丰汽车，折合股份 5,240 万股，占长丰汽车股本总额 51.67%，同时确认七三
一九工厂投入长丰汽车所形成的股权性质为国有法人股，由七三一九工厂持有。
1996 年 10 月 7 日，湖南省体改委以湘体改字[1996]53 号《关于同意设立湖
南长丰汽车制造股份有限公司的批复》批准以发起方式设立“湖南长丰汽车制造
股份公司”。根据省体改委的批文，长丰汽车设立时的总股本为 10,140 万股，
发起人为十家，股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 5,240.00 51.68
三菱自动车工业株式会社 2,000.00 19.72
湖南华联国际贸易有限公司 1,200.00 11.83
长丰（集团）有限责任公司工会委员会 1,000.00 9.86
湖南省信托投资公司零陵办事处 200.00 1.97
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 100.00 0.99
湖南九嶷水泥股份有限公司 100.00 0.99
湖南黎家坪水泥厂 100.00 0.99
湖南省新田县氮肥厂 100.00 0.99
湖南省零陵地区电业局 100.00 0.99
合计 10,140.00 100
1996 年 10 月 12 日长丰汽车创立大会召开，会议选举产生了股份公司第一
届董事会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》，决定设立“湖南长丰汽车
制造股份有限公司”。1996 年 11 月 13 日，长丰汽车在省工商局登记注册，领取
了注册号码为 18380209-9（3-2）号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币
10,140 万元。
因长丰汽车设立时各发起人之间未签订《发起人协议书》，为规范公司设立
23
中存在的问题，进一步明确各发起人的权利、义务，1996 年 12 月 14 日，各发
起人共同补签了《发起人协议书》。
（2）对长丰汽车设立行为的规范及股权结构调整
长丰汽车设立后，因作为发起人的湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎
家坪水泥厂对长丰汽车的出资额迟迟未到位，工会委员会持股给长丰汽车股权管
理及运作带来困难，加之需要进一步引进外方资金加快技改项目的建设。为了解
决上述问题，长丰汽车决定申请增加注册资本并调整股本结构。
经湖南省政府同意，湖南省体改委修改了原批准长丰汽车设立的湘体改字
[1996]53 号《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》文件，并以
相同文号、相同日期重新出具了《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司
的批复》（湘体改字[1996]53 号）文件，将原文件中的十个股东单位减少为七个，
同时长丰集团、三菱自动车工业株式会社、湖南华联国际贸易有限公司等股东分
别对长丰汽车增加投资，使各股东对长丰汽车的累计出资额达到 24,000 万元，
按 1:0.75 的比例折为 18,000 万股，将长丰汽车注册资本由原来的 10,140 万元增
加至 180,000 万元。
1997 年 10 月 13 日，中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局以《关于
同意湖南长丰汽车制造股份有限公司调整股本结构和发起人的批复》（[1997]后
工管字第 134 号），批准长丰汽车的发起人由 10 家调整为 7 家，原发起人中的工
会委员会、湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水泥厂调整后不再作为
长丰汽车的发起人和股东。零陵会计师事务所按照政府主管部门的安排，出具了
零会[1996]验资字第 74 号《验资报告》，《验资报告》出具日期提前至 1996 年 8
月 31 日。
此次股权规范和股权结构调整后，长丰汽车的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 11,087.25 61.60
三菱自动车工业株式会社 4,482.00 24.90
湖南华联国际贸易有限公司 2,130.75 11.84
湖南省零陵地区物资产业集团总公
75.00 0.415
司
24
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
湖南九嶷水泥股份有限公司 75.00 0.415
湖南省新田县氮肥厂 75.00 0.415
湖南省零陵地区电业局 75.00 0.415
合计 18,000.00 100
湖南省工商局根据上述湖南省体改委的文件，对长丰汽车的设立时的工商登
记中涉及长丰汽车发起人和长丰汽车股本、各股东持股数量等文件进行了修改，
并为长丰汽车换发了注册号为 430001002578（3-2）的《企业法人执照》，注册资
本为 18,000 万元。
2、长丰汽车 2000 年增资
为了抓住市场机遇，进一步提高长丰汽车的整体实力，并解决产量迅速扩大
所带来的流动资金不足，经长丰汽车第四次股东大会审议通过，决定将长丰汽车
总股本增加为 32,267.03 万元，本次新增股本新老股东均按每股 1.2428 元认购。
2000 年 11 月 20 日，经省政府同意，湖南省地方金融证券领导小组办公室
以《关于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证字
[2000]028 号）文件批准长丰汽车增资扩股。本次增资的具体方案如下：
①三菱汽车补足欠缴的 1,243 万元出资额；
②由于湖南新华联国际贸易无法补足所欠出资额，对其持股数量，按其实际
累计投资额 2,453.6 万元确认为 1,840.2 万股；
③在此基础上，长丰汽车按照 1:0.073 的比例进行资本公积金转增股本；
④长丰集团新增投资 4,263.4 万元，三菱汽车新增投资 2,024 万元，另外吸
收湖南经济技术投资担保公司、日商岩井株式会社、湖南省信托投资公司等 3 家
新股东，同时将第一次增资中调整出的两家股东湖南省信托投资公司永州办事
处、湖南潇湘集团有限责任公司（原黎家坪水泥厂）重新吸收进来。此 5 家股东
共新增投资 10,200 万元，上述新增投资共 16,487.4 万元，新老股东均按每股 1.2428
元认购，从而使增资完成后，长丰汽车的股东人数增加到 12 家，注册资金达到
25
32,267.03 万元。本次增资后各股东注册资本与投入资本明细表如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,325.94 47.498
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 19.95
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 14.963
湖南新华联国际贸易有限公司 1,974.32 6.119
日商岩井株式会社 1,609.33 4.988
湖南省信托投资公司 1,609.33 4.988
湖南永州电业局 80.47 0.25
湖南省永州市物资产业集团总公司 80.47 0.25
湖南九嶷水泥股份有限公司 80.47 0.25
湖南省新田县氮肥厂 80.47 0.25
湖南省信托投资公司永州办事处 80.47 0.25
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.25
合 计 32,267.03 100
3、长丰汽车首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准湖南长丰汽车制造股份有限公司公开发行股票的通
知》（中国证监会证监发行字[2004]59 号）核准，2004 年 5 月 28 日，长丰汽车
首次公开发行人民币普通股（A 股）7,800 万股。2004 年 6 月 14 日，长丰汽车
首次公开发行的 7,800 万股在上交所挂牌交易。股票简称“长丰汽车”，股票代
码“600991”。
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字（2004）第 2011 号《验
资报告》，截至 2004 年 6 月 3 日社会公众认缴的注册资本已全部到位。首次公开
发行后，长丰汽车的股权结构为：本次股票发行后股份公司注册资本变更为
400,670,300 元。
本次公开发行股票后长丰汽车的股权情况为：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,386.41 38.41
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
26
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 12.049
湖南新华联国际石油贸易有限公司（原湖南
1,974.32 4.927
新华联国际贸易有限公司更名）
日本双日株式会社（原日商岩井株式会社更
1,609.33 4.016
名）
湖南省信托投资有限责任公司（原湖南省信
1,609.33 4.016
托投资公司更名）
永州恒通电力（集团）有限责任公司（原湖
80.47 0.200
南永州电业局）
湖南永州市物资产业集团公司 20.00 0.049
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.200
湖南九嶷实业集团股份有限公司（原湖南九
80.47 0.200
嶷水泥股份有限公司更名）
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.200
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.200
社会公众股东 7,800.00 19.467
合 计 40,067.03 100
4、长丰汽车 2006 年股权转让
2006 年 2 月 20 日，经湖南省人民政府办公厅《关于将湖南经济技术投资担
保公司所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰（集团）有限责任
公司的复函》（湘政办函[2006]26 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于长
丰汽车制造股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]539 号）
批准，长丰集团与湖南经济技术投资担保公司签订了《股权转让协议书》，协议
约定湖南经济技术投资担保公司将其持有的长丰汽车制造股份有限公司的
12.05%股份（4,827.98 万股）转让给长丰集团。2006 年 7 月 11 日，上述股份无
偿划拨的过户登记和股权变更手续办理完毕。
本次股权转让后，长丰汽车的股权结构变化如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 20,214.39 50.451
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
湖南新华联国际石油贸易有限公司 2,155.26 5.379
日本双日株式会社 1,609.33 4.017
27
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
湖南省信托投资有限责任公司 1,609.33 4.017
永州恒通电力（集团）有限责任公司 80.47 0.201
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.201
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.201
社会公众股东 78.00 19.467
合 计 40,067.03 100
5、长丰汽车 2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 18 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖
南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（湘国资产权函
[2006]140 号），批准长丰汽车的股权分置改革方案。2006 年 5 月 24 日，长丰汽
车召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，具体
为：全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所持非流
通股份的上市流通权，流通股股东每持有 10 股流通股股票获送 3.8 股股票，公
司全体非流通股股东向流通股股东支付 2964 万股公司股票作为对价，对价支付
后，公司股份总数不变，公司有限售条件股份由 32267.03 万股变为 29303.03 万
股，占公司总股本的 73.14%;；无限售条件股份由 7800 万股变为 10764 万股，占
公司总股本的 26.86％；2006 年 7 月 27 日完成对价支付并上市。
在长丰汽车股权分置改革实施过程中，因非流通股股东湖南省信托投资有限
责任公司所持长丰汽车股份被司法冻结，无法以股份支付对价，长丰集团先行垫
付了应由湖南省信托投资有限责任公司支付的对价 1,478,306 股。
本次股权分置改革完成后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 182,096,965 45.45
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南新华联国际石油贸易有限公司 19,572,812 4.89
湖南省信托投资有限责任公司 16,093,300 4.02
双日株式会社 14,614,994 3.65
28
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
湖南省新田县氮肥厂 730,781 0.18
永州恒通电力（集团）有限责任公司 730,781 0.18
永州市财政有偿资金回收管理中心 730,781 0.18
社会公众股 107,640,000 26.86
合 计 400,670,300 100
6、长丰（集团）有限责任公司增持股份及收回代垫股份对价
（1）长丰汽车实施股权分置改革时，非流通股东长丰集团作出了特别承诺，
其中包括“自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内，如长丰汽车股票
价格低于每股 4.30 元，长丰集团将投入累计不超过人民币 1 亿元的资金通过上
海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。”
2006 年 7 月 27 日至 2006 年 9 月 26 日，长丰集团通过上海证券交易所以集
中竞价交易方式增持长丰汽车股票 18,808,940 股，占长丰汽车总股本的 4.69%，
所用增持资金总额为 7787.78 万元；2007 年 4 月 21 日至 2007 年 6 月 26 日，长
丰集团根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]64 号《关于核准豁免长丰
（集团）有限责任公司要约收购湖南长丰汽车制造股份有限公司股票义务的批
复》的批准，使用资金 2209.97 万元，增持长丰汽车丰股票 1,863,500 股。
（2）2008 年 1 月 23 日，湖南省信托有限责任公司偿还了股改实施时长丰
集团垫付的对价 1,478,306 股，并办理完毕过户手续。
长丰集团增持股份和收回代垫股份对价之后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 204,247,711 50.98
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南省信托有限责任公司 14,614,994 3.65
其他股东 123,347,709 30.78
合 计 400,670,300 100
7、2008 年资本公积金转增股本
29
2009 年 3 月 26 日，长丰汽车召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008
年度资本公积金转增预案》，具体为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 400,670,300
股为基数，长丰汽车向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增
120,201,090 股，转增后总股本增加至 520,871,390 股。据中瑞岳华会计师事务
所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 070 号），截至 2009 年 5 月 19
日，公司已将资本公积金转增股本，变更后注册资本为 520,871,390 元。
本次转增股本后长丰汽车的股权情况为：
股东 出资额（元） 比例（%）
一、有限售条件股份合计 262,558,565 50.41
1 长丰（集团）有限责任公司 238,647,852 45.82
2 三菱自动车工业株式会社 23,910,713 4.59
二、无限售条件流通股份合计 258,312,825 49.59
合 计 520,871,390 100
8、2009 年长丰汽车控股股东转让股份及公司名称变更
经国务院国有资产管理委员会国资产权（2009）1115 号文《关于湖南长丰
汽车制造股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》、广东省人
民政府国有资产监督管理委员会粤国资函（2009）448 号文《关于同意协议受让
湖南长丰汽车制造股份有限公司国有股份的批复》同意，2009 年 5 月 21 日，长
丰集团与广汽集团签订了《股份转让协议》，长丰集团根据本协议的规定向广汽
集团转让其持有长丰汽车 151,052,703 股限售流通股，广汽集团愿意根据本协议
的规定购买长丰集团转让的长丰汽车 29%股份计 151,052,703 股限售流通股。
2009 年 12 月 23 日，本次股权转让工商变更登记手续办理完成。同时，长
丰汽车名称变更为“广汽长丰汽车股份有限公司”。
本次股权转让后，广汽集团持有广汽长丰 151,052,703 股股份，占总股本的
29%，成为广汽长丰第一大股东，长丰集团持有广汽长丰 114,469,321 股股份，
占总股本的 21.98%，为广汽长丰第二大股东。
本次股权转让完成后，广汽长丰的股权结构为：
30
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰（集团）有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
社会公众股东 179,351,514 34.43
合 计 520,871,390 100
（三）广汽长丰前十大股东情况及最新股本结构
截至本财务顾问报告签署之日，广汽长丰股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 - -
二、无限售条件流通股份 520,871,390 100
三、股份总数 520,871,390 100
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰集团有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券
6,936,436 1.33
投资基金
湖南省信托有限责任公司 6,435,438 1.24
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市
6,000,000 1.15
值优选股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－信诚盛世蓝
4,798,393 0.92
筹股票型证券投资基金
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型
4,158,746
证券投资基金 0.80
中国农业银行－银华内需精选股票型证券
4,000,000 0.77
投资基金
中国银行股份有限公司－银华领先策略股
3,600,000 0.69
票型证券投资基金
31
（四）广汽长丰主要股东和实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，广汽长丰的第一大股东为广汽集团，广汽集
团基本情况请见本财务顾问报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、广汽
集团”。
截至本财务顾问报告签署之日，广汽长丰的第二大股东为长丰集团，长丰集
团基本情况如下：
公司名称 ： 长丰集团有限责任公司
注册地址 ： 长沙市经济技术开发区漓湘路 3 号
法定代表人 ： 李建新
注册资本 ： 1,668,880,000 元
成立时间 ： 1996 年 9 月 5 日
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
企业法人营业执照注 ： 430000000058024
册号
税务登记号码 ： 430121188327813
组织结构代码 ： 18832781-3
经营范围 ： 国有资产的投资、经营、管理；汽车及零配件、橡
胶制品制造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许
可文件经营）；机械电子设备、五金、交电、化工产
品（不含危险及监控化学品）、纺织品、日用百货、
日用杂品、工艺美术品的销售；经营法律法规允许
范围内商品和技术的进出口业务。
2、实际控制人基本情况
广汽长丰第一大股东广汽集团持有其 29%的股份，第二大股东长丰集团持有
32
其 21.98%的股份。广汽长丰不存在绝对或相对控股的股东，亦不存在间接控制
公司的实际控制人。
3、股权结构
截至本财务顾问报告签署之日，广汽集团、长丰集团与广汽长丰之间的股权
结构如下图所示：
（五）广汽长丰主要下属企业情况
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的子公司共 11 家。下属
企业的简要情况如下表所示：
注册资 持股比
公司名称 经营范围 备注
本 例（%）
生产销售汽车车桥、独立悬架及传动
衡阳风顺车桥有 31,800
轴等零部件，进行汽车改装、修理、 99.39
限公司 万元
销售及售后服务等。
猎豹轻型越野汽车及其零部件制造、
销售；提供与上述产品有关的技术咨
长沙长丰汽车制 8,833 询服务。经本企业自产产品及技术的
53.30 正在办理注销
造有限责任公司 万元 出口业务；经本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经
33
注册资 持股比
公司名称 经营范围 备注
本 例（%）
营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业
务。
销售猎豹(三菱)汽车(不含小轿车)及
广汽长丰（湖南）
2,800 其零部件；提供汽车美容装修服务及
销售有限责任公 99.00
万元 猎豹(三菱)系列汽车的售后技术服
司
务。
已 于 2010 年 12
湖南长丰汽车研 2,000 汽车及相关产品的技术开发、咨询、
86.75 月 完 成 清 算 注
发股份有限公司 万元 转让、培训服务，汽车试制、试验。
销手续
新华联（香港）
165
国际贸易有限公 贸易 60.00
万港元
司
销售汽车（不含九座及九座以下乘用
车），汽车配件；商品信息咨询。（不
广东长丰汽车销 1,000 正在办理注销
含化危险品）。国家法律、法规禁止 100
售服务有限公司 万元 的最后手续
的，不得经营；应经专项审批的，未
获得审批前不得经营。
浙江长丰汽车销 1,000 商用车、汽车配件的销售，信息咨询 已经注销，正登
100
售服务有限公司 万元 服务。 报申明
北京长城华冠汽
6,490 汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
车技术开发有限 78.10
万元 技术服务、技术培训。
公司
该公司为北京
汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
北京长城华冠科 50 长城华冠汽车
技术服务、技术培训；销售汽车部件、 78.10
技有限公司 万元 技术开发有限
电子产品。
公司子公司
许可经营项目：制造汽车零部件及配
件；制造转数计、速度测量仪表及加
速度计；制造里程记录器、频闪观测 该公司为北京
北京长城华冠汽
200 仪及类似计量仪表、速度指示器及转 长城华冠汽车
车电子科技有限 78.10
万元 速计、闪光仪（不含表面处理作业）。 技术开发有限
公司
一般经营项目：汽车技术开发、技术 公司子公司
转让、技术咨询、技术服务；销售汽
车配件、电子产品。
税务已注销、工
惠州市猎豹汽车 600 销售汽车（小轿车除外）及其配件，
96.90 商 执 照 已 吊 销
销售有限公司 万元 汽车美容服务。
（注）
零售汽车（除小轿车）；法律、行政
法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应
北京会友猎豹汽 150 经许可的，经审批机关批准并经工商 工商执照已吊
80.00
车俱乐部 万元 行政管理机关登记注册后方可经营； 销
法律、行政法规、国务院决定未规定
许可的，自主选择经营项目开展经营
活动。
长丰汽车（惠州）13,033.28 生产、销售汽车零配件、轮胎；销售：
68.98
有限公司 万元 电器机械、家用电器、办公设备、汽
34
注册资 持股比
公司名称 经营范围 备注
本 例（%）
车零部件、金属材料、建筑材料（不
设商场销售）。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述纳入广汽长丰合并报表范围内的子公司的财
务数据如下所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 净利润
衡阳风顺车桥有限公司 89,172.39 46,486.57 -690.37
长沙长丰汽车制造有限责任公司 5,290.68 -999.85 -370.23
广汽长丰（湖南）销售有限责任公司 114,222.04 -5,719.07 5,663.17
湖南长丰汽车研发股份有限公司 0.00 0.00 -990.17
新华联（香港）国际贸易有限公司 181.37 175.34 -0.50
广东长丰汽车销售服务有限公司 326.45 326.45 -332.01
浙江长丰汽车销售服务有限公司 0.00 0.00 -61.04
北京长城华冠汽车技术开发有限公司 19,113.50 4,888.77 -3,331.05
北京长城华冠科技有限公司 552.27 354.76 -251.20
北京长城华冠汽车电子科技有限公司 247.25 206.15 46.04
长丰汽车（惠州）有限公司 13,145.19 12,405.60 193.12
（六）广汽长丰主要财务数据
广汽长丰最近三年及一期的简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 631,127.05 625,230.67 597,494.92
负债总额 383,176.50 391,414.65 362,265.13
股东权益 247,950.55 233,816.02 235,229.79
归属于母公司的股东权益 242,952.49 227,408.02 228,997.12
2、合并利润表主要数据
35
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 619,887.50 487,949.24 470,880.91
营业利润 17,004.33 3,081.96 11,571.26
利润总额 17,341.22 4,103.09 17,643.27
净利润 14,764.29 3,018.81 14,779.13
归属于母公司所有者的净利润 15,549.15 2,816.97 14,009.10
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 32,503.63 11,780.65 30,129.33
投资活动产生的现金流量净额 -10,933.93 -43,812.78 -31,970.44
筹资活动产生的现金流量净额 -33,228.23 13,574.39 -13,956.32
现金及现金等价物净增加额 -11,679.26 -18,023.21 -15,612.87
4、主要财务指标
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.83 0.69 0.60
速动比率 0.60 0.44 0.41
资产负债率（母公司） 58.22% 63.04% 59.73%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.66 4.37 5.72
财务指标
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.62 0.23 0.75
股）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
扣除非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
损益前
净资产收益率（加权平均） 6.61% 1.24% 6.31%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
扣除非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
损益后
净资产收益率（加权平均） 6.35% 0.92% 4.12%
36
（七）广汽长丰主要资产状况
具体情况请见本财务顾问报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、本
次换股吸收合并涉及的资产情况”。
（八）广汽长丰对外担保情况
1、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无对合并报表范围内或合并报表范围
外的子公司或者第三方提供担保的情况。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无合并报表范围内子公司的对外担保。
（九）广汽长丰主要负债情况
根据天健会计师事务所出具的《广汽长丰汽车股份有限公司审计报告》（天
健审[2011]2-83 号），截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的主要负债情况如下所
示：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 占总负债比重（%）
流动负债
短期借款 82,383.11 21.50
应付票据 33,287.45 8.69
应付账款 99,497.90 25.97
预收款项 5,526.31 1.44
应付职工薪酬 3,708.81 0.97
应交税费 21,020.60 5.49
应付利息 - -
应付股利 264.90 0.07
其他应付款 24,939.33 6.51
一年内到期的非流动负债 2,000.00 0.52
其他流动负债 - -
流动负债合计 272,628.41 71.15
非流动负债
长期借款 109,000.00 28.45
预计负债 1,424.35 0.37
其他非流动负债 123.73 0.03
非流动负债合计 110,548.09 28.85
负债合计 383,176.50 100
1、短期借款
37
广汽长丰短期借款余额为 82,383.11 万元，其中：抵押借款 4,000.00 万元，
押汇借款 27,383.11 万元、信用借款 51,000.00 万元。
2、应付账款
广汽长丰应付账款余额为 99,497.90 万元，其中账龄一年以内的应付账款余
额 95,578.40 万元。
3、其他应付款
广汽长丰其他应付款余额为 24,939.33 万元，其中账龄一年以内的其他应付
款余额 24,403.83 万元。
4、长期借款
广汽长丰长期借款余额为 109,000.00 万元，其中：抵押借款 8,000.00 万元，
信用借款 95,000.00 万元。
5、预计负债
广汽长丰预计负债余额为 1,424.35 万元，主要为对销售产品预提的售后保养
费。
（十）广汽长丰最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，广汽长丰无资产评估及改制事项。除 2008 年资本公积金转增股
本以外，广汽长丰无其他增资事项。关于该次增资的具体情况，请见本财务顾问
报告“第三节 交易双方的基本情况”之“二、广汽长丰”之“（二）广汽长丰设
立和历次股权变动情况”。
最近三年，广汽长丰重大交易事项如下所示：
1、2008 年 4 月 18 日，广汽长丰召开的 2007 年度股东大会审议通过了《关
于公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项目的议案》，公司
决定投资建设汽车自动变分器项目，该项目由公司的控股子公司衡阳风顺车桥有
限公司建设。2010 年 8 月 27 日，广汽长丰召开了第五届董事会第六次会议，
审议通过了《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资建设汽
38
车自动变分器项目的关联交易议案》，投资设立的新公司名称拟定为“湖南中德
汽车自动变速器股份有限公司”（具体名称以工商登记机关核准后的名称为准)；
新公司地址拟定在湖南省衡阳市华新开发区。新公司的经营范围拟定为：汽车自
动变速系统的研发、制造、销售及相关技术服务（具体以工商登记机关核准的经
营范围为准）；新公司注册资本拟定为 13,000 万元人民币左右，其中长丰集团以
人民币现金（含近期为 AMT 项目已投入的现金）出资，占新公司注册资本的
55%-60%，衡阳风顺车桥有限公司以已投入 AMT 项目经评估的净资产（不含土
地和厂房）作为出资，占新公司注册资本的 30%，其他投资方出资占新公司注册
资本的 10%-15%。
2、2009 年 4 月 10 日，广汽长丰出资设立全资子公司广东长丰汽车销售服
务有限公司，并取得注册号为 4401112022172 的《企业法人营业执照》。该公司
注册资本 10,000,000 元，广汽长丰出资 10,000,000 元，占其注册资本的 100%。
3、2009 年 6 月 9 日，广汽长丰出资设立全资子公司浙江长丰汽车销售服务
有限公司，并取得注册号为 330000000039705 的《企业法人营业执照》。该公司
注册资本 10,000,000 元，广汽长丰出资 10,000,000 元，占其注册资本的 100%。
（十一）广汽集团与广汽长丰之间的关联关系及广汽集团向广汽
长丰推荐董事及高级管理人员的情况
广汽集团是广汽长丰的第一大股东。
广汽集团向广汽长丰推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：
姓名 在广汽长丰担任职务
张房有 董事长
付守杰 董事、总经理
曾庆洪 董事
（十二）广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
及涉及的诉讼、仲裁情况
1、广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
39
最近五年广汽长丰及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、广汽长丰及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
广汽长丰及其主要管理人员最近 5 年内未发生重大诉讼和仲裁事项。2011
年 1 月，广汽长丰收到湖南省长沙市中级人民法院(以下简称“市中院”)送达的有
关受理(应诉)通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠纷被起
诉，案件基本情况如下：原告李秀红、叶朝辉依据财政部驻湖南省财政监察专员
办事处曾向长丰汽车(被告)送达的《行政处罚决定书》(财驻湘监[2008]117 号)有
关内容，以证券虚假陈述赔偿纠纷为案由，分别向市中院起诉。原告诉讼请求为：
广汽长丰向李秀红、叶朝辉赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印花税
损失及利息损失合计人民币 671,923 元；广汽长丰承担本案的全部诉讼费用。目
前，广汽长丰已采取必要措施积极应诉。2011 年 3 月，广汽长丰再次收到湖南
省长沙市中级人民法院送达的(2011)长中民四初字第 0145 号～0156 号受理（应
诉）通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠纷被王淑琴等
12 人起诉。案件基本情况如下:原告王淑琴等 14 人依据财政部驻湖南财政监察专
员办事处《行政处罚决定书》（财驻湘监[2008]117 号）有关内容，以证券虚假陈
述赔偿纠纷为案由，分别向湖南省长沙市中级人民法院起诉。原告诉讼请求为：
（1）广汽长丰向王淑琴等 14 人赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印
花税损失及利息损失合计人民币 2,730,926 元；（2）广汽长丰承担本案的全部诉
讼费用。
40
第四节 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和原因
（一）贯彻落实国家汽车产业政策
2009 年 3 月，国务院公布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车企业实施
行业兼并重组，并将广汽集团确定鼓励实施产业兼并重组主体之一。为积极响应
国家汽车产业政策，广汽集团自 2009 年下半年以来先后实施并完成了收购广汽
长丰 29%股权、分别与菲亚特集团汽车股份公司、与浙江吉奥控股集团有限公司
成立合资公司、在香港发行 H 股换股整合骏威汽车并上市等一系列资本运作及
产业结构重组。本次换股吸收合并是对国家汽车产业政策的进一步贯彻落实，对
进一步提高我国汽车行业的集中度、提高企业研发水平，加快产品升级换代和结
构调整有重要意义。
（二）提高广汽集团的核心竞争力
本次换股吸收合并完成后，有助进一步加强广汽集团与三菱汽车的合作，通
过进一步引进三菱汽车的车型和技术，优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产
业布局，提高广汽集团在国内特别是 SUV 产品市场的竞争力，加快广汽集团做
大做强的战略目标实现。
（三）解决潜在的同业竞争问题
广汽长丰目前虽以生产销售 SUV 车型为主，但正在积极进入轿车、MPV 细
分市场；广汽集团的产品虽一直以轿车为主，但 2009 年下半年也推出了 SUV 产
品——汉兰达，因此，广汽集团与广汽长丰之间存在潜在的同业竞争，根据有关
法律法规的要求，广汽集团需避免及解决潜在的同业竞争问题。本次换股吸收合
并完成后，将彻底解决广汽集团与广汽长丰之间的潜在同业竞争问题。
41
二、换股吸收合并概况
广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团为合并方，广汽长丰为
被合并方。本次换股吸收合并完成后，广汽长丰的法人资格将注销，广汽集团作
为存续公司将承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。
（一）换股比例
本次换股吸收合并，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股。广汽长丰换
股价格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A 股股票
交易均价 12.65 元/股有约 15%的溢价。由此确定本次换股吸收合并的换股比例为
1.6:1，即，换股股东所持有的每 1 股广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股
股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换
股比例在任何其他情形下均不做调整。
（二）合并方异议股东利益保护机制
为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等
不确定因素可能导致的投资损失，根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团同
意赋予广汽集团异议股东以异议股东退出请求权。
反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，有权要求广汽集团或者同意股
东以公平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权行使异议股东退出请求权的
广汽集团股东应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按照《广汽
集团公司章程》的规定向广汽集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面
通知（书面通知的内容应明确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，
在任何第三方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集
团或任何同意股东主张异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的广汽集团股份存在任何权利限制，或依法不得行使异议
42
股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东
退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批
准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽集团异议股东不能
行使异议股东退出请求权。
（三）被合并方股东利益保护机制
为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将由广汽集团和国机集团担任
首次现金选择权提供方，向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。行使
首次现金选择权的广汽长丰股东，可就其有效申报的每一股广汽长丰股份，在首
次现金选择权实施日，获得由首次现金选择权提供方按照 12.65 元/股支付的现金
对价。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将由国机集
团担任第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金
选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发
行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股
持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选
择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购
入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他
依法不得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。
第二次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽集团股票或其他依
法不得行使第二次现金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择
权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批
准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使
现金选择权。
43
于本财务顾问报告签署之日，除广汽集团外的广汽长丰股东持有广汽长丰的
股份总数为 369,818,687 股，广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行
使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集
团将在剩余 179,351,514 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支
付现金对价并受让相应股票的义务。三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广
汽长丰股份均选择申报行使首次现金选择权；三菱汽车行使首次现金选择权所对
应的现金对价由广汽集团支付。
国机集团就提供现金选择权事宜做出如下承诺：
1、国机集团将根据本次换股吸收合并的方案，对按照广汽长丰届时公告的
首次现金选择权具体方案规定的程序成功申报行使首次现金选择权的首次现金
选择权目标股东所持的广汽长丰股份，除由广汽集团负责提供首次现金选择权的
不超过 190,467,173 股股份外，无条件受让该等股份并按照 12.65 元/股的价格向
该等广汽长丰股东支付现金对价。
2、如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行
价，并且第二次现金选择权目标股东按照届时公告的方案和程序申报行使第二次
现金选择权，国机集团将无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持
有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。
（四）本次交易前后广汽集团的股权结构变化情况
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，根据广汽集
团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股票数量，本次换股吸收合并前
后广汽集团的股本结构如下：
1、假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股票数量达
到其承诺接受的上限，即 190,467,173 股，则广汽集团将因本次换股吸收合并新
增 286,962,422 股 A 股股票，总股本达到 6,435,020,097 股。本次换股吸收合并前
后广汽集团的股本结构如下表所示：
44
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广汽工业 3,617,403,529 58.84 3,617,403,529 56.21
其他内资股股东 317,353,928 5.16 317,353,928 4.93
H 股公众投资者 2,213,300,218 36.00 2,213,300,218 34.39
A 股公众投资者 - - 286,962,422 4.46
股份总数 6,148,057,675 100 6,435,020,097 100
注：上表根据本财务顾问报告签署之日广汽集团和广汽长丰的股本结构测算，最终股本
结构以中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
在上述假设下，本次换股吸收合并完成后，广汽工业持股比例由 58.84%下
降到 56.21%，仍为广汽集团控股股东。
2、假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股票数量仅
为三菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股票，则广汽集团将因本次换股吸收合
并新增 470,113,336 股 A 股股票，总股本达到 6,618,171,011 股。本次换股吸收合
并前后广汽集团的股本结构如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广汽工业 3,617,403,529 58.84 3,617,403,529 54.66
其他内资股股东 317,353,928 5.16 317,353,928 4.80
H 股公众投资者 2,213,300,218 36.00 2,213,300,218 33.44
A 股公众投资者 - - 470,113,336 7.10
股份总数 6,148,057,675 100 6,618,171,011 100
注：上表根据本财务顾问报告签署之日广汽集团和广汽长丰的股本结构测算，最终股本
结构以中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
在上述假设下，本次换股吸收合并完成后，广汽工业持股比例由 58.84%下
降到 54.66%，仍为广汽集团控股股东。
因此，本次换股吸收合并不会导致广汽集团的控股股东和实际控制人发生变
45
化。
（五）限售期
广汽集团控股股东广汽工业承诺：自广汽集团 A 股股票在上交所上市之日
起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
广汽集团本次 A 股发行前已发行股份，也不由广汽集团回购该部分股份。
广汽集团其他内资股股东万向集团、国机集团、广钢集团和长隆集团均承诺：
自广汽集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其已直接和间接持有的广汽集团本次 A 股发行前已发行股份，也不由广汽集
团回购该部分股份。
（六）本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关法律法规和上交所上市规则的规定，本次换股吸收合并构成广汽长
丰的关联交易。
广汽长丰董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并对相
关董事会决议予以充分披露；依照相关法律法规和公司章程的规定，广汽长丰存
在关联关系的董事已在本次换股吸收合并相关的董事会上就有关议案回避表决，
存在关联关系的股东也将在本次换股吸收合并相关的股东大会上就有关议案回
避表决。
（七）本次换股吸收合并的决策和批准
1、2011 年 3 月 21 日，广汽长丰召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了本次换股吸收合并相关事项；
2、2011 年 3 月 22 日，广汽集团召开第二届董事会第三十八次会议，审议
通过了本次换股吸收合并相关事项；
3、国家发改委已批准本次换股吸收合并相关事项。
本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序：
1、广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会分别批准本次换股吸收合并的方
46
案；
2、有关国有资产管理部门批准本次换股吸收合并的方案；
3、有关商务部门批准本次换股吸收合并的方案；
4、通过商务部关于本次换股吸收合并涉及经营者集中的审查；
5、中国证监会核准本次换股吸收合并以及本次发行的方案；
6、其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。
（八）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
1、本次换股吸收合并债务处置原则
本次换股吸收合并完成后，广汽集团作为存续公司，将承继及承接广汽长丰
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散
并办理注销手续。
2、广汽集团的债务处置
广汽集团将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合
并决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债
权人的要求提前清偿债务或提供担保。
广汽集团于 2009 年 4 月 10 日和 4 月 27 日分别发行“广州汽车集团股份有限
公司 2009 年度第一期中期票据”和“广州汽车集团股份有限公司 2009 年度第二期
中期票据”。广汽集团将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人
会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2010]第 10 号）和上述两期中期票
据的募集说明书的约定召集债权人会议，审议债权人利益保护方案。根据募集说
明书的规定，债权人会议形成的决议应获得参加会议的半数以上债权人通过，并
且其代表的债权额必须占广汽集团所有未到期偿还中期票据余额的半数以上。如
果债权人会议就债权人利益保护方案未能通过有效决议，则根据《公司法》第
174 条的规定，广汽集团将自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内向债权人公告。每一单个债权人在接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求广汽集团清偿债务或者提供相
47
应担保。
3、广汽长丰的债务处置
广汽长丰将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合
并决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债
权人的要求提前清偿债务或提供担保。
（九）本次交易涉及的职工安置
本次换股吸收合并完成之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广
汽集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
本次换股吸收合并完成之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接
收。广汽长丰作为广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股
吸收合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前，广汽长丰将召开职工代表大
会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（十）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效（如果广汽集团和广汽长丰股东大会决议有效期届满日不
一致，以二者较早到期日为准）。
三、《换股吸收合并协议》的主要内容
广汽集团与广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签订《换股吸收合并协议》，主要
内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：广汽集团
被合并方：广汽长丰
48
（二）本次换股吸收合并方案概述
广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接广
汽长丰的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰
终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向换股股东
发行 A 股，该等 A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团内资股亦同时转
换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规
则等要求，确定限售期限。
三菱汽车承诺其持有的广汽长丰股票均选择申报行使首次现金选择权。广汽
集团持有的所有广汽长丰股票均不参与换股，也不行首次使现金选择权。本次换
股吸收合并完成后，除广汽集团持有的广汽长丰股票以及其向行使首次现金选择
权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广汽长丰股票将予以注销外，广汽长丰
原已发行的全部股票将根据《换股吸收合并协议》及本次换股吸收合并方案的约
定转换为广汽集团本次发行的 A 股股票。
（三）换股比例
本次换股吸收合并中，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股；广汽长丰
A 股换股价格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A
股股票交易均价 12.65 元/股有约 15%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为 1.6：1，即换股股东所持有的每
1 股广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换
股比例在任何其它情形下均不做调整。
（四）换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰而支付给
换股股东的对价为广汽集团本次发行的 A 股股票。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的 A 股股票的发行价格为 9.09 元/股。
49
若广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量仅为三
菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股份，根据登记日广汽长丰除广汽集团、三
菱汽车外的股东持有的广汽长丰股份数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本
次发行的 A 股股票数量为 470,113,336 股，全部用于换股吸收合并广汽长丰。
若广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量达到其
承诺接受的上限，即 190,467,173 股，根据登记日除广汽集团持有的广汽长丰股
份数和上述 190,467,173 股以外的广汽长丰股份数及本次换股吸收合并的换股比
例计算，本次发行的 A 股股票数量为 286,962,422 股，全部用于换股吸收合并广
汽长丰。
本次发行的 A 股股票将在本次发行完成后申请在上交所上市，如相关的中
国法律、法规和规范性文件要求换股股东持有的 A 股股票在一定期限内限售，
则相关换股股东应遵守相关规定。
（五）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的广汽集团 A 股应当为整数，如其所持有的广
汽长丰股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数
一致。
（六）存在权利限制的股票的处理方法
如广汽长丰股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被
转换为广汽集团本次发行的 A 股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的
广汽集团相应 A 股之上继续有效。
（七）滚存利润安排
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协
议》签署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年度利润分配方案，并
经广汽集团和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，广汽集团和广汽长
50
丰将不再进行任何形式的利润分配。双方截至广汽长丰退市之日的滚存未分配利
润由广汽集团的新老股东共享。
（八）现金选择权
为充分保护广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目
标股东提供首次现金选择权，由广汽集团和国机集团担任首次现金选择权提供
方。行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰
股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。在首次现金选
择权实施日，由首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择权的股东支
付现金对价并受让其所持有的广汽长丰股票。于换股日，未申报、部分申报或无
权申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东以及国机集团所持广汽长丰股份将
全部转换为广汽集团 A 股。广汽集团持有的广汽长丰股份以及其向行使首次现
金选择权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广汽长丰股份不参与换股，该部
分股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次
现金选择权目标股东提供第二次现金选择权，由国机集团担任第二次现金选择权
提供方。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发
行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股
持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选
择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购
入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他
依法不得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。
第二次现金选择权目标股东股东就其所持的存在权利限制的股票或其他依法不
得行使第二次现金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择权。
广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的广
汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余 179,351,514
股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应
股票的义务。三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报
51
行使首次现金选择权。三菱汽车行使首次现金选择权所对应的现金对价由广汽集
团支付。
（九）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与
政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除经广汽集团事先书面同意外，广汽长丰不得发行证券（包括
但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协
议》签署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年年度利润分配方案，
并经广汽集团和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，双方不再宣布任
何利润分配方案或进行任何利润分配。
在过渡期内，广汽长丰（包括广汽长丰的重要控股子公司）发生以下事项，
需事先以书面方式通知广汽集团，并在征得广汽集团书面同意后方可实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产
设定抵押、质押或其它第三方权利；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购
买、投资行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明
确规定的除外。
52
在过渡期内，广汽集团将不会以转让、质押等方式对其持有的广汽长丰股票
进行处置；除按《换股吸收合并协议》的约定进行的交易以外，广汽集团将督促
其控股股东及控股股东控制的其他企业不以任何其它方式受让、购买广汽长丰股
票。
（十）有关员工的安排
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订
的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广汽长
丰作为广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并
的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（十一）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承
接
在合并完成日，广汽长丰应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有
印鉴全部移交予存续公司。
自合并完成日起，广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切
权利和义务将由存续公司享有和承担。广汽长丰负责自《换股吸收合并协议》生
效日起 12 个月内办理完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利
和义务转移过户至广汽集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案。应广汽长丰的要求，广汽集团同意协助被合并方办理移交手续。如在《换
股吸收合并协议》生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、
商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则
该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并完成日起归属于存续公司。
双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换
股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供
充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成
日后将由存续公司承担。
53
广汽长丰在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将
由存续公司继续开展，广汽长丰在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继
续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由广汽长丰变更为存续公司。
（十二）协议的生效
《换股吸收合并协议》自双方适当签署之日起成立，除第二、三、七、八条
关于本次合并的实质性安排外的约定自《换股吸收合并协议》成立之时生效。
《换股吸收合并协议》第二、三、七、八条的约定自下述条件全部成就之首
日起生效：
本次换股吸收合并获得出席广汽集团股东大会及广汽长丰股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过；本次换股吸收合并涉及的相关事项取得
全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；广汽集团和广汽长丰的声明、保证
和承诺在本协议签署之日和合并生效日在所有重大方面均是真实和准确的；不存
在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，
或法院的判决、裁决、裁定。
（十三）违约责任
如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履
行其在《换股吸收合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当
根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、
有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须
对此承担违约责任。
四、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、广汽集团固定资产基本情况
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单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋建筑物
账面原值 341,670.37 258,280.31 227,919.91
累计摊销及减值 58,406.22 49,390.75 44,198.12
净额 283,264.15 208,889.56 183,721.79
机器设备
账面原值 641,139.36 538,587.07 362,770.58
累计摊销及减值 255,466.71 215,190.51 125,142.82
净额 385,672.65 323,396.56 237,627.76
运输工具
账面原值 58,233.98 47,672.05 38,745.70
累计摊销及减值 24,849.83 20,794.03 16,776.89
净额 33,384.15 26,878.02 21,968.81
模具
账面原值 195,561.01 181,027.37 179,725.53
累计摊销及减值 112,516.09 100,150.55 109,149.32
净额 83,044.92 80,876.82 70,576.21
办公设备及其他设备
账面原值 26,151.04 23,402.93 38,812.87
累计摊销及减值 12,602.21 10,730.86 22,438.31
净额 13,548.83 12,672.07 16,374.56
注：上述数据为广汽集团合并报表数据
2、广汽长丰固定资产基本情况
广汽长丰固定资产主要包括房屋建筑物、交通设备、电器设备、机器设备、
其他及办公设备，固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
房屋建筑物
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面原值 145,898.58 141,384.73 144,642.86
累计折旧 28,098.27 23,598.76 17,653.42
55
减值准备 3.98 8.22 9.35
净额 117,800.31 117,785.97 126,980.10
交通设备
账面原值 4,615.98 5,168.32 4,436.64
累计折旧 2,095.71 2,225.90 2,032.20
减值准备 0.00 - -
净额 2,520.27 2,942.42 2,404.44
电器设备
账面原值 11,727.11 9,789.22 7,516.82
累计折旧 6,250.67 5,612.20 3,547.21
减值准备 0.56 - -
净额 5,476.44 4,177.03 3,969.61
机器设备
账面原值 239,082.78 230,070.16 224,347.53
累计折旧 79,320.84 63,629.34 49,691.16
减值准备 127.27 125.92 4.63
净额 159,761.94 166,440.82 174,651.74
其他及办公设备
账面原值 11,157.00 10,556.85 4,911.94
累计折旧 4,841.08 3,627.88 3,023.64
减值准备 - - -
净额 6,315.92 6,928.98 1,888.31
其中，截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰存在暂时闲置固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 211.66 90.28 121.38 - 因产品改型，已封存。
小 计 211.66 90.28 121.38 -
截至 2010 年 12 月 31 日，上述设备因其加工精度低、无适应加工产品、设
备产能低等原因，仍处于封存状态且保管状态良好，将待有适应产品适用工艺设
备再行启用或进行资产处置。
56
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰固定资产中已有净值为 7,304.94 万元的
房屋建筑物用于银行借款抵押；固定资产中已有净值为 11,532.05 万元的房屋建
筑物作为北京鑫顺投资担保有限公司提供反担保的再担保物。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述固定资产中，存在未办妥产权证书的固定资
产的情况如下：
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
圭塘办公楼 未完成验收竣工决算 正在办理中
新总装房屋 未完成验收竣工决算 正在办理中
新凃装车间 未完成验收竣工决算 正在办理中
新焊装车间及附房(含配电房
未完成验收竣工决算 正在办理中
加压泵房)
融资租入固定资产为机械设备，具体情况如下：
单位：万元
项目 20010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账面原值 - 9,090.00 9,090.00
累计折旧 - 1,638.39 989.10
账面净值 - 7,451.61 8,100.90
注：2007 年 3 月 20 日，浙江金融租赁股份有限公司与原湖南长丰汽车制造股份有限公
司签署了《融资租赁合同》（浙租（07）回字第 0701603100 号），并由长丰集团为原湖南长
丰汽车制造股份有限公司上述租赁事项提供连带责任保证，双方约定的融资租入机械设备价
格为 9000 万元，另 90 万元为租赁设备名义货款。该合同已于 2010 年 3 月 15 日到期，并执
行完毕。
（二）主要生产设备情况
1、广汽集团主要生产设备基本情况
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
模具 12,446 386,413.39 149,951.29 38.81%
机器人 776 78,016.41 58,173.46 74.57%
压力机 21 62,283.86 42,442.48 68.14%
生产线设备 54 34,452.85 27,331.13 79.33%
喷漆设备 35 35,102.38 26,915.48 76.68%
57
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
电泳设备 22 26,097.60 20,752.39 79.52%
干燥设备 43 26,651.29 20,697.55 77.66%
冲剪压机械 51 47,635.11 18,006.31 37.80%
夹具 1,917 45,906.10 18,768.56 40.88%
输送机 185 23,534.96 18,440.61 78.35%
前处理设备 14 22,349.26 17,981.63 80.46%
装配线 27 37,103.30 16,741.57 45.12%
点焊机 1,000 19,929.59 15,680.66 78.68%
输送线 24 15,573.86 11,557.39 74.21%
检具 2,625 18,471.71 5,137.09 27.81%
动能发生设备 202 5,338.20 3,736.41 69.99%
锻压设备 27 2,530.00 2,305.00 91.11%
起重设备 196 2,769.61 2,272.20 82.04%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
2、广汽长丰主要生产设备基本情况
企业名称 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
总装车间设备 125 54,689.78 34,281.61 62.68%
广汽长丰汽 涂装车间设备 227 137,145.59 88,594.29 64.60%
车股份有限
公司 焊装车间设备 133 126,197.93 84,295.89 66.80%
机械车间设备 105 524,142.90 352,560.93 67.26%
湖南长沙长 四轮定位仪 1 398.58 236.30 59.29%
丰汽车制造
有限责任公 制动测试台 1 317.55 188.26 59.29%
司
CF2 模具 1,092 37,011.17 29,661.73 80.14%
CF2 夹具 117 7,547.63 6,170.85 81.76%
CS7 全新冲压件模具 500 6,429.39 5,740.57 89.29%
广汽长丰汽 CF2 检具 457 4,041.31 3,251.19 80.45%
车股份有限 闭式四点单动机械压力
4 4,374.98 3,219.92 73.60%
公司永州分 机
公司 98 款模具,检具 127 3,529.15 2,146.49 60.82%
快速液压机 8 2,285.83 460.5 20.15%
机械化输送系统 2 1,899.05 978.95 51.55%
CF2 主线 1 1,408.84 1,151.61 81.74%
衡阳风顺车 机加设备 211 8,862.31 5,198.03 58.65%
58
企业名称 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
桥有限公司 冲焊设备 269 6,507.86 4,064.94 62.46%
检测设备 69 2,760.54 1,653.00 59.88%
模具 858 3,344.79 2,029.00 60.66%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
（三）广汽长丰土地和房屋情况
1、广汽长丰土地情况
截至本财务顾问报告签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 17 份土地使用权，
共计 906,062.36 平方米的土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：
序 土地面积(平
土地使用权证号 土地使用权人 土地坐落 土地用途
号 方米）
长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制
1 湘湖渔场 22.19 综合用地
008314 号 造股份有限公司
长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制 胜利路与芙蓉路交
2 116.94 综合用地
004697 号 造股份有限公司 汇处三角地段
长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制
3 湘湖渔场 31.96 综合用地
008313 号 造股份有限公司
长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制
4 湘湖渔场 49.67 综合用地
008312 号 造股份有限公司
长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制
5 湘湖渔场 31.83 综合用地
008316 号 造股份有限公司
长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制
6 湘湖渔场 29.48 综合用地
008315 号 造股份有限公司
长国用（2004）第 1080 湖南长丰汽车制 长沙市经济技术开
7 516,002.30 工业
号 造股份有限公司 发区漓湘路 1 号
国用（2004）第 029133 湖南长丰汽车制
8 芙蓉中路 269 号 919.09 综合用地
号 造股份有限公司
湘国用（2006）第 031 湖南长丰汽车制 永州市冷水滩区八
9 15,538.50 商用
号 造股份有限公司 一路南侧
惠府国用（2003）第 长丰汽车（惠州） 惠州市斜下仲恺三
10 77,741.20 工业
13021400610 公司 路
惠府国用（2003）第 长丰汽车（惠州） 惠州市斜下仲恺三
11 24,588.10 工业
13021400609 号 公司 路
长国用（2003）字第 长沙长丰汽车制 雨花区圭塘体院路
12 59,478.70 工业
009605 号 造有限责任公司 1 号
北京长城华冠汽
京顺国用(2005 出)第 顺义区空港工业区
13 车技术开发有限 39,812.30 工业
0016 号 B区
公司
衡 国 用 （ 2007 ） 019 衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区
14 39,943.00 工业
号 公司 13、14 号街区
59
序 土地面积(平
土地使用权证号 土地使用权人 土地坐落 土地用途
号 方米）
衡 国 用 （ 2007 ） 021 衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区
15 120,560.80 工业
号 公司 35 号街区
惠府国用（2004）第 惠州市津惠汽车 惠州市斜下仲凯三
16 7,181.30 工业
13021400600 号 线束有限公司 路
惠 府 国 有 （ 2002 ） 惠州市猎豹汽车 惠州市斜下仲恺三
17 4,015.00 工业
13021400030 号 销售公司 路
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地，除“京
顺国用(2005 出)第 0016 号”土地使用权设置抵押权外，其他土地使用权未被设置
抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、广汽长丰房屋情况
截至本财务顾问报告签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 135 处合计
436,665.91 平方米的房产。有关房产的具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
1 12,712.36
00396259 号 有限公司 联大厦附 1-5 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
2 1,597.46
00365237 号 有限公司 联大厦 8 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
3 1,617.44
00350161 号 有限公司 联大厦 18 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
4 1,617.44
00158514 号 有限公司 联大厦 19 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
5 167.77
00365238 号 有限公司 联大厦(2 楼夹层 103 号)
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
6 华联花园 A 栋 4 楼 236.09
00158516 号 有限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
7 华联花园 A 栋 4 楼 105.45
00158517 号 有限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
8 华联花园 A 栋 4 楼 140.13
00158518 号 有限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
9 华联花园 A 栋 4 楼 151.28
00158519 号 有限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
10 华联花园 A 栋 4 楼 151.91
00158520 号 有限公司
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
11 148.10
00178273 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
12 133.58
00178274 号 有限公司 第 003 栋
60
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
13 148.10
00178275 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
14 134.09
00178276 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
15 148.10
00178277 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
16 148.10
00178278 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
17 148.10
00178279 号 有限公司 第 003 栋
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
18 36,294.58
709002760 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
19 31,470.56
709002759 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
20 49,663.50
709002758 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
21 620.16
709002757 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
22 7,382.27
709002756 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
23 9,740.70
709002755 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
24 10,764.15
709002754 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
25 2,337.27
709002753 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
26 241.85
709002752 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
27 931.47
709002751 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
28 20.22
709002750 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
29 8,429.23
709002749 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
30 1,627.58
709002748 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
31 2,832.35
709002761 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
32 657.62
709002762 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
33 2,564.83
709002763 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
34 113.39
709002764 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
35 3,819.37
709002765 号 有限公司 路1号
61
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限
36 惠州市仲恺三路 9,511.12
C4774357 号 公司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限
37 惠州市仲恺三路 2,490.30
C4774358 号 公司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限
38 惠州市仲恺三路 1,235.60
C4774444 号 公司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限
39 惠州市仲恺三路 8,418.35
C4774356 号 公司
粤 房 地 证 字 第 惠州市津惠汽车线束有 惠州是仲恺大道仲恺二路
40 10,584.59
C5057366 号 限公司 62 号
粤 房 地 证 字 第 惠州市猎豹汽车销售有 惠州市仲恺高新技术开发
41 1,372.38
C2791902 号 限公司 区 45 号区展厅
衡房权证蒸湘区字 蒸湘区高新区长丰大道 18
42 衡阳风顺车桥有限公司 3,212.52
第 00210748 号
衡房权证蒸湘区字 蒸湘区高新区长丰大道 18
43 衡阳风顺车桥有限公司 3,539.56
第 00210747 号
衡房权证蒸湘区字 蒸湘区高新区长丰大道 18
44 衡阳风顺车桥有限公司 29,991.68
第 00210746 号
长 房 雨 花 字 长沙长丰汽车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北
45 10,225.14
00221716 责任公司 路
长 房 雨 花 字 长沙长丰汽车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北
46 8,276.14
00279469 责任公司 路
长 房 雨 花 字 长沙长丰汽车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北
47 306.36
00221718 责任公司 路
长 房 雨 花 字 长沙长丰汽车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北
48 3,350.55
00221717 责任公司 路
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
49 冷水滩区城南张家铺 207.90
第 00028760 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
50 冷水滩区城南张家铺 697.50
第 00028767 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
51 冷水滩区城南张家铺 1,436.40
第 00028743 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
52 冷水滩区城南张家铺 282.72
第 00028733 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
53 冷水滩区城南张家铺 64.00
第 00028729 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
54 冷水滩区城南张家铺 1,869.45
第 00028706 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
55 冷水滩区城南张家铺 1,904.26
第 00028742 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
56 冷水滩区城南张家铺 270.00
第 00028745 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
57 冷水滩区城南张家铺 40.00
第 00028756 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
58 冷水滩区城南张家铺 927.69
第 00028726 号 有限公司
62
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
59 冷水滩区城南张家铺 644.00
第 00028740 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
60 冷水滩区城南张家铺 550.50
00028770 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
61 冷水滩区城南张家铺 149.73
第 00028764 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
62 冷水滩区城南张家铺 619.38
第 00028759 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
63 冷水滩区城南张家铺 1,295.83
第 00028761 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
64 冷水滩区城南张家铺 108.75
第 00028773 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
65 冷水滩区城南张家铺 97.79
第 00028712 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
66 冷水滩区城南张家铺 1,707.06
第 00028710 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
67 冷水滩区城南张家铺 679.16
第 00028709 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
68 冷水滩区城南张家铺 162.25
第 00028711 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
69 冷水滩区城南张家铺 532.00
第 00028701 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
70 冷水滩区城南张家铺 648.15
第 00028599 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
71 冷水滩区城南张家铺 255.70
第 00028600 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
72 冷水滩区城南张家铺 183.82
第 00028736 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
73 冷水滩区城南张家铺 253.93
第 00028716 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
74 冷水滩区城南张家铺 247.86
第 00028732 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
75 冷水滩区城南张家铺 188.37
第 00028731 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
76 冷水滩区城南张家铺 1,751.40
第 00028702 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
77 冷水滩区城南张家铺 2,555.00
第 00028597 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
78 冷水滩区城南张家铺 137.78
第 00028598 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
79 冷水滩区城南张家铺 1,431.90
第 00028750 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
80 冷水滩区城南张家铺 967.68
第 00028751 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
81 冷水滩区城南张家铺 542.29
第 00028753 号 有限公司
63
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
82 冷水滩区城南张家铺 272.00
第 00028747 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
83 冷水滩区城南张家铺 227.15
第 00028719 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
84 冷水滩区城南张家铺 1,565.20
第 00028749 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
85 冷水滩区城南张家铺 28.66
第 00028718 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
86 冷水滩区城南张家铺 1,696.94
第 00028755 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
87 冷水滩区城南张家铺 1,768.00
第 00028754 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
88 冷水滩区城南张家铺 29.40
第 00028715 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
89 冷水滩区城南张家铺 301.70
第 00028723 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
90 冷水滩区城南张家铺 447.44
第 00028722 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
91 冷水滩区城南张家铺 221.52
第 00028721 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
92 冷水滩区城南张家铺 400.70
第 00028738 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
93 冷水滩区城南张家铺 2,178.00
第 00028737 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
94 冷水滩区城南张家铺 697.86
第 00028703 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
95 冷水滩区城南张家铺 264.13
第 00028734 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
96 冷水滩区城南张家铺 1,278.60
第 00028772 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
97 冷水滩区城南张家铺 116.17
第 00028730 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
98 冷水滩区城南张家铺 561.10
第 00028707 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
99 冷水滩区城南张家铺 757.64
第 00028739 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
100 冷水滩区城南张家铺 2,483.46
第 00028735 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
101 冷水滩区城南张家铺 345.03
第 00028771 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
102 冷水滩区城南张家铺 130.90
第 00028741 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
103 冷水滩区城南张家铺 338.74
第 00028725 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
104 冷水滩区城南张家铺 3,748.88
第 00028727 号 有限公司
64
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
105 冷水滩区城南张家铺 450.93
第 00028720 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
106 冷水滩区城南张家铺 1,483.86
第 00028704 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
107 冷水滩区城南张家铺 1,529.46
第 00028713 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
108 冷水滩区城南张家铺 456.10
第 00028708 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
109 冷水滩区城南张家铺 1,593.82
第 00028758 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
110 冷水滩区城南张家铺 769.68
第 00028762 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
111 冷水滩区城南张家铺 525.96
第 00028714 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
112 冷水滩区城南张家铺 207.00
第 00028763 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
113 冷水滩区城南张家铺 146.84
第 00028765 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
114 冷水滩区城南张家铺 2,527.87
第 00028748 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
115 冷水滩区城南张家铺 740.00
第 00028752 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
116 冷水滩区城南张家铺 182.22
第 00028746 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
117 冷水滩区城南张家铺 253.93
第 00028717 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
118 冷水滩区城南张家铺 3,527.33
第 00028766 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
119 冷水滩区城南张家铺 963.57
第 00028705 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
120 冷水滩区城南张家铺 819.34
第 00028768 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
121 冷水滩区城南张家铺 725.56
第 00028744 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
122 冷水滩区城南张家铺 465.92
第 00028757 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
123 冷水滩区城南张家铺 351.79
第 00028728 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
124 冷水滩区城南张家铺 1,654.57
第 00028724 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
125 冷水滩区城南张家铺 9,572.27
第 00028769 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
126 冷水滩区城南张家铺 11,621.84
第 00016071 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
127 冷水滩区城南张家铺 1,174.76
第 00016068 号 有限公司
65
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
128 冷水滩区城南张家铺 20,284.25
第 00016070 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
129 冷水滩区城南张家铺 2,613.18
第 00016061 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
130 冷水滩区城南张家铺 382.56
第 00016063 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
131 冷水滩区城南张家铺 231.51
第 00016064 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
132 冷水滩区城南张家铺 251.93
第 00016065 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
133 冷水滩区城南张家铺 4,632.05
第 00016066 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
134 冷水滩区城南张家铺 13,482.11
第 00016069 号 有限公司
X 京房产证顺字第 北京长城华冠汽车技术
135 顺义区裕华路甲 29 号 28,243.35
213028 号 开发有限公司
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》
项下的土地使用权及房屋所有权，这些土地使用权及其他房屋除“京顺国用(2005
出)第 0016 号”和上述表格中第 1、2、3、4、5、135 项房屋被设置抵押权外，其
余的未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。除广汽长
丰及其子公司拥有的设置了抵押权的房屋所有权，需解除抵押后方可办理所有权
转移过户手续外，其他房产所有权转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
（四）广汽长丰商标、专利和非专利技术
1、广汽长丰商标
截至本财务顾问报告签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 109 项注册商标，
具体情况如下：
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,汽车底
131205 盘零配件,车轮胎,自行车,自行车配件(不包 2009.9.7
1. 12
1 括钢珠和内外车胎),摩托车,摩托车配件(不 -2019.9.6
包括钢珠和内外车胎),水用机动运载器
138532 汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,轮椅,车 2010.4.14
2. 12
0 轮胎,水用机动运载器 -2020.4.13
66
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
2009.2.20
3. 12 339690 拖拉机配件
-2019.2.19
背包,旅行包(箱),皮缘饰品,皮垫,皮制绳索,
363222 2006.1.7
4. 18 公文包,猎物袋(打猎运动用),衣箱,马具,香
5 -2016.1.7
肠肠衣
363222 包装用塑料膜,钉书机,墨水,印台,绘画仪器, 2006.6.7
5. 16
6 绘画材料,色带,教学教具,建筑模型 -2016.6.6
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车
363222 2005.2.21
6. 12 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工
7 -2015.2.20
具,越野车
行李车,汽车,越野车,自行车,折叠行李车,车
363222 2005.7.14
7. 12 辆轮胎,补内胎用全套工具,空中运载工具,
8 -2015.7.13
船
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车轮轮胎,
363223 2005.4.14
8. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
0 -2015.4.13
车
363223 乙炔发生器,汽灯,冰箱,沐浴用设备,浴室装 2006.1.21
9. 11
1 置,暖器,气体打火机,原子堆 -2016.1.20
医疗器械和仪器,牙科设备,理疗设备,医用
363223 手套,奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材 2005.2.7
10. 10
2 料),矫形用物品,缝合材料,医用体育活动器 -2015.2.6
械
电脑计量加油机,量具,车辆用导航仪器(随
363223 车计算机),电子防盗装置,电传真设备,计数 2005.6.14
11. 9
3 器,电线,工业用放射设备,护目镜,汽车用雪 -2015.6.13
茄烟点火器
屠宰动物用具和器具,鱼叉,随身武器,剑,餐
363223 2005.2.14
12. 8 具(刀.叉和匙),除火器外的随身武器,匙,警
4 -2015.2.13
棍,匕首,长柄勺(手工具)
汽车发动机火花塞,酿造机器,工业用卷烟
机,自行车组装机械,土特产杂品加工机械,
363223 厨房用电动机器,洗衣机,制药加工工业机 2005.2.14
13. 7
5 器,玻璃加工机,化肥设备,化学工业用电动 -2015.2.13
机械,制针机,制纽扣机,电子工业设备,光学
冷加工设备,气体分离设备,油漆喷枪
363223 金属家具部件,车辆金属徽章,普通金属艺 2005.5.21
14. 6
6 术品 -2015.5.20
67
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
兽医用药,医用饲料添加剂,医用保健袋,医
363223 2006.1.7
15. 5 用填料,救急包,中药袋,药枕,牙填料,牙用光
7 -2016.1.6
洁剂
363223 洗涤剂,去污剂,上光剂,香料,化妆品,牙膏, 2005.9.28
16. 3
8 香,动物用化妆品,香水,肥皂 -2015.9.27
未曝光感光胶片,工业用同位素,生物化学
363223 催化剂,增塑剂,防火制剂,焊接用化学品,食 2005.7.14
17. 1
9 物防腐用化学品,除油外的皮革修饰材料, -2015.7.13
纸浆
安全及防盗警报系统的监控,安全咨询,侦
363224 2005.7.21
18. 45 探公司,私人保镖,寻人调查,护送,服装出租,
0 -2015.7.20
殡仪,消防,婚姻介绍所
363224 医院,保健,医药咨询,饮食营养指导,疗养院, 2005.8.14
19. 44
1 美容院,理发店,动物饲养,园艺,眼镜行 -2015.8.13
饭店,酒吧,假日野营服务(住所),汽车旅馆,
363224 提供野营场地设施,帐篷出租,养老院,日间 2005.10.21
20. 43
2 托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅子.桌子. -2015.10.20
桌布和玻璃器皿
法律服务,研究与开发(替他人),测量,化学
363224 服务,生物学研究,气象预报,机械研究,工业 2005.9.21
21. 42
3 品外观设计,室内装饰设计,服装设计,计算 -2015.9.20
机软件设计,艺术品鉴定,无形资产评估
教育,安排和组织会议,收费图书馆,书籍出
363224 版,假日野营服务(娱乐),电影片出租,俱乐 2005.4.14
22. 41
4 部服务(娱乐或教育),体育野营服务,经营彩 -2015.4.13
票,健身俱乐部
材料处理信息,金属冶炼,纺织品精细加工,
木器制作,纸张加工,玻璃窗着色处理,烧制
363224 2005.4.14
23. 40 陶器,茶叶加工,剥制加工,服装制作,印刷,废
5 -2015.4.13
物和垃圾的回收,空气净化,水净化,发电机
出租
运输,船只出租,汽车运输,空中运输,客车出
363224 租,货物贮存,潜水服出租,煤气站,水闸操作 2005.6.21
24. 39
6 管理,邮购货物的递送,旅行社(不包括预定 -2015.6.20
旅馆),管道运输
电视广播,新闻社,有线电视,电报业务,电讯
363224 设备出租,提供与全球计算机网络的电讯联 2005.6.21
25. 38
7 接服务,电讯信息,计算机辅助信息与图像 -2015.6.20
传输,远程会议服务,电子邮件
建筑信息,建筑,采矿,室内装璜修理,供暖设
363224 备的安装和修理,修复磨损或部分损坏的发 2005.10.7
26. 37
8 动机,车辆保养和修理,飞机保养与修理,造 -2015.10.6
船,照相器材修理,钟表修理,保险柜的保养
68
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
和修理,防锈,轮胎翻新,家具制造(修理),干
洗,消毒,电梯的安装与修理
363224 保险,金融管理,金融服务,珍宝估价,不动产 2005.10.7
27. 36
9 中介,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当 -2015.10.6
广告传播,商业研究,推销(替他人),人事管
363225 理咨询,商业场所搬迁,计算机文档管理,会 2005.4.14
28. 35
0 计,自动售货机出租,广告设计,组织技术展 -2015.4.13
览
363225 烟草,香烟,烟丝,烟袋,烟斗,非贵重金属香烟 2005.2.7
29. 34
1 盒,火柴,吸烟用打火机,香烟滤嘴,卷烟纸 -2015.2.6
363225 苹果酒,葡萄酒,酒(饮料),米酒,烧酒,含酒精 2005.3.14
30. 33
2 液体,黄酒,料酒,清酒,食用酒精 -2015.3.13
制啤酒用麦芽汁,啤酒,无酒精果汁,水(饮
363225 2005.2.7
31. 32 料),蔬菜汁(饮料),果汁饮料(饮料),可乐,植
3 -2015.2.6
物饮料,汽水,饮料制剂
363225 树木,谷(谷类),植物,种家禽,鲜水果,新鲜蔬 2005.2.7
32. 31
4 菜,植物种子,饲料,酿酒麦芽,宠物用香沙 -2015.2.6
咖啡,茶,糖,糖果,蜂蜜,糕点,八宝饭,谷类制
363225 品,面粉制品,锅巴,豆浆,食用淀粉,冰淇淋, 2005.2.7
33. 30
5 食盐,酱油,调味品,酵母,食用芳香剂,家用嫩 -2015.2.6
肉剂
肉,鱼制食品,罐装水果,水果蜜饯,熟蔬菜,
363225 2005.2.14
34. 29 蛋,牛奶制品,食用油,水果色拉,果冻,精制坚
6 -2015.2.13
果仁,干食用菌,豆腐制品
游戏机,游泳池,玩具汽车,棋(游戏),运动球
363225 2006.1.7
35. 28 类,健美器,靶,体操器械,竞技手套,合成材料
7 .2016.1.6
制圣诞树,钓具,球拍用吸汗带
363225 地毯,席,枕席,苇席,汽车用垫毯,地板覆盖 2005.12.14-
36. 27
8 物,防滑垫,汽车毡毯,墙纸,非纺织品壁挂 2015.12.13
发带,头发装饰品,纽扣,假发,针,人造花,衣
363225 2005.12.7
37. 26 服垫肩,修补纺织品用热粘合片,运动员号
9 -2015.12.6
码,茶壶保暖套
服装,婴儿全套衣,驾驶员服装,防水服,戏装,
363226 2006.5.28
38. 25 爬山鞋,鞋,帽子,袜,手套(服装),头巾,服装带
0 -2016.5.27
(衣服),婚纱
毡,纺织织物,纺织用玻璃纤维织物,纺织品
363226 2005.11.21
39. 24 壁挂,毛巾被,旅行毯(盖膝用毯),家具遮盖
1 -2015.11.20
物,洗涤用手套,旗帜,寿衣
纱,线,精纺羊毛,亚麻线和纱,缝纫纱线,纺织
363226 2005.11.21
40. 23 线和纱,毛线,毛线和粗纺毛纱,绳绒线,人造
2 -2015.11.20
毛线
69
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
汽车拖缆,纺织品遮篷,车辆盖罩(非安装),
363226 2005.10.28
41. 22 吊床,帐篷,防水帆布,包装用纺织品袋(包),
3 -2015.10.27
编织袋,装饰用草,纺织纤维
刷子,家用非贵重金属器皿,日用玻璃器皿
(包括杯.盘.壶.缸),家庭用陶瓷制品,瓷.赤陶
363226 2005.11.14
42. 21 或玻璃艺术品,饮用器皿,旅行饮水瓶,牙刷,
4 -2015.11.13
牙签,化妆用具,保温瓶,清洁器具(手工操
作),水晶(玻璃制品),鸟环,捕鼠器
家具,非金属.非砖石容器,电缆和管道用塑
料夹,画框,竹木工艺品,木.蜡.石膏或塑料艺
363226 2005.6.14
43. 20 术品,布告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠物
5 -2015.6.13
箱,医院用非金属身份证明手镯,骨灰盒,家
具非金属部件,睡袋,非金属窗户附件
木材,建筑石料,石膏,混凝土建筑构件,水泥,
建筑用非金属砖瓦,耐火材料,建筑用沥青
363226 2005.9.14
44. 19 产品,非金属建筑材料,非金属建筑物,建筑
6 -2015.9.13
玻璃,涂层(建筑材料),修路用粘合材料,石
头.混凝土或大理石艺术品,非金属纪念碑
363226 (动物)皮,公文包,猎物袋(打猎运动用),旅行 2006.1.7
45. 18
7 包,皮缘饰品,裘皮,伞,手杖,马具,香肠肠衣 -2006.1.6
合成橡胶,离合器垫,翻新轮胎用橡胶材料,
363226 汽缸接头,车辆取暖器软管,车辆水箱用连 2005.6.14
46. 17
8 接软管,保温用非导热材料,绝缘材料,防水 -2015.6.13
包装物,封拉线(卷烟)
纸,印刷品,印刷出版物,图画,保鲜膜,书籍装
363226 2005.7.14
47. 16 订材料,家具除外的办公必需品,砚(墨水
9 -2015.7.13
池),绘画材料,教学教具,建筑模型,念珠
363227 箫,打击乐器,弹拨乐器,乐器,音乐合成器,小 2005.6.7
48. 15
0 提琴,笛,钢琴,筝,音乐盒 -2015.6.6
未加工或半加工贵重金属,贵重金属香烟
363227 盒,贵重金属容器,家用贵重金属用具,领带 2005.8.21
49. 14
1 夹,装饰品(珠宝),贵重金属艺术品,贵重金 -2015.8.20
属徽章,钟,表
363227 鞭炮,猎器,猎枪,手枪(武器),打猎铅弹,炸药, 2006.1.21
50. 13
2 爆竹,烟火产品,烟花,焰火 -2016.1.20
车辆行李架,汽车,小型机动车,自行车,缆车,
363227 2005.3.28
51. 12 手推车,雪撬(车),汽车轮胎,空中运载工具,
3 -2015.3.27
船
车辆灯,喷灯,油灯,电炊具,冰箱,车辆通风装
363227 置(空气调节),水暖装置,暖气装置,浴室装 2005.2.28
52. 11
4 置,消毒器,小型取暖器,气体打火机,聚合反 -2015.2.27
应设备
70
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车
363230 2005.2.21
53. 12 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工
6 -2015.2.20
具,越野车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车
363230 2005.2.21
54. 12 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工
7 -2015.2.20
具,越野车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车
363230 2005.2.21
55. 12 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工
8 -2015.2.20
具,越野车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车
363230 2005.2.21
56. 12 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工
9 -2015.2.20
具,越野车
363231 社交护送(陪伴),约会,殡仪,开保险锁,婚姻 2005.7.21
57. 45
0 介绍所,收养所,消防,组织宗教集会 -2015.7.20
保险,资本投资,陆地车辆赊售(分期付款),
363231 2005.10.7
58. 36 金融信息,艺术品估价,经纪,担保,募集慈善
1 -2015.10.6
基金,代管产业,典当
363231 人事管理咨询,职业介绍所,商业场所搬迁, 2005.4.14
59. 35
2 会计,审计,自动售货机出租 -2015.4.13
363231 2005.2.7
60. 34 烟草,香烟,烟丝,鼻烟,雪茄烟
3 -2015.2.6
363231 树木,谷(谷类),植物,活鱼,鲜水果,新鲜蔬菜, 2005.2.7
61. 31
5 动物食品,酿酒麦芽,植物种子,鲜食用菌 -2015.2.6
363231 2005.4.14
62. 30 方便米饭
6 -2015.4.13
363231 精制果仁,加工过的瓜子,干食用菌,豆腐,豆 2006.2.14
63. 29
7 腐制品,腐竹,加工过的瓜子 -2016.2.13
363231 游戏机,玩具汽车,棋(游戏),体育活动用球, 2005.2.28
64. 28
8 运动用拍,固定练习用自行车 -2015.2.27
363231 假发,发束,衣服垫肩,修补纺织品用热粘合 2005.12.7
65. 26
9 片,运动员号码,茶壶保暖套 -2015.12.6
363232 纺织品垫,浴罩,家具遮盖物,门帘,洗涤用手 2006.1.21
66. 24
0 套 -2016.1.20
71
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
363232 瓶用草制包装物,包装用纺织品袋(包),编织 2005.10.28
67. 22
1 袋,纺织纤维,纤维纺织原料,羊毛 -2015.10.27
瓷器装饰品,梳,擦洗刷,刷制品,牙刷,牙签,
363232 2005.11.21
68. 21 清洁器具(手工操作),非电动打蜡设备,门窗
2 -2015.11.20
玻璃清洁器,拖把
非金属容器(存储和运输用),非金属客车车
363232 梯,像框,布告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠 2005.6.14
69. 20
3 物箱,医院用非金属身份证明手镯,骨灰盒, -2015.6.13
家具非金属部件,家具的塑料缘饰
混凝土,水泥,混凝土建筑构件,非金属建筑
363232 2006.3.21
70. 19 物,广告栏(非金属),修路用粘合材料,石头.
4 -2016.3.20
混凝土或大理石艺术品,非金属纪念碑
假发(医用修复毛发),医疗器械和仪器,护理
363282 2005.10.7
71. 10 器械,牙科设备,理疗设备,按摩手套,奶瓶,避
5 -2015.10.6
孕套,矫形用物品,缝合材料
计算机,电脑计量加油机,传真机,衡量器具,
363282 量具,车辆故障警告三角牌,车辆用导航仪 2005.2.21
72. 9
6 器(随车计算机),车辆用收音机,电影摄影 -2015.2.20
机,车辆自动转向器,望远镜,电源材料(
磨具(手工具),农业器具(手动的),园艺工具
(手动的),屠宰动物用具和器具,钓鱼用叉,
363282 2005.3.21
73. 8 剃须刀,切削工具(手工具),手动千斤顶,雕
7 -2015.3.20
刻工具(手工具),刀,随身武器,餐具(刀.叉和
匙)
汽车发动机火花塞,非手工操作手工具,汽
车发动机活塞,汽车发动机曲轴,电焊枪(机
器),农业机械,饲料粉碎机,木材加工机,造纸
机,印刷机器,纺织工业用机器,染色机,制茶
机械,食品包装机,电动制饮料机,烟草加工
机,制革机,缝纫机,自行车工业用机器设备,
制砖机,电脑刻绘机,电池机械,土特产杂品
加工机械,制搪瓷机械,制灯泡机械,捆扎机,
363282 2005.10.21
74. 7 蜂窝煤机,食品加工机(电动),洗衣机,制药
8 -2015.10.20
加工工业机器,加工塑料用模具,玻璃工业
用机器设备(包括日用玻璃机械),化肥设备,
化学工业用电动机械,地质勘探.采矿选矿
用机器设备,轧钢机,石油化工设备,筑路机,
升降设备,压力机,铸造机械,蒸汽机,风力动
力设备,回形针机,拉链机,机床,电子工业设
备,光学冷加工设备,制氧.制氮设备,油漆喷
枪,汽车油泵,车辆清洗装置,汽车维修设备
72
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
未加工或半加工普通金属,金属管,金属建
筑材料,金属轨道,普通金属合金丝(除保险
丝外),非电气金属电缆接头,车辆紧固用螺
丝,金属插销,五金器具,车辆用金属锁,保险
363282 2005.2.14
75. 6 柜,运输用金属货盘,金属工具箱(空),车辆
9 -2015.2.13
金属徽章,金属马掌,金属焊条,锚,医院用金
属身份证明手镯,金属风标,树木金属保护
器,捕野兽陷阱,普通金属艺术品,金属矿石,
金属碑
人用药,消毒剂,医用营养食物,空气净化制
363283 2005.10.14
76. 5 剂,兽医用药,杀害虫剂,救急包,医用保健袋,
0 -2015.10.13
消毒纸巾,牙用光洁剂
发动机油,车轮防滑膏,润滑油,汽车燃料,汽
363283 2005.4.21
77. 4 车燃料非化学添加剂,引火剂,工业用蜡,蜡
1 -2015.4.20
烛,除尘制剂,气体燃料
洗衣剂,清洁制剂,上光蜡,磨光制剂,香料,化
363283 2005.9.28
78. 3 妆品,牙膏,芬芳袋(干花瓣与香料的混合
2 -2015.9.27
物),动物用化妆品,香水
363283 染料,颜料,食用色素,印刷油墨,油漆,车辆底 2005.6.7
79. 2
3 盘底封,漆,车辆底盘涂层,防腐剂,天然树脂 -2015.6.6
电,工业用固态气体,工业用盐,科学用放射
元素,汽车燃料化学添加剂,植物用微量元
363283 2005.5.14
80. 1 素制剂,生物化学催化剂,相纸,未加工合成
4 -2015.5.13
树脂,肥料,灭火合成物,金属退火剂,焊剂,食
品储存用化学品,鞣料,工业用粘合剂,纸浆
363283 医院,保健,医药咨询,动物饲养,园艺学,植物 2005.8.14
81. 44
5 养护,眼镜行,卫生设备出租 -2015.8.13
363283 养老院,动物寄养,出租椅子.桌子.桌布和玻 2006.1.21
82. 43
6 璃器皿 -2016.1.20
技术研究,测量,化学研究,生物学研究,气象
363283 2006.1.21
83. 42 信息,车辆性能检测,艺术品鉴定,无形资产
7 -2016.1.20
评估,书画刻印艺术设计
木器制作,书籍装订,玻璃窗着色处理,空气
363283 2005.4.14
84. 40 净化,水净化,艺术品装框,雕刻,能源生产,烧
8 -2015.4.13
制陶器,动物屠宰
游艇运输,船舶经纪,空中运输,潜水服出租,
363283 2005.6.21
85. 39 水闸操作管理,递送(信件和商品),旅行社
9 -2015.6.20
(不包括预定旅馆),观光旅游,管道运输
363284 建筑信息,采矿,飞机保养与修理,造船,照相 2005.10.7
86. 37
0 器材修理,钟表修理 -2015.10.6
73
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车
461760 2008.2.14
87. 12 辆),野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动
9 -2018.2.13
机,汽车车座
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车
461761 2008.2.14
88. 12 辆),野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动
0 -2018.2.13
机,汽车车座
2001.7.20
89. 12 559148 轿车
-2011.7.19
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584239 2009.10.14
90. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
5 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584239 2009.10.14
91. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
7 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584239 2009.10.14
92. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
9 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584240 2009.10.14
93. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
0 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584240 2009.10.14
94. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
2 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
95. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
0 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
96. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
1 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
74
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.8.21
97. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
3 -2020.8.20
陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
98. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
4 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
99. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
5 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
100. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
6 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734045 2010.9.21
101. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
4 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734045 2010.9.21
102. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
5 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734045 2010.8.21
103. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
6 -2020.8.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734047 2010.9.21
104. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
1 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734047 2010.9.21
105. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
2 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734047 2010.9.21
106. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
3 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
755482 2010.10.28
107. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
7 -2020.10.27
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
755525 2010.10.28
108. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
4 -2020.10.27
车,陆地车辆动力装置
75
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
755525 2010.10.28.
109. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
6 -2020.10.27
车,陆地车辆动力装置
广汽长丰合法拥有上述注册商标，上述注册商标未被设置抵押权或其他任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后，广汽长丰拥有的上
述注册商标转移至广汽集团不存在实质法律障碍。
2、广汽长丰专利权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 16 项专利权，其中包括发明专利 2
项，实用新型 5 项，外观设计专利 9 项。具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
车用电磁离合式无刷硅
1 发明 ZL02114384.6 2005 年 4 月 27 日
整流发电机组
一种车身外壳图案喷涂
2 发明 ZL2004 10023339.X 2009 年 12 月 2 日
方法
3 实用新型 混合动力汽车动力总成 ZL03248005.9 2004 年 10 月 13 日
4 实用新型 钳盘式停车制动器 ZL 2005 2 0051324.4 2006 年 9 月 6 日
教练车驾驶的辅助控制
5 实用新型 ZL 200620050843.3 2007 年 5 月 16 日
装置
6 实用新型 移动工作台 ZL 2008 20053060.X 2009 年 3 月 4 日
7 实用新型 隐藏轮式移动装置 ZL 2008 20053061.4 2009 年 5 月 13 日
8 外观设计 越野车 ZL 2004 30029974.X 2005 年 1 月 26 日
9 外观设计 汽车(CFA64701F) ZL 2006 30123634.2 2007 年 6 月 20 日
10 外观设计 汽车(猎豹奇兵) ZL 2006 30123630.4 2007 年 5 月 30 日
11 外观设计 汽车(帕杰罗) ZL 2006 30123629.1 2007 年 6 月 20 日
12 外观设计 汽车(CFA6470G) ZL 2006 30123635.7 2007 年 6 月 20 日
13 外观设计 汽车(猎豹飞腾 G) ZL 2006 30123632.3 2007 年 6 月 20 日
14 外观设计 汽车(Q 卡) ZL 2006 30123633.8 2007 年 6 月 27 日
15 外观设计 汽车(猎豹飞腾 B) ZL 2006 30123631.9 2007 年 8 月 15 日
16 外观设计 标贴 ZL 2008 30057935.9 2009 年 8 月 19 日
广汽长丰子公司拥有 56 项专利权，其中包括 34 项外观设计专利、22 项实
76
用新型专利。具体情况如下：
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
1 汽车 ZL200530011989.8 2006 年 1 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
2 汽车 ZL200630007650.5 2007 年 4 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
3 汽车 ZL200630007651.X 2007 年 1 月 3 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
4 汽车 ZL200730281396.2 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
5 汽车 ZL200730281398.1 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
6 右外后视镜 ZL200830139950.8 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
7 顶衬 ZL200830139935.3 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
8 带天窗的顶衬 ZL200830139936.8 2009 年 9 月 9 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
9 方向盘 ZL200830139937.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
10 方向盘 ZL200830139938.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 副驾驶侧门门
11 ZL200830139939.1 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计 内饰板
北京长城华冠汽车 外观设
12 后保险杠 ZL200830139940.4 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 后侧车门内饰
13 ZL200830139941.9 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计 板
北京长城华冠汽车 外观设
14 后雾灯 ZL200830139942.3 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
15 汽车 ZL200830115736.9 2010 年 1 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
16 前保险杠 ZL200830139944.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
17 前格栅 ZL200830139945.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
18 汽车（带天窗） ZL200830139956.5 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
19 前组合灯 ZL200830139947.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 司机侧车门内
20 ZL200830139948.0 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计 饰板
北京长城华冠汽车 外观设
21 仪表板 ZL200830139949.5 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
22 汽车（带天窗） ZL200830139958.4 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
23 中控面板 ZL200830139951.2 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
77
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
24 中控面板 ZL200830139952.7 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
25 中央通道罩 ZL200830139953.1 2009 年 7 月 15 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
26 左外后视镜 ZL200830139954.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
27 前雾灯 ZL200830139946.1 2009 年 11 月 18 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
28 后组合灯 ZL200830139943.8 2009 年 10 月 14 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
29 汽车 ZL200830139957.X 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
30 汽车 ZL200830139955.0 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
31 汽车 ZL200730281397.7 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
越野车散热器
湖南长丰汽车研发 外 观 设
32 格 栅 （ 猎 豹 飞 ZL200930090628.5 2009 年 12 月 30 日
股份有限公司 计
腾）
湖南长丰汽车研发 外 观 设
33 方向盘(CS6) ZL200830342189.8 2009 年 11 月 25 日
股份有限公司 计
湖南长丰汽车研发 外 观 设 轿 跑 车 （ 欧 酷
34 ZL200930090700.4 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 计 曼）
北京长城华冠汽车 实用新 汽车内部空间
35 ZL200620007939.1 2007 年 6 月 27 日
技术开发有限公司 型 验证模型
一种动力转向
长丰汽车（惠州） 实用新
36 器输出轴液压 ZL201020133577.7 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
密封结构
一种动力转向
长丰汽车（惠州） 实用新
37 器油缸衬套复 ZL201020133580.9 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
合结构
一种动力转向
长丰汽车（惠州） 实用新
38 器孔用卡簧式 ZL201020133606.X 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
结构
一种转向器齿
长丰汽车（惠州） 实用新
39 轮轴与扭杆的 ZL201020133617.8 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
装配结构
一种电动助力
长丰汽车（惠州） 实用新
40 转向器的减速 ZL201020133593.6 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
机构
湖南长丰汽车研发 实用新
41 便携式折叠床 ZL200820053035.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
湖南长丰汽车研发 实用新 带 限 位 功 能 的
42 ZL200820052037.9 2008 年 12 月 24 日
股份有限公司 型 车门连接装置
一种运动型多
湖南长丰汽车研发 实 用 新
43 功能车（SUV） ZL200820052734.4 2009 年 2 月 25 日
股份有限公司 型
后悬架装置
78
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
机械式自动变
湖南长丰汽车研发 实 用 新 速 器 （ AMT ）
44 ZL200820052955.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型 离合器执行机
构
机械式自动变
湖南长丰汽车研发 实 用 新
45 速 器 （ AMT ） ZL200820052956.6 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
选/换档装置
湖南长丰汽车研发 实 用 新 一种齿轮变速
46 ZL200820158585.X 2009 年 6 月 10 日
股份有限公司 型 装置
电动车窗开关
湖南长丰汽车研发 实 用 新
47 仿真实时测力 ZL200920063483.4 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型
装置
湖南长丰汽车研发 实 用 新
48 一种框形弹簧 ZL200920063515.0 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型
一种安装于汽
湖南长丰汽车研发 实 用 新
49 车的分段弯曲 ZL200920063352.6 2010 年 2 月 17 日
股份有限公司 型
吸能车架
一种电动车窗
湖南长丰汽车研发 实 用 新
50 开关耐久试验 ZL200920064395.6 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 型
装置
湖南长丰汽车研发 实 用 新 一 种 发 动 机 停
51 ZL200920064753.3 2010 年 5 月 12 日
股份有限公司 型 缸减压装置
一种汽车雨刮
湖南长丰汽车研发 实 用 新
52 器的雨刮片保 ZL200920318893.9 2010 年 10 月 27 日
股份有限公司 型
护装置
衡阳风顺车桥有限
一种汽车复合
公司、湖南长丰汽 实 用 新
53 传动双离合器 ZL200920063959.4 2010 年 2 月 17 日
车研发股份有限公 型
变速器
司
湖南长丰汽车研发
股份有限公司、衡 实 用 新 一 种 全 电 式 机
54 ZL200920063981.9 2010 年 5 月 5 日
阳风顺车桥有限公 型 械自动变速器
司
一种用于传递
湖南长丰汽车研发 实 用 新
55 旋转运动的弹 ZL201020138754.0 2010 年 12 月 22 日
股份有限公司 型
性连接装置
一种纯电动汽
湖南长丰汽车研发 实 用 新
56 车电池组固定 ZL201020157049.5 2010 年 12 月 15 日
股份有限公司 型
装置
广汽长丰合法拥有上述专利权，上述专利权未被设置抵押权或其他任何第三
方权益，亦未被司法查封或冻结。本次合并完成后，广汽长丰拥有的上述专利转
移至广汽集团不存在实质法律障碍。
3、非专利技术
79
截至本财务顾问报告签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 4 项非专利技术，
具体情况如下：
原始入账价值 2010 年 12 月 31
名称 预计使用年限 尚可使用年限
（元） 日账面价值（元）
CK 车无形资产及入门
9 3.75 71,768,599.62 2,820,955.28
费等
Io 车无形资产及入门费
9 3.67 55,301,231.15 18,276,549.74
等
其他车型 1 - 42,245,970.57 37,622,688.32
Cs7 车型 10 9.25 77,091,055.83 68,804,521.44
合计 246,406,857.17 127,524,714.78
五、本次交易的风险因素
（一）与本次换股吸收合并相关的风险
1、本次交易涉及的审批风险
本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广汽集团股东大会
和广汽长丰股东大会批准本次换股吸收合并方案、有关国有资产管理部门批准本
次吸收换股合并方案、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及相关事项、中国
证监会核准本次换股吸收合并方案等。
截至本财务顾问报告签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收
合并方案能否顺利实施存在不确定性。
2、合并及换股可能导致的投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前广汽长丰股价的变动可能导致投资者换股成本产
生差异，部分投资者可能会在换股合并中发生投资损失。若一方或双方股东大会
不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，导致投资者的损失。
3、强制换股的风险
本次换股吸收合并须经广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会各自出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。双方股东大会决议对各自
80
全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也
未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准
或同意后，除广汽集团以外未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东就其持有
的全部广汽长丰的股份，以及国机集团因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰
的股份，将按照规定的换股比例，强制转换为广汽集团的 A 股股份。
4、行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团和
国机集团向除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的广汽长丰股东
提供首次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其所持有的广汽长丰股票
按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。如果本次换股吸收
合并方案未能获得双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸
收合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使首次现金选择权。
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相
关要求进行申报，在首次现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若广
汽长丰股东申报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权
价格，广汽长丰股东申报行使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，若未
来广汽集团股价上涨，广汽长丰股东申报行使首次现金选择权还可能因此丧失获
利机会。
5、行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广汽集团 A 股上市后，将向
第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东
须在第二次现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申
报期外进行的第二次现金选择权申报均为无效。第二次现金选择权目标股东在广
汽集团 A 股上市后新购入的股份，无权行使第二次现金选择权。若股东申报行
使第二次现金选择权时广汽集团即期股价高于第二次现金选择权行使价格，股东
申报行使第二次现金选择权将可能使其利益受损。此外，股东申报行使第二次现
金选择权还可能丧失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团 A
81
股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等第二次现金选
择权安排，有可能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
（二）本次换股吸收合并完成后的相关风险
1、市场和行业风险
（1）宏观经济波动风险
汽车行业宏观上受国民经济的发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将
刺激或抑制汽车消费。近年来，随着经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步
提高，以及国家适时出台的经济刺激计划，中国的汽车行业需求快速增长。但未
来若出现宏观经济波动，将有可能影响到汽车消费需求，导致汽车的销量下降和
价格下降，继而影响存续公司的经营业绩。
（2）国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近 10 年内呈快速发展趋势。自 2000 年销量达到 200 万辆
后，汽车销量呈现高速增长的态势，到 2007 年突破 800 万辆，2009 年我国创记
录地实现了 1,364 万辆的新车销售，成为世界第一汽车销售大国；2010 年销量达
到 1,806 万辆，继续保持世界销量第一的地位。面对快速发展的市场机遇，许多
企业纷纷制定产能扩充计划，据国家发改委调查，我国主要 30 家汽车企业（集
团）2009 年底形成整车产能 1,359 万辆，2015 年底规划产能 3,124 万辆。
上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然
存续公司的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份
额，但如果竞争加剧可能导致存续公司产品降价，并迫使存续公司进一步增加市
场推广与开发成本，使得存续公司产品销售利润率可能下降。
（3）行业竞争风险
存续公司在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量
较多，领先企业的市场份额相对平均，因此一方面为存续公司提供了产业整合和
持续发展的空间，另一方面存续公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风
险。随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、
82
国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。存续
公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。
（4）燃油价格及供应风险
近年来世界原油价格波动剧烈，2007 年初世界原油价格开始大幅上涨，2008
年 6 月 10 日布兰特原油价格达 133.44 美元/桶，自 2005 年 1 月 3 日起上涨了
230.62%。随着 08 年底美国金融危机爆发和全球经济衰退，原油价格在 2008 年
下半年快速下跌至 40 美元/桶以下，跌幅超过 70%。2009 年以来，全球经济增长
缓慢复苏，原油价格也开始震荡回升，目前已在 100 美元/桶左右波动。
北海布伦特原油期货价格走势
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数据来源：万得资讯，选取 2007 年 1 月-2011 年 2 月每月底收盘数据
随着全球原油价格上涨，我国的成品油定价机制不断改革。国家发改委于
2009 年 5 月 7 日发布的《石油价格管理办法（试行）》规定：当国际市场原油移
动平均价格连续 22 个工作日变化超过 4％时,发展改革委可相应调整国内成品油
价格。尽管近年来国家发改委多次调整成品油零售价格，目前的成品油定价仍未
完全市场化，若国际原油价格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还
83
可能面临上涨压力。
若全球原油价格保持现有高位或持续上涨，或国家改变目前的成品油定价政
策，将可能导致国内成品油销售价格上涨，从而改变消费者对汽车的需求，影响
存续公司的产品销售。
2、经营风险
（1）存续公司的整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、
三菱汽车分别持有 50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将
因内部整合产生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可
能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有
可能使参与换股的广汽长丰股东遭受投资损失。
（2）主要原材料价格波动的风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂
等化学制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。存续
公司生产乘用车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原
材料。若大宗原材料价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上
升，当供货商提高零配件供应价格时，虽然存续公司可以通过诸如推出新品重新
定价、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果
主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对存续公司盈利产生一定影响。
（3）推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，存续公司开始进行
自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，快速发展的宏观经济促进了
汽车消费，且国内消费者已逐渐认可各厂商的自主品牌汽车产品，其市场占有率
持续上升的趋势为存续公司自主品牌建设提供了良好的市场环境。然而，目前存
续公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处于起步阶段，如果存续公司
后续推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效
益，则可能无法实现存续公司的业务战略、收回存续公司投资，从而对存续公司
84
的业务和财务状况产生不利影响。
（4）能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响存续公司的产品销售和经营业
绩。存续公司需要持续改善现有产品及开发新产品以满足市场需求，并以此巩固
市场地位及增加目标细分市场占有率。存续公司难以确保凭借现有的技术研发、
原材料供应和生产能力等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品。此外，
存续公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则
存续公司的预期投资收益可能受到影响。
（5）存续公司产品种类较为集中的风险
目前存续公司实行精品产品组合策略，以有限的畅销乘用车品种占据细分市
场的最大份额。如果消费者对乘用车品种的偏好发生改变，则存续公司的经营业
绩及财务状况可能会受到不利影响。
（6）供应商集中的风险
为了保证供货质量、控制采购成本，存续公司严格挑选确定供应商，向其集
中采购发动机、内饰、关键零部件等原材料。2008 年、2009 年和 2010 年，存续
公司向前五名供应商的采购额占存续公司营业成本总额的比重分别为 51.64%、
49.71%和 48.53%。虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但由于存续公司高
标准的供货商选择体系，主要原材料供应商相对集中，如果主要供应商经营环境、
生产状况发生重大变化，将对存续公司的生产经营活动造成一定影响；同时，供
应商的集中也可能在一定程度上弱化存续公司的原材料采购的议价能力。
如果上述原材料和零部件的采购价格或供应情况发生重大不利变动，也将可
能对存续公司的正常经营产生不利影响。
（7）合营公司的主要关键技术来源的风险
存续公司与合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还
是依赖于合营方的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营方的及时支
持，或合营方为存续公司的其它竞争对手提供支持，则可能对存续公司及主要合
营公司的业务及市场地位造成不利影响。
85
（8）存续公司收益主要来源于合营公司的风险
存续公司的主营业务主要通过合营公司进行，合营公司经营成果成为存续公
司目前收益的主要来源。虽然存续公司目前正积极发展自主品牌建设，但在今后
一段时间内仍存在业绩主要依赖合营公司的风险。如果合营公司的财务状况及经
营业绩出现波动，则存续公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
（9）吸引和保留管理及技术人员的风险
汽车行业依赖经验丰富、对行业未来发展趋势具有洞见的高级管理人员，也
需要大量的、不同层次的技术人员，而随着中国汽车行业的持续增长以及竞争逐
步加剧，汽车公司之间在吸引人才方面的竞争将更加激烈。存续公司无法保证未
来能继续以合理的成本保留存续公司现有的管理、技术人才；同时，存续公司也
无法保证在未来的产能扩张过程中能够以合理的成本招聘到合适的人才。因此，
存续公司能否成功吸引和保留高级管理及主要技术人员将对存续公司未来的业
务发展和经营业绩产生较大影响。
3、政策风险
（1）产品召回风险
《缺陷汽车产品召回管理规定》于 2004 年 10 月 1 日生效。该项法规要求汽
车制造行业企业提供维修服务或召回活动。国家质检总局宣布，2010 年我国汽
车召回的总数 117.7 万辆，其中进口汽车召回 17.6 万辆，国产合资品牌的汽车召
回 96.2 万辆，自主品牌汽车的召回 3.9 万辆。存续公司产品如果出现被召回的事
件，可能会对存续公司的销售和业绩造成影响。
（2）产品质量和安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保
修要求和汽车召回规定等，近年来我国对汽车行业的产品质量和安全的法规及技
术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的
乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标
准，将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响存续公司的经营业绩。
86
（3）环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自 2007 年 7 月 1 日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国Ⅲ标
准（相当于欧Ⅲ标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进
入新阶段。国家环境保护部规定，从 2011 年 7 月 1 日起，全国销售的乘用车等
轻型车辆必须符合国Ⅳ标准；而从 2010 年 7 月 1 日起，未满足国Ⅳ排放标准的
新车将无法进入工信部的新车目录。
为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这
将增加存续公司的研发和生产成本，从而影响存续公司的经营业绩。
（4）消费税政策变化的风险
目前国内能源及环境问题日益突出，国家通过适当的消费税政策，引导汽车
产品的消费。
自 2008 年 9 月 1 日起执行新的汽车消费税率，新旧汽车消费税率对比如下
表所示：
车型 依据排量 适用税率 税率前后对比
小于 1.0 升（含）的 1% 下调 2 个百分点
1.0 升以上至 1.5 升（含）的 3% 1.0 升至 1.5 升不变
1.5 升以上至 2.0 升（含）的 5% 1.5 升至 2.0 升不变
乘用车（含
2.0 升以上至 2.5 升（含）的 9% 2.0 升至 2.5 升不变
越野车）
2.5 升以上至 3.0 升（含）的 12% 2.5 升至 3.0 升不变
3.0 升以上至 4.0 升（含）的 25% 上调 10 个百分点
4.0 升以上的 40% 上调 20 个百分点
中新型商
- 均为 5% 中新型商用客车不变
用客车
消费税是汽车价格的组成部分，国家未来仍有可能通过调整消费税税率来引
导汽车消费。若届时存续公司不能及时调整产品结构以适应消费结构变化，则可
能影响存续公司的经营业绩。
（5）汽车消费政策调整风险
87
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国
家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行
业，在最近一段时期内曾属于消费政策鼓励的行业。
2009 年为抵御金融危机的影响，政府颁布了《汽车产业调整和振兴规划》，
出台了相关的汽车消费刺激政策，大大促进了国内小排量乘用车的销售。随着经
济形势的变化，国家不断调整具体政策，未来的政策导向将继续从“提振销量”
向“优化结构”、“新能源”转变。主要政策及变化如下：
主要内容
刺激政策 主要受益车型
2009 年 2010 年 2011 年
1.6L 及以下排量乘用
1.6L 及以下 1.6L 及以下排量乘用车购置
购置税减征 车购置税按 5%减半征 退出
排量乘用车 税按 7.5%征收。
收。
对农民购买轻卡及
1.3L 及以下排量微客
汽车下乡 轻微卡、微客 维持 2009 年政策不变 退出
给予最高 5000 元的补
贴。
单车补贴上调至 5,000-18,000
按不同车型给予单车 元；符合条件的车主可同时享
以旧换新 轻卡、微车 退出
3,000－6,000 元补贴 受以旧换新补贴与购置税减征
政策。
1.6L 及以下排量、综合工况油
耗比现行标准低 20%左右的汽
节能汽 1.6L 及以下 政 策
— 油、柴油乘用车(含混合动力和
车推广 排量乘用车 延续
双燃料汽车)给予 3,000 元/辆补
贴。
私人新能源 政 策
新能源汽车 — 最高补贴达到 60,000 元
汽车补贴 延续
2010 年 12 月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展 加大
力度缓解交通拥堵工作的意见》，文件规定北京 2011 年小客车上牌数量限定为
24 万辆，将采用摇号方式无偿分配。
未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交
通状况恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而将对汽车
生产和消费市场产生较大的影响。
4、财务风险
88
（1）来自合营及联营公司利润分配将影响存续公司的分红能力
广汽集团与汽车整车制造相关的业务主要分布在下属合营公司，此外广汽集
团还拥有若干家生产汽车零部件的联营企业，广汽集团的收益也主要来源于下属
合营公司和联营企业。因此合营公司和联营公司的现金分红能力直接影响到广汽
集团的现金分红能力。
按照合营合同，在主要的整车生产合营公司中，广汽集团或其下属公司与外
方的持股比例各为 50%，对合营公司的控制是共同控制。合营公司的利润分配需
要双方股东的同意，如果合营公司外方股东与广汽集团或其下属公司对利润分配
的意见不一致，将影响合营公司的现金股利分配；而在联营公司中，本公司不是
第一大股东，各联营公司的控股股东对利润分配的意见也决定了联营公司的现金
分红情况。上述两个因素对广汽集团的现金分红能力有直接的影响。
（2）汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到中国政治及经济状况
等因素的影响。广汽集团的收入以人民币计价，而部分原材及零部件则从日本
及其它国家进口，而且广汽集团下属部分参股公司的产品出口到海外市场，主要
以美元、日元、欧元计价。近年来，上述货币的汇率波动较大，对广汽集团产品
采购成本、销售收入和投资收益产生一定影响。
（3）税收政策变动的风险
根据 2007 年 12 月 26 日国务院“国发[2007]39 号”文件的规定，原享受低税
率优惠政策的企业可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；
享受定期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。合营企业广
汽本田 2009 年适用 20%的税率、2010 年适用 22%的税率、2011 年适用 24%的
税率；另一合营企业广汽丰田 2009 年适用 10%的税率、2010 年适用 11%的税率、
2011 年适用 24%的税率。由于广汽本田、广汽丰田是主要的盈利企业，税率的
变化造成所得税费用增加。
国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教
育费附加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外
89
籍个人适用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》
和 1986 年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。1985 年及 1986 年以来国务院
及国务院财税主管部门发布的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、
政策同时适用于外商投资企业、外国企业及外籍个人。广汽本田、广汽丰田因此
需要缴纳相应的税费，从而导致对业绩造成影响。
（三）其他风险
1、2011 年盈利预测的风险
广汽集团 2011 年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核
报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报
告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具
有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其它不可
抗力的因素，广汽集团 2011 年的实际经营成果可能与盈利预测报告存在一定的
差异。广汽集团董事会提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设
的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应
谨慎使用。
2、不可抗力风险
2011 年 3 月 11 日，日本本州岛附近海域发生里氏 9 级强烈地震，并引发海
啸、核泄漏等严重次生灾害。日本三大汽车巨头丰田、本田、日产均宣布，旗下
日本工厂暂时停产。
广汽集团下属合营企业生产的车型国产化率较高，但目前依然有部分零部件
需要从日本进口，若因此致从日本进口的原材料供应发生中断，将可能导致广汽
集团的产能利用不足。
针对此事件，公司积极筹划应对策略。短期来看，广汽集团下属合营企业、
子公司维持生产所需的日本进口原料储备充足，暂未对日常的生产带来影响；中
期来看，丰田、本田均是全球布局的汽车厂商，广汽集团下属合营企业原从日本
进口的零部件可以通过从日本之外的产地进口加以解决；远期来看，国产化率的
进一步提高可以更大程度地减轻对产自日本之零部件的依赖。
90
其他自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损
害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
3、二级市场价格波动风险
本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。
股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者
的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而
背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的
二级市场表现低于市场预期，则选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风
险。
4、控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，广汽集团控股股东广汽工业持有广汽集团已发行股份
的比例为 58.84%。本次换股吸收合并完成后，广汽工业仍将保持对存续公司的
控股地位，其可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响广汽集团重大经营决
策。若控股股东的意见与公司少数股东不一致，则使少数股东的利益可能会受到
负面影响。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖广汽长丰股票情况
广汽集团、广汽长丰及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提
供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属（以下统称“相关各方及相关人员”），对广汽长丰停牌之日
（2010 年 10 月 28 日）前六个月（以下简称“自查期间”）买卖广汽长丰股票的
情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关人员
中，在自查期间涉及买卖广汽长丰股票的共计 2 人（其中 1 人买卖未获利且目前
不持股，1 人目前仍持有），不存在相关各方在自查期间买卖广汽长丰股票的情
形。
91
涉及买卖广汽长丰股票的相关人员具体情况如下：
1、广汽集团董事会办公室主任眭立女士的母亲彭秀美女士于 2010 年 10 月
27 日买入 6,800 股广汽长丰股票，成交价格 14.2 元，买入资金 96,560 元。彭秀
美女士目前仍持有上述 6,800 股广汽长丰股票。
眭立女士已书面确认其并未向彭秀美女士或其他人泄露本次交易有关信息
或者建议买卖广汽长丰股票，不存在内幕交易的情形。彭秀美女士已书面确认其
并不知悉本次交易有关信息，其买卖广汽长丰股票行为系自主决策的证券投资行
为，不存在内幕交易的情形。
彭秀美女士已出具承诺，在本次交易期间及本次交易完成后六个月内将继续
持有上述 6,800 股广汽长丰股票，如果违反承诺，所得收益将归广汽长丰所有。
2、广汽集团为本次交易聘请的财经公关团队成员柯晓茵女士于 2010 年 8 月
10 日买入 1,500 股广汽长丰股票，成交价格 9.5 元，买入资金 14,250 元；于 2010
年 8 月 30 日卖出 2,500 股广汽长丰股票，成交价格 9.5 元，卖出股票收入 23,750
元。目前，柯晓茵女士未持有广汽长丰股票。
柯晓茵女士已书面确认其在从事上述股票买卖行为时并不知悉本次交易有
关信息，其买卖广汽长丰股票行为系自主决策的证券投资行为，不存在内幕交易
的情形。
92
第五节 财务顾问意见
一、前提假设
本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和盈利预测等文件真
实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、
合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次换股吸收合并各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次换股吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国反垄断法》、
上交所上市规则等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。
93
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事汽车工业及配套工业
的投资业务和汽车工业技术开发、销售的大型企业，其生产经营能力和综合实力
都得到了增强，为存续公司下一步进行汽车产业整合以及引进新技术、促进汽车
产业技术的升级换代和提高产品质量创造了良好的条件，符合国家产业政策的要
求。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
广汽长丰及其控股子公司在经营过程中，遵守国家的各项环保法规，最近三
年环境保护方面不存在重大违法违纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、
法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 17 处合计 906,062.3 平方米土地的
使用权，具体情况请见本财务顾问报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、
本次换股吸收合并涉及的资产情况”之“（三）广汽长丰土地和房屋情况”。合并
方律师经核查后认为，本次合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。
4、本次换股吸收合并符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准，经营者需事
先向国务院反垄断执法机构就此进行申报。广汽集团董事会审议通过本次换股吸
收合并方案后，广汽集团将向商务部反垄断局递交经营者集中申报。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，
即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
94
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、上交所上市规则、《关于<上海证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
广汽长丰在本次换股吸收合并前的总股本为 520,871,390 股，本次换股吸收
合并后，广汽集团三家股东连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东持有的全
部广汽长丰股份将按照换股比例转换为广汽集团发行的 A 股股票，广汽长丰将
解散并注销法人资格。
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，假设广汽集
团接受广汽长丰股东申报行使现金选择权的股票数量达到其承诺接受的上限，即
190,467,173 股，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增 286,962,422 股 A 股股票，
总股本达到 6,435,020,097 股；假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使现金选
择权的股票数量仅为三菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股票，则广汽集团将
因本次换股吸收合并新增 470,113,336 股 A 股股票，总股本达到 6,618,171,011 股。
本次换股吸收合并前后广汽集团模拟的股本结构具体情况请见“第四节 本次交
易的基本情况”之“二、换股吸收合并概况”之“（三）本次换股吸收合并前后广汽
集团的股权结构变化情况”。
本次换股吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司
股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》
第十条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双
方公司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、
财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及的关联交易的
95
处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在广汽集团和
广汽长丰董事会和股东大会上将回避表决，以充分保护合并双方公司全体股东，
特别是社会公众股东的利益。
广汽长丰的换股价格以定价基准日前广汽长丰的历史交易价为基础确定，高
于广汽长丰停牌前最后一个交易日收盘价 14.07 元/股和停牌前最后一个交易日
成交均价 14.20 元/股，较广汽长丰停牌前 20 日的成交均价、前 30 日的成交均价
以及停牌前累计 100％换手率期间内均价分别约有 15%、20%和 16%的溢价，较
好地考虑了广汽长丰及其股东的合法权益。
广汽集团 A 股发行价对应的按发行后总股本计算的全面摊薄 2011 年预测市
盈率与 A 股同行业可比上市公司的估值水平大致相当，较好地保护了广汽集团
及其股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方
和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，广汽集团作为存续公司，将承继及承接广汽长丰的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散并办理注
销手续。
广汽集团和广汽长丰将于各自股东大会审议通过本次换股吸收合并方案后，
按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。
合并方律师认为，广汽集团和广汽长丰对本次换股吸收合并所涉及的债权债
务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本
次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
96
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转
移不存在法律障碍
本次被合并方广汽长丰的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地
使用权、房产、商标、专利权、机器设备等，广汽长丰对该等主要资产均拥有合
法的所有权或使用权，此等主要资产的具体情况请见本财务顾问报告“第四节 本
次交易的基本情况”之“四、本次换股吸收合并涉及的资产情况”
1、长期股权投资
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的控股公司共计 11 家，
具体情况请见本财务顾问报告“第三节 交易双方的基本情况”之“二、广汽长
丰”之“（五）广汽长丰主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或
潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
广汽长丰董事会通过本次换股吸收合并方案之后，广汽长丰将就本次换股吸
收合并事宜通知其控股、参股的有限责任公司的其他股东，就本次换股吸收合并
导致其下属非全资有限责任公司的股权变动事宜取得有关子公司其他股东的书
面同意。合并方律师认为，广汽长丰合法拥有上述公司的股权，该等股权权属清
晰，不存在权属纠纷或潜在争议；该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他
任何第三方权益的情形；除上述正在办理注销的公司外，广汽长丰在本次换股吸
收合并导致上述公司股权变动事宜征得上述公司其他股东的同意后，该等股权过
户至广汽集团不存在法律障碍。
综上所述，广汽长丰合法拥有其控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰，
不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在有冻结、查封、设定质押或其他任
何其他第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，该等股权由合并方承继拥
有不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 17 处共计 906,062.36 平方米土地使
用权，除“京顺国用(2005 出)第 0016 号”土地使用权设置抵押权外，广汽长丰
拥有的其他土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或
97
冻结。具体情况请见本财务顾问报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、
本次换股吸收合并涉及的资产情况”之“（三）广汽长丰土地和房屋情况”。
合并方律师认为，广汽长丰合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地；
对设置抵押权的土地使用权应解除抵押后方可办理转移过户，租赁的土地使用权
需征得出租人同意，变更租赁合同；除设置抵押权的土地使用权及租赁的土地使
用权需征得出租人同意外，本次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，广
汽长丰拥有的其他土地使用权转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述土地使用权不存在实
质性法律障碍。
3、房产
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 135 处合计 436,665.91 平方米的房
产。具体情况请见本财务顾问报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、本
次换股吸收合并涉及的资产情况”之“（三）广汽长丰土地和房屋情况”。
合并方律师认为，广汽长丰及其子公司拥有的设置了抵押权的房屋所有权，
需解除抵押后方可办理所有权转移过户手续，其他房产所有权转移至广汽集团不
存在实质性法律障碍
综上所述，本次换股吸收完成后，合并方依法承继广汽长丰在上述相关《房
屋所有权证》项下的权益不存在实质法律障碍。
4、知识产权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有注册商标 109 项、专利权 72 项。上
述商标、专利均未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
合并方律师认为，广汽长丰拥有的相关商标、专利转移至广汽集团不存在实
质法律障碍。
综合上述，本次换股吸收完成后，合并方承继拥有广汽长丰的主要资产不存
在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第
十条第（四）项的规定。
98
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不
存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次换股吸收合并后，广汽长丰的业务将由存续公司继续经营。广汽集团将
与三菱汽车合作，进一步优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高
广汽集团在国内特别是 SUV 产品市场的竞争力，广汽集团的生产经营规模和持
续盈利能力将获得增强。
本次换股吸收合并完成后，广汽集团将以原广汽长丰的资产为基础，发展
SUV 业务。业务的整合、管理结构的优化、与三菱汽车的深入合作将形成协同
效应，使存续公司的竞争力有效增强，具体情况请见本财务顾问报告“第五节 财
务顾问意见”之“四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力
影响分析”。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导
致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办
法》第十条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
广汽集团将通过本次换股吸收合并整合旗下汽车整车及零配件制造资产，在
不改变广汽集团现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性的前提下，提高管理效率，完善广汽集团的公司治理架构。
合并方律师认为：本次换股吸收合并完成后，广汽集团将继续保持独立性，
符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规
定。
99
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治
理结构
广汽集团已按照《公司法》、《证券法》、《广汽集团公司章程》以及其他相关
法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本
次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司
章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
合并方律师认为：本次换股吸收合并完成后，广汽集团将继续保持健全有效
的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
三、本次交易的合理性分析
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
通过本次换股吸收合并，广汽集团将完成对广汽长丰资产的整合，达到解决
广汽集团与广汽长丰之间潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。广汽集团
吸收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司，广汽长丰终止上市地位
并注销法人资格。同时，广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请
在上交所上市流通。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的
交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方广汽长丰为 A 股上市公司，其股票在二级市
场的历史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对广汽长丰增长前景的乐观
预期，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例，也已经给
予了广汽长丰的投资者合理的回报。同时，换股价格在广汽长丰股票停牌前历史
股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的的广汽长丰股东给予了合理
100
的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方广汽集团为 H 股上市公司，并无 A 股价格可以
作为公允价值的直接参照。合并方 A 股发行价的确定综合考虑了合并方与被合
并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力（综合实力）、A 股可
比公司的估值水平以及过往案例经验，兼顾了广汽集团 H 股股东和广汽长丰 A
股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被
合并方的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被
合并方的投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于广汽集团乘用车生产资
产的整合，提升资源使用效率，同时达到进一步解决同业竞争、完善公司治理架
构等目的。
（二）换股价格和换股比例的确定公允合理
1、合并双方盈利能力比较
广汽集团和广汽长丰最近三年的主要盈利能力指标比较如下表所示：
单位：亿元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰
营业收入 598.48 61.99 502.64 48.79 437.77 47.09
营业利润 59.95 1.7 44.51 0.31 34.86 1.16
营业利润率 10.02% 2.74% 8.86% 0.64% 8.03% 2.46%
净利润 55.71 1.48 33.27 0.30 29.52 1.48
净利润率 9.31% 2.39% 6.62% 0.61% 6.80% 3.14%
归属于母公司股东的净利
43.3 1.55 20.77 0.28 16.19 1.40
润
基本每股收益（元/股） 0.93 0.30 0.55 0.05 0.46 0.35
归属上市公司股东的每股
4.16 4.66 3.31 4.37 3.25 5.72
净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 24.03% 6.61% 16.98% 1.24% 15.29% 6.31%
从广汽集团和广汽长丰最近三年的主要盈利能力指标可以看出，广汽集团各
101
项盈利指标均优于广汽长丰，其盈利能力强于广汽长丰。并且，本次换股吸收合
并完成后，原广汽长丰旗下的乘用车生产业务与广汽集团旗下的乘用车生产业务
将得到有效的整合，使广汽集团的乘用车种类（尤其是 SUV 产品种类）得到扩
充，进一步丰富产品线，有利于广汽集团进一步提高其在 SUV 产品领域的竞争
力，扩大市场份额。同时，借助广汽集团先进的管理经验及成熟的销售渠道，原
广汽长丰的生产资源也能够得到更充分的利用，提高整体的资产使用效率。此外，
换股吸收合并完成后的存续公司广汽集团拟以广汽长丰的资产为基础，由广汽集
团和三菱汽车重组成立分别持有 50%股份的合资公司，广汽集团和三菱汽车将就
新合资公司的车型引进、运营计划和生产能力计划等进行进一步协商和探讨。
2、广汽长丰换股价格合理性分析
广汽长丰 14.55 元/股的换股价格，对应 2010 年市盈率为 48.5 倍，高于可比
公司的平均估值水平；并且，该换股价格高于广汽长丰停牌前最后一个交易日收
盘价 14.07 元/股和停牌前最后一个交易日成交均价 14.20 元/股，较停牌前 20 日
的成交均价、前 30 日的成交均价以及停牌前累计 100%换手率期间内均价也分别
约有 15%、20%和 16%的溢价。
广汽长丰换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：
历史股价 换股价格相对于历史股价的
基准股价类型
元/股 溢价率
停牌前 1 日收盘价 14.07 3.41%
前 1 日均价 14.20 2.46%
前 20 日均价 12.65 15.02%
前 30 日均价 12.17 19.56%
前 3 个月均价 11.23 29.56%
前 6 个月均价 10.25 41.95%
100%换手率期间均价 12.54 16.03%
注：均价的计算方法为计算期间广汽长丰 A 股成交总金额除以成交总量。
广汽长丰自 2010 年 10 月 28 日停牌，A 股市场汽车行业主要可比上市公司
在 10 月 27 日（即停牌前一交易日）股票收盘价所对应的 2010 年市盈率估值水
平如下表所示：
102
证券简称 证券代码 市盈率（2010E）
上海汽车 600104 13.9 X
江淮汽车 600418 15.1 X
一汽轿车 000800 15.0 X
江铃汽车 000550 16.1 X
长安汽车 000625 12.9 X
一汽夏利 000927 29.7 X
福田汽车 600166 14.7 X
中值 15.0 X
均值 16.8 X
资料来源：万得资讯
注：股价取截至 2010 年 10 月 27 日数据；除江淮汽车与江玲汽车为 2010 年年报实际数
外，其他可比公司的 2010 年每股收益均取基于万得资讯统计的截至 2011 年 3 月 18 日市场
对公司的预测数据，仅供参考。
自广汽长丰股票于 2010 年 10 月 28 日停牌至广汽长丰董事会召开日，A 股
市场和汽车行业上市公司股价均出现下调，其中，在 2010 年 10 月 28 日至 2011
年 3 月 18 日期间，上述 A 股市场汽车行业主要可比上市公司的股价累计跌幅平
均达到 10.69%。因此，本次确定的较停牌前最后一个交易日收盘价溢价 3.41%
的换股价格向广汽长丰股东提供了较为充分的保护。
综上所述，被合并方广汽长丰换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基
础，综合考虑广汽长丰及可比公司估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合
相关市场惯例，充分地保护了广汽长丰现有股东的利益。
3、广汽集团 A 股发行价合理性分析
本次换股吸收合并并过程中，广汽集团 A 股发行价格确定为 9.09 元/股，对
应发行后总股本计算的全面摊薄的 2011 年市盈率为 11.97 倍。以下从广汽集团 A
股可比公司估值情况、广汽集团未来的增长潜力、及广汽集团 H 股股价情况等
方面对广汽集团换股价格确定的合理性进行分析：
（1）广汽集团 A 股汽车行业可比公司估值情况
于本财务顾问报告签署日前，A 股汽车行业主要可比公司的市盈率情况如
103
下：
证券简称 证券代码 市盈率（2011E）
上海汽车 600104 10.7 X
江淮汽车 600418 11.1 X
一汽轿车 000800 11.0 X
江铃汽车 000550 12.4 X
长安汽车 000625 10.4 X
一汽夏利 000927 19.3 X
福田汽车 600166 11.3 X
中值 - 11.1 X
均值 - 12.3 X
资料来源：万得资讯；截至 2011 年 3 月 18 日数据，仅供参考。
由上表可以看出，广汽集团 A 股发行价对应的按发行后总股本计算的全面
摊薄 2011 年预测市盈率 11.97 倍与 A 股市场同行业可比上市公司估值水平中值
大致相当，并低于 A 股市场同行业可比上市公司估值水平均值。
（2）广汽集团未来的增长潜力
目前，广汽集团正处于较快的历史发展阶段，除了原有的广汽丰田、广汽本
田两家合资公司继续保持良好运营外，2010 年 10 月份公司的自主品牌车已下线，
今年正式进入商业销售；成立于 2010 年的广汽菲亚特已经破土动工，并将于 2012
年投产，其产品将丰富公司中级轿车的产品线，有望提升公司在中级轿车市场的
销量；广汽吉奥的成立，使公司顺利进入微型车市场、皮卡市场和低端 SUV 市
场。此外，本次换股吸收合并如能顺利完成，公司将和三菱汽车进一步加深合作，
抓住中国汽车市场 SUV 进入爆发式增长阶段的机遇，通过引进更多的三菱汽车
新车型和技术，优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高广汽集团
在国内特别是 SUV 市场的竞争力；因此，在今后的一段时期内，广汽集团的产
品将覆盖更多的细分市场，公司将继续做大做强，综合实力将继续提高。因此，
未来几年，预计广汽集团将有较好的增长前景。
（3）广汽集团 H 股股价情况
104
截至广汽长丰 A 股停牌前最后一个交易日（即 2010 年 10 月 27 日），广汽
集团 H 股股价为 12.38 港元/股，折合人民币 10.68 元/股（中国人民银行公布的
2010 年 10 月 27 日人民币汇率中间价为 1 港元兑 0.86228 人民币元），广汽集团
9.09 元/股的发行价格相对于上述价格折价比例为 14.89%。截至 2011 年 3 月 18
日前 10 个交易日期间，广汽集团的 H 股收盘价的平均值为 9.54 港元/股，折合
人民币 8.04 元/股，广汽集团的 A 股发行价格相对于该价格的溢价比例为 13.01%。
综上，广汽集团A股发行价相对于其H股股价有一定幅度溢价，且该发行价
对应的估值水平与A股市场可比上市公司估值水平中值大致相当并低于均值。同
时，广汽集团A股发行价从一定程度上反映了目前市场对其投资价值的判断，而
且本次换股吸收合并按1.6的换股比例进行换股，广汽集团需新增发的A股数量占
发行后总股本的比例仅为7.10%，对原有股东的摊薄比例较小，从而在本次交易
中已同时兼顾了广汽集团现有股东的利益。
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展
能力影响分析
本次换股吸收合并前，广汽集团持有广汽长丰 29%的股份，未控制广汽长丰，
未将广汽长丰纳入合并报表范围。合并后，广汽长丰的资产、负债及当期的收入、
成本和损益将包含在广汽集团的合并会计报表中。
广汽集团为本次换股吸收合并编制了 2010 年度的备考财务报表，已经立信
羊城审计，并出具了 2011 年羊查字第 20867 号专项审计报告。立信羊城认为：“广
汽集团备考财务报表在所有重大方面公允反映了广汽集团 2010 年 12 月 31 日的
备考合并财务状况和备考财务状况、2010 年的备考合并经营成果和备考经营成
果及备考合并现金流量和备考现金流量。”
以下分析均系基于广汽集团备考财务报表与广汽集团经审计的历史财务报
告。
105
（一）财务状况分析
1、交易前后资产、负债构成比较分析
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 广汽集团 存续公司
流动资产合计 335.66 358.68
非流动资产合计 177.72 247.69
资产合计 513.38 606.37
流动负债合计 164.85 201.73
非流动负债合计 90.42 101.96
负债合计 255.27 303.69
股本 61.48 66.18
资本公积 66.20 104.25
盈余公积 9.87 9.87
未分配利润 118.06 119.37
归属于母公司股东权益合计 255.61 299.68
少数股东权益 2.49 3.00
股东权益合计 258.11 302.68
本次交易前，广汽集团持有广汽长丰 29%股权，广汽长丰是广汽集团的联营
企业，广汽集团并不将广汽长丰纳入合并范围，而是按权益法核算对广汽长丰的
长期股权投资。本次交易后，广汽长丰的资产和负债将并入存续公司的财务报表
中，广汽集团为换股吸收合并广汽长丰而发行股票的对价将分别计入股本及资本
公积。
2、交易前后偿债能力比较分析
2010 年 12 月 31 日/2010 年 广汽集团 存续公司
资产负债率（合并口径） 49.72% 50.08%
流动比率 2.04 1.78
速动比率 1.85 1.60
利息保障倍数 20.25 16.46
注：流动比率=流动资产÷流动负债
106
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
本次交易后，广汽长丰的资产、负债、收入、成本和损益将并入存续公司的
财务报表中。本次交易后，存续公司的资产负债率将略有上升，流动比率、速动
比率和利息保障倍数将略有下降。这主要是由于被合并方广汽长丰的负债水平相
对较高。若本次交易顺利实施，合并后的存续公司可通过对产、供、销体系进行
有效整合，强化集中管理，提高营运资金使用效率，从而进一步改善存续公司的
偿债能力。
3、交易前后资产周转能力比较分析
2010 年 广汽集团 存续公司
应收账款周转率 88.74 71.21
存货周转率 14.94 13.48
注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本/期末存货余额
本次交易后，广汽长丰的资产、负债、收入、成本和损益将并入存续公司的
财务报表中。本次交易后，存续公司 2010 年应收账款周转率将下降，这主要是
由于 2010 年广汽长丰的应收账款周转速度慢于广汽集团。本次交易后，存续公
司 2010 年存货周转率将下降，主要是由于 2010 年广汽长丰的存货周转速度慢于
广汽集团。若本次交易顺利实施，合并后的存续公司可通过对产、供、销体系进
行有效整合，强化管理，加强应收账款和存货管理能力，从而进一步改善存续公
司的资产周转能力。
4、交易前后现金流状况比较分析
单位：亿元
2010 年 广汽集团 存续公司
经营活动产生的现金流量净额 41.54 46.33
投资活动产生的现金流量净额 -18.95 -20.04
107
2010 年 广汽集团 存续公司
筹资活动产生的现金流量净额 -4.99 -8.32
现金及现金等价物净增加额 17.35 17.72
本次交易后，广汽长丰的现金流量将并入存续公司的财务报表中。上表中广
汽集团和存续公司现金流量的差异，体现了并入广汽长丰现金流量的影响。
（二）盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：亿元
2010 年 广汽集团 存续公司 变动金额 变动比例
营业收入 598.48 660.43 61.95 10.35%
利润总额 65.40 66.70 1.30 1.98%
净利润 55.71 56.75 1.04 1.86%
归属于母公司所有者的净利
43.30 44.41 1.11 2.55%
润
本次交易后，广汽长丰的收入、成本和损益将并入存续公司的财务报表中。
从上表可以看出，并入广汽长丰的收入和损益后，存续公司的营业收入、利润总
额、净利润和归属于母公司所有者的净利润均将增加。利润总额、净利润和归属
于母公司所有者的净利润的增幅低于营业收入的增幅，是由于广汽长丰 2010 年
的盈利能力低于广汽集团，且预计吸收合并年度广汽长丰的盈利能力同比不会有
太大变化。本次交易后，存续公司的产业链将进一步完善；同时，吸收合并的协
同效应将有助于提高经营效率、降低经营成本，为扩大经营规模奠定良好基础。
2、交易前后期间费用比较分析
单位：亿元
广汽集团 存续公司
2010 年
金额 占收比 金额 占收比
销售费用 29.05 4.85% 32.03 4.85%
管理费用 27.21 4.55% 30.41 4.60%
108
广汽集团 存续公司
2010 年
金额 占收比 金额 占收比
财务费用 -0.34 -0.06% 0.99 0.15%
期间费用合计 55.92 9.34% 63.42 9.60%
本次交易后，广汽长丰的收入、成本和损益将并入存续公司的财务报表中。
从上表可以看出，本次交易后，存续公司的期间费用占收比将提高，2010 年提
高 0.26%。这主要是由于广汽长丰的期间费用占收比高于广汽集团。若本次换股
吸收合并成功实施，存续公司通过整合强化集团内资源集中管理，将有利于进一
步提高资源利用率和成本管理水平。
3、交易前后毛利率、净利率及净资产收益率比较分析
2010 年 广汽集团 存续公司
毛利率 17.43% 17.21%
净利率（按归属于母公司所有者的净利润计算） 7.24% 6.72%
净资产收益率（扣除非经常性损益后，加权平均） 21.06% 17.43%
注：毛利率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入
本次交易后，广汽长丰的资产、负债、收入、成本和损益将并入存续公司的
财务报表中。本次交易后，存续公司的毛利率、净利率和净资产收益率将较广汽
集团有所下降，主要是由于广汽长丰的毛利率、净利率和净资产收益率低于广汽
集团，且预计吸收合并年度广汽长丰的毛利率、净利率和净资产收益率同比不会
有太大变化。
4、交易前后每股指标比较分析
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股。假设广汽集
团接受广汽长丰股东申报行使现金选择权的股票数量仅为三菱汽车所持的
75,997,852 股广汽长丰股票，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增 470,113,336
股 A 股股票，总股本达到 6,618,171,011 股，则交易前后每股指标情况如下：
109
2010 年/2010 年 12 月 31 日
公司名称 项目
合并前 合并后
基本每股收益（元/股） 0.93 0.86
广汽集团
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.16 4.53
基本每股收益（元/股） 0.30 0.86
广汽长丰
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.66 4.53
对于原广汽集团股东，本次换股吸收合并后，基本每股收益短期略有下降，
每股净资产将提高。从长期来看，本次换股吸收合并有利于公司的业务发展，原
广汽集团股东应占收益的暂时下降将会通过整合后公司业务的加速发展并提升
收益而得到补偿，有助于实现广汽集团全体股东长期利益最大化。
对于原广汽长丰股东，本次换股吸收合并后，基本每股收益将大幅提高，每
股净资产略有下降。本次换股吸收合并后广汽长丰股东成为广汽集团股东，彻底
解决目前广汽长丰与广汽集团之间存在的同业竞争问题。同时，与广汽长丰相比，
广汽集团拥有更多元化的业务板块，更强劲的盈利能力和增长潜力，通过换股，
原广汽长丰股东将有机会分享广汽集团的高速增长和良好业绩回报。
（三）持续发展能力分析
本次换股吸收合并完成后，广汽长丰将注销，广汽集团作为存续公司继续从
事汽车工业及配套工业业务，主要产品及服务包括乘用车、商用车、发动机及其
他汽车零部件和汽车相关服务。
本次换股吸收合并完成后，存续公司具备以下特点：
1、整合广汽集团和广汽长丰资源，发挥协同效应
本次交易后，存续公司可对原广汽长丰旗下的乘用车业务和广汽集团旗下的
乘用车业务进行有效整合，使得存续公司的乘用车种类（特别是SUV产品种类）
得到扩充，进一步丰富产品线，有助于存续公司进一步巩固和提高在乘用车领域
（特别是SUV产品领域）的竞争力。同时，借助广汽集团先进的管理经验及成熟
的销售渠道，原广汽长丰的生产资源也能够得到更充分的利用，提高整体的资产
110
使用效率。本次交易有助于存续公司对广汽集团和广汽长丰资源进行有效整合，
充分发挥协同效应，提高经营效率和盈利能力。
2、以广汽长丰为基础，与三菱汽车开展合作，进一步完善产品组合
本次交易后，存续公司拟以广汽长丰为基础，由存续公司和三菱汽车设立分
别持有50%股份的合资公司，存续公司和三菱汽车将就新合资公司的车型引进、
运营计划和生产能力计划等进行进一步协商和探讨。与三菱汽车的合作有助于引
进先进的技术和管理，优化、完善存续公司的产品组合，提升存续公司的市场竞
争力。
3、强大的研发能力
广汽集团一贯重视提升自身的研究开发能力，并通过与合作伙伴的长期合
作，吸收了先进的技术和管理。广汽集团于1995年建立广州汽车重点工程技术研
发中心，并于2005年被认定为省级重点工程技术研发中心。2006年，广汽集团在
广州汽车重点工程技术研发中心的基础上成立了广汽汽研院，作为广汽集团自主
品牌汽车业务的核心研发力量，旨在加强广汽集团设计及开发自主品牌汽车、发
动机及主要汽车零部件（包括汽油发动机、柴油发动机、混合发动机及变速器系
统）的能力。
目前，广汽研究院有632名员工从事研发工作，其中386名员工持有学士学位，
184名员工持有硕士学位及╱或博士学位。广汽集团引进海外汽车专业技术人才8
人，聘请资深的技术顾问12人。为加强研发能力，广汽研究院已经与华南理工大
学等高等院校建立合作关系以充分吸收、利用其研究成果与技术人才。
此外，广汽丰田及广汽本田已分别设立各自的研发队伍，其研究范围涉及多
方面的研发活动，如产品设计、新技术、产品升级与创新、检验及测试技术。
4、拥有一支经验丰富、专业且强有力的管理团队
存续公司的管理团队在汽车行业拥有丰富的经验，大部分管理团队成员均有
20 年以上的从业经验。经验丰富、专业且众志成城的管理团队为存续公司的日
常经营贡献宝贵的知识财富，并为存续公司发展提供策略方向。该团队还拥有多
年与客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化
111
的市场环境，为存续公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易将有助于存续公司进一步发挥竞争优
势，提高市场竞争力，存续公司的持续经营能力将得到巩固和提高。
（四）其他
1、员工安置
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订
的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。本次换股吸收合并完成后，被合
并方广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现
有员工雇主的任何及全部权利和义务将自《换股吸收合并协议》约定的本次换股
吸收合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
2、资产整合
自《换股吸收合并协议》约定的合并完成日起，被合并方广汽长丰的全部资
产、负债、权益、业务将由存续公司享有和承担。被合并方负责自合并生效日起
12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至存续公司名下的相
关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，广汽集团
同意协助被合并方办理移交手续。
3、产业整合
本次换股吸收合并前，广汽集团和广汽长丰均有汽车生产和销售业务，存在
一定程度同业竞争。本次换股吸收合并完成后，广汽长丰所有的职工、资产、负
债、权利、义务、业务、责任等由存续公司继承，上述因广汽长丰的业务经营造
成的同业竞争问题将会得到解决。
本次换股吸收合并完成后，原广汽长丰旗下的汽车业务与广汽集团旗下的汽
车业务将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立乘用车板块集中
统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将
有助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和
112
长远发展。
4、公司治理
广汽集团自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，
已建立了比较科学和规范的法人治理结构，并于 2010 年 8 月 30 日在香港联交所
上市。
针对本次发行，为满足 A 股上市公司的相关要求，进一步完善公司治理结
构，规范公司法人治理，广汽集团根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》等
法规要求，对公司现行章程进行了修订。
广汽集团股东大会已审议通过了修订后的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。广汽集团董事会已审议通过
了修订后的《关联交易决策管理制度》、《信息披露制度》和《募集资金管理制
度》，上述规章制度将自广汽集团本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。
本财务顾问认为：本次交易完成后，存续公司资产规模大幅提高，充分整合
广汽集团和广汽长丰资源后盈利能力将有所提升，本次交易有助于存续公司持
续、稳定的发展。本次交易不存在损害股东合法权益的情况。
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
本次交易构成关联交易。交易完成后，存续公司主营业务将得以加强，充分
整合广汽集团和广汽长丰资源后盈利水平将有所提升，存续公司治理结构将进一
步完善，关联交易将有效减少。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决。
本财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，存续公司经常性
关联交易将大幅减少，有助于实现存续公司做大做强的目标，有利于存续公司的
可持续发展，符合存续公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情
113
形。
六、财务顾问对本次交易的总体意见
综上所述，本财务顾问认为，本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照
《重组办法》、上交所上市规则履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序
规范；本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格
和换股比例，并设置了首次现金选择权和第二次现金选择权条款，有效保护了合
并方和被合并方股东的利益；针对交易中涉及的合并方与被合并方的债权处置，
相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；本次交易有助于存续公司提升
行业地位、改善产品结构、降低经营风险、增强财务实力，随着交易完成后资源
的整合和协同效应的体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护
全体股东的长远利益。
114
第六节 本次交易相关方
一、合并方
名称： 广州汽车集团股份有限公司
法定代表人： 张房有
注册地址： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 层
联系电话： 020-8315 1377
传真： 020-8315 1081
联系人： 卢飒
二、被合并方
名称： 广汽长丰汽车股份有限公司
法定代表人： 张房有
注册地址： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号
联系电话： 0731-8288 1959
传真： 0731-8288 1957
联系人： 吴敬培
三、合并方财务顾问
名称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28
注册地址：
层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
财务顾问主办人： 宋勇、徐磊
财务顾问协办人： 李耕
115
张露、宋勇、徐磊、李耕、韩志科、叶萍、冯馨、
项目经办人：
王川、朱政
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
注册地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话： 021-6860 4866
传真： 021-5037 2476
财务顾问主办人： 俞露、杨志伟
财务顾问协办人： 刘一凡
项目经办人： 俞露、杨志伟、刘一凡、王怡飞、颜翔
名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43
注册地址：
楼
联系电话： 020-8755 5888
传真： 020-8755 4504
财务顾问主办人： 叶勤、何金星
项目经办人： 叶勤、何金星
四、合并方律师
名称： 北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
注册地址： 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
联系电话： 010-62159696
传真： 010-88381869
经办律师： 罗会远、谢发友
116
五、合并方审计机构
名称： 立信羊城会计师事务所有限公司
负责人： 陈雄溢
注册地址： 广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼
联系电话： 020-3839 6233
传真： 020-3839 6216
经办会计师： 黄伟成、王翼初、潘文中
六、被合并方独立财务顾问
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 17 层、
注册地址：
25 层
联系电话： 010-68085588
传真： 010-68085988
财务顾问主办人： 郑俊、董光启
财务顾问协办人： 毕晟
项目经办人： 陈培毅、陈铁
名称： 国元证券股份有限公司
法定代表人： 凤良志
注册地址： 安徽省合肥市寿春路 179 号
联系电话： 0551-2207943
传真： 0551-2207360
财务顾问主办人： 车达飞、孔晶晶
财务顾问协办人： 周茜茹
项目经办人： 刘俊
117
七、被合并方律师
名称： 北京市海问律师事务所
负责人： 江惟博
注册地址： 北京市东三环北路 2 号南银大厦 21 层
联系电话： 010-8441 5888
传真： 010-6410 6566
经办律师： 巫志声、华李霞
八、被合并方审计机构
名称： 天健会计师事务所有限公司
负责人： 曹国强
注册地址： 长沙市芙蓉中路 158 号新世纪大厦 19 层
联系电话： 0731-8517 9801
传真： 0731-8517 9801
经办会计师： 贺焕华、刘钢跃
118
第七节 备查文件
一、备查文件
1、广汽集团第二届董事会第三十八次会议决议
2、广汽长丰第五届董事会第八次会议决议
3、广汽集团与广汽长丰签署的《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽
车股份有限公司换股吸收合并协议》
4、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零
零八至二零一零三个年度财务报表的《审计报告》（2011 年羊查字第 20866 号）
5、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零
一零年度备考合并财务报表的《专项审计报告》（2010 年羊查字第 20867 号）
6、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零
一一年度盈利预测《专项审核报告》（2011 年羊专审字第 20870 号）
7、天健会计师事务所有限公司出具的广汽长丰汽车股份有限公司二零零八
至二零一零三个年度财务报表的《审计报告》（天健审[2011] 2-83 号）
8、合并方律师天银出具的法律意见书
二、备查文件查阅地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午
9:00-11:00、下午 3:00-5:00 前往查阅。
（一）广州汽车集团股份有限公司
办公地址： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 层
联系人： 卢飒
119
联系电话： 020-8315 1377
传真： 020-8315 1081
（二）广汽长丰汽车股份有限公司
办公地址： 湖南省长沙市经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长丰大楼
联系人： 吴敬培
联系电话： 0731-8288 1959
传真： 0731-8288 1957
（三）中国国际金融有限公司
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
联系人： 李耕、朱政
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
120
（本页无正文，为《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车
股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
_____________
林寿康
投资银行业务部门负责人：
_____________
黄朝晖
内核负责人：
_____________
蒋国荣
财务顾问主办人：
_____________
宋 勇
_____________
徐 磊
项目协办人：
_____________
李 耕
中国国际金融有限公司
2011 年 3 月 22 日
121
（本页无正文，为《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车
股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
_____________
任 劲
投资银行业务部门负责人：
_____________
宗 俊
内核负责人：
_____________
陈兴珠
财务顾问主办人：
_____________
俞 露
_____________
杨志伟
项目协办人：
_____________
刘一凡
中银国际证券有限责任公司
2011 年 3 月 22 日
122
（本页无正文，为《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车
股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
_____________
蔡文生
投资银行业务部门负责人：
_____________
蔡文生
内核负责人：
_____________
林治海
财务顾问主办人：
_____________
叶 勤
_____________
何金星
项目协办人：
_____________
广发证券股份有限公司
2011 年 3 月 22 日
123
关于广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 17 层、25 层）
国元证券股份有限公司
（安徽省合肥市寿春路 179 号）
二〇一一年三月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司接受广汽长丰汽车股份有
限公司委托，担任广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）换股吸收
合并广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）的被合并方独立财务顾
问，为本次交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下
声明：
1、本报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关资料提
供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本报告所依据的所有文件、
资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本报告失实或产生误
导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整
性承担全部责任。
2、本报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任的假设
而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充
和修改本报告。
3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广汽长丰董事会负责的对本次交易
商业可行性的评论。本报告旨在通过对《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，
就本次交易是否合法、合规以及对广汽长丰全体股东是否公平、合理发表独立意见。
5、对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本独立财务顾问在本报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分
i
析，但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成
对广汽长丰、广汽集团的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本报告所
作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广汽集团董事会和广汽长丰董
事会发布的《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见
书和盈利预测审核报告等文件之全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与广汽集团和广汽长丰披露的文件内容不
存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对广汽集团和广汽长丰披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信广汽长丰委托本独立财务顾问出具意见的换
股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已分别提交华泰联合
证券内核机构和国元证券内核机构审查，内核机构均同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与广汽长丰接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
ii
重大事项提示
本独立财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
1、本次交易拟由广汽集团以换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团向未全部行
使首次现金选择权的除广汽集团以外的所有广汽长丰股东以及国机集团（作为首次
现金选择权提供方）发行 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰，即：广汽集团吸
收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法
人资格。广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。
广汽集团原内资股将转换成 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司
法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。广汽集团持有的广汽长丰股份不参与
换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
三菱汽车已承诺在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权，从而不参与换股。
2、为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提
供首次现金选择权。只有在首次现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的广汽
长丰股东，方能行使首次现金选择权。成功申报行使首次现金选择权的广汽长丰股
东可以要求首次现金选择权提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的全部或部分广汽
长丰股票。首次现金选择权提供方将由广汽集团和国机集团担任。
在方案实施时，由首次现金选择权提供方受让申报首次现金选择权的股份，并
支付现金对价。此后，国机集团连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东在换股
日将所持广汽长丰股份与广汽集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换。广
汽集团提供首次现金选择权所受让的广汽长丰股份将予以注销，不参加换股。
3、为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次
现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股
iii
票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二
次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或
部分转让给第二次现金选择权提供方。第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股
上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
4、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸
收合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使现金选择权，广汽集团异议股
东不能行使异议股东退出请求权。
5、本次换股吸收合并事项须经广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会各自出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。广汽集团股东大会、广汽
长丰股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并
获得双方各自股东大会以及有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使首次现金
选择权的广汽长丰股东所持股份及国机集团因提供首次现金选择权而受让的广汽长
丰股份将按照确定的换股比例被强制转换为广汽集团所发行的 A 股股份。对于存在
权利限制的广汽长丰股份，该等股份将在换股时一律转换成广汽集团本次发行的 A
股股份，原在广汽长丰股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将
在换取的相应的广汽集团 A 股股份上继续有效。
6、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行
获得所有相关的批准或核准之后才能进行。
7、根据相关法律法规和上交所上市规则的规定，本次换股吸收合并构成广汽长
丰的关联交易。广汽长丰存在关联关系的董事及股东应依照相关法律法规和公司章
程的规定，在本次换股吸收合并相关的董事会、股东大会会议上进行回避表决。
8、本次换股吸收合并后，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散并
办理注销手续。参照《重组办法》的相关规定，本次换股吸收合并构成重大资产重
组。
iv
特别风险提示
本独立财务顾问特别提请投资者注意下述风险：
一、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并与广汽集团发行A股互为条件。本次换股吸收合并或广汽
集团A股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的
批准或核准的时间都存在不确定性。如果广汽集团A股发行或本次换股吸收合并方
案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，广汽集团和
广汽长丰股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级
市场交易风险也将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，广汽集团A股股票将申请在上交所上市交易。股
票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心
理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、
金融政策等多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投
资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果广汽集团A股上市后的二级市场表现
低于市场预期，则选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、
三菱汽车分别持有50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将因
内部整合产生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在
短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使
参与换股的广汽长丰股东遭受投资损失。
二、强制换股的风险
广汽集团和广汽长丰就本次换股吸收合并将分别召开股东大会，相关决议对全
体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委
托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意
v
后，除广汽集团以外未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东，就其持有的全部
广汽长丰的股份，以及国机集团因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰的股份，
将按照换股比例，强制转换为广汽集团的A股股份。
三、行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团和国
机集团向除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的广汽长丰股东提供首
次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其所持有的广汽长丰股票按照12.65
元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能
获得双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终
不能实施，则广汽长丰股东不能行使首次现金选择权。
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相关要
求进行申报，在首次现金选择权申报期外进行的首次现金选择权申报无效。若广汽
长丰股东申报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权行使价
格，股东申报行使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，广汽长丰股东申报
行使首次现金选择权还可能因此丧失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
四、行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，本次交易将向第二次现金选择权目
标股东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东须在第二次现金选择权
申报期内按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申报期外进行的第二次现金
选择权申报均为无效。第二次现金选择权目标股东在广汽集团A股上市后新购入的
股份，无权行使第二次现金选择权。若股东申报行使第二次现金选择权时广汽集团
即期股价高于第二次现金选择权行使价格，股东申报行使第二次现金选择权将可能
使其利益受损。此外，股东申报行使第二次现金选择权还可能因此丧失未来广汽集
团股价上涨的获利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团A股
上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许第二次现金选择权安排，
vi
有可能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
五、2011年盈利预测的风险
广汽集团2011年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核报
告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告所
依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确
定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因
素，故广汽集团2011年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本独立财
务顾问提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，
但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
本独立财务顾问提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本
报告“第四节 本次交易的基本情况”之“五、本次交易的风险因素”等相关章节。
vii
目录
第一节 释义 .................................................................................................... 1
一、基本术语 ...............................................................................................................1
二、相关中介及公司简称 ...........................................................................................5
三、专业术语 ...............................................................................................................7
第二节 绪言 .................................................................................................... 9
第三节 交易双方的基本情况 ......................................................................... 10
一、广汽集团 .............................................................................................................10
二、广汽长丰 .............................................................................................................26
第四节 本次交易的基本情况 ......................................................................... 46
一、换股吸收合并的背景和原因 .............................................................................46
二、换股吸收合并概况 .............................................................................................47
三、《换股吸收合并协议》的主要内容 ...................................................................53
四、本次交易涉及的资产情况 .................................................................................59
五、本次交易的风险因素 .........................................................................................85
第五节 独立财务顾问意见............................................................................. 97
一、前提假设 .............................................................................................................97
二、本次交易的合规性分析 .....................................................................................97
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...........................................................104
四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析
....................................................................................................................................109
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ...........................................116
六、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖广汽长丰股票情况的意见
....................................................................................................................................117
七、独立财务顾问对广汽长丰股票价格波动情况的意见 ...................................118
八、独立财务顾问对本次交易的总体意见 ...........................................................119
第六节 独立财务顾问内部审核意见............................................................. 120
viii
一、华泰联合证券的内部审核意见 .......................................................................120
二、国元证券的内部审核意见 ...............................................................................121
第七节 备查文件 ......................................................................................... 123
一、备查文件 ...........................................................................................................123
二、备查文件查阅地点 ...........................................................................................123
ix
第一节 释义
除非另有说明，本独立财务顾问报告中以下简称具有特定含义：
一、基本术语
合并方/广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
被合并方/广汽长丰 指 广汽长丰汽车股份有限公司
存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后存续的广州汽车集
团股份有限公司
本次换股吸收合并/ 指 广汽集团向广汽长丰除广汽集团以外的所有股东
本次合并/本次交易 发行 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰的行
为，即：广汽集团吸收合并广汽长丰，并以广汽集
团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。同时，
广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将
申请在上交所上市流通
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向广汽长
丰换股股东发行 A 股的行为
广汽集团 A 股发行 指 广汽集团本次发行的 A 股的发行价格，即 9.09 元/
价 股
登记日 指 首次现金选择权申报期届满后的某一上交所交易
日。截止于北京时间下午 15 时整在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司处登记在册的广汽
长丰股东（除广汽集团外）将参与换股。登记日将
由广汽集团和广汽长丰另行确定并公告
具体方案 指 经有权监管机构同意或认可后将另行公告的有关
本次换股吸收合并的具体实施方案
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持广汽长丰的
A 股股票按换股比例转换为广汽集团为本次换股
吸收合并所发行的 A 股股票的行为
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股广汽
长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团本次发行的 A 股
股票
换股股东 指 于登记日登记在册的广汽长丰除广汽集团以外的
下列股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使
首次现金选择权的广汽长丰所有股东；（2）国机集
团（如其向任何首次现金选择权目标股东实际支付
现金对价并受让广汽长丰股份）
换股日 指 于该日，换股股东所持广汽长丰的全部股票将按换
股比例转换为广汽集团 A 股股票。该日期由广汽
集团和广汽长丰另行确定并公告
换股吸收合并报告 指 《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽
书 长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》
本报告/本独立财务 指 《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并
顾问报告 广汽长丰汽车股份有限公司之独立财务顾问报告
(草案)》
《换股吸收合并协 指 广汽集团和广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签署的
议》 《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股
份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期 指 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间
的期间
定价基准日 指 广汽长丰审议本次换股吸收合并相关事宜的董事
会召开日，即 2011 年 3 月 21 日
合并生效日 指 《换股吸收合并协议》第 9.2 条所述的所有生效条
件均获满足之日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变
更登记手续之日及广汽长丰完成工商注销登记手
续之日，以两者中较晚之日为准
2
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司
法冻结、查封或法律法规限制转让的其他情形
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予广汽长丰股东的权利，包
括首次现金选择权和第二次现金选择权
首次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予首次现金选择权目标股
东的权利。申报行使该权利的首次现金选择权目标
股东可以在首次现金选择权申报期内，要求首次现
金选择权提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的
全部或部分广汽长丰股票
首次现金选择权目 指 除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以
标股东 外的所有广汽长丰股东
首次现金选择权提 指 在本次换股吸收合并中，向行使首次现金选择权的
供方 首次现金选择权目标股东支付现金对价并获得广
汽长丰股票的机构，由广汽集团和国机集团担任本
次换股吸收合并的首次现金选择权提供方
首次现金选择权申 指 广汽长丰股东可以要求行使首次现金选择权的期
报期 间，具体时间将由广汽集团和广汽长丰另行确定并
公告
首次现金选择权实 指 首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金
施日 选择权的广汽长丰股东支付现金对价，并受让其所
持有的广汽长丰股票之日，具体日期将由广汽集团
和广汽长丰另行确定并公告
第二次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予第二次现金选择权目标
股东的权利。如广汽集团 A 股上市首个交易日的
股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二
次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择
权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽
集团 A 股发行价 9.09 元/股全部或部分转让给第二
次现金选择权提供方，第二次现金选择权目标股东
于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集
团 A 股无权行使第二次现金选择权
3
广汽集团 A 股上市 指 广汽集团 A 股上市首个交易日的广汽集团 A 股成
首个交易日的股票 交总金额除以当日成交股数后的数值
交易均价
第二次现金选择权 指 除持有存在权利限制的股票的股东以外的换股股
目标股东 东，于广汽集团 A 股上市首个交易日收盘时止，
该等股东仍持有通过换股取得的广汽集团 A 股股
票
第二次现金选择权 指 在本次换股吸收合并中，向行使第二次现金选择权
提供方 的第二次现金选择权目标股东支付现金对价并获
得广汽集团 A 股股票的机构，由国机集团担任本
次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方
第二次现金选择权 指 第二次现金选择权目标股东可以要求行使第二次
申报期 现金选择权的期间，具体时间将由广汽集团另行确
定并公告
同意股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大
会上投票赞成本次换股吸收合并的广汽集团股东
异议股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大
会上投票反对本次换股吸收合并的广汽集团股东
异议股东退出请求 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大
权 会上投票反对本次换股吸收合并的异议股东，有权
根据《广汽集团公司章程》的规定要求广汽集团或
同意股东以公平价格购买其持有的广汽集团股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《广汽集团公司章 指 《广州汽车集团股份有限公司章程》
程》
4
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和交易的普通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联
交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易
的股票
内资股 指 于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持
有的广汽集团的非上市内资股
国务院 指 中华人民共和国国务院
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的
《企业会计准则》
报告期 指 2008 年、2009 年及 2010 年
盈利预测审核报告 指 立信羊城对广汽集团 2011 年度盈利预测报告进行
了审核后所出具的《专项审核报告》（2011 年羊专
审字第 20870 号）
元 指 人民币元
二、相关中介及公司简称
合并方财务顾问 指 中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公
司、广发证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
5
合并方律师/天银 指 北京市天银律师事务所
合并方审计机构/立 指 立信羊城会计师事务所有限公司
信羊城
被合并方独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公
顾问 /本独立财务 司
顾问
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
被合并方律师/海问 指 北京市海问律师事务所
被合并方审计机构/ 指 天健会计师事务所有限公司
天健
广汽有限 指 广州汽车集团有限公司，为广汽集团的前身，成立
于 1997 年 6 月 6 日，并于 2005 年 6 月 28 日整体
变更为广汽集团
广汽工业 指 广州汽车工业集团有限公司
长丰集团 指 长丰集团有限责任公司
长丰汽车 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司，于 2009 年 12
月 23 日更名为广汽长丰
三菱汽车 指 三菱自动车工业株式会社
万向集团 指 万向集团公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司
长隆酒店 指 广州市长隆酒店有限公司，于 2010 年 12 月 31 日
被广州长隆集团有限公司吸收合并，并已办理完成
注销登记
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司
本田（中国） 指 本田汽车（中国）有限公司
广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司
6
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司
广汽吉奥 指 广汽吉奥汽车有限公司
广汽日野 指 广汽日野汽车有限公司
广汽客车 指 广州汽车集团客车有限公司
广汽商贸 指 广州汽车集团商贸有限公司
广汽部件 指 广州汽车集团零部件有限公司
广汽汇理 指 广汽汇理汽车金融有限公司
广爱公司 指 广州广爱保险经纪有限公司
同方环球 指 同方环球（天津）物流有限公司
广汽丰田发动机 指 广汽丰田发动机有限公司
上海日野 指 上海日野发动机有限公司
杭维柯 指 杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽
车传动技术有限公司的统称
骏威汽车 指 骏威汽车有限公司
北京华冠 指 北京长城华冠汽车技术开发有限公司
三、专业术语
VCM 指 可 变 气 缸 管 理 系 统 （ Variable Cylinder
Management）。该系统能够在 3 缸、4 缸和全 6 缸
工作模式间自动切换，在车辆起步、加速或爬坡等
任何需要大功率输出的情况下，全部 6 个气缸投入
工作；在中速巡航和低发动机负荷工况下，系统仅
运转一个气缸组，即 3 个气缸；在中等加速、高速
巡航和缓坡行驶时，发动机将会用 4 个气缸来运
转，从而大大降低了燃油消耗
7
VVT-i 发动机 指 指丰田开发的智能可变气门正时发动机（Variable
Valve Timing intake），是一种控制进气凸轮轴气门
正时的装置。它通过电子控制单元调整凸轮轴转角
配气正时进行优化，从而提高发动机在所有转速范
围内的动力性、燃油经济性，降低尾气的排放
i-VTEC 指 本田开发的气门装置系统“智能可变气门正时及升
程电子控制系统”，可连续调节气门时，且能调节
升程用以提升内燃机的容积效率
油电混合动力系统 指 采用燃油和电能共同为汽车提供驱动力的系统
HVAC 指 空气调节系统，包含温度、湿度、空气清净度以及
空气循环的控制系统
MPV 指 多用途乘用车（Multi-Purpose Vehicle）
SUV 指 运动型多功能车（Sport Utility Vehicle）
L 指 升
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
8
第二节 绪言
广汽集团拟以换股方式吸收合并广汽长丰。本次换股吸收合并完成后，广汽
集团作为存续公司，承继及承接广汽长丰的所有职工、资产、负债、权利、义务、
业务、责任等，广汽长丰终止上市并注销法人资格。同时，广汽集团为本次换股
吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团原内资股将转换成
A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等
要求，确定限售期限。广汽集团持有的广汽长丰股份不参与换股、也不行使现金
选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。三菱汽车已承诺
在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权，从而不参与换股。
华泰联合证券、国元证券接受广汽长丰委托，担任广汽集团本次换股吸收合
并广汽长丰的被合并方广汽长丰的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告
所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交
易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本独立财务顾问
报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、上交
所上市规则等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独
立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本报告中引用的广汽集团、广汽长丰相关财务数据均为中国企业会计准则下
经审计的财务数据。
9
第三节 交易双方的基本情况
一、广汽集团
（一）广汽集团基本情况
公司名称 ： （中文）广州汽车集团股份有限公司
（英文）Guangzhou Automobile Group Co., Ltd.
注册资本 ： 6,148,057,675 元
法定代表人 ： 张房有
成立日期 ： 1997 年 6 月 6 日
境外上市地 ： 香港联交所（02238.HK）
及股票代码
H 股上市时 ： 2010 年 8 月 30 日
间
注册地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
办公地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
邮政编码 ： 510030
电话 ： 020-83151377
传真 ： 020-83151081
互联网网址 ： www.gagc.com.cn
电子信箱 ： gac@gagc.com.cn
（二）广汽集团历史沿革
1、广汽集团的前身广州汽车集团有限公司的设立
广汽集团的前身（以下简称“广汽有限”）系根据广州市人民政府穗府函
［1996］60 号《关于组建广州汽车企业集团和广州汽车集团有限公司的批复》、
广州市国有资产管理局穗国资一[1996]73 号《关于授权广州汽车集团有限公司经
营国有资产问题的批复》和穗国资一[1996]78 号《关于广州汽车集团有限公司章
10
程的批复》批准，以广州骏达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车
企业集团有限公司、广州安迅投资公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资
产 80,503.8 万元（其中：国家资本 46,819.5 万元，资本公积 27,210 万元，盈余
公积金 13,767.2 万元，未分配利润-6,370.8 万元，待处理财产损失 922.1 万元）
于 1997 年 6 月 6 日设立的国有独资有限公司。设立时，广汽有限登记的注册资
本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产 80,503.8 万元。
1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记
表》，以广汽有限占用的国家资本 46,819.5 万元为基础，核定广汽有限的实收资
本为 46,820 万元。1997 年 11 月 4 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限
的注册资本更正为 46,820 万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
2、广汽有限 1999 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29 号文，广州市
人民政府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000 万元，广汽有限实收资本
增加 58,000 万元。1998 年 11 月 26 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有
资产变动产权登记表》，核定广汽有限的实收资本变更为 104,820 万元。1999 年
5 月 20 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为 104,820 万
元。
3、广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业
2000 年 5 月 25 日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82 号文同意将广
汽有限所属中 80 户企业和广州五羊集团有限公司所属 40 户企业，截止 1999 年
12 月 31 日，占有的国有资产共人民币 253,785.9 万元，其中：国家资本金人民
币 183,360.7 万元，资本公积金人民币 120,599.2 万元，盈余公积金人民币 17,230.1
万元，未分配利润－67,404 万元全部授权给拟组建的广汽工业经营管理，并相应
取消原授权经营的广汽有限的国有资产授权经营资格。2000 年 6 月 8 日，广州
市人民政府穗府[2000]21 号文批准设立广汽工业。2000 年 10 月 18 日，广汽工
业成立并领取了广州市工商行政管理局颁发的注册号为 4401011107448《企业法
人营业执照》。2004 年 7 月 16 日，广汽有限经广州市财政局批准，办理了出资
人变更为广汽工业的工商登记手续。此次变更后，广汽工业持有广汽有限 100%
11
的股权。
4、广汽有限 2004 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45 号文以及广
州市领导批示，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000 万元，广
州市国有资产管理局向广汽有限划款 12,000 万元，广汽有限实收资本增加 15,000
万元。
2001 年 2 月 9 日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记
证》，核定广汽有限依法占有、使用国有资本为人民币 119,819.5 万元；2003 年 9
月 25 日，核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为人民币 119,820.3 万元。
2004 年 7 月 16 日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理
局申请注册资本及股东变更。
2004 年 7 月 23 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更
为 119,820 万元，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
5、广汽工业转让部分广汽有限股权
经广州市人民政府穗府函[2005]43 号、广州市人民政府国有资产监督管理委
员会穗国资批[2005]7 号和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函
[2005]192 号文批准，广汽工业以协议方式转让广汽有限不超过 10%的国有股权。
为此，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广州汽车工业集团有限公司转让
所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2005]
第 6 号）。2005 年 5 月 26 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会以穗国
资核[2005]1 号文对该评估报告书进行了核准。
2005 年 5 月 30 日，广汽工业与万向集团、中国机械装备（集团）公司（现
已更名为中国机械工业集团有限公司、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转
让协议》，万向集团受让广汽有限 3.99%的股权，国机集团受让广汽有限 3.6909%
的股权，广钢集团受让广汽有限 0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限 0.1845%
的股权。
本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于
12
2005 年 6 月 7 日 就 本 次 股 权 转 让 出 具 了 登 记 编 号 为 505A111ZD128 、
505A111ZD129、505A111ZD130、505A111ZD131 的《企业产权交易登记证明》。
2005 年 6 月 13 日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集
团有限公司章程（新版）》，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商登记手续。本次
股权转让完成后，广汽有限股东变更为：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 1,101,562,805.81 91.9346
万向集团 47,808,285.40 3.9900
国机集团 44,224,461.30 3.6909
广钢集团 2,396,405.28 0.2000
长隆酒店 2,210,683.87 0.1845
合计 1,198,202,641.66 100.0000
6、广汽有限整体改制为股份有限公司
2005 年 5 月，广州市人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会
分别以穗府函[2005]43 号文和穗国资批[2005]7 号文批准广汽有限通过股份制改
造组建股份有限公司。
2005 年 6 月 16 日，广汽有限 2005 年第一次临时股东会通过关于广汽有限
依法整体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以 2004 年 6 月 30 日为
基准日，以广东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产
3,499,665,555.79 元为基准，按 1:1 的比例折为广汽集团股份 3,499,665,555 股(0.79
元计入广汽集团资本公积金)，并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别
持有，即广汽工业持有 32,17,403,529 股，占广汽集团总股本的 91.9346%，万向
集 团 持 有 139,636,656 股 ， 占 广 汽 集 团 总 股 本 的 3.9900% ， 国 机 集 团 持 有
129,169,156 股，占广汽集团总股本的 3.6909%，广钢集团持有 6,999,331 股，占
广汽集团总股本的 0.2000%，长隆酒店持有 6,456,883 股，占广汽集团总股本的
0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原有的债权债务全部
由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公
司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限依法整体变更方式发
起设立股份有限公司。
13
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府穗府办函[2005]103 号文和广州市经济
贸易委员会穗经贸函[2005]233 号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。
2007 年 8 月 29 日，广东省人民政府以粤府函[2007]167 号文同意确认广州市人
民政府对广汽集团的设立审批。
2005 年 6 月 28 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊验字
第 5518 号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广
汽集团召开了创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情
况的报告、广汽集团章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产
生了广汽集团第一届董事会和监事会，并在广州市工商局办理了工商变更登记手
续，领取了注册号为 4401011103176 的《企业法人营业执照》，登记注册资本为
3,499,666,000 元（实际应为 3,499,665,555 元，由于广州市工商行政管理局当时
的系统记录的原因，采取四舍五入的方式进行了记录，造成了广汽集团实际注册
资本与营业执照登记的注册资本不一致）。2006 年 1 月 13 日，广汽集团经与广
州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登记的注册资本数额更正为实际
注册资本数额 3,499,665,555 元。
广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质
广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 139,636,656 3.9900 法人股
国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股
广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股
长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股
合计 3,499,665,555 100
7、广汽集团 2009 年增资
2009 年 1 月 15 日，广汽集团召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通过
现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认
购 1 股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 326,318,926 元，
认购广汽集团新增股份 326,318,926 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人
民币 3,825,984,481 元，总股本变更为 3,825,984,481 股，其中，广汽工业增资人
14
民币 300,000,000 元，认购 300,000,000 股；万向集团增资人民币 13,020,125 元，
认购 13,020,125 股；国机集团增资人民币 12,044,105 元，认购 12,044,105 股；广
钢集团增资人民币 652,638 元，认购 652,638 股；长隆酒店增资人民币 602,058
元，认购 602,058 股。
2009 年 3 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第
09001650011 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 9 日止，广汽工业集团、万
向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 326,318,926 元全
部出资到位。2009 年 4 月 3 日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，
换领了注册资本为人民币 3,825,984,481 元的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后，广汽集团的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,517,403,529 91.9346
万向集团 152,656,781 3.9900
国机集团 141,213,261 3.6909
广钢集团 7,651,969 0.2000
长隆酒店 7,058,941 0.1845
合计 3,825,984,481 100
8、广汽集团 2010 年增资
2009 年 12 月 4 日，广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会，会议通
过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元
认购 1 股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 108,772,976 元，
认购广汽集团新增股份 108,772,976 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人
民币 3,934,757,457 元，总股本变更为 3,934,757,457 股，其中，广汽工业集团增
资人民币 100,000,000 元，认购 100,000,000 股；万向集团增资人民币 4,340,042
元，认购 4,340,042 股；国机集团增资人民币 4,014,702 元，认购 4,014,702 股；
广钢集团增资人民币 217,546 元，认购 217,546 股；长隆酒店增资人民币 200,686
元，认购 200,686 股。
2009 年 12 月 30 日，立信羊城会计师事务所出具 2009 年羊验字第 17738 号
《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 30 日止，广汽工业集团、万向集团、国机
15
集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 108,772,976 元全部出资到位。
2010 年 1 月 18 日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册
资本为人民币 3,934,757,457 元的《企业法人营业执照》。广汽集团本次增后及目
前的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,617,403,529 91.9346
万向集团 156,996,823 3.9900
国机集团 145,227,963 3.6909
广钢集团 7,869,515 0.2000
长隆酒店 7,259,627 0.1845
合计 3,934,757,457 100
9、广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市
2009 年 11 月 3 日，广汽集团召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行 H 股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。
2010 年 6 月 1 日，广汽集团 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
确定广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会
议同意广汽集团本次 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例不超
过发行后总股本的 33%，即本次发行的 H 股不超过 1,938,014,867 股，发行并换
股后广汽集团总股本不超过 5,872,772,324 股。
2010 年 6 月 21 日，广汽集团召开 2010 年第四次临时股东大会，审议《关
于调整广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，
会议同意调整 H 股发行即换股比例，调整后，广汽集团 H 股上市发行比例即整
合骏威汽车有限公司换股比例为占发行后公司总股本的 36%，即以 1 股骏威汽车
有限公司股份换 0.474026 股广汽集团 H 股，共计发行 2,213,300,218 股，发行后
总股本为 6,148,057,675 股。
2010 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关
于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,核准广汽集团
发行不超过 221,331 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，
用于换取香港交易所上市公司骏威汽车有限公司公众股东所持股份。
16
2010 年 8 月 25 日，广汽集团通过换股方式私有化骏威汽车有限公司并以介
绍方式在联交所主板上市的安排经联交所上市委员会和香港高等法院批准后生
效。2010 年 8 月 30 日，广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在联交所上市，
股票代码“02238”。
本次 H 股发行后，广汽集团注册资本由 3,934,757,457 元增加至 6,148,057,675
元，股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 万股。根据普华永道中天
会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号《验资报告》，截
至 2010 年 8 月 25 日止，广汽集团通过发行境外上市外资股 H 股而换取了公众
股 东 所 持 有 的 香 港 骏 威 4,669,153,630 股 股 权 ， 股 权 出 资 价 值 人 民 币
17,786,920,057 元，其中增加股本人民币 2,213,300,218 元，增加资本公积人民币
15,317,837,585 元。目前正在办理工商变更登记手续。
此次 H 股发行上市后，广汽集团的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 3,934,757,457 64.00
H股 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
（三）广汽集团最新股本结构
根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于 2010 年
12 月 31 日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商局核准注销登记，其
债权、债务由长隆集团承继。
截至本报告签署之日，广汽集团股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
广汽工业（SS） 3,617,403,529 58.84
万向集团 156,996,823 2.55
国机集团(SS) 145,227,963 2.36
广钢集团(SS) 7,869,515 0.13
长隆集团 7,259,627 0.12
H 股股东 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
17
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
（四）广汽集团主要股东和实际控制人情况
1、实际控制人
广汽集团的控股股东和实际控制人为广汽工业，广汽工业目前持有广汽集团
58.84%股份。广汽工业是广州市政府国有资产授权经营企业集团。截至本独立财
务顾问报告签署之日，广汽集团与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如
下图所示：
广州市国资委
100%
其他内资股股东 广汽工业 H股公众投资者
5.16% 58.84% 36%
广汽集团
2、控股股东
公司名称 ： 广州汽车工业集团有限公司
注册地址 ： 广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼
注册资本 ： 192,134.46 万元
成立日期 ： 2000 年 10 月 18 日
法定代表人 ： 张房有
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 制造、加工汽车、摩托车、自行车及其零部件，物业管理，
经营管理授权范围内的国有资产，投资及融资咨询，批发和
零售贸易（国家专营专控商品除外），经营本企业自产产品
及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工
和“三来一补”业务
18
主要财务数据 ： 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽工业未经审计（母公司）的总
资产为 5,341,861,757.30 元，净资产为 3,865,240,288.06 元，
2010 年净利润为 201,178,242.91 元
截至 2009 年 12 月 31 日，广汽工业经审计（合并）的总资
产为 34,057,437,739.72 元，净资产为 21,195,252,463.40 元，
2009 年净利润为 3,177,299,641.15 元
3、持有广汽集团 5%以上股份的其他股东
截至本独立财务顾问报告签署之日，除广汽工业、H 股股东以外，广汽集团
不存在其他持股 5%以上的股东。
（五）广汽集团组织结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽集团的内部组织架构如下：
股东大会
监事会 战略委员会
提名委员会
董事会
薪酬委员会
董事会秘书 总经理 审计委员会
企 法
董 审 资 公 总 发 管 财 人 安 务 广
事 计 本 共 经 展 部 务 力 全 部 汽
会 部 运 关 理 部 部 资 保 汽
办 营 系 办 源 卫 研
公 部 部 公 部 部 院
室 室
控股公司、合营公司、参股公司
19
（六）广汽集团控股公司、参股公司简要情况
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽集团主要控股公司 10 家，主要合
营公司 5 家，直接投资的主要参股公司 5 家。
广汽集团主要控股公司、合营公司、参股公司如下所示：
100% 50%
广州汽车集团乘用车有限公司 广汽本田汽车有限公司（间接持有）
广 50% 50%
州 广州汽车集团客车有限公司 广汽丰田汽车有限公司
汽
车 51%
广汽吉奥汽车有限公司 50%
集 广汽日野汽车有限公司
团
100%
股 广州汽车集团商贸有限公司 50%
份 广汽菲亚特汽车有限公司
有 51%
限 广州汽车集团零部件有限公司 29%
公 广汽长丰汽车股份有限公司
司
25%
50.2% 本田汽车（中国）有限公司
100% 广州广爱保险经纪有限公司
30%
100% 广汽丰田发动机有限公司
中隆投资有限有限公司
汽
车 30%
95%
工 广汽集团（香港）有限公司 上海日野发动机有限公司
程
研 62.1% 25%
究 骏威汽车有限公司 同方环球（天津）物流有限公司
院
90% 50%
广州汽车技术中心 广汽汇理汽车金融有限公司
2、主要控股公司
（1）基本情况
序 注册资 实收资
企业名称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
号 本 本
生产、销售：自主品牌的轿车、其他类乘用
广州汽车集 车和发动机。汽车工程技术开发、转让、咨
广 汽 集 团 120,000 120,000
1 团乘用车有 2009.6.1 广州 询。货物进出口、技术进出口（法律、行政
100% 万元 万元
限公司 法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定
必须经审批的项目，经审批后方要经营）。
广州汽车集 广 汽 集 团 4,990 4,990 生产、销售、加工汽车及汽车配件，并提供
2 1993.1.18. 广州
团 客 车 有 限 50%；中隆投 万美元 万美元 产品的售后维修和安装服务。
20
序 注册资 实收资
企业名称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
号 本 本
公司 资有限公司
50%
广 汽 集 团
51%；浙江吉
广汽吉奥汽 126,000 64,260 杭州
3 奥 控 股 集 团 2010.12.8 筹建汽车及汽车配件生产项目.
车有限公司 万元 万元 萧山
有 限 公 司
49%
经营本企业自产的汽车、摩托车、改装车、
自行车、车辆零部件以及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
广州汽车集 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
广 汽 集 团 61,100 61,100
4 团商贸有限 2000.3.21 广州 业务；钢材进口经营；批发和零售贸易（国
100% 万元 万元
公司 家专营专控商品除外）；技术咨询服务；销
售汽车（含小轿车）；汽车租赁；汽车展览
服务；普通货运；货物包装。仓储；加工、
销售；汽车零配件及售后服务（仓储、加工
由分支机构经营）回收、筛选：金属边角料、
包装材料
广 汽 集 团
广州汽车集 生产、加工汽车、摩托车及自行车的零部件，
51%；骏丰发 18,568 18,568
5 团零部件有 2000.8.29. 广州 销售本企业的产品，并提供产品的售后维护
展有限公司 万元 万元
限公司 和安装服务。
49%
广 汽 集 团
为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理
50.2%；广汽
广州广爱保 投保手续、协助被保险人或受益人进行索
商贸 24.9%； 3,000 3,000
6 险经纪有限 2006.6.7. 广州 赔；再保险经纪业务，为委托人提供防灾、
爱和谊日生 万元 万元
公司 防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国
同和保险公
保监会批准的其他业务
司：24.9%
中隆投资有 广 汽 集 团 1,000 1,000
7 1992.8.27 香港 本公司投资项目的管理
限公司 100% 万港元 万港元
广 汽 集 团 280 汽车、摩托车、自行车、缝纫机及其零部件
广汽集团(香 280
8 95%；广汽工 2002.1.21 万港 香港 产品技术贸易及提供相关产品的售后服务、
港)有限公司 万港元
业 5% 元 信息咨询。
广 汽 集 团
骏威汽车有 75,170 75,170
9 62.1%；中隆 1992.6.23 香港 汽车及其零配件的生产和贸易业务
限公司 万港元 万港元
投资 37.9%
广 汽 集 团
90%；华南理 研究、开发：汽车及零部件新技术、新产品。
广州汽车技 300 300
10 工 大 学 科 技 1999.8.9 广州 为汽车企业及有关工业提供产品改进、技术
术中心 万元 万元
开 发 公 司 咨询、试验、测试、技术鉴定服务。
10%
（2）主要财务数据
单位：万元
序 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
企业名称 备注
号
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
广州汽车集团乘
1 307,736.46 91,621.90 -13,947.08 226,461.89 105,568.98 -9,234.59
用车有限公司
广州汽车集团客
2 60,533.22 8,891.95 1,082.07 42,121.84 7,809.88 16.69
车有限公司
广汽吉奥汽车有 2010 年
3 64,271.57 64,267.17 7.17 N/A N/A N/A
限公司 12 月 新
21
序 2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
企业名称 备注
号
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
成立
广州汽车集团商 合并报
4 321,134.42 113,997.85 15,702.57 241,232.38 98,329.43 11,090.71
贸有限公司 表数据
广州汽车集团零 合并报
5 340,081.73 282,403.67 58,677.42 274,510.13 227,742.94 53,810.4
部件有限公司 表数据
广州广爱保险经
6 2,875.74 2,786.97 218.92 2,891.49 2,568.06 27.55
纪有限公司
中隆投资有限公 合并报
7 2,362,692.01 706,089.86 109,043.03 2,202,084.63 599,340.38 33,595.40
司 表数据
广汽集团(香港)
8 266.17 265.49 11.00 263.79 263.09 -1.51
有限公司
骏威汽车有限公 合并报
9 2,217,228.23 1,542,315.95 287,907.64 2,058,547.94 1,303,629.01 194,040.95
司 表数据
广州汽车技术中
10 166.97 43.58 -30.99 235.74 74.56 -39.72
心
3、主要合营公司
（1）基本情况
序 成立日
企业名称 持股比例 注册资本 实收资本 住所 主营业务
号 期
广州汽车集团公
司 50%；本田技研
开发、生产轿车及其零部件（不包括
广汽本田 工业株式会社
1998 年 5 28,329 28,329 发动机和变速器及其零部件的开发、
1 汽车有限 40%； 广州
月 13 日 万美元 万美元 生产），销售自产轿车及其零部件等
公司 本田技研工业（中
产品并提供相关的售后服务。
国）投资有限公司
10%
广汽集团 50%;丰 乘用车及其零部件的开发和制造；自
广汽丰田 田汽车公司 产产品在国内外市场的营销，销售及
2004 年 9 39,956 39,956
2 汽车有限 30.5%;丰田汽车 广州 售后服务；以及对经销商及汽车修理
月1日 万美元 万美元
公司 （中国）投资有限 厂等的经营的各种指导、咨询及培训
公司 19.5% 服务。
开发研究、设计、生产商用车及其底
广汽日野 广汽集团 50%；日 2007 年
150,000 150,000 盘、发动机等零部件，销售自产产品
3 汽车有限 野 自 动 车 株 式 会 11 月 28 广州
万元 万元 并提供售后服务及相关咨询、培训服
公司 社 50% 日
务。
乘用车、发动机、零部件的研发、制
广汽菲亚 广汽集团 50%；菲
2010 年 3 180,000 90,000 造、销售和售后服务；为菲亚特品牌
4 特汽车有 亚 特 集 团 汽 车 股 长沙
月9日 万元 万元 车辆提供售后服务；提供汽车相关的
限公司 份公司 50%
技术咨询及培训服务。
1）接受境外股东及其所在集团在华
全资子公司和境内股东 3 个月（含）
以上定期存款；2）接受汽车经销商
广 汽 集 团 50% ； 采购车辆贷款保证金和承租人汽车
广汽汇理 SOFINCO S.A.(东 租赁保证金；3）经批准，发行金融
2010 年 5 50,000 50,000
5 汽车金融 方 汇 理 个 人 金 融 广州 债券；4）从事同业拆借；5）向金融
月 25 日 万元 万元
有限公司 股 份 有 限 公 机构借款；6）提供购车贷款业务；7）
司)50% 提供汽车经销商采购车辆贷款和营
运设备贷款，包括展示厅建设贷款和
零配件贷款以及维修设备贷款等；8）
提供汽车融资租赁业务（售后回租业
22
序 成立日
企业名称 持股比例 注册资本 实收资本 住所 主营业务
号 期
务除外）；9）向金融机构出售或回购
汽车贷应收款和汽车融资租赁应收
款业务；10）办理租赁汽车残值变卖
及处理业务；11）从事与购车融资活
动相关的咨询、代理业务；12）经批
准，从事与汽车金融业务相关的金融
机构机构股权投资业务。
（2）主要财务数据
总资产 净资产 总资产 净资产
序 净利润 净利润
企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年
号 2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽本田、广
1－ 汽丰田、广汽
4,403,829.44 1,544,784.17 936,771.27 3,822,274.80 1,219,657.68 745,703.53
4 日野、广汽菲
亚特
广汽汇理汽车
5 49,471.52 46,744.61 -3,296.10 - - -
金融有限公司
注：广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广汽菲
亚特汽车有限公司四家合营公司的数据为各家简单加总数。其中，广汽本田和广汽日野的财
务数据为合并报表数据。
3、主要参股公司
（1）基本情况
序 企业名 成立日
持股比例 注册资本 实收资本 住所 主营业务
号 称 期
广汽集团29%；长丰
（集团）有限责任公
广汽长丰 1996 年 轻型越野汽车及其零部件制造、销
司21.98%；三菱自动 52,087.139 52,087.139
1 汽车股份 11 月 13 长沙 售；提供与上述产品有关的技术咨询
车工业株式会社 万元 万元
有限公司 日 服务。
14.59%；其他社会公
众股东34.43%
广汽集团25%；东风
汽 车 集 团 股份有 限
本田汽车 公司10%；本田技研
2003 年 9 8,200 8,200
2 （中国） 工 业 株式 会社 55%; 广州 生产及出口销售轿车及其零部件。
月8日 万美元 万美元
有限公司 本 田 技 研 工业（ 中
国 ） 投 资 有限公 司
10%
广汽集团30%；丰田 汽车用发动机及汽车用发动机零配
广汽丰田
汽车公司57.6%；丰 2004 年 2 24,072 21,502.4 件的制造及销售以及有关该类发动
3 发动机有 广州
田汽车（中国）投资 月 24 日 万美元 万美元 机及发动机零配件的售后服务的提
限公司
有限公司12.4% 供。
广汽集团 30%；上海
上海日野 设计研发和制造柴油机机器零部件、
电气（集团）总公司 2003 年 2,998 2,998
4 发动机有 上海 销售自产产品，并提供相关技术支持
20%；日野自动车株 10 月 8 日 万美元 万美元
限公司 及售后服务
式会社 50%
23
序 企业名 成立日
持股比例 注册资本 实收资本 住所 主营业务
号 称 期
道路货物运输（国家有专项规定的，
同方环球 广汽集团 25%；中国
按有关规定办理），仓储、装卸、配
（天津） 第 一 汽 车 集团公 司 2007 年 7 500 500
5 天津 送、国内货运代理、国际货物运输代
物流有限 35%；丰田汽车公司 月 16 日 万美元 万美元
理（不包含国际快递业务）及物流业
公司 40%
务咨询。
（2）主要财务数据
总资产 净资产 总资产 净资产
序 净利润 净利润
企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 备注
号 2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合 并
广汽长丰汽车股
1 631,127.05 242,952.49 15,549.15 625,230.67 227,408.02 2,816.97 报 表
份有限公司
数据
本田汽车（中国）
2 154,826.90 67,928.45 5,104.06 143,268.55 67,916.60 8,644.94
有限公司
广汽丰田发动机
3 334,186.51 280,533.72 105,149.02 333,364.83 274,334.04 103,279.22
有限公司
上海日野发动机
4 107,656.02 35,899.02 14,472.43 70,888.63 21,416.29 8,548.20
有限公司
同方环球（天津）
5 43,400.13 5,503.05 1,711.25 27,132.50 4,535.17 928.99
物流有限公司
注：除广汽长丰外，上表所列的其他 4 家参股公司截至 2010 年 12 月 31 日的总资产、
净资产额，以及 2010 年度的净利润数据未经审计。
（七）广汽集团主要财务数据
广汽集团最近三年的简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 5,133,758.76 4,356,920.38 3,000,779.71
负债总额 2,552,669.07 2,215,556.18 1,122,328.60
股东权益 2,581,089.70 2,141,364.20 1,878,451.11
归属于母公司股东权益 2,556,146.72 1,301,203.51 1,136,315.31
2、合并利润表主要数据
24
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 5,984,792.32 5,026,391.87 4,377,740.82
营业利润 599,533.08 445,098.49 348,561.02
利润总额 654,020.56 405,147.95 355,380.35
净利润 557,138.40 332,746.99 295,193.53
归属于母公司所有者的净利
433,001.28 207,674.01 161,902.71
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流
415,382.94 853,012.13 341,396.51
量净额
投资活动产生的现金流
-189,481.17 -361,255.82 -214,485.04
量净额
筹资活动产生的现金流
-49,941.13 524,707.35 -54,148.29
量净额
汇率变动对现金及现金
-2,461.99 -61.30 -1,895.65
等价物的影响
现金及现金等价物净增加额 173,498.65 1,016,402.36 70,867.54
期初现金及现金等价物余额 2,412,627.60 1,396,225.24 1,325,357.70
期末现金及现金等价物余额 2,586,126.25 2,412,627.60 1,396,225.24
4、主要财务指标
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.04 2.10 1.85
速动比率 1.85 1.94 1.68
资产负债率（母公司） 22.40% 44.43% 11.22%
归属上市公司股东的每股净资产（元/
4.16 3.31 3.25
股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.68 2.17 0.98
股）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.55 0.46
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.55 0.46
性损益前
净资产收益率（加权平均） 24.03% 16.78% 15.29%
25
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.81 0.61 0.44
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.61 0.44
性损益后
净资产收益率（加权平均） 21.06% 18.58% 14.69%
（八）广汽集团对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团承担对外担保责任为 0 元，广汽集团对
集团内子公司的担保责任为 12,000,000 元。该等担保不会对广汽集团形成重大负
债。
二、广汽长丰
（一）广汽长丰基本情况
公司名称 ： （中文）广汽长丰汽车股份有限公司
（英文）GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
注册地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号
办公地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长
丰办公楼
法定代表人 ： 张房有
注册资本 ： 520,871,390 元
成立时间 ： 1996 年 11 月 13 日
上市地 ： 上海证券交易所
上市时间 ： 2004 年 6 月 14 日
股票代码 ： 600991
企业法人营业执 ： 430000400000681
照注册号
26
税务登记号码 ： 430121183802099
组织结构代码 ： 18380209-9
经营范围 ： 汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关的
技术咨询服务
（二）广汽长丰设立和历次股权变动情况
1、湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
（1）湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
1996 年 7 月 18 日，中国人民解放军总后勤部以 [1996]后生字第 331 号《关
于设立“湖南长丰汽车制造股份有限公司”的批复》文件批准，批准设立“湖南
长丰汽车制造股份有限公司”。
1996 年 3 月 30 日，湖南省会计师事务所出具了《中国人民解放军第七三一
九工厂资产评估报告》（湘会师[1996]资评字第 006 号）。根据该《资产评估报告》，
截止 1995 年 12 月 31 日，中国人民解放军第七三一九工厂（1996 年 10 月，经
中国人民解放军总后勤部（1996）后生字第 165 号文件批准，七三一九工厂改制
为“长丰（集团）有限责任公司”；2001 年 9 月，根据中办发（2000）27 号文件
的规定，长丰（集团）有限责任公司由军队移交地方，成为湖南省省属企业）拟
投入长丰汽车（筹）的资产评估值为 5,250 万元（含商标权 800 万元），评估增
值 1,260 万元。1996 年 5 月 5 日，广州军区后勤部国有资产管理处于确认了湖南
省会计师事务所《中国人民解放军第七三一九工厂资产评估报告》的评估结果，
确认后的净资产为 5,250 万元。
1996 年 5 月 20 日，零陵会计师事务所出具了《验资报告》（零师验字[96]18
号），根据《验资报告》验证，发起人长丰（集团）有限责任公司以从事汽车制
造的经评估确认的净资产 4,440 万元以及“猎豹”商标权 800 万元投入长丰汽车，
其他九家发起人均以现金出资，共计认缴出资额人民币 4,900 万元。
1996 年 8 月 5 日，中国人民解放军国有资产管理局出具了《关于七三一九
工厂发起设立“湖南长丰汽车股份有限公司”股权设置的意见函》，同意七三一
九工厂以汽车制造部分的厂房、设备、配套水电设施和商标使用权等资产投资入
27
长丰汽车，折合股份 5,240 万股，占长丰汽车股本总额 51.67%，同时确认七三
一九工厂投入长丰汽车所形成的股权性质为国有法人股，由七三一九工厂持有。
1996 年 10 月 7 日，湖南省体改委以湘体改字[1996]53 号《关于同意设立湖
南长丰汽车制造股份有限公司的批复》批准以发起方式设立“湖南长丰汽车制造
股份公司”。根据省体改委的批文，长丰汽车设立时的总股本为 10,140 万股，发
起人为十家，股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 5,240.00 51.68
三菱自动车工业株式会社 2,000.00 19.72
湖南华联国际贸易有限公司 1,200.00 11.83
长丰（集团）有限责任公司工会委员会 1,000.00 9.86
湖南省信托投资公司零陵办事处 200.00 1.97
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 100.00 0.99
湖南九嶷水泥股份有限公司 100.00 0.99
湖南黎家坪水泥厂 100.00 0.99
湖南省新田县氮肥厂 100.00 0.99
湖南省零陵地区电业局 100.00 0.99
合计 10,140.00 100
1996 年 10 月 12 日长丰汽车创立大会召开，会议选举产生了股份公司第一
届董事会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》，决定设立“湖南长丰汽车
制造股份有限公司”。1996 年 11 月 13 日，长丰汽车在省工商局登记注册，领取
了注册号码为 18380209-9（3-2）号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币
10,140 万元。
因长丰汽车设立时各发起人之间未签订《发起人协议书》，为规范公司设立
中存在的问题，进一步明确各发起人的权利、义务，1996 年 12 月 14 日，各发
起人共同补签了《发起人协议书》。
（2）对长丰汽车设立行为的规范及股权结构调整
长丰汽车设立后，因作为发起人的湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎
28
家坪水泥厂对长丰汽车的出资额迟迟未到位，工会委员会持股给长丰汽车股权管
理及运作带来困难，加之需要进一步引进外方资金加快技改项目的建设。为了解
决上述问题，长丰汽车决定申请增加注册资本并调整股本结构。
经湖南省政府同意，湖南省体改委修改了原批准长丰汽车设立的“湘体改字
[1996]53 号”《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》文件，并
以相同文号、相同日期重新出具了《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公
司的批复》（湘体改字[1996]53 号）文件，将原文件中的十个股东单位减少为七
个，同时长丰集团、三菱自动车工业株式会社、湖南华联国际贸易有限公司等股
东分别对长丰汽车增加投资，使各股东对长丰汽车的累计出资额达到 24,000 万
元，按 1:0.75 的比例折为 18,000 万股，将长丰汽车注册资本由原来的 10,140
万元增加至 180,000 万元。
1997 年 10 月 13 日，中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局以《关于
同意湖南长丰汽车制造股份有限公司调整股本结构和发起人的批复》（[1997]后
工管字第 134 号），批准长丰汽车的发起人由 10 家调整为 7 家，原发起人中的工
会委员会、湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水泥厂调整后不再作为
长丰汽车的发起人和股东。零陵会计师事务所按照政府主管部门的安排，出具了
零会[1996]验资字第 74 号《验资报告》，《验资报告》出具日期提前至 1996 年 8
月 31 日。
此次股权规范和股权结构调整后，长丰汽车的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 11,087.25 61.60
三菱自动车工业株式会社 4,482.00 24.90
湖南华联国际贸易有限公司 2,130.75 11.84
湖南省零陵地区物资产业集团总公
75.00 0.415
司
湖南九嶷水泥股份有限公司 75.00 0.415
湖南省新田县氮肥厂 75.00 0.415
湖南省零陵地区电业局 75.00 0.415
合计 18,000.00 100
湖南省工商局根据上述湖南省体改委的文件，对长丰汽车的设立时的工商登
29
记中涉及长丰汽车发起人和长丰汽车股本、各股东持股数量等文件进行了修改，
并为长丰汽车换发了注册号为 430001002578（3-2）的《企业法人执照》，注册资
本为 18,000 万元。
2、长丰汽车 2000 年增资
为了抓住市场机遇，进一步提高长丰汽车的整体实力，并解决产量迅速扩大
所带来的流动资金不足，经长丰汽车第四次股东大会审议通过，决定将长丰汽车
总股本增加为 32,267.03 万元，本次新增股本新老股东均按每股 1.2428 元认购。
2000 年 11 月 20 日，经省政府同意，湖南省地方金融证券领导小组办公室
以《关于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证字
[2000]028 号）文件批准长丰汽车增资扩股。本次增资的具体方案如下：
①三菱汽车补足欠缴的 1,243 万元出资额；
②由于湖南新华联国际贸易无法补足所欠出资额，对其持股数量，按其实际
累计投资额 2,453.6 万元确认为 1,840.2 万股；
③在此基础上，长丰汽车按照 1:0.073 的比例进行资本公积金转增股本；
④长丰集团新增投资 4,263.4 万元，三菱汽车新增投资 2,024 万元，另外吸
收湖南经济技术投资担保公司、日商岩井株式会社、湖南省信托投资公司等 3 家
新股东，同时将第一次增资中调整出的两家股东湖南省信托投资公司永州办事
处、湖南潇湘集团有限责任公司（原黎家坪水泥厂）重新吸收进来。此 5 家股东
共新增投资 10,200 万元，上述新增投资共 16,487.4 万元，新老股东均按每股 1.2428
元认购，从而使增资完成后，长丰汽车的股东人数增加到 12 家，注册资金达到
32,267.03 万元。本次增资后各股东注册资本与投入资本明细表如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,325.94 47.498
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 19.95
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 14.963
湖南新华联国际贸易有限公司 1,974.32 6.119
日商岩井株式会社 1,609.33 4.988
湖南省信托投资公司 1,609.33 4.988
30
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
湖南永州电业局 80.47 0.25
湖南省永州市物资产业集团总公司 80.47 0.25
湖南九嶷水泥股份有限公司 80.47 0.25
湖南省新田县氮肥厂 80.47 0.25
湖南省信托投资公司永州办事处 80.47 0.25
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.25
合计 32,267.03 100
3、长丰汽车首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准湖南长丰汽车制造股份有限公司公开发行股票的通
知》（中国证监会证监发行字[2004]59 号）核准，2004 年 5 月 28 日，长丰汽车
首次公开发行人民币普通股（A 股）7,800 万股。2004 年 6 月 14 日，长丰汽车
首次公开发行的 7,800 万股在上交所挂牌交易。股票简称“长丰汽车”，股票代
码“600991”。
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字（2004）第 2011 号《验
资报告》，截至 2004 年 6 月 3 日社会公众认缴的注册资本已全部到位。首次公开
发行后，长丰汽车的股权结构为：本次股票发行后股份公司注册资本变更为
400,670,300 元。
本次公开发行股票后长丰汽车的股权情况为：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,386.41 38.41
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 12.049
湖南新华联国际石油贸易有限公司（原湖南
1,974.32 4.927
新华联国际贸易有限公司更名）
日本双日株式会社（原日商岩井株式会社更
1,609.33 4.016
名）
湖南省信托投资有限责任公司（原湖南省信
1,609.33 4.016
托投资公司更名）
永州恒通电力（集团）有限责任公司（原湖
80.47 0.200
南永州电业局）
湖南永州市物资产业集团公司 20.00 0.049
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.200
31
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
湖南九嶷实业集团股份有限公司（原湖南九
80.47 0.200
嶷水泥股份有限公司更名）
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.200
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.200
社会公众股东 7,800.00 19.467
合计 40,067.03 100
4、长丰汽车 2006 年股权转让
2006 年 2 月 20 日，经湖南省人民政府办公厅《关于将湖南经济技术投资担
保公司所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰（集团）有限责任
公司的复函》（湘政办函[2006]26 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于
长丰汽车制造股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]539
号）批准，长丰集团与湖南经济技术投资担保公司签订了《股权转让协议书》，
协议约定湖南经济技术投资担保公司将其持有的长丰汽车制造股份有限公司的
12.05%股份（4,827.98 万股）转让给长丰集团。2006 年 7 月 11 日，上述股份无
偿划拨的过户登记和股权变更手续办理完毕。
本次股权转让后，长丰汽车的股权结构变化如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 20,214.39 50.451
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
湖南新华联国际石油贸易有限公司 2,155.26 5.379
日本双日株式会社 1,609.33 4.017
湖南省信托投资有限责任公司 1,609.33 4.017
永州恒通电力（集团）有限责任公司 80.47 0.201
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.201
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.201
社会公众股东 7800 19.467
合计 40,067.03 100
5、长丰汽车 2006 年股权分置改革
32
2006 年 5 月 18 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖
南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（湘国资产权函
[2006]140 号），批准长丰汽车的股权分置改革方案。2006 年 5 月 24 日，长丰
汽车召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，具体
为：全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所持非流
通股份的上市流通权，流通股股东每持有 10 股流通股股票获送 3.8 股股票，公
司全体非流通股股东向流通股股东支付 2964 万股公司股票作为对价，对价支付
后，公司股份总数不变，公司有限售条件股份由 32267.03 万股变为 29303.03 万
股，占公司总股本的 73.14%;；无限售条件股份由 7800 万股变为 10764 万股，占
公司总股本的 26.86%；2006 年 7 月 27 日完成对价支付并上市。
在长丰汽车股权分置改革实施过程中，因非流通股股东湖南省信托投资有限
责任公司所持长丰汽车股份被司法冻结，无法以股份支付对价，长丰集团先行垫
付了应由湖南省信托投资有限责任公司支付的对价 1,478,306 股。
本次股权分置改革完成后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 182,096,965 45.45
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南新华联国际石油贸易有限公司 19,572,812 4.89
湖南省信托投资有限责任公司 16,093,300 4.02
双日株式会社 14,614,994 3.65
湖南省新田县氮肥厂 730,781 0.18
永州恒通电力（集团）有限责任公司 730,781 0.18
永州市财政有偿资金回收管理中心 730,781 0.18
社会公众股 107,640,000 26.86
合 计 400,670,300 100
6、长丰（集团）有限责任公司增持股份及收回代垫股份对价
（1）长丰汽车实施股权分置改革时，非流通股东长丰集团作出了特别承诺，
其中包括“自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内，如长丰汽车股票
价格低于每股 4.30 元，长丰集团将投入累计不超过人民币 1 亿元的资金通过上
海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。”
33
2006 年 7 月 27 日至 2006 年 9 月 26 日，长丰集团通过上海证券交易所以集
中竞价交易方式增持长丰汽车股票 18,808,940 股，占长丰汽车总股本的 4.69%，
所用增持资金总额为 7787.78 万元；2007 年 4 月 21 日至 2007 年 6 月 26 日，长
丰集团根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]64 号《关于核准豁免长丰
（集团）有限责任公司要约收购湖南长丰汽车制造股份有限公司股票义务的批
复》的批准，使用资金 2209.97 万元，增持长丰汽车丰股票 1,863,500 股。
（2）2008 年 1 月 23 日，湖南省信托有限责任公司偿还了股改实施时长丰
集团垫付的对价 1,478,306 股，并办理完毕过户手续。
长丰集团增持股份和收回代垫股份对价之后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 204,247,711 50.98
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南省信托有限责任公司 14,614,994 3.65
其他股东 123,347,709 30.78
合 计 400,670,300 100
7、2008 年资本公积金转增股本
2009 年 3 月 26 日，长丰汽车召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008
年度资本公积金转增预案》，具体为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 400,670,300
股为基数，长丰汽车向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增
120,201,090 股，转增后总股本增加至 520,871,390 股。据中瑞岳华会计师事务
所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 070 号），截至 2009 年 5 月
19 日，公司已将资本公积金转增股本，变更后注册资本为 520,871,390 元。
本次转增股本后长丰汽车的股权情况为：
股东 出资额（元） 比例（%）
一、有限售条件股份合计 262,558,565 50.41
1 长丰（集团）有限责任公司 238,647,852 45.82
2 三菱自动车工业株式会社 23,910,713 4.59
二、无限售条件流通股份合计 258,312,825 49.59
34
股东 出资额（元） 比例（%）
合 计 520,871,390 100
8、2009 年长丰汽车控股股东转让股份及公司名称变更
经国务院国有资产管理委员会国资产权（2009）1115 号文《关于湖南长丰
汽车制造股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》、广东省人
民政府国有资产监督管理委员会粤国资函（2009）448 号文《关于同意协议受让
湖南长丰汽车制造股份有限公司国有股份的批复》同意，2009 年 5 月 21 日，长
丰集团与广汽集团签订了《股份转让协议》，长丰集团根据本协议的规定向广汽
集团转让其持有长丰汽车 151,052,703 股限售流通股，广汽集团愿意根据本协议
的规定购买长丰集团转让的长丰汽车 29%股份计 151,052,703 股限售流通股。
2009 年 12 月 23 日，本次股权转让工商变更登记手续办理完成。同时，长
丰汽车名称变更为“广汽长丰汽车股份有限公司”。
本次股权转让后，广汽集团持有广汽长丰 151,052,703 股股份，占总股本的
29%，成为广汽长丰第一大股东，长丰集团持有广汽长丰 114,469,321 股股份，
占总股本的 21.98%，为广汽长丰第二大股东。
本次股权转让完成后，广汽长丰的股权结构为：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰（集团）有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
社会公众股东 179,351,514 34.43
合 计 520,871,390 100
（三）广汽长丰前十大股东情况及最新股本结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽长丰股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 - -
二、无限售条件流通股份 520,871,390 100
三、股份总数 520,871,390 100
35
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰集团有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券
6,936,436 1.33
投资基金
湖南省信托有限责任公司 6,435,438 1.24
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市
6,000,000 1.15
值优选股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－信诚盛世蓝
4,798,393 0.92
筹股票型证券投资基金
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型
4,158,746
证券投资基金 0.80
中国农业银行－银华内需精选股票型证券
4,000,000 0.77
投资基金
中国银行股份有限公司－银华领先策略股
3,600,000 0.69
票型证券投资基金
（四）广汽长丰主要股东和实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽长丰的第一大股东为广汽集团，广
汽集团基本情况请见本独立财务顾问报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、
广汽集团”。
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽长丰的第二大股东为长丰集团，长
丰集团基本情况如下：
公司名称 ： 长丰集团有限责任公司
注册地址 ： 长沙市经济技术开发区漓湘路 3 号
法定代表人 ： 李建新
注册资本 ： 1,668,880,000 元
成立时间 ： 1996 年 9 月 5 日
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
36
企业法人营业执照注 ： 430000000058024
册号
税务登记号码 ： 430121188327813
组织结构代码 ： 18832781-3
经营范围 ： 国有资产的投资、经营、管理；汽车及零配件、橡
胶制品制造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许
可文件经营）；机械电子设备、五金、交电、化工产
品（不含危险及监控化学品）、纺织品、日用百货、
日用杂品、工艺美术品的销售；经营法律法规允许
范围内商品和技术的进出口业务。
2、实际控制人基本情况
广汽长丰第一大股东广汽集团持有其 29%的股份，第二大股东长丰集团持有
其 21.98%的股份。广汽长丰不存在绝对或相对控股的股东，亦不存在间接控制
公司的实际控制人。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽集团、长丰集团与广汽长丰之间的
股权结构如下图所示：
37
（五）广汽长丰主要下属企业情况
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的子公司共 11 家。下属
企业的简要情况如下表所示：
注册资 持股比
公司名称 经营范围 备注
本 例（%）
生产销售汽车车桥、独立悬架及传动
衡阳风顺车桥有 31,800
轴等零部件，进行汽车改装、修理、 99.39
限公司 万元
销售及售后服务等。
猎豹轻型越野汽车及其零部件制造、
销售；提供与上述产品有关的技术咨
询服务。经本企业自产产品及技术的
出口业务；经本企业生产所需的原辅
长沙长丰汽车制 8,833
材料、仪器仪表、机械设备、零配件 53.30 正在办理注销
造有限责任公司 万元
及技术的进口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。
销售猎豹(三菱)汽车(不含小轿车)及
广汽长丰（湖南）
2,800 其零部件；提供汽车美容装修服务及
销售有限责任公 99.00
万元 猎豹(三菱)系列汽车的售后技术服
司
务。
已 于 2010 年 12
湖南长丰汽车研 2,000 汽车及相关产品的技术开发、咨询、
86.75 月 完 成 清 算 注
发股份有限公司 万元 转让、培训服务，汽车试制、试验。
销手续
38
注册资 持股比
公司名称 经营范围 备注
本 例（%）
新华联（香港）
165
国际贸易有限公 贸易 60.00
万港元
司
销售汽车（不含九座及九座以下乘用
车），汽车配件；商品信息咨询。（不
广东长丰汽车销 1,000 正在办理注销
含化危险品）。国家法律、法规禁止 100
售服务有限公司 万元 的最后手续
的，不得经营；应经专项审批的，未
获得审批前不得经营。
浙江长丰汽车销 1,000 商用车、汽车配件的销售，信息咨询 已经注销，正登
100.
售服务有限公司 万元 服务。 报申明
北京长城华冠汽
6,490 汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
车技术开发有限 78.10
万元 技术服务、技术培训。
公司
该公司为北京
汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
北京长城华冠科 50 长城华冠汽车
技术服务、技术培训；销售汽车部件、 78.10
技有限公司 万元 技术开发有限
电子产品。
公司子公司
许可经营项目：制造汽车零部件及配
件；制造转数计、速度测量仪表及加
速度计；制造里程记录器、频闪观测 该公司为北京
北京长城华冠汽
200 仪及类似计量仪表、速度指示器及转 长城华冠汽车
车电子科技有限 78.10
万元 速计、闪光仪（不含表面处理作业）。 技术开发有限
公司
一般经营项目：汽车技术开发、技术 公司子公司
转让、技术咨询、技术服务；销售汽
车配件、电子产品。
税务已注销、工
惠州市猎豹汽车 600 销售汽车（小轿车除外）及其配件，
96.90 商 执 照 已 吊 销
销售有限公司 万元 汽车美容服务。
（注）
零售汽车（除小轿车）；法律、行政
法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应
北京会友猎豹汽 150 经许可的，经审批机关批准并经工商 工商执照已吊
80.00
车俱乐部 万元 行政管理机关登记注册后方可经营； 销
法律、行政法规、国务院决定未规定
许可的，自主选择经营项目开展经营
活动。
生产、销售汽车零配件、轮胎；销售：
长丰汽车（惠州）13,033.28 电器机械、家用电器、办公设备、汽
68.98
有限公司 万元 车零部件、金属材料、建筑材料（不
设商场销售）。
注：北京会友猎豹汽车俱乐部和惠州市猎豹汽车销售有限公司因停止经营进行清算，故
未纳入合并报表范围。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述纳入广汽长丰合并报表范围内的子公司的财
务数据如下所示：
39
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 净利润
衡阳风顺车桥有限公司 89,172.39 46,486.57 -690.37
长沙长丰汽车制造有限责任公司 5,290.68 -999.85 -370.23
广汽长丰（湖南）销售有限责任公
114,222.04 -5,719.07 5,663.17
司
湖南长丰汽车研发股份有限公司 0.00 0.00 -990.17
新华联（香港）国际贸易有限公司 181.37 175.34 -0.50
广东长丰汽车销售服务有限公司 326.45 326.45 -332.01
浙江长丰汽车销售服务有限公司 0.00 0.00 -61.04
北京长城华冠汽车技术开发有限公
19,113.50 4,888.77 -3,331.05
司
北京长城华冠科技有限公司 552.27 354.76 -251.20
北京长城华冠汽车电子科技有限公
247.25 206.15 46.04
司
长丰汽车（惠州）有限公司 13,145.19 12,405.60 193.12
（六）广汽长丰主要财务数据
广汽长丰最近三年的简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 631,127.05 625,230.67 597,494.92
负债总额 383,176.50 391,414.65 362,265.13
股东权益 247,950.55 233,816.02 235,229.79
归属于母公司的股东权益 242,952.49 227,408.02 228,997.12
2、合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 619,887.50 487,949.24 470,880.91
营业利润 17,004.33 3,081.96 11,571.26
利润总额 17,341.22 4,103.09 17,643.27
净利润 14,764.29 3,018.81 14,779.13
40
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
归属于母公司所有者的净利润 15,549.15 2,816.97 14,009.10
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 32,503.63 11,780.65 30,129.33
投资活动产生的现金流量净额 -10,933.93 -43,812.78 -31,970.44
筹资活动产生的现金流量净额 -33,228.23 13,574.39 -13,956.32
现金及现金等价物净增加额 -11,679.26 -18,023.21 -15,612.87
4、主要财务指标
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.83 0.69 0.60
速动比率 0.60 0.44 0.41
资产负债率（母公司） 58.22% 63.04% 59.73%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.66 4.37 5.72
财务指标
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.62 0.23 0.75
股）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
扣除非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
损益前
净资产收益率（加权平均） 6.61% 1.24% 6.31%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
扣除非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
损益后
净资产收益率（加权平均） 6.35% 0.92% 4.12%
（七）广汽长丰主要资产状况
具体情况请见本报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、本次交易涉
及的资产情况”。
（八）广汽长丰对外担保情况
1、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无对合并报表范围内或合并报表范围
41
外的子公司或者第三方提供担保的情况。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无合并报表范围内子公司的对外担保。
（九）广汽长丰主要负债情况
根据天健会计师事务所出具的《广汽长丰汽车股份有限公司审计报告》（天
健审[2011] 2-83 号），截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的主要负债情况如下所
示：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 占总负债比重（%）
流动负债
短期借款 82,383.11 21.50
应付票据 33,287.45 8.69
应付账款 99,497.90 25.97
预收款项 5,526.31 1.44
应付职工薪酬 3,708.81 0.97
应交税费 21,020.60 5.49
应付利息 - -
应付股利 264.90 0.07
其他应付款 24,939.33 6.51
一年内到期的非流动负债 2,000.00 0.52
其他流动负债 - -
流动负债合计 272,628.41 71.15
非流动负债
长期借款 109,000.00 28.45
预计负债 1,424.35 0.37
其他非流动负债 123.73 0.03
非流动负债合计 110,548.09 28.85
负债合计 383,176.50 100
1、短期借款
42
广汽长丰短期借款余额为 82,383.11 万元，其中：抵押借款 4,000.00 万元，
押汇借款 27,383.11 万元、信用借款 51,000.00 万元。
2、应付账款
广汽长丰应付账款余额为 99,497.90 万元，其中账龄一年以内的应付账款余
额 95,578.40 万元。
3、其他应付款
广汽长丰其他应付款余额为 24,939.33 万元，其中账龄一年以内的其他应付
款余额 24,403.83 万元。
4、长期借款
广汽长丰长期借款余额为 109,000.00 万元，其中：抵押借款 8,000.00 万元，
信用借款 95,000.00 万元。
5、预计负债
广汽长丰预计负债余额为 1,424.35 万元，主要为对销售产品预提的售后保养
费。
（十）广汽长丰最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，广汽长丰无资产评估及改制事项。除 2008 年资本公积金转增股
本以外，广汽长丰无其他增资事项。关于该次增资的具体情况，请见本独立财务
顾问报告“第三节 交易双方的基本情况”之“二、广汽长丰”之“（二）广汽长
丰设立和历次股权变动情况”。
最近三年，广汽长丰重大交易事项如下所示：
1、2008 年 4 月 18 日，广汽长丰召开的 2007 年度股东大会审议通过了《关
于公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项目的议案》，公司
决定投资建设汽车自动变分器项目，该项目由公司的控股子公司衡阳风顺车桥有
限公司建设。2010 年 8 月 27 日，广汽长丰召开了第五届董事会第六次会议，
审议通过了《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资建设汽
43
车自动变分器项目的关联交易议案》，投资设立的新公司名称拟定为“湖南中德
汽车自动变速器股份有限公司 ”（具体名称以工商登记机关核准后的名称为准）；
新公司地址拟定在湖南省衡阳市华新开发区。新公司的经营范围拟定为：汽车自
动变速系统的研发、制造、销售及相关技术服务（具体以工商登记机关核准的经
营范围为准）；新公司注册资本拟定为 13,000 万元人民币左右，其中长丰集团以
人民币现金（含近期为 AMT 项目已投入的现金）出资，占新公司注册资本的
55%-60%，衡阳风顺车桥有限公司以已投入 AMT 项目经评估的净资产（不含土
地和厂房）作为出资，占新公司注册资本的 30%，其他投资方出资占新公司注册
资本的 10%-15%。
2、2009 年 4 月 10 日，广汽长丰出资设立全资子公司广东长丰汽车销售服
务有限公司，并取得注册号为 4401112022172 的《企业法人营业执照》。该公司
注册资本 10,000,000.00 元 ，广汽长丰出资 10,000,000.00 元，占其注册资本的
100%。
3、2009 年 6 月 9 日，广汽长丰出资设立全资子公司浙江长丰汽车销售服务
有限公司，并取得注册号为 330000000039705 的《企业法人营业执照》。该公司
注册资本 10,000,000.00 元，广汽长丰出资 10,000,000.00 元，占其注册资本的
100%。
（十一）广汽集团与广汽长丰之间的关联关系及广汽集团向广汽
长丰推荐董事及高级管理人员的情况
广汽集团是广汽长丰的第一大股东。
广汽集团向广汽长丰推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：
姓名 在广汽长丰担任职务
张房有 董事长
付守杰 董事、总经理
曾庆洪 董事
44
（十二）广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
及涉及的诉讼、仲裁情况
1、广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年广汽长丰及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、广汽长丰及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
广汽长丰及其主要管理人员最近五年内未发生重大诉讼和仲裁事项。2011
年 1 月，广汽长丰收到湖南省长沙市中级人民法院(以下简称“市中院”)送达的
有关受理(应诉)通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠纷被
起诉，案件基本情况如下：原告李秀红、叶朝辉依据财政部驻湖南省财政监察专
员办事处曾向长丰汽车(被告)送达的《行政处罚决定书》(财驻湘监[2008]117 号)
有关内容，以证券虚假陈述赔偿纠纷为案由，分别向市中院起诉。原告诉讼请求
为：广汽长丰向李秀红、叶朝辉赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印
花税损失及利息损失合计人民币 671,923 元；广汽长丰承担本案的全部诉讼费用。
目前，广汽长丰已采取必要措施积极应诉。2011 年 3 月，广汽长丰再次收到湖
南省长沙市中级人民法院送达的(2011)长中民四初字第 0145 号～0156 号受理（应
诉）通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠纷被王淑琴等
12 人起诉。案件基本情况如下：原告王淑琴等 14 人依据财政部驻湖南财政监察
专员办事处《行政处罚决定书》（财驻湘监[2008]117 号）有关内容，以证券虚假
陈述赔偿纠纷为案由，分别向湖南省长沙市中级人民法院起诉。原告诉讼请求为：
（1）广汽长丰向王淑琴等 14 人赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印
花税损失及利息损失合计人民币 2,730,926 元；（2）广汽长丰承担本案的全部诉
讼费用
45
第四节 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和原因
（一）贯彻落实国家汽车产业政策
2009 年 3 月，国务院公布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车企业实施
行业兼并重组，并将广汽集团确定鼓励实施产业兼并重组主体之一。为积极响应
国家汽车产业政策，广汽集团自 2009 年下半年以来先后实施并完成了收购广汽
长丰 29%股权、分别与菲亚特集团汽车股份公司、与浙江吉奥控股集团有限公司
成立合资公司、在香港发行 H 股换股整合骏威汽车并上市等一系列资本运作及
产业结构重组。本次换股吸收合并是对国家汽车产业政策的进一步贯彻落实，对
进一步提高我国汽车行业的集中度、提高企业研发水平，加快产品升级换代和结
构调整有重要意义。
（二）提高广汽集团的核心竞争力
本次换股吸收合并完成后，有助进一步加强广汽集团与三菱汽车的合作，通
过进一步引进三菱汽车的车型和技术，优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产
业布局，提高广汽集团在国内特别是 SUV 产品市场的竞争力，加快广汽集团做
大做强的战略目标实现。
（三）解决潜在的同业竞争问题
广汽长丰目前虽以生产销售 SUV 车型为主，但正在积极进入轿车、MPV 细
分市场；广汽集团的产品虽一直以轿车为主，但 2009 年下半年也推出了 SUV 产
品——汉兰达，因此，广汽集团与广汽长丰之间存在潜在的同业竞争，根据有关
法律法规的要求，广汽集团需避免及解决潜在的同业竞争问题。本次换股吸收合
并完成后，将彻底解决广汽集团与广汽长丰之间的潜在同业竞争问题。
46
二、换股吸收合并概况
广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团为合并方，广汽长丰为
被合并方。本次换股吸收合并完成后，广汽长丰的法人资格将注销，广汽集团作
为存续公司将承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。
（一）换股比例
本次换股吸收合并，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股。广汽长丰换
股价格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A 股股票
交易均价 12.65 元/股约有 15%的溢价。由此确定本次换股吸收合并的换股比例为
1.6:1，即，换股股东所持有的每 1 股广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股
股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换
股比例在任何其他情形下均不做调整。
（二）合并方异议股东利益保护机制
为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等
不确定因素可能导致的投资损失，根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团同
意赋予广汽集团异议股东以异议股东退出请求权。
反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，有权要求广汽集团或者同意股
东以公平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权行使异议股东退出请求权的
广汽集团股东应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按照《广汽
集团公司章程》以及具体方案的规定向广汽集团或同意股东提出以公平价格购买
其股份的书面通知（书面通知的内容应明确且具体、不存在歧义并经异议股东适
当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，
在任何第三方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集
团或任何同意股东主张异议股东退出请求权。
47
如异议股东所持有的广汽集团股份存在任何权利限制，或依法不得行使异议
股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东
退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批
准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽集团异议股东不能
行使异议股东退出请求权。
（三）被合并方股东利益保护机制
为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将由广汽集团和国机集团担任
首次现金选择权提供方，向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。行使
首次现金选择权的广汽长丰股东，可就其有效申报的每一股广汽长丰股份，在首
次现金选择权实施日，获得由首次现金选择权提供方按照 12.65 元/股支付的现金
对价。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将由国机集
团担任第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金
选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发
行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股
持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选
择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购
入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他
依法不得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。
第二次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽集团股票或其他依
法不得行使第二次现金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择
权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批
准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使
48
现金选择权。
于本报告签署之日，除广汽集团外的广汽长丰股东持有广汽长丰的股份总数
为 369,818,687 股，广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现
金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩
余 179,351,514 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对
价并受让相应股票的义务。三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股
份均选择申报行使首次现金选择权；三菱汽车行使首次现金选择权所对应的现金
对价由广汽集团支付。
国机集团就提供现金选择权事宜做出如下承诺：
1、国机集团将根据本次换股吸收合并的方案，对按照广汽长丰届时公告的
首次现金选择权具体方案规定的程序成功申报行使首次现金选择权的首次现金
选择权目标股东所持的广汽长丰股份，除由广汽集团负责提供首次现金选择权的
不超过 190,467,173 股股份外，无条件受让该等股份并按照 12.65 元/股的价格向
该等广汽长丰股东支付现金对价。
2、如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行
价，并且第二次现金选择权目标股东按照届时公告的方案和程序申报行使第二次
现金选择权，国机集团将无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持
有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。
（四）合并后存续公司的股本结构情况
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，根据广汽集
团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股票数量，本次换股吸收合并前
后广汽集团的股本结构如下：
1、假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股票数量达
到其承诺接受的上限，即 190,467,173 股，则广汽集团将因本次换股吸收合并新
增 286,962,422 股 A 股股票，总股本达到 6,435,020,097 股。本次换股吸收合并前
后广汽集团的股本结构如下表所示：
49
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广汽工业 3,617,403,529 58.84 3,617,403,529 56.21
其他内资股股东 317,353,928 5.16 317,353,928 4.93
H 股公众投资者 2,213,300,218 36.00 2,213,300,218 34.39
A 股公众投资者 - - 286,962,422 4.46
股份总数 6,148,057,675 100 6,435,020,097 100
注：上表根据本报告签署之日广汽集团和广汽长丰的股本结构测算，最终股本结构以中国证
券登记结算有限责任公司确认为准。
在上述假设下，本次换股吸收合并完成后，广汽工业持股比例由 58.84%下
降到 56.21%，仍为广汽集团控股股东。
2、假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股票数量仅
为三菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股票，则广汽集团将因本次换股吸收合
并新增 470,113,336 股 A 股股票，总股本达到 6,618,171,011 股。本次换股吸收合
并前后广汽集团的股本结构如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广汽工业 3,617,403,529 58.84 3,617,403,529 54.66
其他内资股股东 317,353,928 5.16 317,353,928 4.80
H 股公众投资者 2,213,300,218 36.00 2,213,300,218 33.44
A 股公众投资者 - - 470,113,336 7.10
股份总数 6,148,057,675 100 6,618,171,011 100
注：上表根据本报告签署之日广汽集团和广汽长丰的股本结构测算，最终股本结构以中
国证券登记结算有限责任公司确认为准。
在上述假设下，本次换股吸收合并完成后，广汽工业持股比例由 58.84%下
降到 54.66%，仍为广汽集团控股股东。
因此，本次换股吸收合并不会导致广汽集团的控股股东和实际控制人发生变
化。
50
（五）限售期
广汽集团控股股东广汽工业承诺：自广汽集团 A 股股票在上交所上市之日
起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
广汽集团本次 A 股发行前已发行股份，也不由广汽集团回购该部分股份。
广汽集团其他内资股股东万向集团、国机集团、广钢集团和长隆集团均承诺：
自广汽集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其已直接和间接持有的广汽集团本次 A 股发行前已发行股份，也不由广汽集
团回购该部分股份。
（六）本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关法律法规和上交所上市规则的规定，本次换股吸收合并构成广汽长
丰的关联交易。
广汽长丰董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并对相
关董事会决议予以充分披露；依照相关法律法规和公司章程的规定，广汽长丰存
在关联关系的董事已在本次换股吸收合并相关的董事会上就有关议案回避表决，
存在关联关系的股东也将在本次换股吸收合并相关的股东大会上就有关议案回
避表决。
（七）本次换股吸收合并的决策和批准
1、2011 年 3 月 21 日，广汽长丰召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了本次换股吸收合并相关事项；
2、2011 年 3 月 22 日，广汽集团召开第二届董事会第三十八次会议，审议
通过了本次换股吸收合并相关事项；
3、国家发改委已批准本次换股吸收合并相关事项。
本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序：
1、广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会分别批准本次换股吸收合并的方
案；
51
2、有关国有资产管理部门批准本次换股吸收合并的方案；
3、有关商务部门批准本次换股吸收合并的方案；
4、通过商务部关于本次换股吸收合并涉及经营者集中的审查；
5、中国证监会核准本次换股吸收合并以及本次发行的方案；
6、其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。
（八）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
1、本次换股吸收合并债务处置原则
本次换股吸收合并完成后，广汽集团作为存续公司，将承继及承接广汽长丰
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散
并办理注销手续。
2、广汽集团的债务处置
广汽集团将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合
并决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债
权人的要求提前清偿债务或提供担保。
广汽集团于 2009 年 4 月 10 日和 4 月 27 日分别发行“广州汽车集团股份有
限公司 2009 年度第一期中期票据”和“广州汽车集团股份有限公司 2009 年度第
二期中期票据”。广汽集团将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持
有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2010]第 10 号）和上述两期中
期票据的募集说明书的约定召集债权人会议，审议债权人利益保护方案。根据募
集说明书的规定，债权人会议形成的决议应获得参加会议的半数以上债权人通
过，并且其代表的债权额必须占广汽集团所有未到期偿还中期票据余额的半数以
上。如果债权人会议就债权人利益保护方案未能通过有效决议，则根据《公司法》
第 174 条的规定，广汽集团将自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内向债权人公告。每一单个债权人在接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求广汽集团清偿债务或者提供
相应担保。
52
3、广汽长丰的债务处置
广汽长丰将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合
并决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债
权人的要求提前清偿债务或提供担保。
（九）本次交易涉及的职工安置
本次换股吸收合并完成之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广
汽集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
本次换股吸收合并完成之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接
收。广汽长丰作为广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股
吸收合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前，广汽长丰将召开职工代表大
会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（十）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效（如果广汽集团和广汽长丰股东大会决议有效期届满日不
一致，以二者较早到期日为准）。
三、《换股吸收合并协议》的主要内容
广汽集团与广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签订《换股吸收合并协议》，主要
内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：广汽集团
被合并方：广汽长丰
53
（二）本次换股吸收合并方案概述
广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接广
汽长丰的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰
终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向换股股东
发行 A 股，该等 A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团内资股亦同时转
换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规
则等要求，确定限售期限。
三菱汽车承诺其持有的广汽长丰股票均选择申报行使首次现金选择权。广汽
集团持有的所有广汽长丰股票均不参与换股，也不行首次使现金选择权。本次换
股吸收合并完成后，除广汽集团持有的广汽长丰股票以及其向行使首次现金选择
权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广汽长丰股票将予以注销外，广汽长丰
原已发行的全部股票将根据《换股吸收合并协议》及本次换股吸收合并方案的约
定转换为广汽集团本次发行的 A 股股票。
（三）换股比例
本次换股吸收合并中，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股；广汽长丰
A 股换股价格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A
股股票交易均价 12.65 元/股约有 15%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为 1.6：1，即换股股东所持有的每
1 股广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换
股比例在任何其它情形下均不做调整。
（四）换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰而支付给
换股股东的对价为广汽集团本次发行的 A 股股票。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的 A 股股票的发行价格为 9.09 元/股。
54
若广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量仅为三
菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股份，根据登记日广汽长丰除广汽集团、三
菱汽车外的股东持有的广汽长丰股份数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本
次发行的 A 股股票数量为 470,113,336 股，全部用于换股吸收合并广汽长丰。
若广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量达到其
承诺接受的上限，即 190,467,173 股，根据登记日除广汽集团持有的广汽长丰股
份数和上述 190,467,173 股以外的广汽长丰股份数及本次换股吸收合并的换股比
例计算，本次发行的 A 股股票数量为 286,962,422 股，全部用于换股吸收合并广
汽长丰。
本次发行的 A 股股票将在本次发行完成后申请在上交所上市，如相关的中
国法律、法规和规范性文件要求换股股东持有的 A 股股票在一定期限内限售，
则相关换股股东应遵守相关规定。
（五）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的广汽集团 A 股应当为整数，如其所持有的广
汽长丰股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数
一致。
（六）存在权利限制的股票的处理方法
如广汽长丰股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被
转换为广汽集团本次发行的 A 股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的
广汽集团相应 A 股之上继续有效。
（七）滚存利润安排
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协
议》签署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年度利润分配方案，并
经广汽集团和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，广汽集团和广汽长
55
丰将不再进行任何形式的利润分配。双方截至广汽长丰退市之日的滚存未分配利
润由广汽集团的新老股东共享。
（八）现金选择权
为充分保护广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目
标股东提供首次现金选择权，由广汽集团和国机集团担任首次现金选择权提供
方。行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰
股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。在首次现金选
择权实施日，由首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择权的股东支
付现金对价并受让其所持有的广汽长丰股票。于换股日，未申报、部分申报或无
权申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东以及国机集团所持广汽长丰股份将
全部转换为广汽集团 A 股。广汽集团持有的广汽长丰股份以及其向行使首次现
金选择权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广汽长丰股份不参与换股，该部
分股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次
现金选择权目标股东提供第二次现金选择权，由国机集团担任第二次现金选择权
提供方。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发
行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股
持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选
择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购
入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他
依法不得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。
第二次现金选择权目标股东股东就其所持的存在权利限制的股票或其他依法不
得行使第二次现金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择权。
广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的广
汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余 179,351,514
股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应
股票的义务。三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报
56
行使首次现金选择权。三菱汽车行使首次现金选择权所对应的现金对价由广汽集
团支付。
（九）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与
政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除经广汽集团事先书面同意外，广汽长丰不得发行证券（包括
但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协
议》签署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年年度利润分配方案，
并经广汽集团和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，双方不再宣布任
何利润分配方案或进行任何利润分配。
在过渡期内，广汽长丰（包括广汽长丰的重要控股子公司）发生以下事项，
需事先以书面方式通知广汽集团，并在征得广汽集团书面同意后方可实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产
设定抵押、质押或其它第三方权利；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购
买、投资行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明
确规定的除外；
57
在过渡期内，广汽集团将不会以转让、质押等方式对其持有的广汽长丰股票
进行处置；除按《换股吸收合并协议》的约定进行的交易以外，广汽集团将督促
其控股股东及控股股东控制的其他企业不以任何其它方式受让、购买广汽长丰股
票。
（十）有关员工的安排
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订
的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广汽长
丰作为广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并
的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（十一）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承
接
在合并完成日，广汽长丰应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有
印鉴全部移交予存续公司。
自合并完成日起，广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切
权利和义务将由存续公司享有和承担。广汽长丰负责自《换股吸收合并协议》生
效日起 12 个月内办理完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利
和义务转移过户至广汽集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案。应广汽长丰的要求，广汽集团同意协助被合并方办理移交手续。如在《换
股吸收合并协议》生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、
商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则
该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并完成日起归属于存续公司。
双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换
股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供
充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成
日后将由存续公司承担。
58
广汽长丰在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将
由存续公司继续开展，广汽长丰在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继
续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由广汽长丰变更为存续公司。
（十二）协议的生效
《换股吸收合并协议》自双方适当签署之日起成立，除第二、三、七、八条
关于本次合并的实质性安排外的约定自《换股吸收合并协议》成立之时生效。
《换股吸收合并协议》第二、三、七、八条的约定自下述条件全部成就之首
日起生效：
本次换股吸收合并获得出席广汽集团股东大会及广汽长丰股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过；本次换股吸收合并涉及的相关事项取得
全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；广汽集团和广汽长丰的声明、保证
和承诺在本协议签署之日和合并生效日在所有重大方面均是真实和准确的；不存
在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，
或法院的判决、裁决、裁定。
（十三）违约责任
如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履
行其在《换股吸收合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当
根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、
有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须
对此承担违约责任。
四、本次交易涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、广汽集团固定资产基本情况
59
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋建筑物
账面原值 341,670.37 258,280.31 227,919.91
累计摊销及减值 58,406.22 49,390.75 44,198.12
净额 283,264.15 208,889.56 183,721.79
机器设备
账面原值 641,139.36 538,587.07 362,770.58
累计摊销及减值 255,466.71 215,190.51 125,142.82
净额 385,672.65 323,396.56 237,627.76
运输工具
账面原值 58,233.98 47,672.05 38,745.70
累计摊销及减值 24,849.83 20,794.03 16,776.89
净额 33,384.15 26,878.02 21,968.81
模具
账面原值 195,561.01 181,027.37 179,725.53
累计摊销及减值 112,516.09 100,150.55 109,149.32
净额 83,044.92 80,876.82 70,576.21
办公设备及其他设备
账面原值 26,151.04 23,402.93 38,812.87
累计摊销及减值 12,602.21 10,730.86 22,438.31
净额 13,548.83 12,672.07 16,374.56
注：上述数据为广汽集团合并报表数据
2、广汽长丰固定资产基本情况
广汽长丰固定资产主要包括房屋建筑物、交通设备、电器设备、机器设备、
其他及办公设备，固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
房屋建筑物
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面原值 145,898.58 141,384.73 144,642.86
累计折旧 28,098.27 23,598.76 17,653.42
减值准备 3.98 8.22 9.35
60
净额 117,800.31 117,785.97 126,980.10
交通设备
账面原值 4,615.98 5,168.32 4,436.64
累计折旧 2,095.71 2,225.90 2,032.20
减值准备 0.00 - -
净额 2,520.27 2,942.42 2,404.44
电器设备
账面原值 11,727.11 9,789.22 7,516.82
累计折旧 6,250.67 5,612.20 3,547.21
减值准备 0.56 - -
净额 5,476.44 4,177.03 3,969.61
机器设备
账面原值 239,082.78 230,070.16 224,347.53
累计折旧 79,320.84 63,629.34 49,691.16
减值准备 127.27 125.92 4.63
净额 159,761.94 166,440.82 174,651.74
其他及办公设备
账面原值 11,157.00 10,556.85 4,911.94
累计折旧 4,841.08 3,627.88 3,023.64
减值准备 - - -
净额 6,315.92 6,928.98 1,888.31
其中，截止 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰存在暂时闲置固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 211.66 90.28 121.38 - 因产品改型，已封
存。
小 计 211.66 90.28 121.38 -
截至 2010 年 12 月 31 日之日，上述设备因其加工精度低、无适应加工产品、
设备产能低等原因，仍处于封存状态且保管状态良好，将待有适应产品适用工艺
设备再行启用或进行资产处置。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰固定资产中已有净值为 7,304.94 万元的
61
房屋建筑物用于银行借款抵押；固定资产中已有净值为 11,532.05 万元的房屋建
筑物作为北京鑫顺投资担保有限公司提供反担保的再担保物。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述固定资产中，存在未办妥产权证书的固定资
产的情况如下：
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
圭塘办公楼 未完成验收竣工决算 正在办理中
新总装房屋 未完成验收竣工决算 正在办理中
新凃装车间 未完成验收竣工决算 正在办理中
新焊装车间及附房(含配电房
未完成验收竣工决算 正在办理中
加压泵房)
融资租入固定资产为机械设备，具体情况如下：
单位：万元
项目 20010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账面原值 - 9,090.00 9,090.00
累计折旧 - 1,638.39 989.10
账面净值 - 7,451.61 8,100.90
注：2007 年 3 月 20 日，浙江金融租赁股份有限公司与原湖南长丰汽车制造股份有限公
司签署了《融资租赁合同》（浙租（07）回字第 0701603100 号），并由长丰集团为原湖南长
丰汽车制造股份有限公司上述租赁事项提供连带责任保证，双方约定的融资租入机械设备价
格为 9000 万元，另 90 万元为租赁设备名义货款。该合同已于 2010 年 3 月 15 日到期，并执
行完毕。
（二）主要生产设备情况
1、广汽集团主要生产设备基本情况
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）
模具 12,446 386,413.39 149,951.29 38.81%
机器人 776 78,016.41 58,173.46 74.57%
压力机 21 62,283.86 42,442.48 68.14%
生产线设备 54 34,452.85 27,331.13 79.33%
喷漆设备 35 35,102.38 26,915.48 76.68%
电泳设备 22 26,097.60 20,752.39 79.52%
干燥设备 43 26,651.29 20,697.55 77.66%
冲剪压机械 51 47,635.11 18,006.31 37.80%
夹具 1,917 45,906.10 18,768.56 40.88%
输送机 185 23,534.96 18,440.61 78.35%
前处理设备 14 22,349.26 17,981.63 80.46%
62
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度（%）
装配线 27 37,103.30 16,741.57 45.12%
点焊机 1,000 19,929.59 15,680.66 78.68%
输送线 24 15,573.86 11,557.39 74.21%
检具 2,625 18,471.71 5,137.09 27.81%
动能发生设备 202 5,338.20 3,736.41 69.99%
锻压设备 27 2,530.00 2,305.00 91.11%
起重设备 196 2,769.61 2,272.20 82.04%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
2、广汽长丰主要生产设备基本情况
企业名称 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
总装车间设备 125 54,689.78 34,281.61 62.68%
广汽长丰汽车 涂装车间设备 227 137,145.59 88,594.29 64.60%
股份有限公司 焊装车间设备 133 126,197.93 84,295.89 66.80%
机械车间设备 105 524,142.90 352,560.93 67.26%
湖南长沙长丰 四轮定位仪 1 398.58 236.30 59.29%
汽车制造有限
责任公司 制动测试台 1 317.55 188.26 59.29%
CF2 模具 1,092 37,011.17 29,661.73 80.14%
CF2 夹具 117 7,547.63 6,170.85 81.76%
CS7 全新冲压件模具 500 6,429.39 5,740.57 89.29%
CF2 检具 457 4,041.31 3,251.19 80.45%
广汽长丰汽车
闭式四点单动机械压力
股份有限公司 4 4,374.98 3,219.92 73.60%
机
永州分公司
98 款模具,检具 127 3,529.15 2,146.49 60.82%
快速液压机 8 2,285.83 460.5 20.15%
机械化输送系统 2 1,899.05 978.95 51.55%
CF2 主线 1 1,408.84 1,151.61 81.74%
机加设备 211 8,862.31 5,198.03 58.65%
衡阳风顺车桥 冲焊设备 269 6,507.86 4,064.94 62.46%
有限公司 检测设备 69 2,760.54 1,653.00 59.88%
模具 858 3,344.79 2,029.00 60.66%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
63
（三）广汽长丰土地和房屋情况
1、广汽长丰土地情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 17 宗土地使
用权，共计 906,062.36 平方米的土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：
序 土地使用权证号 土地使用权人 土地坐落 土地面积 土地用途
号 (平方米）
1 长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制 湘湖渔场 22.19 综合用地
008314 号 造股份有限公司
2 长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制 胜利路与芙蓉路交 116.94 综合用地
004697 号 造股份有限公司 汇处三角地段
3 长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制 湘湖渔场 31.96 综合用地
008313 号 造股份有限公司
4 长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制 湘湖渔场 49.67 综合用地
008312 号 造股份有限公司
5 长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制 湘湖渔场 31.83 综合用地
008316 号 造股份有限公司
6 长国用（2002）字第 湖南长丰汽车制 湘湖渔场 29.48 综合用地
008315 号 造股份有限公司
7 长国用（2004）第 1080 湖南长丰汽车制 长沙市经济技术开 516,002.30 工业
号 造股份有限公司 发区漓湘路 1 号
8 国用（2004）第 029133 湖南长丰汽车制 芙蓉中路 269 号 919.09 综合用地
号 造股份有限公司
9 湘国用（2006）第 031 湖南长丰汽车制 永州市冷水滩区八 15,538.50 商用
号 造股份有限公司 一路南侧
10 惠府国用（2003）第 长丰汽车（惠州） 惠州市斜下仲恺三 77,741.20 工业
13021400610 公司 路
11 惠府国用（2003）第 长丰汽车（惠州） 惠州市斜下仲恺三 24,588.10 工业
13021400609 号 公司 路
12 长国用（2003）字第 长沙长丰汽车制 雨花区圭塘体院路 59,478.70 工业
009605 号 造有限责任公司 1号
13 京顺国用(2005 出)第 北京长城华冠汽 顺义区空港工业区 39,812.30 工业
0016 号 车技术开发有限 B区
公司
14 衡国用（2007）019 号 衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区 39,943.00 工业
公司 13、14 号街区
15 衡国用（2007）021 号 衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区 120,560.80 工业
公司 35 号街区
16 惠府国用（2004）第 惠州市津惠汽车 惠州市斜下仲凯三 7,181.30 工业
13021400600 号 线束有限公司 路
17 惠 府 国 有 （ 2002 ） 惠州市猎豹汽车 惠州市斜下仲恺三 4,015.00 工业
64
序 土地使用权证号 土地使用权人 土地坐落 土地面积 土地用途
号 (平方米）
13021400030 号 销售公司 路
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地，除“京
顺国用(2005 出)第 0016 号”土地使用权设置抵押权外，其他土地使用权未被设
置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、广汽长丰房屋情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 135 处合计
436,665.91 平方米的房产。有关房产的具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
1 12,712.36
00396259 号 有限公司 联大厦附 1-5 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
2 1,597.46
00365237 号 有限公司 联大厦 8 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
3 1,617.44
00350161 号 有限公司 联大厦 18 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
4 1,617.44
00158514 号 有限公司 联大厦 19 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华
5 167.77
00365238 号 有限公司 联大厦(2 楼夹层 103 号)
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
6 华联花园 A 栋 4 楼 236.09
00158516 号 有限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
7 华联花园 A 栋 4 楼 105.45
00158517 号 有限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
8 华联花园 A 栋 4 楼 140.13
00158518 号 有限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
9 华联花园 A 栋 4 楼 151.28
00158519 号 有限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份
10 华联花园 A 栋 4 楼 151.91
00158520 号 有限公司
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
11 148.10
00178273 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
12 133.58
00178274 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
13 148.10
00178275 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
14 134.09
00178276 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
15 148.10
00178277 号 有限公司 第 003 栋
16 长 房 权 证 天 心 字 第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号 148.10
65
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
00178278 号 有限公司 第 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份 韶山南路兰景花园 166 号
17 148.10
00178279 号 有限公司 第 003 栋
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
18 36,294.58
709002760 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
19 31,470.56
709002759 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
20 49,663.50
709002758 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
21 620.16
709002757 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
22 7,382.27
709002756 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
23 9,740.70
709002755 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
24 10,764.15
709002754 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
25 2,337.27
709002753 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
26 241.85
709002752 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
27 931.47
709002751 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
28 20.22
709002750 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
29 8,429.23
709002749 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
30 1,627.58
709002748 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
31 2,832.35
709002761 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
32 657.62
709002762 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
33 2,564.83
709002763 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
34 113.39
709002764 号 有限公司 路1号
长房权证星字第 湖南长丰汽车制造股份 长沙经济技术开发区漓湘
35 3,819.37
709002765 号 有限公司 路1号
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限
36 惠州市仲恺三路 9,511.12
C4774357 号 公司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限
37 惠州市仲恺三路 2,490.30
C4774358 号 公司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限
38 惠州市仲恺三路 1,235.60
C4774444 号 公司
39 粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限 惠州市仲恺三路 8,418.35
66
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
C4774356 号 公司
粤 房 地 证 字 第 惠州市津惠汽车线束有 惠州是仲恺大道仲恺二路
40 10,584.59
C5057366 号 限公司 62 号
粤 房 地 证 字 第 惠州市猎豹汽车销售有 惠州市仲恺高新技术开发
41 1,372.38
C2791902 号 限公司 区 45 号区展厅
衡房权证蒸湘区字 蒸湘区高新区长丰大道 18
42 衡阳风顺车桥有限公司 3,212.52
第 00210748 号
衡房权证蒸湘区字 蒸湘区高新区长丰大道 18
43 衡阳风顺车桥有限公司 3,539.56
第 00210747 号
衡房权证蒸湘区字 蒸湘区高新区长丰大道 18
44 衡阳风顺车桥有限公司 29,991.68
第 00210746 号
长 房 雨 花 字 长沙长丰汽车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北
45 10,225.14
00221716 责任公司 路
长 房 雨 花 字 长沙长丰汽车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北
46 8,276.14
00279469 责任公司 路
长 房 雨 花 字 长沙长丰汽车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北
47 306.36
00221718 责任公司 路
长 房 雨 花 字 长沙长丰汽车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北
48 3,350.55
00221717 责任公司 路
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
49 冷水滩区城南张家铺 207.90
第 00028760 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
50 冷水滩区城南张家铺 697.50
第 00028767 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
51 冷水滩区城南张家铺 1,436.40
第 00028743 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
52 冷水滩区城南张家铺 282.72
第 00028733 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
53 冷水滩区城南张家铺 64.00
第 00028729 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
54 冷水滩区城南张家铺 1,869.45
第 00028706 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
55 冷水滩区城南张家铺 1,904.26
第 00028742 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
56 冷水滩区城南张家铺 270.00
第 00028745 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
57 冷水滩区城南张家铺 40.00
第 00028756 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
58 冷水滩区城南张家铺 927.69
第 00028726 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
59 冷水滩区城南张家铺 644.00
第 00028740 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
60 冷水滩区城南张家铺 550.50
00028770 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
61 冷水滩区城南张家铺 149.73
第 00028764 号 有限公司
62 永 房 权 证 冷 水 滩 字 湖南长丰汽车制造股份 冷水滩区城南张家铺 619.38
67
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
第 00028759 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
63 冷水滩区城南张家铺 1,295.83
第 00028761 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
64 冷水滩区城南张家铺 108.75
第 00028773 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
65 冷水滩区城南张家铺 97.79
第 00028712 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
66 冷水滩区城南张家铺 1,707.06
第 00028710 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
67 冷水滩区城南张家铺 679.16
第 00028709 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
68 冷水滩区城南张家铺 162.25
第 00028711 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
69 冷水滩区城南张家铺 532.00
第 00028701 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
70 冷水滩区城南张家铺 648.15
第 00028599 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
71 冷水滩区城南张家铺 255.70
第 00028600 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
72 冷水滩区城南张家铺 183.82
第 00028736 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
73 冷水滩区城南张家铺 253.93
第 00028716 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
74 冷水滩区城南张家铺 247.86
第 00028732 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
75 冷水滩区城南张家铺 188.37
第 00028731 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
76 冷水滩区城南张家铺 1,751.40
第 00028702 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
77 冷水滩区城南张家铺 2,555.00
第 00028597 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
78 冷水滩区城南张家铺 137.78
第 00028598 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
79 冷水滩区城南张家铺 1,431.90
第 00028750 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
80 冷水滩区城南张家铺 967.68
第 00028751 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
81 冷水滩区城南张家铺 542.29
第 00028753 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
82 冷水滩区城南张家铺 272.00
第 00028747 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
83 冷水滩区城南张家铺 227.15
第 00028719 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
84 冷水滩区城南张家铺 1,565.20
第 00028749 号 有限公司
85 永 房 权 证 冷 水 滩 字 湖南长丰汽车制造股份 冷水滩区城南张家铺 28.66
68
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
第 00028718 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
86 冷水滩区城南张家铺 1,696.94
第 00028755 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
87 冷水滩区城南张家铺 1,768.00
第 00028754 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
88 冷水滩区城南张家铺 29.40
第 00028715 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
89 冷水滩区城南张家铺 301.70
第 00028723 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
90 冷水滩区城南张家铺 447.44
第 00028722 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
91 冷水滩区城南张家铺 221.52
第 00028721 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
92 冷水滩区城南张家铺 400.70
第 00028738 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
93 冷水滩区城南张家铺 2,178.00
第 00028737 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
94 冷水滩区城南张家铺 697.86
第 00028703 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
95 冷水滩区城南张家铺 264.13
第 00028734 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
96 冷水滩区城南张家铺 1,278.60
第 00028772 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
97 冷水滩区城南张家铺 116.17
第 00028730 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
98 冷水滩区城南张家铺 561.10
第 00028707 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
99 冷水滩区城南张家铺 757.64
第 00028739 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
100 冷水滩区城南张家铺 2,483.46
第 00028735 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
101 冷水滩区城南张家铺 345.03
第 00028771 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
102 冷水滩区城南张家铺 130.90
第 00028741 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
103 冷水滩区城南张家铺 338.74
第 00028725 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
104 冷水滩区城南张家铺 3,748.88
第 00028727 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
105 冷水滩区城南张家铺 450.93
第 00028720 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
106 冷水滩区城南张家铺 1,483.86
第 00028704 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
107 冷水滩区城南张家铺 1,529.46
第 00028713 号 有限公司
108 永 房 权 证 冷 水 滩 字 湖南长丰汽车制造股份 冷水滩区城南张家铺 456.10
69
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
第 00028708 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
109 冷水滩区城南张家铺 1,593.82
第 00028758 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
110 冷水滩区城南张家铺 769.68
第 00028762 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
111 冷水滩区城南张家铺 525.96
第 00028714 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
112 冷水滩区城南张家铺 207.00
第 00028763 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
113 冷水滩区城南张家铺 146.84
第 00028765 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
114 冷水滩区城南张家铺 2,527.87
第 00028748 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
115 冷水滩区城南张家铺 740.00
第 00028752 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
116 冷水滩区城南张家铺 182.22
第 00028746 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
117 冷水滩区城南张家铺 253.93
第 00028717 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
118 冷水滩区城南张家铺 3,527.33
第 00028766 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
119 冷水滩区城南张家铺 963.57
第 00028705 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
120 冷水滩区城南张家铺 819.34
第 00028768 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
121 冷水滩区城南张家铺 725.56
第 00028744 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
122 冷水滩区城南张家铺 465.92
第 00028757 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
123 冷水滩区城南张家铺 351.79
第 00028728 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
124 冷水滩区城南张家铺 1,654.57
第 00028724 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
125 冷水滩区城南张家铺 9,572.27
第 00028769 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
126 冷水滩区城南张家铺 11,621.84
第 00016071 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
127 冷水滩区城南张家铺 1,174.76
第 00016068 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
128 冷水滩区城南张家铺 20,284.25
第 00016070 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
129 冷水滩区城南张家铺 2,613.18
第 00016061 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
130 冷水滩区城南张家铺 382.56
第 00016063 号 有限公司
131 永 房 权 证 冷 水 滩 字 湖南长丰汽车制造股份 冷水滩区城南张家铺 231.51
70
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落 （平方
米）
第 00016064 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
132 冷水滩区城南张家铺 251.93
第 00016065 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
133 冷水滩区城南张家铺 4,632.05
第 00016066 号 有限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份
134 冷水滩区城南张家铺 13,482.11
第 00016069 号 有限公司
X 京房产证顺字第 北京长城华冠汽车技术
135 顺义区裕华路甲 29 号 28,243.35
213028 号 开发有限公司
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》
项下的土地使用权及房屋所有权，这些土地使用权及其他房屋除“京顺国用(2005
出)第 0016 号”和上述表格中第 1、2、3、4、5、135 项房屋被设置抵押权外，
其余的未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。除广汽
长丰及其子公司拥有的设置了抵押权的房屋所有权，需解除抵押后方可办理所有
权转移过户手续外，其他房产所有权转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
（四）广汽长丰商标、专利和非专利技术
1、广汽长丰商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 109 项注册商
标，具体情况如下：
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,汽车底
131205 盘零配件,车轮胎,自行车,自行车配件(不包 2009.9.7
1. 12
1 括钢珠和内外车胎),摩托车,摩托车配件(不 -2019.9.6
包括钢珠和内外车胎),水用机动运载器
138532 汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,轮椅,车 2010.4.14
2. 12
0 轮胎,水用机动运载器 -2020.4.13
2009.2.20
3. 12 339690 拖拉机配件
-2019.2.19
背包,旅行包(箱),皮缘饰品,皮垫,皮制绳索,
363222 2006.1.7
4. 18 公文包,猎物袋(打猎运动用),衣箱,马具,香
5 -2016.1.7
肠肠衣
363222 包装用塑料膜,钉书机,墨水,印台,绘画仪器, 2006.6.7
5. 16
6 绘画材料,色带,教学教具,建筑模型 -2016.6.6
71
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车
363222 2005.2.21
6. 12 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工
7 -2015.2.20
具,越野车
行李车,汽车,越野车,自行车,折叠行李车,车
363222 2005.7.14
7. 12 辆轮胎,补内胎用全套工具,空中运载工具,
8 -2015.7.13
船
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车轮轮胎,
363223 2005.4.14
8. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
0 -2015.4.13
车
363223 乙炔发生器,汽灯,冰箱,沐浴用设备,浴室装 2006.1.21
9. 11
1 置,暖器,气体打火机,原子堆 -2016.1.20
医疗器械和仪器,牙科设备,理疗设备,医用
363223 手套,奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材 2005.2.7
10. 10
2 料),矫形用物品,缝合材料,医用体育活动器 -2015.2.6
械
电脑计量加油机,量具,车辆用导航仪器(随
363223 车计算机),电子防盗装置,电传真设备,计数 2005.6.14
11. 9
3 器,电线,工业用放射设备,护目镜,汽车用雪 -2015.6.13
茄烟点火器
屠宰动物用具和器具,鱼叉,随身武器,剑,餐
363223 2005.2.14
12. 8 具(刀.叉和匙),除火器外的随身武器,匙,警
4 -2015.2.13
棍,匕首,长柄勺(手工具)
汽车发动机火花塞,酿造机器,工业用卷烟
机,自行车组装机械,土特产杂品加工机械,
363223 厨房用电动机器,洗衣机,制药加工工业机 2005.2.14
13. 7
5 器,玻璃加工机,化肥设备,化学工业用电动 -2015.2.13
机械,制针机,制纽扣机,电子工业设备,光学
冷加工设备,气体分离设备,油漆喷枪
363223 金属家具部件,车辆金属徽章,普通金属艺 2005.5.21
14. 6
6 术品 -2015.5.20
兽医用药,医用饲料添加剂,医用保健袋,医
363223 2006.1.7
15. 5 用填料,救急包,中药袋,药枕,牙填料,牙用光
7 -2016.1.6
洁剂
363223 洗涤剂,去污剂,上光剂,香料,化妆品,牙膏, 2005.9.28
16. 3
8 香,动物用化妆品,香水,肥皂 -2015.9.27
未曝光感光胶片,工业用同位素,生物化学
363223 催化剂,增塑剂,防火制剂,焊接用化学品,食 2005.7.14
17. 1
9 物防腐用化学品,除油外的皮革修饰材料, -2015.7.13
纸浆
72
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
安全及防盗警报系统的监控,安全咨询,侦
363224 2005.7.21
18. 45 探公司,私人保镖,寻人调查,护送,服装出租,
0 -2015.7.20
殡仪,消防,婚姻介绍所
363224 医院,保健,医药咨询,饮食营养指导,疗养院, 2005.8.14
19. 44
1 美容院,理发店,动物饲养,园艺,眼镜行 -2015.8.13
饭店,酒吧,假日野营服务(住所),汽车旅馆,
363224 提供野营场地设施,帐篷出租,养老院,日间 2005.10.21
20. 43
2 托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅子.桌子. -2015.10.20
桌布和玻璃器皿
法律服务,研究与开发(替他人),测量,化学
363224 服务,生物学研究,气象预报,机械研究,工业 2005.9.21
21. 42
3 品外观设计,室内装饰设计,服装设计,计算 -2015.9.20
机软件设计,艺术品鉴定,无形资产评估
教育,安排和组织会议,收费图书馆,书籍出
363224 版,假日野营服务(娱乐),电影片出租,俱乐 2005.4.14
22. 41
4 部服务(娱乐或教育),体育野营服务,经营彩 -2015.4.13
票,健身俱乐部
材料处理信息,金属冶炼,纺织品精细加工,
木器制作,纸张加工,玻璃窗着色处理,烧制
363224 2005.4.14
23. 40 陶器,茶叶加工,剥制加工,服装制作,印刷,废
5 -2015.4.13
物和垃圾的回收,空气净化,水净化,发电机
出租
运输,船只出租,汽车运输,空中运输,客车出
363224 租,货物贮存,潜水服出租,煤气站,水闸操作 2005.6.21
24. 39
6 管理,邮购货物的递送,旅行社(不包括预定 -2015.6.20
旅馆),管道运输
电视广播,新闻社,有线电视,电报业务,电讯
363224 设备出租,提供与全球计算机网络的电讯联 2005.6.21
25. 38
7 接服务,电讯信息,计算机辅助信息与图像 -2015.6.20
传输,远程会议服务,电子邮件
建筑信息,建筑,采矿,室内装璜修理,供暖设
备的安装和修理,修复磨损或部分损坏的发
363224 动机,车辆保养和修理,飞机保养与修理,造 2005.10.7
26. 37
8 船,照相器材修理,钟表修理,保险柜的保养 -2015.10.6
和修理,防锈,轮胎翻新,家具制造(修理),干
洗,消毒,电梯的安装与修理
363224 保险,金融管理,金融服务,珍宝估价,不动产 2005.10.7
27. 36
9 中介,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当 -2015.10.6
广告传播,商业研究,推销(替他人),人事管
363225 理咨询,商业场所搬迁,计算机文档管理,会 2005.4.14
28. 35
0 计,自动售货机出租,广告设计,组织技术展 -2015.4.13
览
73
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
363225 烟草,香烟,烟丝,烟袋,烟斗,非贵重金属香烟 2005.2.7
29. 34
1 盒,火柴,吸烟用打火机,香烟滤嘴,卷烟纸 -2015.2.6
363225 苹果酒,葡萄酒,酒(饮料),米酒,烧酒,含酒精 2005.3.14
30. 33
2 液体,黄酒,料酒,清酒,食用酒精 -2015.3.13
制啤酒用麦芽汁,啤酒,无酒精果汁,水(饮
363225 2005.2.7
31. 32 料),蔬菜汁(饮料),果汁饮料(饮料),可乐,植
3 -2015.2.6
物饮料,汽水,饮料制剂
363225 树木,谷(谷类),植物,种家禽,鲜水果,新鲜蔬 2005.2.7
32. 31
4 菜,植物种子,饲料,酿酒麦芽,宠物用香沙 -2015.2.6
咖啡,茶,糖,糖果,蜂蜜,糕点,八宝饭,谷类制
363225 品,面粉制品,锅巴,豆浆,食用淀粉,冰淇淋, 2005.2.7
33. 30
5 食盐,酱油,调味品,酵母,食用芳香剂,家用嫩 -2015.2.6
肉剂
肉,鱼制食品,罐装水果,水果蜜饯,熟蔬菜,
363225 2005.2.14
34. 29 蛋,牛奶制品,食用油,水果色拉,果冻,精制坚
6 -2015.2.13
果仁,干食用菌,豆腐制品
游戏机,游泳池,玩具汽车,棋(游戏),运动球
363225 2006.1.7
35. 28 类,健美器,靶,体操器械,竞技手套,合成材料
7 .2016.1.6
制圣诞树,钓具,球拍用吸汗带
363225 地毯,席,枕席,苇席,汽车用垫毯,地板覆盖 2005.12.14-
36. 27
8 物,防滑垫,汽车毡毯,墙纸,非纺织品壁挂 2015.12.13
发带,头发装饰品,纽扣,假发,针,人造花,衣
363225 2005.12.7
37. 26 服垫肩,修补纺织品用热粘合片,运动员号
9 -2015.12.6
码,茶壶保暖套
服装,婴儿全套衣,驾驶员服装,防水服,戏装,
363226 2006.5.28
38. 25 爬山鞋,鞋,帽子,袜,手套(服装),头巾,服装带
0 -2016.5.27
(衣服),婚纱
毡,纺织织物,纺织用玻璃纤维织物,纺织品
363226 2005.11.21
39. 24 壁挂,毛巾被,旅行毯(盖膝用毯),家具遮盖
1 -2015.11.20
物,洗涤用手套,旗帜,寿衣
纱,线,精纺羊毛,亚麻线和纱,缝纫纱线,纺织
363226 2005.11.21
40. 23 线和纱,毛线,毛线和粗纺毛纱,绳绒线,人造
2 -2015.11.20
毛线
汽车拖缆,纺织品遮篷,车辆盖罩(非安装),
363226 2005.10.28
41. 22 吊床,帐篷,防水帆布,包装用纺织品袋(包),
3 -2015.10.27
编织袋,装饰用草,纺织纤维
刷子,家用非贵重金属器皿,日用玻璃器皿
(包括杯.盘.壶.缸),家庭用陶瓷制品,瓷.赤陶
363226 2005.11.14
42. 21 或玻璃艺术品,饮用器皿,旅行饮水瓶,牙刷,
4 -2015.11.13
牙签,化妆用具,保温瓶,清洁器具(手工操
作),水晶(玻璃制品),鸟环,捕鼠器
74
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
家具,非金属.非砖石容器,电缆和管道用塑
料夹,画框,竹木工艺品,木.蜡.石膏或塑料艺
363226 2005.6.14
43. 20 术品,布告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠物
5 -2015.6.13
箱,医院用非金属身份证明手镯,骨灰盒,家
具非金属部件,睡袋,非金属窗户附件
木材,建筑石料,石膏,混凝土建筑构件,水泥,
建筑用非金属砖瓦,耐火材料,建筑用沥青
363226 2005.9.14
44. 19 产品,非金属建筑材料,非金属建筑物,建筑
6 -2015.9.13
玻璃,涂层(建筑材料),修路用粘合材料,石
头.混凝土或大理石艺术品,非金属纪念碑
363226 (动物)皮,公文包,猎物袋(打猎运动用),旅行 2006.1.7
45. 18
7 包,皮缘饰品,裘皮,伞,手杖,马具,香肠肠衣 -2006.1.6
合成橡胶,离合器垫,翻新轮胎用橡胶材料,
363226 汽缸接头,车辆取暖器软管,车辆水箱用连 2005.6.14
46. 17
8 接软管,保温用非导热材料,绝缘材料,防水 -2015.6.13
包装物,封拉线(卷烟)
纸,印刷品,印刷出版物,图画,保鲜膜,书籍装
363226 2005.7.14
47. 16 订材料,家具除外的办公必需品,砚(墨水
9 -2015.7.13
池),绘画材料,教学教具,建筑模型,念珠
363227 箫,打击乐器,弹拨乐器,乐器,音乐合成器,小 2005.6.7
48. 15
0 提琴,笛,钢琴,筝,音乐盒 -2015.6.6
未加工或半加工贵重金属,贵重金属香烟
363227 盒,贵重金属容器,家用贵重金属用具,领带 2005.8.21
49. 14
1 夹,装饰品(珠宝),贵重金属艺术品,贵重金 -2015.8.20
属徽章,钟,表
363227 鞭炮,猎器,猎枪,手枪(武器),打猎铅弹,炸药, 2006.1.21
50. 13
2 爆竹,烟火产品,烟花,焰火 -2016.1.20
车辆行李架,汽车,小型机动车,自行车,缆车,
363227 2005.3.28
51. 12 手推车,雪撬(车),汽车轮胎,空中运载工具,
3 -2015.3.27
船
车辆灯,喷灯,油灯,电炊具,冰箱,车辆通风装
363227 置(空气调节),水暖装置,暖气装置,浴室装 2005.2.28
52. 11
4 置,消毒器,小型取暖器,气体打火机,聚合反 -2015.2.27
应设备
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车
363230 2005.2.21
53. 12 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工
6 -2015.2.20
具,越野车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车
363230 2005.2.21
54. 12 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工
7 -2015.2.20
具,越野车
363230 行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车 2005.2.21
55. 12
8 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工 -2015.2.20
75
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
具,越野车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车
363230 2005.2.21
56. 12 辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工
9 -2015.2.20
具,越野车
363231 社交护送(陪伴),约会,殡仪,开保险锁,婚姻 2005.7.21
57. 45
0 介绍所,收养所,消防,组织宗教集会 -2015.7.20
保险,资本投资,陆地车辆赊售(分期付款),
363231 2005.10.7
58. 36 金融信息,艺术品估价,经纪,担保,募集慈善
1 -2015.10.6
基金,代管产业,典当
363231 人事管理咨询,职业介绍所,商业场所搬迁, 2005.4.14
59. 35
2 会计,审计,自动售货机出租 -2015.4.13
363231 2005.2.7
60. 34 烟草,香烟,烟丝,鼻烟,雪茄烟
3 -2015.2.6
363231 树木,谷(谷类),植物,活鱼,鲜水果,新鲜蔬菜, 2005.2.7
61. 31
5 动物食品,酿酒麦芽,植物种子,鲜食用菌 -2015.2.6
363231 2005.4.14
62. 30 方便米饭
6 -2015.4.13
363231 精制果仁,加工过的瓜子,干食用菌,豆腐,豆 2005.2.14
63. 29
7 腐制品,腐竹,加工过的瓜子 -2015.2.13
363231 游戏机,玩具汽车,棋(游戏),体育活动用球, 2005.2.28
64. 28
8 运动用拍,固定练习用自行车 -2015.2.27
363231 假发,发束,衣服垫肩,修补纺织品用热粘合 2005.12.7
65. 26
9 片,运动员号码,茶壶保暖套 -2015.12.6
363232 纺织品垫,浴罩,家具遮盖物,门帘,洗涤用手 2006.1.21
66. 24
0 套 -2016.1.20
363232 瓶用草制包装物,包装用纺织品袋(包),编织 2005.10.28
67. 22
1 袋,纺织纤维,纤维纺织原料,羊毛 -2015.10.27
瓷器装饰品,梳,擦洗刷,刷制品,牙刷,牙签,
363232 2005.11.21
68. 21 清洁器具(手工操作),非电动打蜡设备,门窗
2 -2015.11.20
玻璃清洁器,拖把
非金属容器(存储和运输用),非金属客车车
363232 2005.6.14
69. 20 梯,像框,布告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠
3 -2015.6.13
物箱,医院用非金属身份证明手镯,骨灰盒,
76
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
家具非金属部件,家具的塑料缘饰
混凝土,水泥,混凝土建筑构件,非金属建筑
363232 2006.3.21
70. 19 物,广告栏(非金属),修路用粘合材料,石头.
4 -2016.3.20
混凝土或大理石艺术品,非金属纪念碑
假发(医用修复毛发),医疗器械和仪器,护理
363282 2005.10.7
71. 10 器械,牙科设备,理疗设备,按摩手套,奶瓶,避
5 -2015.10.6
孕套,矫形用物品,缝合材料
计算机,电脑计量加油机,传真机,衡量器具,
363282 量具,车辆故障警告三角牌,车辆用导航仪 2005.2.21
72. 9
6 器(随车计算机),车辆用收音机,电影摄影 -2015.2.20
机,车辆自动转向器,望远镜,电源材料(
磨具(手工具),农业器具(手动的),园艺工具
(手动的),屠宰动物用具和器具,钓鱼用叉,
363282 2005.3.21
73. 8 剃须刀,切削工具(手工具),手动千斤顶,雕
7 -2015.3.20
刻工具(手工具),刀,随身武器,餐具(刀.叉和
匙)
汽车发动机火花塞,非手工操作手工具,汽
车发动机活塞,汽车发动机曲轴,电焊枪(机
器),农业机械,饲料粉碎机,木材加工机,造纸
机,印刷机器,纺织工业用机器,染色机,制茶
机械,食品包装机,电动制饮料机,烟草加工
机,制革机,缝纫机,自行车工业用机器设备,
制砖机,电脑刻绘机,电池机械,土特产杂品
加工机械,制搪瓷机械,制灯泡机械,捆扎机,
363282 2005.10.21
74. 7 蜂窝煤机,食品加工机(电动),洗衣机,制药
8 -2015.10.20
加工工业机器,加工塑料用模具,玻璃工业
用机器设备(包括日用玻璃机械),化肥设备,
化学工业用电动机械,地质勘探.采矿选矿
用机器设备,轧钢机,石油化工设备,筑路机,
升降设备,压力机,铸造机械,蒸汽机,风力动
力设备,回形针机,拉链机,机床,电子工业设
备,光学冷加工设备,制氧.制氮设备,油漆喷
枪,汽车油泵,车辆清洗装置,汽车维修设备
未加工或半加工普通金属,金属管,金属建
筑材料,金属轨道,普通金属合金丝(除保险
丝外),非电气金属电缆接头,车辆紧固用螺
丝,金属插销,五金器具,车辆用金属锁,保险
363282 2005.2.14
75. 6 柜,运输用金属货盘,金属工具箱(空),车辆
9 -2015.2.13
金属徽章,金属马掌,金属焊条,锚,医院用金
属身份证明手镯,金属风标,树木金属保护
器,捕野兽陷阱,普通金属艺术品,金属矿石,
金属碑
77
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
人用药,消毒剂,医用营养食物,空气净化制
363283 2005.10.14
76. 5 剂,兽医用药,杀害虫剂,救急包,医用保健袋,
0 -2015.10.13
消毒纸巾,牙用光洁剂
发动机油,车轮防滑膏,润滑油,汽车燃料,汽
363283 2005.4.21
77. 4 车燃料非化学添加剂,引火剂,工业用蜡,蜡
1 -2015.4.20
烛,除尘制剂,气体燃料
洗衣剂,清洁制剂,上光蜡,磨光制剂,香料,化
363283 2005.9.28
78. 3 妆品,牙膏,芬芳袋(干花瓣与香料的混合
2 -2015.9.27
物),动物用化妆品,香水
363283 染料,颜料,食用色素,印刷油墨,油漆,车辆底 2005.6.7
79. 2
3 盘底封,漆,车辆底盘涂层,防腐剂,天然树脂 -2015.6.6
电,工业用固态气体,工业用盐,科学用放射
元素,汽车燃料化学添加剂,植物用微量元
363283 2005.5.14
80. 1 素制剂,生物化学催化剂,相纸,未加工合成
4 -2015.5.13
树脂,肥料,灭火合成物,金属退火剂,焊剂,食
品储存用化学品,鞣料,工业用粘合剂,纸浆
363283 医院,保健,医药咨询,动物饲养,园艺学,植物 2005.8.14
81. 44
5 养护,眼镜行,卫生设备出租 -2015.8.13
363283 养老院,动物寄养,出租椅子.桌子.桌布和玻 2006.1.21
82. 43
6 璃器皿 -2016.1.20
技术研究,测量,化学研究,生物学研究,气象
363283 2006.1.21
83. 42 信息,车辆性能检测,艺术品鉴定,无形资产
7 -2016.1.20
评估,书画刻印艺术设计
木器制作,书籍装订,玻璃窗着色处理,空气
363283 2005.4.14
84. 40 净化,水净化,艺术品装框,雕刻,能源生产,烧
8 -2015.4.13
制陶器,动物屠宰
游艇运输,船舶经纪,空中运输,潜水服出租,
363283 2005.6.21
85. 39 水闸操作管理,递送(信件和商品),旅行社
9 -2015.6.20
(不包括预定旅馆),观光旅游,管道运输
363284 建筑信息,采矿,飞机保养与修理,造船,照相 2005.10.7
86. 37
0 器材修理,钟表修理 -2015.10.6
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车
461760 2008.2.14
87. 12 辆),野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动
9 -2018.2.13
机,汽车车座
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车
461761 2008.2.14
88. 12 辆),野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动
0 -2018.2.13
机,汽车车座
2001.7.20
89. 12 559148 轿车
-2011.7.19
78
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584239 2009.10.14
90. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
5 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584239 2009.10.14
91. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
7 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584239 2009.10.14
92. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
9 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584240 2009.10.14
93. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
0 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
584240 2009.10.14
94. 12 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
2 -2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
95. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
0 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
96. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
1 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.8.21
97. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
3 -2020.8.20
陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
98. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
4 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
79
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
99. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
5 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
701055 2010.9.21
100. 12 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,
6 -2020.9.20
陆地车辆发动机,车轮
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734045 2010.9.21
101. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
4 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734045 2010.9.21
102. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
5 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734045 2010.8.21
103. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
6 -2020.8.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734047 2010.9.21
104. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
1 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734047 2010.9.21
105. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
2 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
734047 2010.9.21
106. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
3 -2020.9.20
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
755482 2010.10.28
107. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
7 -2020.10.27
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
755525 2010.10.28
108. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
4 -2020.10.27
车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,
755525 2010.10.28.
109. 12 空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
6 -2020.10.27
车,陆地车辆动力装置
广汽长丰合法拥有上述注册商标，上述注册商标未被设置抵押权或其他任何
80
第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后，广汽长丰拥有的上
述注册商标转移至广汽集团不存在实质法律障碍。
2、广汽长丰专利权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 16 项专利权，其中包括发明专利 2
项，实用新型 5 项，外观设计专利 9 项。具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
1 发明 车用电磁离合式无刷硅整流 ZL02114384.6 2005 年 4 月 27 日
发电机组
2 发明 一种车身外壳图案喷涂方法 ZL2004 10023339.X 2009 年 12 月 2 日
3 实用新型 混合动力汽车动力总成 ZL03248005.9 2004 年 10 月 13 日
4 实用新型 钳盘式停车制动器 ZL 2005 2 0051324.4 2006 年 9 月 6 日
5 实用新型 教练车驾驶的辅助控制装置 ZL 200620050843.3 2007 年 5 月 16 日
6 实用新型 移动工作台 ZL 2008 20053060.X 2009 年 3 月 4 日
7 实用新型 隐藏轮式移动装置 ZL 2008 20053061.4 2009 年 5 月 13 日
8 外观设计 越野车 ZL 2004 30029974.X 2005 年 1 月 26 日
9 外观设计 汽车(CFA64701F) ZL 2006 30123634.2 2007 年 6 月 20 日
10 外观设计 汽车(猎豹奇兵) ZL 2006 30123630.4 2007 年 5 月 30 日
11 外观设计 汽车(帕杰罗) ZL 2006 30123629.1 2007 年 6 月 20 日
12 外观设计 汽车(CFA6470G) ZL 2006 30123635.7 2007 年 6 月 20 日
13 外观设计 汽车(猎豹飞腾 G) ZL 2006 30123632.3 2007 年 6 月 20 日
14 外观设计 汽车(Q 卡) ZL 2006 30123633.8 2007 年 6 月 27 日
15 外观设计 汽车(猎豹飞腾 B) ZL 2006 30123631.9 2007 年 8 月 15 日
16 外观设计 标贴 ZL 2008 30057935.9 2009 年 8 月 19 日
广汽长丰子公司拥有 56 项专利权，其中包括 34 项外观设计专利、22 项实
用新型专利。具体情况如下：
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
1 汽车 ZL200530011989.8 2006 年 1 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
2 汽车 ZL200630007650.5 2007 年 4 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
3 汽车 ZL200630007651.X 2007 年 1 月 3 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
4 汽车 ZL200730281396.2 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
5 汽车 ZL200730281398.1 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
6 右外后视镜 ZL200830139950.8 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
81
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
7 顶衬 ZL200830139935.3 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
8 带天窗的顶衬 ZL200830139936.8 2009 年 9 月 9 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
9 方向盘 ZL200830139937.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
10 方向盘 ZL200830139938.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 副驾驶侧门门
11 ZL200830139939.1 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计 内饰板
北京长城华冠汽车 外观设
12 后保险杠 ZL200830139940.4 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 后侧车门内饰
13 ZL200830139941.9 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计 板
北京长城华冠汽车 外观设
14 后雾灯 ZL200830139942.3 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
15 汽车 ZL200830115736.9 2010 年 1 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
16 前保险杠 ZL200830139944.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
17 前格栅 ZL200830139945.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
18 汽车（带天窗） ZL200830139956.5 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
19 前组合灯 ZL200830139947.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 司机侧车门内
20 ZL200830139948.0 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计 饰板
北京长城华冠汽车 外观设
21 仪表板 ZL200830139949.5 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
22 汽车（带天窗） ZL200830139958.4 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
23 中控面板 ZL200830139951.2 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
24 中控面板 ZL200830139952.7 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
25 中央通道罩 ZL200830139953.1 2009 年 7 月 15 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
26 左外后视镜 ZL200830139954.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
27 前雾灯 ZL200830139946.1 2009 年 11 月 18 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
28 后组合灯 ZL200830139943.8 2009 年 10 月 14 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
29 汽车 ZL200830139957.X 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
30 汽车 ZL200830139955.0 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
82
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
31 汽车 ZL200730281397.7 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
越野车散热器
湖南长丰汽车研发 外观设
32 格栅（猎豹飞 ZL200930090628.5 2009 年 12 月 30 日
股份有限公司 计
腾）
湖南长丰汽车研发 外观设
33 方向盘(CS6) ZL200830342189.8 2009 年 11 月 25 日
股份有限公司 计
湖南长丰汽车研发 外观设 轿跑车（欧酷
34 ZL200930090700.4 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 计 曼）
北京长城华冠汽车 实用新 汽车内部空间
35 ZL200620007939.1 2007 年 6 月 27 日
技术开发有限公司 型 验证模型
一种动力转向
长丰汽车（惠州） 实用新
36 器输出轴液压 ZL201020133577.7 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
密封结构
一种动力转向
长丰汽车（惠州） 实用新
37 器油缸衬套复 ZL201020133580.9 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
合结构
一种动力转向
长丰汽车（惠州） 实用新
38 器孔用卡簧式 ZL201020133606.X 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
结构
一种转向器齿
长丰汽车（惠州） 实用新
39 轮轴与扭杆的 ZL201020133617.8 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
装配结构
一种电动助力
长丰汽车（惠州） 实用新
40 转向器的减速 ZL201020133593.6 2010 年 11 月 3 日
有限公司 型
机构
湖南长丰汽车研发 实用新
41 便携式折叠床 ZL200820053035.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
湖南长丰汽车研发 实用新 带限位功能的
42 ZL200820052037.9 2008 年 12 月 24 日
股份有限公司 型 车门连接装置
一种运动型多
湖南长丰汽车研发 实用新
43 功能车（SUV） ZL200820052734.4 2009 年 2 月 25 日
股份有限公司 型
后悬架装置
机械式自动变
湖南长丰汽车研发 实用新 速器（AMT）
44 ZL200820052955.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型 离合器执行机
构
机械式自动变
湖南长丰汽车研发 实用新
45 速器（AMT） ZL200820052956.6 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
选/换档装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种齿轮变速
46 ZL200820158585.X 2009 年 6 月 10 日
股份有限公司 型 装置
电动车窗开关
湖南长丰汽车研发 实用新
47 仿真实时测力 ZL200920063483.4 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型
装置
湖南长丰汽车研发 实用新
48 一种框形弹簧 ZL200920063515.0 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型
83
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种安装于汽
湖南长丰汽车研发 实用新
49 车的分段弯曲 ZL200920063352.6 2010 年 2 月 17 日
股份有限公司 型
吸能车架
一种电动车窗
湖南长丰汽车研发 实用新
50 开关耐久试验 ZL200920064395.6 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 型
装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种发动机停
51 ZL200920064753.3 2010 年 5 月 12 日
股份有限公司 型 缸减压装置
一种汽车雨刮
湖南长丰汽车研发 实用新
52 器的雨刮片保 ZL200920318893.9 2010 年 10 月 27 日
股份有限公司 型
护装置
衡阳风顺车桥有限
一种汽车复合
公司、湖南长丰汽 实用新
53 传动双离合器 ZL200920063959.4 2010 年 2 月 17 日
车研发股份有限公 型
变速器
司
湖南长丰汽车研发
股份有限公司、衡 实用新 一种全电式机
54 ZL200920063981.9 2010 年 5 月 5 日
阳风顺车桥有限公 型 械自动变速器
司
一种用于传递
湖南长丰汽车研发 实用新
55 旋转运动的弹 ZL201020138754.0 2010 年 12 月 22 日
股份有限公司 型
性连接装置
一种纯电动汽
湖南长丰汽车研发 实用新
56 车电池组固定 ZL201020157049.5 2010 年 12 月 15 日
股份有限公司 型
装置
广汽长丰合法拥有上述专利权，上述专利权未被设置抵押权或其他任何第三
方权益，亦未被司法查封或冻结。本次合并完成后，广汽长丰拥有的上述专利转
移至广汽集团不存在实质法律障碍。
3、非专利技术
截至本独立财务顾问报告签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 4 项非专利技
术，具体情况如下：
预计使用年 原始入账价值 2010 年 12 月 31
名称 尚可使用年限
限 （元） 日账面价值（元）
CK 车无形资产及入门费
9 3.75 71,768,599.62 2,820,955.28
等
Io 车无形资产及入门费
9 3.67 55,301,231.15 18,276,549.74
等
其他车型 1 - 42,245,970.57 37,622,688.32
Cs7 车型 10 9.25 77,091,055.83 68,804,521.44
84
预计使用年 原始入账价值 2010 年 12 月 31
名称 尚可使用年限
限 （元） 日账面价值（元）
合计 246,406,857.17 127,524,714.78
五、本次交易的风险因素
（一）与本次换股吸收合并相关的风险
1、本次交易涉及的审批风险
本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广汽集团股东大会
和广汽长丰股东大会批准本次换股吸收合并方案、有关国有资产管理部门批准本
次吸收换股合并方案、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及相关事项、中国
证监会核准本次换股吸收合并方案等。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关
的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股
吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。
2、合并及换股可能导致的投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前广汽长丰股价的变动可能导致投资者换股成本产
生差异，部分投资者可能会在换股合并中发生投资损失。若一方或双方股东大会
不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，导致投资者的损失。
3、强制换股的风险
本次换股吸收合并须经广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会各自出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。双方股东大会决议对各自
全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也
未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准
或同意后，除广汽集团以外未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东就其持有
的全部广汽长丰的股份，以及国机集团因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰
的股份，将按照换股比例，强制转换为广汽集团的 A 股股份。
85
4、行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团和
国机集团向除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的广汽长丰股东
提供首次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其所持有的广汽长丰股票
按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。如果本次换股吸收
合并方案未能获得双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸
收合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使首次现金选择权。
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相
关要求进行申报，在首次现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若广
汽长丰股东申报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权
价格，广汽长丰股东申报行使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，若未
来广汽集团股价上涨，广汽长丰股东申报行使首次现金选择权还可能因此丧失获
利机会。
5、行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广汽集团 A 股上市后，将向
第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东
须在第二次现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申
报期外进行的第二次现金选择权申报均为无效。第二次现金选择权目标股东在广
汽集团 A 股上市后新购入的股份，无权行使第二次现金选择权。若股东申报行
使第二次现金选择权时广汽集团即期股价高于第二次现金选择权行使价格，股东
申报行使第二次现金选择权将可能使其利益受损。此外，股东申报行使第二次现
金选择权还可能丧失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团 A
股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等第二次现金选
择权安排，有可能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
（二）本次换股吸收合并完成后的相关风险
1、市场和行业风险
86
（1）宏观经济波动风险
汽车行业宏观上受国民经济的发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将
刺激或抑制汽车消费。近年来，随着经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步
提高，以及国家适时出台的经济刺激计划，中国的汽车行业需求快速增长。但未
来若出现宏观经济波动，将有可能影响到汽车消费需求，导致汽车的销量下降和
价格下降，继而影响存续公司的经营业绩。
（2）国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近 10 年内呈快速发展趋势。自 2000 年销量达到 200 万辆
后，汽车销量呈现高速增长的态势，到 2007 年突破 800 万辆，2009 年我国创记
录地实现了 1,364 万辆的新车销售，成为世界第一汽车销售大国；2010 年销量达
到 1,806 万辆，继续保持世界销量第一的地位。面对快速发展的市场机遇，许多
企业纷纷制定产能扩充计划，据国家发改委调查，我国主要 30 家汽车企业（集
团）2009 年底形成整车产能 1,359 万辆，2015 年底规划产能 3,124 万辆。
上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然
存续公司的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份
额，但如果竞争加剧可能导致存续公司产品降价，并迫使存续公司进一步增加市
场推广与开发成本，使得存续公司产品销售利润率可能下降。
（3）行业竞争风险
存续公司在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量
较多，领先企业的市场份额相对平均，因此一方面为存续公司提供了产业整合和
持续发展的空间，另一方面存续公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风
险。随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、
国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。存续
公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。
（4）燃油价格及供应风险
近年来世界原油价格波动剧烈，2007 年初世界原油价格开始大幅上涨，2008
年 6 月 10 日布兰特原油价格达 133.44 美元/桶，自 2005 年 1 月 3 日起上涨了
87
230.62%。随着 08 年底美国金融危机爆发和全球经济衰退，原油价格在 2008 年
下半年快速下跌至 40 美元/桶以下，跌幅超过 70%。2009 年以来，全球经济增长
缓慢复苏，原油价格也开始震荡回升，目前已在 100 美元/桶左右波动。
北海布伦特原油期货价格走势
160
140
120
100
80
60
40
20
0
5月
9月
1月
5月
9月
1月
1月
5月
9月
1月
1月
5月
9月
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
年
08
08
09
09
09
10
10
10
11
07
08
07
07
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
20
数据来源：Wind 资讯，选取 2007 年 1 月-2011 年 2 月每月底收盘数据
随着全球原油价格上涨，我国的成品油定价机制不断改革。国家发改委于
2009 年 5 月 7 日发布的《石油价格管理办法（试行）》规定：当国际市场原油移
动平均价格连续 22 个工作日变化超过 4%时,发展改革委可相应调整国内成品油
价格。尽管近年来国家发改委多次调整成品油零售价格，目前的成品油定价仍未
完全市场化，若国际原油价格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还
可能面临上涨压力。
若全球原油价格保持现有高位或持续上涨，或国家改变目前的成品油定价政
策，将可能导致国内成品油销售价格上涨，从而改变消费者对汽车的需求，影响
存续公司的产品销售。
2、经营风险
88
（1）存续公司的整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、
三菱汽车分别持有 50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将
因内部整合产生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可
能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有
可能使参与换股的广汽长丰股东遭受投资损失。
（2）主要原材料价格波动的风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂
等化学制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。存续
公司生产乘用车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原
材料。若大宗原材料价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上
升，当供货商提高零配件供应价格时，虽然存续公司可以通过诸如推出新品重新
定价、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果
主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对存续公司盈利产生一定影响。
（3）推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，存续公司开始进行
自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，快速发展的宏观经济促进了
汽车消费，且国内消费者已逐渐认可各厂商的自主品牌汽车产品，其市场占有率
持续上升的趋势为存续公司自主品牌建设提供了良好的市场环境。然而，目前存
续公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处于起步阶段，如果存续公司
后续推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效
益，则可能无法实现存续公司的业务战略、收回存续公司投资，从而对存续公司
的业务和财务状况产生不利影响。
（4）能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响存续公司的产品销售和经营业
绩。存续公司需要持续改善现有产品及开发新产品以满足市场需求，并以此巩固
市场地位及增加目标细分市场占有率。存续公司难以确保凭借现有的技术研发、
89
原材料供应和生产能力等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品。此外，
存续公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则
存续公司的预期投资收益可能受到影响。
（5）存续公司产品种类较为集中的风险
目前存续公司实行精品产品组合策略，以有限的畅销乘用车品种占据细分市
场的最大份额。如果消费者对乘用车品种的偏好发生改变，则存续公司的经营业
绩及财务状况可能会受到不利影响。
（6）供应商集中的风险
为了保证供货质量、控制采购成本，存续公司严格挑选确定供应商，向其集
中采购发动机、内饰、关键零部件等原材料。2008 年、2009 年和 2010 年，存续
公司向前五名供应商的采购额占存续公司营业成本总额的比重分别为 51.64%、
49.71%和 48.53%。虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但由于存续公司高
标准的供货商选择体系，主要原材料供应商相对集中，如果主要供应商经营环境、
生产状况发生重大变化，将对存续公司的生产经营活动造成一定影响；同时，供
应商的集中也可能在一定程度上弱化存续公司的原材料采购的议价能力。
如果上述原材料和零部件的采购价格或供应情况发生重大不利变动，也将可
能对存续公司的正常经营产生不利影响。
（7）合营公司的主要关键技术来源的风险
存续公司与合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还
是依赖于合营方的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营方的及时支
持，或合营方为存续公司的其它竞争对手提供支持，则可能对存续公司及主要合
营公司的业务及市场地位造成不利影响。
（8）存续公司收益主要来源于合营公司的风险
存续公司的主营业务主要通过合营公司进行，合营公司经营成果成为存续公
司目前收益的主要来源。虽然存续公司目前正积极发展自主品牌建设，但在今后
一段时间内仍存在业绩主要依赖合营公司的风险。如果合营公司的财务状况及经
90
营业绩出现波动，则存续公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
（9）吸引和保留管理及技术人员的风险
汽车行业依赖经验丰富、对行业未来发展趋势具有洞见的高级管理人员，也
需要大量的、不同层次的技术人员，而随着中国汽车行业的持续增长以及竞争逐
步加剧，汽车公司之间在吸引人才方面的竞争将更加激烈。存续公司无法保证未
来能继续以合理的成本保留存续公司现有的管理、技术人才；同时，存续公司也
无法保证在未来的产能扩张过程中能够以合理的成本招聘到合适的人才。因此，
存续公司能否成功吸引和保留高级管理及主要技术人员将对存续公司未来的业
务发展和经营业绩产生较大影响。
3、政策风险
（1）产品召回风险
《缺陷汽车产品召回管理规定》于 2004 年 10 月 1 日生效。该项法规要求汽
车制造行业企业提供维修服务或召回活动。国家质检总局宣布，2010 年我国汽
车召回的总数 117.7 万辆，其中进口汽车召回 17.6 万辆，国产合资品牌的汽车召
回 96.2 万辆，自主品牌汽车的召回 3.9 万辆。存续公司产品如果出现被召回的事
件，可能会对存续公司的销售和业绩造成影响。
（2）产品质量和安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保
修要求和汽车召回规定等，近年来我国对汽车行业的产品质量和安全的法规及技
术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的
乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标
准，将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响存续公司的经营业绩。
（3）环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自 2007 年 7 月 1 日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国Ⅲ标
准（相当于欧Ⅲ标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进
91
入新阶段。国家环境保护部规定，从 2011 年 7 月 1 日起，全国销售的乘用车等
轻型车辆必须符合国Ⅳ标准；而从 2010 年 7 月 1 日起，未满足国Ⅳ排放标准的
新车将无法进入工信部的新车目录。
为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这
将增加存续公司的研发和生产成本，从而影响存续公司的经营业绩。
（4）消费税政策变化的风险
目前国内能源及环境问题日益突出，国家通过适当的消费税政策，引导汽车
产品的消费。
自 2008 年 9 月 1 日起执行新的汽车消费税率，新旧汽车消费税率对比如下
表所示：
车型 依据排量 适用税率 税率前后对比
小于 1.0 升（含）的 1% 下调 2 个百分点
1.0 升以上至 1.5 升（含）的 3% 1.0 升至 1.5 升不变
1.5 升以上至 2.0 升（含）的 5% 1.5 升至 2.0 升不变
乘用车（含
2.0 升以上至 2.5 升（含）的 9% 2.0 升至 2.5 升不变
越野车）
2.5 升以上至 3.0 升（含）的 12% 2.5 升至 3.0 升不变
3.0 升以上至 4.0 升（含）的 25% 上调 10 个百分点
4.0 升以上的 40% 上调 20 个百分点
中新型商
- 均为 5% 中新型商用客车不变
用客车
消费税是汽车价格的组成部分，国家未来仍有可能通过调整消费税税率来引
导汽车消费。若届时存续公司不能及时调整产品结构以适应消费结构变化，则可
能影响存续公司的经营业绩。
（5）汽车消费政策调整风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国
家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行
业，在最近一段时期内曾属于消费政策鼓励的行业。
2009 年为抵御金融危机的影响，政府颁布了《汽车产业调整和振兴规划》，
92
出台了相关的汽车消费刺激政策，大大促进了国内小排量乘用车的销售。随着经
济形势的变化，国家不断调整具体政策，未来的政策导向将继续从“提振销量”
向“优化结构”、“新能源”转变。主要政策及变化如下：
主要内容
刺激政策 主要受益车型
2009 年 2010 年 2011 年
1.6L 及以下排量乘用
1.6L 及以下 1.6L 及以下排量乘用车购置税
购置税减征 车购置税按 5%减半征 退出
排量乘用车 按 7.5%征收。
收。
对农民购买轻卡及
1.3L 及以下排量微客
汽车下乡 轻微卡、微客 维持 2009 年政策不变 退出
给予最高 5000 元的补
贴。
单车补贴上调至 5,000～18,000
按不同车型给予单车 元；符合条件的车主可同时享受
以旧换新 轻卡、微车 退出
3,000－6,000 元补贴 以旧换新补贴与购置税减征政
策。
1.6L 及以下排量、综合工况油耗
节能汽 1.6L 及以下 比现行标准低 20%左右的汽油、 政策
-
车推广 排量乘用车 柴油乘用车(含混合动力和双燃料 延续
汽车)给予 3,000 元/辆补贴。
私人新能源 政策
新能源汽车 - 最高补贴达到 60,000 元
汽车补贴 延续
2010 年 12 月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展 加大
力度缓解交通拥堵工作的意见》，文件规定北京 2011 年小客车上牌数量限定为
24 万辆，将采用摇号方式无偿分配。
未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交
通状况恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而将对汽车
生产和消费市场产生较大的影响。
4、财务风险
（1）来自合营及联营公司利润分配将影响存续公司的分红能力
广汽集团与汽车整车制造相关的业务主要分布在下属合营公司，此外广汽集
团还拥有若干家生产汽车零部件的联营企业，广汽集团的收益也主要来源于下属
合营公司和联营企业。因此合营公司和联营公司的现金分红能力直接影响到广汽
93
集团的现金分红能力。
按照合营合同，在主要的整车生产合营公司中，广汽集团或其下属公司与外
方的持股比例各为 50%，对合营公司的控制是共同控制。合营公司的利润分配需
要双方股东的同意，如果合营公司外方股东与广汽集团或其下属公司对利润分配
的意见不一致，将影响合营公司的现金股利分配；而在联营公司中，广汽集团不
是第一大股东，各联营公司的控股股东对利润分配的意见也决定了联营公司的现
金分红情况。上述两个因素对广汽集团的现金分红能力有直接的影响。
（2）汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到中国政治及经济状况
等因素的影响。广汽集团的收入以人民币计价，而部分原材及零部件则从日本
及其它国家进口，而且广汽集团下属部分参股公司的产品出口到海外市场，主要
以美元、日元、欧元计价。近年来，上述货币的汇率波动较大，对广汽集团产品
采购成本、销售收入和投资收益产生一定影响。
（3）税收政策变动的风险
根据 2007 年 12 月 26 日国务院“国发[2007]39 号”文件的规定，原享受低
税率优惠政策的企业可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税
率；享受定期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。合营企
业广汽本田 2009 年适用 20%的税率、2010 年适用 22%的税率、2011 年适用 24%
的税率；另一合营企业广汽丰田 2009 年适用 10%的税率、2010 年适用 11%的税
率、2011 年适用 24%的税率。由于广汽本田、广汽丰田是主要的盈利企业，税
率的变化造成所得税费用增加。
国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教
育费附加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外
籍个人适用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》
和 1986 年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。1985 年及 1986 年以来国务院
及国务院财税主管部门发布的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、
政策同时适用于外商投资企业、外国企业及外籍个人。广汽本田、广汽丰田因此
94
需要缴纳相应的税费，从而导致对业绩造成影响。
（三）其他风险
1、2011 年盈利预测的风险
广汽集团 2011 年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核
报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报
告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具
有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其它不可
抗力的因素，广汽集团 2011 年的实际经营成果可能与盈利预测报告存在一定的
差异。广汽集团董事会提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设
的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应
谨慎使用。
2、不可抗力风险
2011 年 3 月 11 日，日本本州岛附近海域发生里氏 9 级强烈地震，并引发海
啸、核泄漏等严重次生灾害。日本三大汽车巨头丰田汽车公司、本田汽车公司、
日产汽车公司均宣布其旗下日本工厂暂时停产。
广汽集团下属合营企业生产的车型国产化率较高，但目前依然有部分零部件
需要从日本进口，若因此致从日本进口的原材料供应发生中断，将可能导致广汽
集团的产能利用不足。
针对此事件，公司积极筹划应对策略。短期来看，广汽集团下属合营企业、
子公司维持生产所需的日本进口原料储备充足，暂未对日常的生产带来影响；中
期来看，丰田、本田均是全球布局的汽车厂商，广汽集团下属合营企业原从日本
进口的零部件可以通过从日本之外的产地进口加以解决；远期来看，国产化率的
进一步提高可以更大程度地减轻对产自日本之零部件的依赖。
其他自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损
害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
95
3、二级市场价格波动风险
本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。
股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者
的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而
背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的
二级市场表现低于市场预期，则选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风
险。
4、控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，广汽集团控股股东广汽工业持有广汽集团已发行股份
的比例为 58.84%。本次换股吸收合并完成后，广汽工业仍将保持对存续公司的
控股地位，其可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响广汽集团重大经营决
策。若控股股东的意见与公司少数股东不一致，则使少数股东的利益可能会受到
负面影响。
96
第五节 独立财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和盈利预测等文件真
实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、
合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次换股吸收合并各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次换股吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国反垄断法》、
上交所上市规则等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。
97
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事汽车工业及配套工业
的投资业务和汽车工业技术开发、销售的大型企业，其生产经营能力和综合实力
都得到了增强，为存续公司下一步进行汽车产业整合以及引进新技术、促进汽车
产业技术的升级换代和提高产品质量创造了良好的条件，符合国家产业政策的要
求。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
长丰汽车及其控股子公司在经营过程中，遵守国家的各项环保法规，最近三
年环境保护方面不存在重大违法违纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、
法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 17 宗合计 906,062.3 平方米土地的
使用权，具体情况请见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的基本情况”之
“四、本次交易涉及的资产情况”。合并方律师经核查后认为，本次合并符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
4、本次换股吸收合并符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准，经营者需事
先向国务院反垄断执法机构就此进行申报。广汽集团董事会审议通过本次换股吸
收合并方案后，广汽集团将向商务部反垄断局递交经营者集中申报。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，
即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
98
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、上交所上市规则等的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
广汽长丰在本次换股吸收合并前的总股本为 520,871,390 股，本次换股吸收
合并后，国机集团连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东持有的全部广汽长
丰股份将按照换股比例转换为广汽集团发行的 A 股股票，广汽长丰将解散并注
销法人资格。
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，假设广汽集
团接受广汽长丰股东申报行使现金选择权的股票数量达到其承诺接受的上限，即
190,467,173 股，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增 286,962,422 股 A 股股票，
总股本达到 6,435,020,097 股；假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使现金选
择权的股票数量仅为三菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股票，则广汽集团将
因本次换股吸收合并新增 470,113,336 股 A 股股票，总股本达到 6,618,171,011 股。
本次换股吸收合并前后广汽集团模拟的股本结构具体情况请见本独立财务顾问
报告“第四节 本次交易的基本情况”之“二、换股吸收合并概况”之“（四）合
并后存续公司的股本结构情况”。
本次换股吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司
股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》
第十条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双
方公司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、
财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及的关联交易的
99
处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在广汽集团和
广汽长丰董事会和股东大会上将回避表决，以充分保护合并双方公司全体股东，
特别是社会公众股东的利益。
广汽长丰的换股价格以定价基准日前广汽长丰的历史交易价为基础确定，高
于广汽长丰停牌前最后一个交易日收盘价 14.07 元/股和停牌前最后一个交易日
成交均价 14.20 元/股，较广汽长丰停牌前 20 日的成交均价、前 30 日的成交均
价以及停牌前累计 100%换手率期间内均价分别约有 15%、20%和 16%的溢价，
较好地考虑了广汽长丰及其股东的合法权益。
广汽集团 A 股发行价对应的按发行后总股本计算的全面摊薄 2011 年预测市
盈率与 A 股同行业可比上市公司的估值水平大致相当，较好地保护了广汽集团
及其股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方
和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，广汽集团作为存续公司，将承继及承接广汽长丰的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散并办理注
销手续。
广汽集团和广汽长丰将于各自股东大会审议通过本次换股吸收合并方案后，
按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。
本独立财务顾问及合并方律师认为，广汽集团和广汽长丰对本次换股吸收合
并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益
的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
100
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转
移不存在法律障碍
本次被合并方广汽长丰的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地
使用权、房产、商标、专利权、机器设备等，广汽长丰对该等主要资产均拥有合
法的所有权或使用权，此等主要资产的具体情况请见本独立财务顾问报告“第四
节 本次交易的基本情况”之“四、本次交易涉及的资产情况”。
1、长期股权投资
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的控股公司共计 11 家，
具体情况请见本独立财务顾问报告“第三节 交易双方基本情况”之“二、广汽
长丰”之“（五）广汽长丰主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷
或潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
广汽长丰董事会通过本次换股吸收合并方案之后，广汽长丰将就本次换股吸
收合并事宜通知其控股、参股的有限责任公司的其他股东，就本次换股吸收合并
导致其下属非全资有限责任公司的股权变动事宜取得有关子公司其他股东的书
面同意。合并方律师认为，广汽长丰合法拥有上述公司的股权，该等股权权属清
晰，不存在权属纠纷或潜在争议；该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他
任何第三方权益的情形；除上述正在办理注销的公司外，广汽长丰在本次换股吸
收合并导致上述公司股权变动事宜征得上述公司其他股东的同意后，该等股权过
户至广汽集团不存在法律障碍。
综上所述，广汽长丰合法拥有其控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰，
不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在有冻结、查封、设定质押或其他任
何其他第三方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，该等股权由合并方承继拥
有不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 17 宗共计 906,062.36 平方米土地
使用权，除“京顺国用(2005 出)第 0016 号”土地使用权设置抵押权外，广汽长
101
丰拥有的其他土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封
或冻结。具体情况请见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的基本情况”之
“四、本次交易涉及的资产情况”之“（三）广汽长丰土地和房屋情况”。
本独立财务顾问及合并方律师认为，广汽长丰合法拥有上述《国有土地使用
权证》项下的土地；对设置抵押权的土地使用权应解除抵押后方可办理转移过户，
租赁的土地使用权需征得出租人同意，变更租赁合同。除设置抵押权的土地使用
权及租赁的土地使用权需征得出租人同意外，本次换股吸收合并方案获得所有有
关部门批准后，广汽长丰拥有的其他土地使用权转移至广汽集团不存在实质性法
律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述土地使用权不存在实
质性法律障碍。
3、房产
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 135 处合计 436,665.91 平方米的
房产，具体情况请见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、
本次交易涉及的资产情况”之“（三）广汽长丰土地和房屋情况”。
本独立财务顾问及合并方律师认为，广汽长丰及其子公司拥有的设置了抵押
权的房屋所有权，需解除抵押后方可办理所有权转移过户手续，其他房产所有权
转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收完成后，合并方依法承继广汽长丰在上述相关《房
屋所有权证》项下的权益不存在实质法律障碍。
4、知识产权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有注册商标 109 项、专利权 72 项。
上述商标、专利均未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。
本独立财务顾问及合并方律师认为，广汽长丰拥有的相关商标、专利转移至
广汽集团不存在实质法律障碍。
102
综合上述，本次换股吸收完成后，合并方承继拥有广汽长丰的主要资产不存
在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第
十条第（四）项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不
存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次换股吸收合并后，广汽长丰的业务将由存续公司继续经营。广汽集团将
与三菱汽车合作，进一步优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高
广汽集团在国内特别是 SUV 产品市场的竞争力，广汽集团的生产经营规模和持
续盈利能力将获得增强。
本次换股吸收合并完成后，广汽集团将以原广汽长丰为平台，发展 SUV 业
务。业务的整合、管理结构的优化、与三菱的深入合作将形成协同效应，使存续
公司的竞争力有效增强，具体情况请见本独立财务顾问报告“第五节 独立财务
顾问意见”之“四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展
能力的影响分析”。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导
致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办
法》第十条第（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
广汽集团将通过本次换股吸收合并整合旗下汽车整车及零配件制造资产，在
不改变广汽集团现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性的前提下，提高管理效率，完善广汽集团的公司治理架构。
本独立财务顾问及合并方律师认为：本次换股吸收合并完成后，广汽集团将
继续保持独立性，符合有关法律、法规的相关规定。
103
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规
定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治
理结构
广汽集团已按照《公司法》、《证券法》、《广汽集团公司章程》以及其他相关
法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本
次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司
章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
本独立财务顾问及合并方律师认为：本次换股吸收合并完成后，存续公司将
继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
通过本次换股吸收合并，广汽集团将完成对广汽长丰资产的整合，达到解决
广汽集团与广汽长丰之间潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。广汽集团
吸收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司，广汽长丰终止上市地位
并注销法人资格。同时，广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请
在上交所上市流通。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的
交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方广汽长丰为 A 股上市公司，其股票在二级市
104
场的历史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对广汽长丰增长前景的乐观
预期，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例，也已经给
予了广汽长丰的投资者合理的回报。同时，换股价格在广汽长丰股票停牌前历史
股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的广汽长丰股东给予了合理的
风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方广汽集团为 H 股上市公司，并无 A 股价格可以
作为公允价值的直接参照。合并方 A 股发行价的确定综合考虑了合并方与被合
并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力（综合实力）、A 股可
比公司的估值水平以及过往案例经验，兼顾了广汽集团 H 股股东和广汽长丰 A
股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被
合并方的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被
合并方的投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于广汽集团乘用车生产资
产的整合，提升资源使用效率，同时达到进一步解决同业竞争、完善公司治理架
构等目的。
（二）换股价格和换股比例的确定公允合理
1、合并双方盈利能力比较
广汽集团和广汽长丰最近三年的主要盈利能力指标比较如下表所示：
单位：亿元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰
营业收入 598.48 61.99 502.64 48.79 437.77 47.09
营业利润 59.95 1.7 44.51 0.31 34.86 1.16
营业利润率 10.02% 2.74% 8.86% 0.64% 8.03% 2.46%
净利润 55.71 1.48 33.27 0.30 29.52 1.48
净利润率 9.31% 2.39% 6.62% 0.61% 6.80% 3.14%
归属于母公司股东的净利
43.3 1.55 20.77 0.28 16.19 1.40
润
基本每股收益（元/股） 0.93 0.30 0.55 0.05 0.46 0.35
105
2010 年 2009 年 2008 年
项目
广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰
归属上市公司股东的每股
4.16 4.66 3.31 4.37 3.25 5.72
净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 24.03% 6.61% 16.98% 1.24% 15.29% 6.31%
从广汽集团和广汽长丰最近三年的主要盈利能力指标可以看出，广汽集团各
项盈利指标均优于广汽长丰，其盈利能力强于广汽长丰。并且，本次换股吸收合
并完成后，原广汽长丰旗下的乘用车生产业务与广汽集团旗下的乘用车生产业务
将得到有效的整合，使广汽集团的乘用车种类（尤其是 SUV 产品种类）得到扩
充，进一步丰富产品线，有利于广汽集团进一步提高其在 SUV 产品领域的竞争
力，扩大市场份额。同时，借助广汽集团先进的管理经验及成熟的销售渠道，原
广汽长丰的生产资源也能够得到更充分的利用，提高整体的资产使用效率。此外，
换股吸收合并完成后的存续公司广汽集团拟以广汽长丰的资产为基础，由广汽集
团和三菱汽车重组成立分别持有 50%股份的合资公司，广汽集团和三菱汽车将就
新合资公司的车型引进、运营计划和生产能力计划等进行进一步协商和探讨。
2、广汽长丰换股价格合理性分析
广汽长丰 14.55 元/股的换股价格，对应 2010 年市盈率为 48.5 倍，高于可比
公司的平均估值水平；并且，该换股价格高于广汽长丰停牌前最后一个交易日收
盘价 14.07 元/股和停牌前最后一个交易日成交均价 14.20 元/股，较停牌前 20 日
的成交均价、前 30 日的成交均价以及停牌前累计 100%换手率期间内均价也分别
约有 15%、20%和 16%的溢价。
广汽长丰换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：
历史股价
基准股价类型 换股价格相对于历史股价的溢价率
元/股
停牌前 1 日收盘价 14.07 3.41%
前 1 日均价 14.20 2.46%
前 20 日均价 12.65 15.02%
前 30 日均价 12.17 19.56%
前 3 个月均价 11.23 29.56%
106
历史股价
基准股价类型 换股价格相对于历史股价的溢价率
元/股
前 6 个月均价 10.25 41.95%
100%换手率期间均价 12.54 16.03%
注：均价的计算方法为计算期间广汽长丰 A 股成交总金额除以成交总量。
广汽长丰自 2010 年 10 月 28 日停牌，A 股市场汽车行业主要可比上市公司
在 10 月 27 日（即停牌前一交易日）股票收盘价所对应的 2010 年市盈率估值水
平如下表所示：
证券简称 证券代码 市盈率（2010E）
上海汽车 600104 13.9 X
江淮汽车 600418 15.1 X
一汽轿车 000800 15.0 X
江铃汽车 000550 16.1 X
长安汽车 000625 12.9 X
一汽夏利 000927 29.7 X
福田汽车 600166 14.7 X
中值 15.0 X
均值 16.8 X
资料来源：Wind 资讯
注：股价为截至 2010 年 10 月 27 日数据；除江淮汽车与江玲汽车为 2010 年年报实际数外，
其他可比公司的 2010 年每股收益均取基于 Wind 资讯统计的截至 2011 年 3 月 18 日市场对
公司的预测数据，仅供参考。
自广汽长丰股票于 2010 年 10 月 28 日停牌至广汽长丰董事会召开日，A 股
市场和汽车行业上市公司股价均出现下调，其中，在 2010 年 10 月 28 日至 2011
年 3 月 18 日期间，上述 A 股市场汽车行业主要可比上市公司的股价累计跌幅平
均达到 10.69%。因此，本次确定的较停牌前最后一个交易日收盘价溢价 3.41%
的换股价格向广汽长丰股东提供了较为充分的保护。
综上所述，被合并方广汽长丰换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基
础，综合考虑广汽长丰及可比公司估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合
相关市场惯例，充分地保护了广汽长丰现有股东的利益。
107
3、广汽集团 A 股发行价合理性分析
本次换股吸收合并并过程中，广汽集团 A 股发行价格确定为 9.09 元/股，对
应发行后总股本计算的全面摊薄的 2011 年市盈率为 11.97 倍。以下从广汽集团 A
股可比公司估值情况、广汽集团未来的增长潜力、及广汽集团 H 股股价情况等
方面对广汽集团换股价格确定的合理性进行分析：
（1）广汽集团 A 股汽车行业可比公司估值情况
于本独立财务顾问报告签署日前，A 股汽车行业主要可比公司的市盈率情况
如下：
证券简称 证券代码 市盈率（2011E）
上海汽车 600104 10.7 X
江淮汽车 600418 11.1 X
一汽轿车 000800 11.0 X
江铃汽车 000550 12.4 X
长安汽车 000625 10.4 X
一汽夏利 000927 19.3 X
福田汽车 600166 11.3 X
中值 - 11.1 X
均值 - 12.3 X
资料来源：Wind 资讯；截至 2011 年 3 月 18 日数据，仅供参考。
由上表可以看出，广汽集团A股发行价对应的按发行后总股本计算的全面摊
薄2011年预测市盈率11.97倍与A股市场同行业可比上市公司估值水平中值大致
相当，并低于A股市场同行业可比上市公司估值水平均值
（2）广汽集团未来的增长潜力
目前，广汽集团正处于较快的历史发展阶段，除了原有的广汽丰田、广汽本
田两家合资公司继续保持良好运营外，2010年10月份公司的自主品牌车已下线，
今年正式进入商业销售；成立于2010年的广汽菲亚特已经破土动工，并将于2012
年投产，其产品将丰富公司中级轿车的产品线，有望提升公司在中级轿车市场的
销量；广汽吉奥的成立，使公司顺利进入微型车市场、皮卡市场和低端SUV市场。
108
此外，本次换股吸收合并如能顺利完成，公司将和三菱汽车进一步加深合作，抓
住中国汽车市场SUV进入爆发式增长阶段的机遇，通过引进更多的三菱汽车新车
型和技术，优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高广汽集团在国
内特别是SUV市场的竞争力；因此，在今后的一段时期内，广汽集团的产品将覆
盖更多的细分市场，公司将继续做大做强，综合实力将继续提高。因此，未来几
年，预计广汽集团将有较好的增长前景。
（3）广汽集团H股股价情况
截至广汽长丰A股停牌前最后一个交易日（即2010年10月27日），广汽集团H
股股价为12.38港元/股，折合人民币10.68元/股（中国人民银行公布的2010年10
月27日人民币汇率中间价为1港元兑0.86228人民币元），广汽集团9.09元/股的发
行价格相对于上述价格折价比例为14.89%。截至2011年3月18日前10个交易日期
间，广汽集团的H股收盘价的平均值为9.54港元/股，折合人民币8.04元/股，广汽
集团的A股发行价格相对于该价格的溢价比例为13.01%。
综上，广汽集团A股发行价相对于其H股股价有一定幅度溢价，且该发行价
对应的估值水平与A股市场可比上市公司估值水平中值大致相当并低于均值。同
时，广汽集团A股发行价从一定程度上反映了目前市场对其投资价值的判断，而
且本次换股吸收合并按1.6的换股比例进行换股，广汽集团需新增发的A股数量占
发行后总股本的比例仅为7.10%，对原有股东的摊薄比例较小，从而在本次交易
中已同时兼顾了广汽集团现有股东的利益。
四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持
续发展能力的影响分析
本次换股吸收合并前，广汽集团持有广汽长丰 29%的股份，未控制广汽长丰，
未将广汽长丰纳入合并报表范围。合并后，广汽长丰的资产、负债及当期的收入、
成本和损益将包含在广汽集团的合并会计报表中。
广汽集团为本次换股吸收合并编制了 2010 年度的备考财务报表，已经立信
羊城审计，并出具了 2011 年羊查字第 20867 号专项审计报告。立信羊城认为：
“广汽集团备考财务报表在所有重大方面公允反映了广汽集团 2010 年 12 月 31
109
日的备考合并财务状况和备考财务状况、2010 年的备考合并经营成果和备考经
营成果及备考合并现金流量和备考现金流量。”
以下分析均系基于广汽集团备考财务报表、广汽长丰和广汽集团经审计的历
史财务报告。
（一）财务状况分析
1、交易前后资产、负债构成比较分析
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 广汽长丰 存续公司
流动资产合计 22.72 358.68
非流动资产合计 40.40 247.69
资产合计 63.11 606.37
流动负债合计 27.26 201.73
非流动负债合计 11.05 101.96
负债合计 38.32 303.69
归属于母公司股东权益合计 24.30 299.68
股东权益合计 24.80 302.68
本次交易后，存续公司将以广汽集团为主体，且包含原有广汽长丰的资产和
负债，存续公司的资产规模将显著增加，实力显著增强。
2、交易前后偿债能力比较分析
2010 年 12 月 31 日/2010 年 广汽长丰 存续公司
资产负债率（合并） 60.71% 50.08%
流动比率 0.83 1.78
速动比率 0.60 1.60
利息保障倍数 2.82 16.46
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
本次交易后，存续公司将以广汽集团为主体，且包含原有广汽长丰的资产和
负债。本次交易后，存续公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率和
110
利息保障倍数将显著提高，偿债能力得以提升。这主要是由于合并方广汽集团的
负债水平相对较低，偿债能力较强。
3、交易前后资产周转能力比较分析
2010 年 广汽长丰 存续公司
应收账款周转率 24.5 71.21
存货周转率 7.24 13.48
注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款
存货周转率＝营业成本/期末存货
本次交易后，存续公司将以广汽集团为主体，且包含原有广汽长丰的资产和
负债。本次交易后，存续公司的应收账款周转率和存货周转率较广汽长丰的应收
账款周转率和存货周转率上升，主要是由于广汽集团的应收账款周转率和存货周
转率均较高。若本次交易顺利实施，合并后的存续公司可通过对产、供、销体系
进行有效整合，强化管理，加强应收账款和存货管理能力，从而进一步改善存续
公司的资产周转能力。
4、交易前后现金流状况比较分析
单位：亿元
2010 年 广汽长丰 存续公司
经营活动产生的现金流量净额 3.25 46.56
投资活动产生的现金流量净额 -1.09 -20.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3.32 -8.32
现金及现金等价物净增加额 -1.17 17.72
本次交易后，存续公司将以广汽集团为主体，且包含原有广汽长丰的现金流
量。上表中广汽长丰和存续公司现金流量的差异，体现了本次交易的影响。本次
交易后，存续公司的现金流量规模将显著增大。
（二）盈利能力
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：亿元
2010 年 广汽长丰 存续公司 变动金额 变动比例
营业收入 61.99 660.43 598.44 965.38%
利润总额 1.73 66.70 64.97 3755.49%
净利润 1.48 56.75 55.27 3734.46%
111
归属于母公司所有者的净利润 1.55 44.41 42.86 2765.16%
本次交易后，存续公司将以广汽集团为主体，且包含原有广汽长丰的损益。
从上表可以看出，存续公司的营业收入、利润总额、净利润和归属于母公司所有
者的净利润均将显著增加。本次交易后，存续公司业务规模将明显提升，产品结
构进一步丰富；同时，吸收合并的协同效应将有助于提高经营效率、降低经营成
本，为扩大经营规模奠定良好基础。
2、交易前后期间费用比较分析
单位：亿元
广汽长丰 存续公司
2010 年
金额 占收比 金额 占收比
销售费用 2.98 4.80% 32.03 4.85%
管理费用 3.13 5.05% 30.41 4.60%
财务费用 1.37 2.20% 0.99 0.15%
期间费用合计 7.48 12.06% 63.42 9.60%
本次交易后，存续公司将以广汽集团为主体，且包含原有广汽长丰的损益。
从上表可以看出，本次交易后，存续公司的期间费用占收比将降低。这主要是由
于规模等方面的差异，广汽集团的期间费用占收比低于广汽长丰。若本次换股吸
收合并成功实施，存续公司通过整合强化集团内资源集中管理，将有利于进一步
提高资源利用率和成本管理水平。
3、交易前后毛利率、净利率及净资产收益率比较分析
2010 年 广汽长丰 存续公司
毛利率 15.08% 17.21%
净利率（按归属于母公司所有者的净利润计算） 2.51% 6.72%
净资产收益率（扣除非经常性损益后，加权平均） 6.35% 17.43%
注：毛利率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入
本次交易后，存续公司将以广汽集团为主体，且包含广汽长丰的资产、负债、
收入、成本和损益。存续公司的毛利率、净利率和净资产收益率将上升，主要由
于吸收合并前广汽集团的毛利率、净利率和净资产收益率均较高，且预计吸收合
并年度广汽长丰的毛利率、净利率和净资产收益率同比不会有太大变化，使得存
续公司上述指标优于广汽长丰。
112
4、交易前后每股指标比较分析
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为6,148,057,675股。假设广汽集团
接受广汽长丰股东申报行使现金选择权的股票数量仅为三菱汽车所持的
75,997,852股广汽长丰股票，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增470,113,336
股A股股票，总股本达到6,618,171,011股，则交易前后每股指标情况如下：
2010 年/
公司名称 项目 2010 年 12 月 31 日
合并前 合并后
基本每股收益（元/股） 0.93 0.86
广汽集团
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.16 4.53
基本每股收益（元/股） 0.30 0.86
广汽长丰
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.66 4.53
对于原广汽集团股东，本次换股吸收合并后，基本每股收益短期略有下降，
每股净资产将提高。从长期来看，本次换股吸收合并有利于公司的业务发展，原
广汽集团股东应占收益的暂时下降将会通过整合后公司业务的加速发展并提升
收益而得到补偿，有助于实现广汽集团全体股东长期利益最大化。
对于原广汽长丰股东，本次换股吸收合并后，基本每股收益将大幅提高，每
股净资产略有下降。本次换股吸收合并后广汽长丰股东成为广汽集团股东，彻底
解决目前广汽长丰与广汽集团之间存在的同业竞争问题。同时，与广汽长丰相比，
广汽集团拥有更多元化的业务板块，更强劲的盈利能力和增长潜力，通过换股，
原广汽长丰股东将有机会分享广汽集团的高速增长和良好业绩回报。
（三）持续发展能力分析
本次换股吸收合并完成后，广汽长丰将注销，广汽集团作为存续公司继续从
事汽车工业及配套工业业务，主要产品及服务包括乘用车、商用车、发动机及其
他汽车零部件和汽车相关服务。
本次换股吸收合并完成后，存续公司具备以下特点：
1、整合广汽集团和广汽长丰资源，发挥协同效应
本次交易后，存续公司可对原广汽长丰旗下的乘用车业务和广汽集团旗下的
乘用车业务进行有效整合，使得存续公司的乘用车种类（特别是SUV产品种类）
113
得到扩充，进一步丰富产品线，有助于存续公司进一步巩固和提高在乘用车领域
（特别是SUV产品领域）的竞争力。同时，借助广汽集团先进的管理经验及成熟
的销售渠道，原广汽长丰的生产资源也能够得到更充分的利用，提高整体的资产
使用效率。本次交易有助于存续公司对广汽集团和广汽长丰资源进行有效整合，
充分发挥协同效应，提高经营效率和盈利能力。
2、以广汽长丰为基础，与三菱汽车开展合作，进一步完善产品组合
本次交易后，存续公司拟以广汽长丰为基础，由存续公司和三菱汽车设立分
别持有50%股份的合资公司，存续公司和三菱汽车将就新合资公司的车型引进、
运营计划和生产能力计划等进行进一步协商和探讨。与三菱汽车的合作有助于引
进先进的技术和管理，优化、完善存续公司的产品组合，提升存续公司的市场竞
争力。
3、强大的研发能力
广汽集团一贯重视提升自身的研究开发能力，并通过与合作伙伴的长期合
作，吸收了先进的技术和管理。广汽集团于1995年建立广州汽车重点工程技术研
发中心，并于2005年被认定为省级重点工程技术研发中心。2006年，广汽集团在
广州汽车重点工程技术研发中心的基础上成立了广汽汽研院，作为广汽集团自主
品牌汽车业务的核心研发力量，旨在加强广汽集团设计及开发自主品牌汽车、发
动机及主要汽车零部件（包括汽油发动机、柴油发动机、混合发动机及变速器系
统）的能力。
目前，广汽研究院有632名员工从事研发工作，其中386名员工持有学士学位，
184名员工持有硕士学位及╱或博士学位。广汽集团引进海外汽车专业技术人才8
人，聘请资深的技术顾问12人。为加强研发能力，广汽研究院已经与华南理工大
学等高等院校建立合作关系以充分吸收、利用其研究成果与技术人才。
此外，广汽丰田及广汽本田已分别设立各自的研发队伍，其研究范围涉及多
方面的研发活动，如产品设计、新技术、产品升级与创新、检验及测试技术。
4、拥有一支经验丰富、专业且强有力的管理团队
存续公司的管理团队在汽车行业拥有丰富的经验，大部分管理团队成员均有
114
20 年以上的从业经验。经验丰富、专业且众志成城的管理团队为存续公司的日
常经营贡献宝贵的知识财富，并为存续公司发展提供策略方向。该团队还拥有多
年与客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化
的市场环境，为存续公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将有助于存续公司进一步发挥竞
争优势，提高市场竞争力，存续公司的持续经营能力将得到巩固和提高。
（四）其他
1、员工安置
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订
的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。合并完成日之后，被合并方广汽
长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇
主的任何及全部权利和义务将自《换股吸收合并协议》约定的本次换股吸收合并
的合并完成日起由存续公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前，广汽长丰将召开职工代表大
会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
2、资产整合
自《换股吸收合并协议》约定的合并完成日起，被合并方广汽长丰的全部资
产、负债、权益、业务将由存续公司享有和承担。被合并方负责自合并生效日起
12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至存续公司名下的相
关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，广汽集团
同意协助被合并方办理移交手续。
3、产业整合
本次换股吸收合并前，广汽集团和广汽长丰均有汽车生产和销售业务，存在
一定程度同业竞争。本次换股吸收合并完成后，广汽长丰所有的职工、资产、负
债、权利、义务、业务、责任等由存续公司继承，上述因广汽长丰的业务经营造
115
成的同业竞争问题将会得到解决。
本次换股吸收合并完成后，原广汽长丰旗下的汽车业务与广汽集团旗下的汽
车业务将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立乘用车板块集中
统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将
有助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和
长远发展。
4、公司治理
广汽集团自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，
已建立了比较科学和规范的法人治理结构，并于 2010 年 8 月 30 日在香港联交所
上市。
针对本次发行，为满足 A 股上市公司的相关要求，进一步完善公司治理结
构，规范公司法人治理，广汽集团根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》
等法规要求，对公司现行章程进行了修订。
广汽集团股东大会已审议通过了修订后的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。广汽集团董事会已审议通过
了修订后的《关联交易决策管理制度》、《信息披露制度》和《募集资金管理制
度》，上述规章制度将自广汽集团本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，存续公司资产规模大幅提高，充分
整合广汽集团和广汽长丰资源后盈利能力将有所提升，本次交易有助于存续公司
持续、稳定的发展。本次交易不存在损害股东合法权益的情况。
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，交易完成后，存续公司主营业务将得以加强，充分
整合广汽集团和广汽长丰资源后盈利水平将有所提升，存续公司治理结构将进一
步完善，关联交易将有效减少。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合
116
法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，广汽长丰独立董事对本次交易发
表了专项意见，充分保护了全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不
存在损害广汽长丰和全体股东利益的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关
规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，存续公司
经常性关联交易将大幅减少，有助于实现存续公司做大做强的目标，有利于存续
公司的可持续发展，符合存续公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利
益的情形。
六、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖广
汽长丰股票情况的意见
广汽集团、广汽长丰及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提
供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属（以下统称“相关各方及相关人员”），对广汽长丰停牌之日
（2010年10月28日）前六个月（以下简称“自查期间”）买卖广汽长丰股票的情况
进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关人员
中，在自查期间涉及买卖广汽长丰股票的共计2人（其中1人买卖未获利且目前不
持股，1人目前仍持有），不存在相关各方在自查期间买卖广汽长丰股票的情形。
涉及买卖广汽长丰股票的相关人员具体情况如下：
1、广汽集团董事会办公室主任眭立女士的母亲彭秀美女士于2010年10月27
日买入6,800股广汽长丰股票，成交价格14.2元，买入资金96,560元。彭秀美女士
目前仍持有上述6,800股广汽长丰股票。
眭立女士已书面确认其并未向彭秀美女士或其他人泄露本次交易有关信息
或者建议买卖广汽长丰股票，不存在内幕交易的情形。彭秀美女士已书面确认其
并不知悉本次交易有关信息，其买卖广汽长丰股票行为系自主决策的证券投资行
117
为，不存在内幕交易的情形。
彭秀美女士已出具承诺，在本次交易期间及本次交易完成后六个月内将继续
持有上述6,800股广汽长丰股票，如果违反承诺，所得收益将归广汽长丰所有。
2、广汽集团为本次交易聘请的财经公关团队成员柯晓茵女士于2010年8月10
日买入1,500股广汽长丰股票，成交价格9.5元，买入资金14,250元；于2010年8月
30日卖出2,500股广汽长丰股票，成交价格9.5元，卖出股票收入23,750元。目前，
柯晓茵女士未持有广汽长丰股票。
柯晓茵女士已书面确认其在从事上述股票买卖行为时并不知悉本次交易有
关信息，其买卖广汽长丰股票行为系自主决策的证券投资行为，不存在内幕交易
的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果、对上述涉及买卖
广汽长丰股票人员的访谈以及相关人员出具的书面确认和承诺，本独立财务顾问
认为，上述人员买卖广汽长丰股票的行为不构成本次换股吸收合并的实质性法律
障碍。
七、独立财务顾问对广汽长丰股票价格波动情况的意见
经核查，广汽长丰的股票自 2010 年 10 月 28 日起开始停牌，2010 年 9 月 20
日至 2010 年 10 月 27 日为停牌前 20 个交易日。
根据 Wind 资讯提供的交易数据，上述期间的首日和最后一日广汽长丰股票
收盘价分别为 11.41 元/股、14.07 元/股，上述期间累计涨幅为 23.31%。同期上证
指数分别为 2598.69 点、2997.05 点，上证指数累计涨幅为 15.33%。剔除大盘因
素后（即计算广汽长丰与上证指数的涨幅偏离值），广汽长丰前 20 个交易日的
累计涨幅为 7.98%，低于累计涨跌幅 20%的标准。
根据《上市公司行业分类指引》，广汽长丰属于汽车行业。根据 Wind 资讯
提供的数据，2010 年 9 月 20 日至 2010 年 10 月 27 日期间，Wind 汽车与汽车零
部件指数在上述期间首日和最后一日分别为 4452.50 点、5226.70 点，上述期间
指数累积涨幅为 17.39%。剔除同行业板块因素后（即计算广汽长丰与 Wind 汽车
与汽车零部件指数的涨幅偏离值），广汽长丰前 20 个交易日的累计涨幅为 5.92%，
118
低于累计涨跌幅 20%的标准。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组方案披露前广汽长丰股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规
定相关标准，董事会决议公告前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
八、独立财务顾问对本次交易的总体意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后存续公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价
格和换股比例，并设置了首次现金选择权和第二次现金选择权条款，有效保护了
合并方和被合并方股东的利益；
4、本次交易涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实
有效保护了债权人的利益；
5、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于存续公司独立性的相关规
定；有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
119
第六节 独立财务顾问内部审核意见
一、华泰联合证券的内部审核意见
华泰联合证券按照《重大资产重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相
关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内
部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职
审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完
善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（一）内核程序
1、项目小组根据财务顾问专业意见类型、按照规定将文件准备完毕，并经
并购私募融资总部初步审核后，向内核办公室提出内核申请；
2、提交的申请文件受理后，内核办公室根据中国证监会和证券交易所的相
关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项
目组进行修改、补充和调整。内核办公室筹备内核会议，并将申请文件、内核会
议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
3、本次内核小组会议在北京市西城区月坛大厦 5 层华泰联合证券并购私募
融资总部召开，参加本次会议的内核小组成员共 3 人，与会内核小组成员对本次
重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，
经充分讨论后决定出具内核意见；
4、内核小组会议形成的意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解
释和修订，修改完毕后，交由风险监管部门复核后方可出具。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次重大资产重组申请材料的基础上，内核小组组
长召集并主持内核会议。内核意见如下：
120
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规的规定；
2、本次交易有助于存续公司提升行业地位、改善产品结构、降低经营风险、
增强财务实力，符合合并双方股东的利益。同意出具《华泰联合证券有限责任公
司关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司之
独立财务顾问报告》。
二、国元证券的内部审核意见
根据中国证监会有关要求，国元证券投资银行业务内核小组按照《重大资产
重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定，对本次上市公司重大资产
重组实施了必要的内部审核程序。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先
由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做
出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部
门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立
财务顾问投资银行业务内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问投资银行业务内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意
见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问投资银行业务内核部门出具审核报告并提交投资银行业务
内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
（二）内核意见
国元证券投资银行业务内核小组参与本次内核工作会议审议的内核委员均
认为本次上市公司重大资产重组申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规
121
范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本
次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
122
第七节 备查文件
一、备查文件
1、广汽集团第二届董事会第三十八次会议决议
2、广汽长丰第五届董事会第八次会议决议
3、广汽长丰独立董事对本次换股吸收合并的独立意见
4、广汽集团与广汽长丰签署的《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽
车股份有限公司换股吸收合并协议》
5、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零
零八至二零一零三个年度财务报表的《审计报告》（2011 年羊查字第 20866 号）
6、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零
一零年度备考合并财务报表的《专项审计报告》（2010 年羊查字第 20867 号）
7、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零
一一年度盈利预测《专项审核报告》（2011 年羊专审字第 20870 号）
8、天健会计师事务所有限公司出具的广汽长丰汽车股份有限公司二零零八
至二零一零三个年度财务报表的《审计报告》（天健审[2011] 2-83 号）
9、合并方财务顾问中金公司、中银国际、广发证券出具的财务顾问报告
10、被合并方独立财务顾问华泰联合、国元证券出具的独立财务顾问报告
11、合并方律师天银出具的法律意见书
12、被合并方律师海问出具的法律意见书
二、备查文件查阅地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午
9:00-11:00、下午 3:00-5:00 前往查阅。
123
（一）广州汽车集团股份有限公司
办公地址： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 层
联系人： 卢飒
联系电话： 020-8315 1377
传真： 020-8315 1081
（二）广汽长丰汽车股份有限公司
办公地址： 湖南省长沙市经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长丰大楼
联系人： 吴敬培
联系电话： 0731-8288 1959
传真： 0731-8288 1957
（三）华泰联合证券有限责任公司
北京办公地址： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层
联系人： 董光启、毕晟
联系电话： 010-6808 5588
传真： 010-6808 5988
（四）国元证券股份有限公司
办公地址： 安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦
联系人： 车达飞、孔晶晶
联系电话： 0551-2207943
传真： 0551-2207360
124
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州汽车集团股份有限
公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（授权代表）：
马昭明
内核负责人：
马卫国
部门负责人：
陈志杰
项目主办人：
郑 俊 董光启
项目协办人：
毕 晟 陈 铁
华泰联合证券有限责任公司
2011 年 3 月 22 日
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司之独立财务顾问报告》之签署页）
内核负责人： 法定代表人（或授权代表人）：
蔡 咏 高 新
部 门 负 责 人：
陈肖汉
财务顾问主办人：
车达飞
孔晶晶
财务顾问协办人：
周茜茹
国元证券股份有限公司
2011 年 3 月 22 日
126
北京市天银律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司的
法律意见
天银股字[2011]第 008 号
中国北京
海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦十五层
电话：010-62159696；传真：010-88381869
二○一一年三月
换股吸收合并法律意见书
目 录
释 义...................................................................................................................2
正 文...................................................................................................................7
一、本次换股吸收合并的方案和相关协议.........................................................7
二、本次换股吸收合并所涉各方的主体资格...................................................13
三、本次换股吸收合并的批准或授权...............................................................31
四、广汽长丰的主要资产...................................................................................34
五、本次换股吸收合并所涉职工的安置...........................................................63
六、本次换股吸收合并所涉债权债务的处理...................................................63
七、关联交易与同业竞争...................................................................................65
八、本次换股吸收合并中对中小股东的保护...................................................67
九、本次换股吸收合并的实质性条件...............................................................68
十、本次换股吸收合并的信息披露...................................................................72
十一、本次换股吸收合并涉及的证券服务机构的资格...................................74
十二、本所律师认为需要说明的其他事项.......................................................74
十三、结论性意见...............................................................................................75
1
换股吸收合并法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
简 称 含 义
本所 指北京市天银律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
《反垄断法》 指《中华人民共和国反垄断法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
《律师从事证券管理办 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《律师执业规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
广东省国资委 指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
联交所 指香港联合交易所有限公司
广汽集团/公司/合并方 指广州汽车集团股份有限公司
广汽长丰/被合并方 指广汽长丰汽车股份有限公司
存续公司 指本次换股吸收合并完成后的广汽集团
广汽工业 指广州汽车工业集团有限公司
长丰集团 指长丰集团有限责任公司
三菱汽车 指三菱自动车工业株式会社
2
换股吸收合并法律意见书
万向集团 指万向集团公司
国机集团 指中国机械工业集团有限公司
广钢集团 指广州钢铁企业集团有限公司
长隆酒店 指广州市长隆酒店有限公司，于 2010 年 12 月 31 日被广州市
长隆集团吸收合并，现已注销登记，其债权、债务由长隆集团
承继
长隆集团 指广州市长隆集团有限公司
《换股吸收合并协议》 指《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司
换股吸收合并协议》
本次换股吸收合并/本次合 广汽集团向广汽长丰除广汽集团以外的所有股东发行 A 股，并
并/本次交易 以换股方式吸收合并广汽长丰的行为，即：广汽集团吸收合并
广汽长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽
长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。同时，广汽集团为
本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通
本次发行 作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向广汽长丰换股股东
发行 A 股的行为
广汽集团 A 股发行价 广汽集团本次发行的 A 股的发行价格，即 9.09 元/股
登记日 首次现金选择权申报期届满后的某一上交所交易日。截止该日
北京时间下午 15 时整在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司处登记在册的广汽长丰股东（除广汽集团外）将参与换
股。登记日将由广汽集团和广汽长丰另行确定并公告
具体方案 指经有权监管机构同意或认可后将另行公告的有关本次换股吸
收合并的具体实施方案
权利限制 指股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
查封或法律法规限制转让的其他情形
换股 本次换股吸收合并中，换股股东将所持广汽长丰的 A 股股票按
换股比例转换为广汽集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股股
票的行为
换股比例 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股广汽长丰股票可
以换取 1.6 股广汽集团本次发行的 A 股股票
换股股东 于登记日登记在册的广汽长丰除广汽集团以外的下列股东：
（1）未申报、部分申报或无权申报行使首次现金选择权的广汽
长丰所有股东；（2）国机集团（如其向任何首次现金选择权目
3
换股吸收合并法律意见书
标股东实际支付现金对价并受让广汽长丰股份）
《换股吸收合并协议》 广汽集团和广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签署的《广州汽车集
团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协
议》
过渡期 自广汽集团和广汽长丰《换股吸收合并协议》签署日至合并完
成日之间的期间
定价基准日 广汽长丰审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召开日，即
2011 年 3 月 21 日
合并生效日 《换股吸收合并协议》第 9.2 所述的所有生效条件均获满足之
日
合并完成日 指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
之日及广汽长丰完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
日为准
现金选择权 本次换股吸收合并中赋予广汽长丰股东的权利，包括首次现金
选择权和第二次现金选择权
A股 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
H股 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以
人民币标明面值、以港币认购和交易的股票
4
换股吸收合并法律意见书
北京市天银律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的
法律意见
天银股字[2010]第 008 号
致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天银律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《法律服务协
议》，作为公司本次换股吸收合并项目的特聘专项法律顾问，为公司本次换股吸
收合并提供法律服务。本所依据《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《收购办
法》、《律师从事证券管理办法》、《律师执业规则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，为本次换股吸收合并出具本法律意见书。
根据公司的委托和相关的法律要求，本所对与本次换股吸收合并有关的法律
事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：（1）本次换股吸收合并的方案和相
关协议；（2）本次换股吸收合并双方的主体资格；（3）本次换股吸收合并的批准
或授权；（4 ）广汽长丰的资产；（5）本次换股吸收合并所涉债权债务的处理；
（6）关联交易与同业竞争；（7）本次换股吸收合并中对中小股东的保护；（8）
本次换股吸收合并的实质性条件；（9）本次换股吸收合并的信息披露；（10）本
次换股吸收合并涉及的证券服务机构的资格。
为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了
相关文件和材料，包括相关主体提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和
证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向相关主体之有关
换股吸收合并法律意见书人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了
核实。
对于出具本法律意见书，本所律师声明的如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师从事证券管理办法》和《律师执
5
换股吸收合并法律意见书
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 广汽集团与广汽长丰保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对出具本法律意见书所
必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原
件的一致性，已得到相关主体的确认和承诺。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、本次换股吸收合并相关当事人或者其他有关单位出具
的证明文件作出判断。
4. 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件，仅就本次换股吸收合并的有关法律问题发表意见，
并不对有关的审计报告、财务顾问报告等专业性报告发表法律意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5. 本所同意将本法律意见书作为广汽集团本次换股吸收合并所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供广汽集团为本次换股吸收合
并之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所为广汽集团本次换股吸收合并制作本法律意见书查验的材料、原则、方
式等主要情况如下：
本所律师接受广汽集团委托后，指派本所律师到广汽集团现场办公，根据相
关的业务规则编制了核查验证计划，向广汽集团提交了所需要核查验证事项以及
所需材料的尽职调查清单，并向广汽集团详细讲解了尽职调查清单的内容及要
求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向广汽集团发
出补充尽职调查清单，要求广汽集团补充提供相关材料。本所律师据此得到了广
汽集团提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
6
换股吸收合并法律意见书
对于广汽集团提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规
则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件
加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事
项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈
等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与广汽集团相关人员面谈、书面
审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真
实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律
相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。广汽集团提供的并经本所
律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见书和
本法律意见书的基础性依据材料。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广汽集团、广汽长丰为本次换股吸收合
并提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次换股吸收合并的方案和相关协议
（一）本次换股吸收合并方案的主要内容
广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接广
汽长丰的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰
终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向换股股东
发行 A 股，该等 A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团内资股亦同时转换
为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则
等要求，确定限售期限。
三菱汽车承诺其持有的广汽长丰股票均选择申报行使首次现金选择权。广汽
集团持有的所有广汽长丰股票均不参与换股，也不行首次使现金选择权。本次换
股吸收合并完成后，除广汽集团持有的广汽长丰股票以及其向行使首次现金选择
权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广汽长丰股票将予以注销外，广汽长丰
原已发行的全部股票将根据《换股吸收合并协议》及本次换股吸收合并方案的约
7
换股吸收合并法律意见书
定转换为广汽集团本次发行的 A 股股票。
1、换股比例
本次换股吸收合并中，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股。
广汽长丰 A 股换股价格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日
的广汽长丰 A 股股份交易均价 12.65 元/股有约 15%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为 1.6:1，即，换股股东所持有的
每 1 股广汽长丰股份可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股份。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《换股
吸收合并协议》上述确定的换股比例在任何其它情形下均不做调整。
2、换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰而支付给
换股股东的对价为广汽集团本次发行的 A 股股份。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的 A 股股份的发行价格为人民币 9.09
元/股。
若广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量仅为三
菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股份，根据登记日广汽长丰除广汽集团、
三菱汽车外的股东持有的广汽长丰股份数及本次换股吸收合并的换股比例计算，
本次发行的 A 股股票数量为 470,113,336 亿股，全部用于换股吸收合并广汽长丰。
若广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量达到其
承诺接受的上限，即 190,467,173 股，根据登记日除广汽集团持有的广汽长丰股
份数和上述 190,467,173 股以外的广汽长丰股份数及本次换股吸收合并的换股
比例计算，本次发行的 A 股股票数量为 286,962,422 亿股，全部用于换股吸收合
并广汽长丰。
本次发行的 A 股股票将在本次发行完成后申请在上交所上市，如相关的中国
法律、法规和规范性文件要求换股股东持有的 A 股股票在一定期限内限售，则相
关换股股东应遵守相关规定。
8
换股吸收合并法律意见书
3、零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的广汽集团 A 股应当为整数，如其所持有的广汽
长丰股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每
一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一
致。
4、存在权利限制的股票的处理方法
如广汽长丰股东所持有的股份存在权利限制，则该等股份将在换股时全部被
转换为广汽集团本次发行的 A 股；在该等股份上设置的权利限制将在换股后的广
汽集团相应 A 股之上继续有效。
5、滚存利润安排
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协
议》签署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年度利润分配方案，并
经广汽集团和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，广汽集团和广汽长
丰将不再进行任何形式的利润分配。双方截至广汽长丰退市之日的滚存未分配利
润由广汽集团的新老股东共享。
6、现金选择权
为充分保护广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目
标股东提供首次现金选择权，由广汽集团和国机集团担任首次现金选择权提供
方。行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰
股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。在首次现金
选择权实施日，由首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择权的股东
支付现金对价并受让其所持有的广汽长丰股票。于换股日，未申报、部分申报或
无权申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东以及国机集团所持广汽长丰股份
将全部转换为广汽集团 A 股。广汽集团持有的广汽长丰股份以及其向行使首次现
金选择权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广汽长丰股份不参与换股，该部
分股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
9
换股吸收合并法律意见书
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次
现金选择权目标股东提供第二次现金选择权，由国机集团担任第二次现金选择权
提供方。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行
价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持
有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权
提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广
汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他
依法不得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。
第二次现金选择权目标股东股东就其所持的存在权利限制的股票或其他依法不
得行使第二次现金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择权。
广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的
广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余
179,351,514 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价
并受让相应股票的义务。三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股
份均选择申报行使首次现金选择权。三菱汽车行使首次现金选择权所对应的现金
对价由广汽集团支付。
7、广汽集团异议股东退出请求权
根据广汽集团现行有效的《公司章程》，反对广汽集团合并方案的广汽集团
异议股东，有权要求广汽集团或者同意股东以公平价格购买其所持有的广汽集团
的股份。有权行使异议股东退出请求权的广汽集团股东应在广汽集团就本次换股
吸收合并召开的股东大会上，按广汽集团《公司章程》以及具体方案有关内容向
广汽集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面通知（书面通知的内容应
明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，
在任何第三方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集
团或任何同意股东主张异议股东退出请求权。
10
换股吸收合并法律意见书
如异议股东所持有的广汽集团股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东
退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出
请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批
准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽集团异议股东不能
行使异议股东退出请求权。
8、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与
政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除经广汽集团事先书面同意外，广汽长丰不得发行证券（包括
但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协
议》签署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年年度利润分配方案，
并经广汽集团和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，双方不再宣布任
何利润分配方案或进行任何利润分配。
在过渡期内，广汽长丰（包括广汽长丰的重要控股子公司）发生以下事项，
需事先以书面方式通知广汽集团，并在征得广汽集团书面同意后方可实施：
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资
产设定抵押、质押或其它第三方权利；
（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负
债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
11
换股吸收合并法律意见书
（4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、
购买、投资行为；
（5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有
明确规定的除外；
在过渡期内，广汽集团将不会以转让、质押等方式对其持有的广汽长丰股份
进行处置；除按《换股吸收合并协议》的约定进行的交易以外，广汽集团将督促
其控股股东及控股股东控制的其他企业不以任何其它方式受让、购买广汽长丰股
份。
9、有关员工的安排
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订
的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广汽长
丰作为广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并
的合并完成日起由存续公司享有和承担。
10、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，广汽长丰应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有
印鉴全部移交予存续公司。
自合并完成日起，广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切
权利和义务将由存续公司享有和承担。广汽长丰负责自《换股吸收合并协议》生
效日起 12 个月内办理完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利
和义务转移过户至广汽集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案。应广汽长丰的要求，广汽集团同意协助被合并方办理移交手续。如在《换
股吸收合并协议》生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、
商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则
该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并完成日起归属于存续公司。
双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换
12
换股吸收合并法律意见书
股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供
充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成
日后将由存续公司承担。
广汽长丰在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将
由存续公司继续开展，广汽长丰在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继
续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由广汽长丰变更为存续公司。
本所律师认为，广汽集团本次换股吸收合并方案内容符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，并且采取了保护广汽
集团、广汽长丰股东合法利益的必要措施；本次换股吸收合并方案尚需取得广汽
集团和广汽长丰各自董事会和股东大会的批准以及相关有权政府部门或监管机
构的批准、核准及同意。
（二）换股吸收合并协议
广汽集团与广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签订《广州汽车集团股份有限公司
与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议》，协议对本次换股吸收合并的
合并方和被合并方主体名称、本次换股吸收合并方案、换股价格与换股比例、股
吸收合并的对价、余股处理方法、权利受限股票的处理方法、滚存利润安排、现
金选择权、广汽集团异议股东退出请求权、过渡期安排、有关员工的安排、有关
资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接、协议的生效、违约责任等
内容进行了约定。
本所律师认为，上述《换股吸收合并协议》对合并方式、合并对价、异议股
东保护、合同的生效条件等必备事项作了明确约定，协议的主体合格、内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议双方均具有法律约束力；《换股吸
收合并协议》尚待获得广汽集团和广汽长丰各自股东大会的批准以及有权监管机
构的批准、核准及同意。
二、本次换股吸收合并所涉各方的主体资格
（一）广汽集团的主体资格
13
换股吸收合并法律意见书
1、广汽集团历史沿革
（1）广汽集团的前身广州汽车集团有限公司的设立
广汽集团的前身广州汽车集团有限公司（以下简称“广汽有限”）系根据广
州市人民政府穗府函［1996］60 号《关于组建广州汽车企业集团和广州汽车集
团有限公司的批复》、广州市国有资产管理局穗国资一[1996]73 号《关于授权广
州汽车集团有限公司经营国有资产问题的批复》和穗国资一[1996]78 号《关于
广州汽车集团有限公司章程的批复》批准，以广州骏达汽车企业集团、羊城汽车
集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资公司、广州弹簧厂和
广州气门厂占用的国有资产 80,503.80 万元（其中：国家资本 46,819.50 万元，
资本公积 27,210.00 万元，盈余公积金 13,767.20 万元，未分配利润-6,370.80
万元，待处理财产损失 922.10 万元）于 1997 年 6 月 6 日设立的国有独资有限公
司。设立时，广汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有
资产 80,503.8 万元。
1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记
表》，以广汽有限占用的国家资本 46,819.50 万元为基础，核定广汽有限的实收
资本为 46,820 万元。1997 年 11 月 4 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽
有限的注册资本更正为 46,820 万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
（2）广汽有限 1999 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29 号文，广州
市人民政府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000 万元，广汽有限实收资
本增加 58,000 万元。1998 年 11 月 26 日，广州市国有资产管理局核发《企业国
有资产变动产权登记表》，核定广汽有限的实收资本变更为 104,820 万元。1999
年 5 月 20 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为
104,820.00 万元。
（3）广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业
2000 年 5 月 25 日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82 号文同意将广
汽有限所属中 80 户企业和广州五羊集团有限公司所属 40 户企业，截止 1999 年
14
换股吸收合并法律意见书
12 月 31 日，占有的国有资产共人民币 253,785.9 万元，其中：国家资本金人民
币 183,360.7 万元，资本公积金人民币 120,599.2 万元，盈余公积金人民币
17,230.1 万元，未分配利润－67,404 万元全部授权给拟组建的广汽工业经营管
理，并相应取消原授权经营的广汽有限的国有资产授权经营资格。
2000 年 6 月 8 日，广州市人民政府穗府[2000]21 号文批准设立广汽工业。
2000 年 10 月 18 日，广汽工业成立并领取了广州市工商行政管理局颁发的注册
号为 4401011107448《企业法人营业执照》。
2004 年 7 月 16 日，广汽有限经广州市财政局批准，办理了出资人变更为广
汽工业的工商登记手续。此次变更后，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
（4）广汽有限 2001 年至 2004 年期间的注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45 号文以及广
州市领导批示，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000 万元，广
州市国有资产管理局向广汽有限划款 12,000 万元，广汽有限实收资本增加
15,000 万元。
2001 年 2 月 9 日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记
证》，核定广汽有限依法占有、使用国有资本为人民币 119,819.5 万元；2003 年
9 月 25 日，核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为人民币 119,820.30 万元。
2004 年 7 月 16 日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理
局申请注册资本及股东变更。
2004 年 7 月 23 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更
为 119,820.00 万元，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
（5）广汽工业转让部分广汽有限股权
经广州市人民政府穗府函[2005]43 号、广州市人民政府国有资产监督管理
委员会穗国资批[2005]7 号和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函
[2005]192 号文批准，广汽工业以协议方式转让广汽有限不超过 10%的国有股权。
为此，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广州汽车工业集团有限公司转让
15
换股吸收合并法律意见书
所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2005]
第 6 号）。2005 年 5 月 26 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会以穗国
资核[2005]1 号文对该评估报告书进行了核准。
2005 年 5 月 30 日，广汽工业与万向集团、中国机械装备（集团）公司（现
已更名为“中国机械工业集团有限公司”）、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股
权转让协议》，万向集团受让广汽有限 3.99%的股权，国机集团受让广汽有限
3.6909%的股权，广钢集团受让广汽有限 0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限
0.1845%的股权。
本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于
2005 年 6 月 7 日 就 本 次 股 权 转 让 出 具 了 登 记 编 号 为 505A111ZD128 、
505A111ZD129、505A111ZD130、505A111ZD131 的《企业产权交易登记证明》，认
为“交易主体资格、交易条件和交易程序符合国家有关法规、政策规定”。
2005 年 6 月 13 日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集
团有限公司章程（新版）》，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商登记手续。该次
股权转让完成后，广汽有限股东变更为：
发起人名称 持股数（股） 持股比例（%）
广汽工业 1,101,562,805.81 91.9346
万向集团 47,808,285.40 3.9900
国机集团 44,224,461.30 3.6909
广钢集团 2,396,405.28 0.2000
长隆酒店 2,210,683.87 0.1845
合 计 1,198,202,641.66 100.0000
（6）广汽有限整体改制为股份有限公司
2005 年 5 月，广州市人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会
分别以穗府函[2005]43 号文和穗国资批[2005]7 号文批准广汽有限通过股份制
改造组建股份有限公司。
2005 年 6 月 16 日，广汽有限 2005 年第一次临时股东会通过关于广汽有限
16
换股吸收合并法律意见书
依法整体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以 2004 年 6 月 30 日为
基准日，以广东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产
3,499,665,555.79 元为基准，按 1:1 的比例折为广汽集团股份 3,499,665,555
股(0.79 元计入广汽集团资本公积金)，并由广汽有限原有股东依其享有的权益
比例分别持有，即广汽工业持有 32,17,403,529 股，占广汽集团总股本的
91.9346%，万向集团持有 139,636,656 股，占广汽集团总股本的 3.9900%，国机
集团持有 129,169,156 股，占广汽集团总股本的 3.6909%，广钢集团持有
6,999,331 股，占广汽集团总股本的 0.2000%，长隆酒店持有 6,456,883 股，占
广汽集团总股本的 0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原
有的债权债务全部由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽
车集团股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限
依法整体变更方式发起设立股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府穗府办函[2005]103 号文和广州市经济
贸易委员会穗经贸函[2005]233 号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。
2007 年 8 月 29 日，广东省人民政府以粤府函[2007]167 号文同意确认广州市人
民政府对广汽集团的设立审批。
2005 年 6 月 28 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊验字
第 5518 号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广
汽集团召开了创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情
况的报告、广汽集团章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产
生了广汽集团第一届董事会和监事会，并在广州市工商局办理了工商变更登记手
续，领取了注册号为 4401011103176 的《企业法人营业执照》，登记注册资本为
3,499,666,000 元（实际应为 3,499,665,555 元，由于广州市工商行政管理局当
时的系统记录的原因，采取四舍五入的方式进行了记录，造成了广汽集团实际注
册资本与营业执照登记的注册资本不一致）。2006 年 1 月 13 日，广汽集团经与
广州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登记的注册资本数额更正为实
际注册资本数额 3,499,665,555 元。
广汽有限整体变更为股份有限公司后的股本结构为：
17
换股吸收合并法律意见书
发起人名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质
广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 139,636,656 3.9900 法人股
国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股
广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股
长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股
合 计 3,499,665,555 100.0000
（7）广汽集团 2009 年增资
2009 年 1 月 15 日，广汽集团召开第二届董事会第七次会议和 2009 年第一
次临时股东大会，会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进
行增资，增资价格为 1 元认购 1 股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共
计人民币 326,318,926 元，认购广汽集团新增股份 326,318,926 股。本次增资后
广 汽 集 团 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 3,825,984,481 元 ， 总 股 本 变 更 为
3,825,984,481 股，其中，广汽工业增资人民币 300,000,000 元，认购 300,000,000
股；万向集团增资人民币 13,020,125 元，认购 13,020,125 股；国机集团增资人
民币 12,044,105 元，认购 12,044,105 股；广钢集团增资人民币 652,638 元，认
购 652,638 股；长隆酒店增资人民币 602,058 元，认购 602,058 股。
2009 年 3 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第
09001650011 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 9 日止，广汽工业集团、万
向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 326,318,926 元全
部出资到位。2009 年 4 月 3 日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，
换领了注册资本为人民币 3,825,984,481 元的《企业法人营业执照》。本次增资
完成后，广汽集团的股本结构为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质
广汽工业 3,517,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 152,656,781 3.99 法人股
国机集团 141,213,261 3.6909 国有法人股
广钢集团 7,651,969 0.2 国有法人股
18
换股吸收合并法律意见书
长隆酒店 7,058,941 0.1845 法人股
合 计 3,825,984,481 100
（8）广汽集团 2010 年 1 月增资
2009 年 12 月 4 日，广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会，会议通
过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元
认购 1 股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 108,772,976 元，
认购广汽集团新增股份 108,772,976 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人
民币 3,934,757,457 元，总股本变更为 3,934,757,457 股，其中，广汽工业增资
人民币 100,000,000 元，认购 100,000,000 股；万向集团增资人民币 4,340,042
元，认购 4,340,042 股；国机集团增资人民币 4,014,702 元，认购 4,014,702 股；
广钢集团增资人民币 217,546 元，认购 217,546 股；长隆酒店增资人民币 200,686
元，认购 200,686 股。
2009 年 12 月 30 日，立信羊城会计师事务所出具 2009 年羊验字第 17738 号
《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 30 日止，广汽工业、万向集团、国机集团、
广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 108,772,976 元全部出资到位。2010
年 1 月 18 日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本
为人民币 3,934,757,457 元的《企业法人营业执照》。广汽集团本次增后及目前
的股本结构为：
股东名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质
广汽工业 3,617,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 156,996,823 3.9900 法人股
国机集团 145,227,963 3.6909 国有法人股
广钢集团 7,869,515 0.2000 国有法人股
长隆酒店 7,259,627 0.1845 法人股
合 计 3,934,757,457 100
（9）广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市
2009 年 11 月 3 日，广汽集团召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行 H 股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。
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换股吸收合并法律意见书
2010 年 6 月 1 日，广汽集团 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
确定广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会
议同意广汽集团本次 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例不超
过发行后总股本的 33%，即本次发行的 H 股不超过 1,938,014,867 股，发行并换
股后广汽集团总股本不超过 5,872,772,324 股。
2010 年 6 月 21 日，广汽集团召开 2010 年第四次临时股东大会，审议《关
于调整广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，
会议同意调整 H 股发行即换股比例，调整后，广汽集团 H 股上市发行比例即整合
骏威汽车有限公司换股比例为占发行后公司总股本的 36%，即以 1 股骏威汽车有
限公司股份换 0.474026 股广汽集团 H 股，共计发行 2,213,300,218 股，发行后
总股本为 6,148,057,675 股（考虑换股时可能存在零碎股数，即不足 1 股，本次
发行股数及发行后公司总股本数以实际发行、换股数确定）。
2010 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关
于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,核准广汽集团
发行不超过 221,331 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，
用于换取香港交易所上市公司骏威汽车有限公司公众股东所持股份。
2010 年 8 月 25 日，广汽集团通过换股方式私有化骏威汽车有限公司并以介
绍方式在联交所主板上市的安排经联交所上市委员会和香港高等法院批准后生
效。2010 年 8 月 30 日，广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在联交所上市，
股票代码“02238”。
本 次 H 股 发 行 后 ， 广 汽 集 团 注 册 资 本 由 3,934,757,457 元 增 加 至
6,148,057,675 元，股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 万股，
面值为每股人民币 1 元。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（普华永道中
天验字[2010]第 245 号）验证，截至 2010 年 8 月 25 日止，广汽集团通过发行境
外上市外资股 H 股而换取了公众股东所持有的香港骏威 4,669,153,630 股股权，
股权出资价值人民币 17,786,920,057 元，其中增加股本人民币 2,213,300,218
元，增加资本公积人民币 15,317,837,585 元。目前正在办理工商变更登记手续。
20
换股吸收合并法律意见书
此次 H 股发行上市后，广汽集团的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
广汽工业 (SS) 3,617,403,529 58.84
万向集团 156,996,823 2.56
国机集团（SS） 145,227,963 2.36
广钢集团（SS） 7,869,515 0.13
长隆酒店 7,259,627 0.12
H 股股东 2,213,300,218 36
股份总数 6,148,057,675 100.00
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
（10）长隆酒店被长隆集团吸收合并
根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于 2010 年
12 月 31 日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商管理部门核准注销并
办理了注销登记，其债权、债务由长隆集团承继。
此次长隆酒店被吸收合并后，广汽集团的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
广汽工业 (SS) 3,617,403,529 58.84
万向集团 156,996,823 2.56
国机集团（SS） 145,227,963 2.36
广钢集团（SS） 7,869,515 0.13
长隆集团 7,259,627 0.12
H 股股东 2,213,300,218 36
股份总数 6,148,057,675 100.00
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
2、广汽集团目前的基本情况
根 据 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 2010 年 1 月 18 日 颁 发 注 册 号 为
440101000009080 的《企业法人营业执照》记载，广汽集团住所为广州市越秀区
东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼，法定代表人为张房有，注册资本为
21
换股吸收合并法律意见书
6,148,057,675 元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“汽车工业及配套工
业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务。批
发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货物进出口、技术进出口（法律、法规
禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。开展广汽
长丰成员企业进料加工和‘三来一补’业务”，经营期限为永久存续的股份有限
公司。
经本所律师核查广汽集团历次变更和年检的工商登记资料，广汽集团成立后
持续通过了历年度工商年检，截至本法律意见书出具之日，广汽集团不存在破产、
解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
本所律师认为，广汽集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次
交易的主体资格。
（二）广汽长丰的主体资格
1、广汽长丰的历史沿革
（1）广汽长丰的前身湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
1996 年 7 月 18 日，中国人民解放军总后勤部以 [1996]后生字第 331 号《关
于设立“湖南长丰汽车制造股份有限公司”的批复》文件批准，批准设立“湖南
长丰汽车制造股份有限公司”（以下简称“长丰汽车”）。
1996 年 3 月 30 日，湖南省会计师事务所出具了《中国人民解放军第七三一
九工厂资产评估报告》 湘会师[1996]资评字第 006 号）。根据该《资产评估报告》，
截止 1995 年 12 月 31 日，中国人民解放军第七三一九工厂[1996 年 10 月，经
中国人民解放军总后勤部(1996)后生字第 165 号文件批准，七三一九工厂改制
为“长丰（集团）有限责任公司” ；2001 年 9 月，根据中办发(2000)27 号文
件的规定，长丰集团由军队移交地方，成为湖南省省属企业]拟投入长丰汽车（筹）
的资产评估值为 5,250 万元（含商标权 800 万元），评估增值 1,260 万元。1996
年 5 月 5 日，广州军区后勤部国有资产管理处于确认了湖南省会计师事务所《中
国人民解放军第七三一九工厂资产评估报告》的评估结果，确认后的净资产为
22
换股吸收合并法律意见书
5250 万元。
1996 年 5 月 20 日，零陵会计师事务所出具了《验资报告》（零师验字[96]18
号），根据《验资报告》验证，发起人长丰集团以从事汽车制造的经评估确认的
净资产 4,440 万元以及“猎豹”商标权 800 万元投入长丰汽车，其他九家发起
人均以现金出资，共计认缴出资额人民币 4,900 万元。
1996 年 8 月 5 日，中国人民解放军国有资产管理局出具了《关于七三一九
工厂发起设立“湖南长丰汽车股份有限公司”股权设置的意见函》，同意七三一
九工厂以汽车制造部分的厂房、设备、配套水电设施和商标使用权等资产投资入
长丰汽车，折合股份 5,240 万股，占长丰汽车股本总额 51.67%，同时确认七三
一九工厂投入长丰汽车所形成的股权性质为国有法人股，由七三一九工厂持有。
1996 年 10 月 7 日，湖南省体改委以湘体改字[1996]53 号《关于同意设立
湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》批准以发起方式设立“湖南长丰汽车制
造股份公司”。根据省体改委的批文，长丰汽车设立时的总股本为 10,140 万股，
发起人为十家，股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
长丰集团 5,240.00 51.68
三菱汽车 2,000.00 19.72
湖南华联国际贸易有限公司 1,200.00 11.83
长丰集团工会委员会 1,000.00 9.86
湖南省信托投资公司零陵办事处 200.00 1.97
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 100.00 0.99
湖南九嶷水泥股份有限公司 100.00 0.99
湖南黎家坪水泥厂 100.00 0.99
湖南省新田县氮肥厂 100.00 0.99
湖南省零陵地区电业局 100.00 0.99
合计 10,140.00 100.00
1996 年 10 月 12 日长丰汽车创立大会召开，会议选举产生了股份公司第
一届董事会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》，决定设立“湖南长丰汽
车制造股份有限公司”。1996 年 11 月 13 日，长丰汽车在省工商局登记注册，领
取了注册号码为 18380209-9（3-2）号的《企业法人营业执照》，注册资本为人
23
换股吸收合并法律意见书
民币 10,140 万元。
因长丰汽车设立时各发起人之间未签订《发起人协议书》，为规范公司设立
中存在的问题，进一步明确各发起人的权利、义务，1996 年 12 月 14 日，各发
起人共同补签了《发起人协议书》。
（2）对长丰汽车设立行为的规范及股权结构调整
长丰汽车设立后，因作为发起人的湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎
家坪水泥厂对长丰汽车的出资额迟迟未到位，工会委员会持股给长丰汽车股权管
理及运作带来困难，加之需要进一步引进外方资金加快技改项目的建设。为了解
决上述问题，长丰汽车决定申请增加注册资本并调整股本结构。
经湖南省政府同意，湖南省体改委修改了原批准长丰汽车设立的“湘体改字
[1996]53 号”《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》文件，并
以相同文号、相同日期重新出具了《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公
司的批复》（湘体改字[1996]53 号）文件，将原文件中的十个股东单位减少为七
个，同时长丰集团、三菱汽车、湖南华联国际贸易有限公司等股东分别对长丰汽
车增加投资，使各股东对长丰汽车的累计出资额达到 24,000 万元，按 1:0.75 的
比例折为 18,000 万股，将长丰汽车注册资本由原来的 10,140 万元增加至 18,000
万元。
1997 年 10 月 13 日，中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局以《关于
同意湖南长丰汽车制造股份有限公司调整股本结构和发起人的批复》（[1997]后
工管字第 134 号），批准长丰汽车的发起人由 10 家调整为 7 家，原发起人中的工
会委员会、湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水泥厂调整后不再作为
长丰汽车的发起人和股东。零陵会计师事务所按照政府主管部门的安排，出具了
零会[1996]验资字第 74 号《验资报告》。
此次股权规范和股权结构调整后，长丰汽车的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰集团 11,087.25 61.60
三菱汽车 4,482.00 24.90
湖南华联国际贸易有限公司 2130.75 11.84
24
换股吸收合并法律意见书
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 75.00 0.415
湖南九嶷水泥股份有限公司 75.00 0.415
湖南省新田县氮肥厂 75.00 0.415
湖南省零陵地区电业局 75.00 0.415
合计 18,000.00 100.00
湖南省工商局根据上述湖南省体改委的文件，对长丰汽车的设立时的工商登
记中涉及长丰汽车发起人和长丰汽车股本、各股东持股数量等文件进行了修改，
并为长丰汽车换发了注册号为 430001002578（3-2）的《企业法人执照，注册资
本为 18000 万元。
（3）长丰汽车 2000 年增资
为了抓住市场机遇，进一步提高长丰汽车的整体实力，并解决产量迅速扩大
所带来的流动资金不足，经长丰汽车第四次股东大会审议通过，决定将长丰汽车
总股本增加为 32,267.03 万元，本次新增股本新老股东均按每股 1.2428 元认购。
2000 年 11 月 20 日，经省政府同意，湖南省地方金融证券领导小组办公室
以《关于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证字
[2000]028 号）文件批准长丰汽车增资扩股。本次增资的具体方案如下：
①三菱汽车补足欠缴的 1,243 万元出资额；
②由于湖南新华联国际贸易无法补足所欠出资额，对其持股数量，按其实际
累计投资额 2,453.6 万元确认为 1,840.2 万股；
③在此基础上，长丰汽车按照 1:0.073 的比例进行资本公积金转增股本；
④长丰集团新增投资 4,263.4 万元，三菱汽车新增投资 2,024 万元，另外吸
收湖南经济技术投资担保公司、日商岩井株式会社、湖南省信托投资公司等 3 家
新股东，同时将第一次增资中调整出的两家股东湖南省信托投资公司永州办事
处、湖南潇湘集团有限责任公司（原黎家坪水泥厂）重新吸收进来。此 5 家股东
共新增投资 10,200 万元，上述新增投资共 16,487.4 万元，新老股东均按每股
1.2428 元认购，从而使增资完成后，长丰汽车的股东人数增加到 12 家，注册资
金达到 32,267.03 万元。本次增资后各股东注册资本与投入资本明细表如下：
25
换股吸收合并法律意见书
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰集团 15,325.94 47.498
三菱汽车 6,437.31 19.95
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 14.963
湖南华联国际贸易有限公司 1,974.32 6.119
日商岩井株式会社 1,609.33 4.988
湖南省信托投资公司 1,609.33 4.988
湖南永州电业局 80.47 0.25
湖南省永州市物资产业集团总公司 80.47 0.25
湖南九嶷水泥股份有限公司 80.47 0.25
湖南省新田县氮肥厂 80.47 0.25
湖南省信托投资公司永州办事处 80.47 0.25
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.25
合计 32,267.03 100.00
（4）长丰汽车首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准湖南长丰汽车制造股份有限公司公开发行股票的通
知》（中国证监会证监发行字[2004]59 号）核准，2004 年 5 月 28 日，长丰汽车
首次公开长丰汽车人民币普通股（A 股）7800 万股。2004 年 6 月 14 日，长丰汽
车首次公开发行的 7,800 万股在上交所挂牌交易。股票简称“长丰汽车”，股票
代码“600991”。
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字（2004）第 2011 号《验
资报告》，截至 2004 年 6 月 3 日社会公众认缴的注册资本已全部到位。首次
公开发行后，长丰汽车的股权结构为：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰集团 15,386.41 38.41
三菱汽车 6,437.31 16.066
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 12.049
湖南新华联国际石油贸易有限公司（湖南 1,974.32 4.927
新华联国际贸易有限公司更名）
双日株式会社（日商岩井株式会社更名） 1,609.33 4.016
湖南省信托投资有限责任公司（湖南省信 1,609.33 4.016
托投资公司更名）
26
换股吸收合并法律意见书
永州恒通电力（集团）有限责任公司（湖 80.47 0.200
南永州电业局）
湖南永州市物资产业集团公司 20.00 0.049
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.200
湖南九嶷实业集团股份有限公司（湖南九 80.47 0.200
嶷水泥股份有限公司更名）
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.200
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.200
社会公众股东 7,800.00 19.467
合 计 40,067.03 100.00
（5）长丰汽车 2006 年股权转让
2006 年 2 月 20 日，经湖南省人民政府办公厅《关于将湖南经济技术投资担
保公司所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰（集团）有限责任
公司的复函》（湘政办函[2006]26 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于
长丰汽车制造股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]539
号）批准，长丰集团与湖南经济技术投资担保公司签订了《股权转让协议书》，
协议约定湖南经济技术投资担保公司将其持有的长丰汽车制造股份有限公司的
12.05%股份（4,827.98 万股）转让给长丰集团。2006 年 7 月 11 日，上述股份无
偿划拨的过户登记和股权变更手续办理完毕。
本次股权转让后，长丰汽车的股权结构变化如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰集团 20214.39 50.45
三菱汽车 6,437.31 16.066
湖南新华联国际石油贸易有限公司 2,155.26 5.379
双日株式会社 1,609.33 4.017
湖南省信托投资有限责任公司 1,609.33 4.017
永州恒通电力（集团）有限责任公司 80.47 0.200
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.201
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.201
社会公众股东 7800 19.467
合 计 40,067.03 100.000
27
换股吸收合并法律意见书
（6）长丰汽车 2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 18 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖
南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（湘国资产权函
[2006]140 号），批准长丰汽车的股权分置改革方案。2006 年 5 月 24 日，长丰汽
车召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，具体
为：全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所持非流
通股份的上市流通权，流通股股东每持有 10 股流通股股票获送 3.8 股股票，长
丰汽车全体非流通股股东向流通股股东支付 2,964 万股长丰汽车股票作为对价，
对价支付后，长丰汽车股份总数不变，有限售条件股份由 32,267.03 万股变为
29,303.03 万股，占长丰汽车总股本的 73.14%;；无限售条件股份由 7800 万股变
为 10764 万股，占长丰汽车总股本的 26.86％；2006 年 7 月 27 日完成对价支付
并上市。
在长丰汽车股权分置改革实施过程中，因非流通股股东湖南省信托投资有限
责任公司所持长丰汽车股份被司法冻结，无法以股份支付对价，长丰集团先行垫
付了应由湖南省信托投资有限责任公司支付的对价 1,478,306 股。
本次股权分置改革完成后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰集团 182,096,965 45.45
三菱汽车 58,459,886.00 14.59
湖南新华联国际石油贸易有限 19,572,812.00 4.89
公司
湖南省信托投资有限责任公司 16,093,300.00 4.02
双日株式会社 14,614,994.00 3.65
湖南省新田县氮肥厂 730,781.00 0.18
永州恒通电力（集团）有限责任 730,781.00 0.18
公司
永州市财政有偿资金回收管理 730,781.00 0.18
中心
社会公众股 107,640,000 26.86
合 计 400,670,300.00 100.00
28
换股吸收合并法律意见书
（7）长丰集团增持股份及收回代垫股份对价
1）长丰汽车实施股权分置改革时，非流通股东长丰集团作出了特别承诺，
其中包括“自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内，如长丰汽车股票
价格低于每股 4.30 元，长丰集团将投入累计不超过人民币 1 亿元的资金通过上
海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。”
2006 年 7 月 27 日至 2006 年 9 月 26 日，长丰集团通过上海证券交易所以集
中竞价交易方式增持长丰汽车股票 18,808,940 股，占长丰汽车总股本的 4.69%，
所用增持资金总额为 7787.78 万元；2007 年 4 月 21 日至 2007 年 6 月 26 日，长
丰集团根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]64 号《关于核准豁免长
丰（集团）有限责任公司要约收购湖南长丰汽车制造股份有限公司股票义务的批
复》的批准，使用资金 2209.97 万元，增持长丰汽车丰股票 1,863,500 股。
2）2008 年 1 月 23 日，湖南省信托有限责任公司偿还了股改实施时长丰集
团垫付的对价 1,478,306 股，并办理完毕过户手续。
长丰集团增持股份和收回代垫股份对价之后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰集团 204,247,711 50.98
三菱汽车 58,459,886 14.59
湖南省信托有限责任公司 14,614,994 3.65
其他股东 123,347,709 30.78
合 计 400,670,300 100
（8）2008 年资本公积金转增股本
2009 年 3 月 26 日，长丰汽车召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008
年度资本公积金转增预案》，具体为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 400,670,300
股为基数，长丰汽车向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增
120,201,090 股，转增后总股本增加至 520,871,390 股。据中瑞岳华会计师事
务所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 070 号），截至 2009 年 5 月
19 日，长丰汽车已将资本公积金转增股本，变更后注册资本为 52,0871,390 元。
本次转增股本后长丰汽车的股权情况为：
29
换股吸收合并法律意见书
股 东 出资额（元） 比例（%）
一、有限售条件股份合计 262,558,565.00 50.41
1 长丰集团 238,647,852.00 45.82
2 三菱汽车 23,910,713.00 4.59
二、无限售条件流通股份合计 258,312,825.00 49.59
合 计 520,871,390.00 100.00
（9）控股股东转让股份及公司名称变更
经国务院国有资产管理委员会国资产权（2009）1115 号文《关于湖南长丰
汽车制造股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》、广东省人
民政府国有资产监督管理委员会粤国资函（2009）448 号文《关于同意协议受让
湖南长丰汽车制造股份有限公司国有股份的批复》同意，2009 年 5 月 21 日，
长丰集团与广汽集团签订了《股份转让协议》，长丰集团根据本协议的规定向广
汽集团转让其持有长丰汽车 151,052,703 股限售流通股，广汽集团愿意根据本协
议的规定购买长丰集团转让的长丰汽车 29%股份计 151,052,703 股限售流通股。
2009 年 12 月 23 日，本次股权转让工商变更登记手续办理完成。同时，长
丰汽车名称变更为“广汽长丰汽车股份有限公司”，股票简称变更为“广汽长丰”。
本次股权转让后，广汽集团持有广汽长丰 151,052,703 股股份，占总股本
的 29%，成为广汽长丰第一大股东，长丰集团持有广汽长丰 114,469,321 股股份，
占总股本的 21.98%，为广汽长丰第二大股东。
本次股权转让完成后，广汽长丰的股权结构为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
广汽集团 151,052,703.00 29.00
长丰集团 114,469,321.00 21.98
三菱汽车 75,997,852.00 14.59
社会公众股东 179,336,020.00 34.43
合 计 520,871,390.00 100.00
根 据 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 2010 年 9 月 21 日 颁 发 注 册 号 为
430000400000681 的《企业法人营业执照》记载，广汽长丰住所为湖南省长沙经
济技术开发区漓湘路 1 号，法定代表人为张房有，注册资本为 520,871,390 元，
30
换股吸收合并法律意见书
公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于 25%），经营范围为
“轻型越野车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关的技术咨询服务，经
营期限为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查广汽长丰历次变更和年检的工商登记资料以及公告文件，广
汽长丰成立后持续通过了历年度工商年检，截至本法律意见书出具之日，不存在
破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
本所律师认为，广汽长丰为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次
交易的主体资格。
三、本次换股吸收合并的批准或授权
（一）本次换股吸收合并已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次换股吸收合并已取得的批准、授权及已履
行的程序如下：
1、广汽集团已取得的批准、授权及已履行的程序
（1）召开本次换股吸收合并首次董事会会议审议通过相关议案
2011 年 3 月 22 日，广汽集团召开第二届董事会第 38 次会议，会议以书面
表决方式审议通过涉及本次换股吸收合并议案如下：
1）《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限
公司的议案》，关联董事张房有、曾庆洪、付守杰、王松林回避表决。
2）《关于广州汽车集团股份有限公司发行人民币普通股并上市的议案》，关
联董事王松林回避表决。
3）《关于签订<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换
股吸收合并协议>的议案》。，关联董事张房有、曾庆洪、付守杰、王松林回避表
决。
4）《关于<广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限
公司报告书（草案）>的议案》。
5）《关于修订<广州汽车集团股份有限公司章程>议案。
31
换股吸收合并法律意见书
6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行及本次换股吸收合并
相关事宜的议案》。
7）《关于聘任本次 A 股发行及换股吸收合并的中介机构的议案》。
8）《关于本次换股吸收合并相关财务报告和盈利预测报告的议案》。
9)《关于召开公司股东大会的议案》。
广汽集团独立董事于会前审阅了本次换股吸收合并的相关文件，一致同意将
上述关联议案提交广汽集团董事会审议。
2011 年 3 月 22 日，广汽集团独立董事发表了《广州汽车集团股份有限公司
独立董事关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限
公司的独立意见》，同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。
经审核上述董事会会议资料，本所律师认为，广汽集团就本次换股吸收合并
所召开的第二届董事会第 38 次会议的程序及作出决议的内容、独立董事的职责
履行，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及广汽集团公司章程的有关规定，
合法、有效。
2．广汽长丰已取得的批准、授权及已履行的程序
2.1 召开本次换股吸收合并首次董事会会议审议通过相关议案
2011 年 3 月 21 日，广汽长丰召开第五届董事会第八次会议，会议以投票表
决方式审议通过涉及本次换股吸收合并的议案如下：
（1）《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有
限公司的议案》，关联董事张房有、曾庆洪、付守杰、今井道朗、水本明彦回避
表决；
（2）《关于<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股
吸收合并协议>的议案》，关联董事张房有、曾庆洪、付守杰、今井道朗、水本明
彦回避表决；
（3）《关于<广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有
限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》。
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》。
（5）《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
（6）《关于聘请中介机构的议案》。
32
换股吸收合并法律意见书
（7）《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》。
（8）《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。
广汽长丰独立董事于会前审阅了本次吸收合并的相关文件，一致同意将上述
关联议案提交广汽长丰董事会审议。
2011 年 3 月 21 日，广汽长丰独立董事张建伟、龚光明、朱大旗、彭光武发
表了《广汽长丰股份有限公司独立董事关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收
合并广汽长丰汽车股份有限公司的独立意见》，认为本次换股吸收合并交易事项
作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董事就相关的议案表决进行了回
避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。其中独立董事张建伟、龚光明、
朱大旗认为：“本次换股吸收合并方案符合国家汽车产业发展政策和有关法律、
法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，并可
以有效消除广汽集团与公司潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利
益冲突行为。《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限
公司报告书（草案）》全面、准确的披露了与本次换股吸收合并事宜有关的事项。”；
独立董事彭光武认为：“本次换股吸收合并方案符合国家汽车产业发展政策和有
关法律、法规和规范性文件的要求，并可以有效消除广汽集团与公司潜在的同业
竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为。《广州汽车集团股份有限
公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》全面、准确的披
露了与本次换股吸收合并事宜有关的事项。但对于该方案的合理、可行性及其风
险，在缺乏权威评估咨询机构的评估及可行性分析的情形下无法做出判断，故就
本次吸收合并的方案投弃权票。”
经审核上述董事会会议资料，本所律师认为，广汽长丰就本次换股吸收合并
所召开的第五届董事会第八次会议的程序及作出决议的内容、独立董事的职责履
行，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及广汽长丰公司章程的有关规定，合
法、有效。
3、国家发改委已批准本次换股吸收合并
2011 年 1 月 31 日，国家发改委发改产业[2011]176 号《国家发展改革委关于
同意广汽长丰汽车股份有限公司调增外资股比的复函》，同意广汽集团通过换股
吸收合并的方式重组广汽长丰，并在广汽长丰退市后，将广汽长丰重组为广汽集
团和三菱汽车各持 50%股份的合资公司。
33
换股吸收合并法律意见书
（二）本次换股吸收合并尚需取得的批准、授权
1. 本次换股吸收合并尚需取得广汽集团、广汽长丰各自股东大会分别批准
和授权；
2. 因本次换股吸收合并涉及中外合资经营及经营者，包括但不限于反垄断
审查；
3. 因本次换股吸收合并涉及国有资产管理事宜，尚需获得国有资产管理部
门的批准。
4. 因本次换股吸收合并构成广汽长丰的重大资产重组， 尚需获得中国证监
会核准；
5. 因本次换股吸收合并的合并方广汽集团为 H 股上市公司，未在 A 股发行
股票，尚需取得中国证监会核准广汽集团发行 A 股并上市。
本所律师认为，本次换股吸收合并相关各方已经分别履行了本次换股吸收合
并现阶段应当履行的批准和授权等程序。
四、广汽长丰的主要资产
根据《换股吸收合并协议》的约定，广汽集团换股吸收合并广汽长丰后，广
汽长丰的全部资产、负债和权益将由广汽集团享有和承担。
（一）广汽长丰的长期股权投资
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的子公司共 11 家，具
体如下：
注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 备注
（万元） （%）
衡阳风顺车桥有 生产、销售汽车车桥、独立悬架及传动轴 99.39
31,800
限公司 等零部件及售后服务。
34
换股吸收合并法律意见书
猎豹轻型越野汽车及其零部件制造、销 53.30 正在办
售；提供与上述产品有关的技术咨询服 理清算
务。经本企业自产产品及技术的出口业 注销手
长沙长丰汽车制 务；经本企业生产所需的原辅材料、仪器 续
8,833
造有限责任公司 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务。
广汽长丰（湖南） 销售猎豹(三菱)汽车(不含小轿车)及其零 99.00
销售有限责任公 2,800 部件；提供汽车美容装修服务及猎豹(三
司 菱)系列汽车的售后技术服务。
86.75 已完成
湖南长丰汽车研 汽车及相关产品的技术开发、咨询、转让、
2,000 清算注
发股份有限公司 培训服务，汽车试制、试验。
销手续
新华联（香港） 60.00
国际贸易有限公 165 万港元 贸易
司
销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）， 100.00 正在办
汽车配件；商品信息咨询。（不含化危险 理注销
广东长丰汽车销
1,000 品）【国家法律、法规禁止的，不得经营； 的最后
售服务有限公司
应经专项审批的，未获得审批前不得经 手续
营】
100.00 已经注
浙江长丰汽车销 销，正
1,000 商用车、汽车配件的销售，信息咨询服务。
售服务有限公司 登报申
明
北京长城华冠汽 78.10
汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技
车技术开发有限 6,490
术服务、技术培训。
公司
35
换股吸收合并法律意见书
汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技 78.10 该公司
术服务、技术培训；销售汽车部件、电子 为北京
产品。 长城华
北京长城华冠科 冠汽车
50
技有限公司 技术开
发有限
公司子
公司
许可经营项目：制造汽车零部件及配件； 78.10 该公司
制造转数计、速度测量仪表及加速度计； 为北京
制造里程记录器、频闪观测仪及类似计量 长城华
北京长城华冠汽
仪表、速度指示器及转速计、闪光仪（不 冠汽车
车电子科技有限 200
含表面处理作业）。一般经营项目：汽车 技术开
公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 发有限
务；销售汽车配件、电子产品。 公司子
公司
96.90 营业执
惠州市猎豹汽车 销售汽车（小轿车除外）及其配件，汽车
600 照已吊
销售有限公司 美容服务。
销
零售汽车（除小轿车）；法律、行政法规、 80.00 营业执
国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 照已吊
政法规、国务院决定规定应经许可的，经 销
北京会友猎豹汽
150 审批机关批准并经工商行政管理机关登
车俱乐部
记注册后方可经营；法律、行政法规、国
务院决定未规定许可的，自主选择经营项
目开展经营活动。
生产、销售汽车零配件、轮胎；销售：电
长丰汽车（惠州）
13,033.28 器机械、家用电器、办公设备、汽车零部 68.98
有限公司
件、金属材料、建筑材料（不设商场销售）。
注：北京会友猎豹汽车俱乐部和惠州市猎豹汽车销售有限公司因停止经营进行清算，故
未纳入合并报表范围。
本所律师经核查后认为，广汽长丰合法拥有上述公司的股权，该等股权权属
清晰，不存在权属纠纷或潜在争议；该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其
他任何第三方权益的情形；除上述正在办理注销或营业执照已吊销的公司外，广
36
换股吸收合并法律意见书
汽长丰在本次换股吸收合并导致上述公司股权变动事宜征得上述公司其他股东
的同意后，该等股权过户至广汽集团不存在法律障碍。
（二）广汽长丰的土地使用权
1．截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥及其子公司拥有土地使用权证书的
土地情况如下：
序 他项
面积（㎡） 证书编号 坐落位置 权利人 用途
号 权利
长国用（2002）字
1 22.19 湘湖渔场 综合
第 008314 号
长国用（2002）字 胜利路与芙蓉路交汇
2 116.94 综合
第 004697 号 处三角地段
长国用（2002）字
3 31.96 湘湖渔场 综合
第 008313 号
长国用（2002）字
4 49.67 湘湖渔场 综合
第 008312 号
长国用（2002）字
5 31.83 湘湖渔场 长丰汽车 综合
第 008316 号
长国用（2002）字
6 29.48 湘湖渔场 综合
第 008315 号
长国用（2004）第 长沙市经济技术开发
7 516002.3 工业
1080 号 区漓湘路 1 号
国 用 （ 2004 ） 第
8 919.09 芙蓉中路 269 号 综合
029133 号
湘国用（2006）第 永州市冷水滩区八一
9 15538.5 商用
031 号 路南侧
惠府国用（2003）
10 77741.2 惠州市斜下仲恺三路 工业
第 13021400610 号 长丰汽车（惠
惠府国用（2003） 州）公司
11 24588.1 惠州市斜下仲恺三路 工业
第 13021400609 号
长沙长丰汽车
长国用（2003）字 雨花区圭塘体院路 1
12 59478.7 制造有限责任 工业
第 009605 号 号
公司
京顺国用(2005 出) 顺义区空港工业区 B 北京长城华冠
13 39812.3 工业 抵押
第 0016 号 区 汽车技术开发
37
换股吸收合并法律意见书
序 他项
面积（㎡） 证书编号 坐落位置 权利人 用途
号 权利
有限公司
衡国用（2007）019 衡 阳 市 华 新 开 发 区
14 39943 工业
号 13、14 号街区 衡阳风顺桥车
衡国用（2007）021 衡阳市华新开发区 35 有限公司
15 120560.8 工业
号 号街区
惠州市津惠汽
惠府国用（2004）
16 7,181.30 惠州市斜下仲凯三路 车线束有限公 工业
第 13021400600 号
司
惠府国有（2002） 惠州市猎豹汽
17 4015 惠州市斜下仲恺三路 工业
13021400030 号 车销售公司
注：上表中的“湖南长丰汽车制造股份有限公司”是指广汽长丰汽车股份有限公司的前身。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥及其子公司租赁的土地、房产情况
如下：
序号 出租人 承租人 坐落位置 面积（㎡）
1 冷水滩区红湾镇张家铺壹号 249276.7
湖南长丰汽车制造股
2 冷水滩区城南长丰集团公司办 13,347.9
长丰集团 份有限公司
3 公区内 9,647.38
集团
衡阳风顺车桥有限公
4 高新区长丰大道 18 号 66328
司
注：上表中的“湖南长丰汽车制造股份有限公司”是广汽长丰汽车股份有限公司的前身。
根据广汽长丰提供的资料并经本所核查，除“京顺国用(2005 出)第 0016 号”
土地使用权设置抵押权外，广汽长丰拥有的其他土地使用权未设定抵押权或其他
任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，广汽长丰拥有的租赁土地使用权均签
订了租赁合同。但上表中所列土地使用权仍登记在广汽长丰前身湖南长丰汽车制
造股份有限公司名下，尚待根据相关法律法规的规定办理相关更名手续。
本所律师认为，对设置抵押权的土地使用权应解除抵押后方可办理转移过
户，租赁的土地使用权需征得出租人同意，变更租赁合同；除设置抵押权的土地
使用权及租赁的土地使用权需征得出租人同意外，本次换股吸收合并方案获得所
38
换股吸收合并法律意见书
有有关部门批准后，广汽长丰拥有的其他土地使用权转移至广汽集团不存在实质
性法律障碍。
（三）广汽长丰的房产
截至 2011 年 12 月 31 日，广汽长丰及其子公司拥有的已经取得房屋所有权
证的房产如下：
建筑面积 备注
序 房屋
房屋所有权证号 房屋坐落 （平方
号 所有权人
米）
1. 芙蓉字第00396259 号 湖南长丰汽 长沙市芙蓉中路 269 号华联大厦附 1-5 楼 12712.36 抵押
2. 芙蓉字第00365237 号 车制造股份 长沙市芙蓉中路 269 号华联大厦 8 楼 1597.46 抵押
3. 芙蓉字第00350161 号 有限公司 长沙市芙蓉中路 269 号华联大厦 18 楼 1617.44 抵押
4. 芙蓉字第00158514 号 长沙市芙蓉中路 269 号华联大厦 19 楼 1617.44 抵押
长沙市芙蓉中路269 号华联大厦(2 楼夹层103 抵押
5. 芙蓉字第00365238 号 167.77
号)
6. 芙蓉字第00158516 号 华联花园 A 栋 4 楼 236.09
7. 芙蓉字第00158517 号 华联花园 A 栋 4 楼 105.45
8. 芙蓉字第00158518 号 华联花园 A 栋 4 楼 140.13
9. 芙蓉字第00158519 号 华联花园 A 栋 4 楼 151.28
10. 芙蓉字第00158520 号 华联花园 A 栋 4 楼 151.90
长房权证天心字第
11. 韶山南路兰景花园 166 号第 003 栋 148.10
00178273 号
长房权证天心字第
12. 韶山南路兰景花园 166 号第 003 栋 133.58
00178274 号
长房权证天心字第
13. 韶山南路兰景花园 166 号第 003 栋 148.10
00178275 号
长房权证天心字第
14. 韶山南路兰景花园 166 号第 003 栋 134.09
00178276 号
长房权证天心字第
15. 韶山南路兰景花园 166 号第 003 栋 148.10
00178277 号
长房权证天心字第
16. 韶山南路兰景花园 166 号第 003 栋 148.10
00178278 号
长房权证天心字第
17. 韶山南路兰景花园 166 号第 003 栋 148.10
00178279 号
39
换股吸收合并法律意见书
建筑面积 备注
序 房屋
房屋所有权证号 房屋坐落 （平方
号 所有权人
米）
长房权证星字第
18. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 36294.58
709002760 号
长房权证星字第
19. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 31470.56
709002759 号
长房权证星字第
20. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 49663.50
709002758 号
长房权证星字第
21. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 620.16
709002757 号
长房权证星字第
22. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 7382.27
709002756 号
长房权证星字第
23. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 9740.70
709002755 号
长房权证星字第
24. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 10764.15
709002754 号
长房权证星字第
25. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 2337.27
709002753 号
长房权证星字第
26. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 241.85
709002752 号
长房权证星字第
27. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 931.47
709002751 号
长房权证星字第
28. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 20.22
709002750 号
长房权证星字第
29. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 8429.23
709002749 号
长房权证星字第
30. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 1627.58
709002748 号
长房权证星字第
31. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 2832.35
709002761 号
长房权证星字第
32. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 657.62
709002762 号
长房权证星字第
33. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 2564.83
709002763 号
34. 长 房 权 证 星 字 第 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 113.39
40
换股吸收合并法律意见书
建筑面积 备注
序 房屋
房屋所有权证号 房屋坐落 （平方
号 所有权人
米）
709002764 号
长房权证星字第
35. 长沙经济技术开发区漓湘路 1 号 3819.37
709002765 号
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠
36. 惠州市仲恺三路 9511.12
C4774357 号 州）有限公司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠
37. 惠州市仲恺三路 2490.30
C4774358 号 州）有限公司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠
38. 惠州市仲恺三路 1235.60
C4774444 号 州）有限公司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠
39. 惠州市仲恺三路 8418.35
C4774356 号 州）有限公司
惠州市津惠
粤 房 地 证 字 第
40. 汽车线束有 惠州是仲恺大道仲恺二路 62 号 10584.59
C5057366 号
限公司
惠州市猎豹
粤 房 地 证 字 第
41. 汽车销售有 惠州市仲恺高新技术开发区 45 号区展厅 1372.38
C2791902 号
限公司
衡房权证蒸湘区字第 衡阳风顺车
42. 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 3212.52
00210748 桥有限公司
衡房权证蒸湘区字第 衡阳风顺车
43. 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 3539.56
00210747 桥有限公司
衡房权证蒸湘区字第 衡阳风顺车
44. 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 29991.68
00210746 桥有限公司
长沙长丰汽
45. 长房雨花字 00221716 车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北路 10225.14
责任公司
长沙长丰汽
46. 长房雨花字 00279469 车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北路 8276.14
责任公司
长沙长丰汽
47. 长房雨花字 00221718 车制造有限 长沙市雨花区圭塘体院北路 306.36
责任公司
48. 长房雨花字 00221717 长沙长丰汽 长沙市雨花区圭塘体院北路 3350.55
41
换股吸收合并法律意见书
建筑面积 备注
序 房屋
房屋所有权证号 房屋坐落 （平方
号 所有权人
米）
车制造有限
责任公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽
49. 冷水滩区城南张家铺 207.90
00028760 号 车制造股份
永房权证冷水滩字第 有限公司
50. 冷水滩区城南张家铺 697.50
00028767 号
永房权证冷水滩字第
51. 冷水滩区城南张家铺 1436.40
00028743 号
永房权证冷水滩字第
52. 冷水滩区城南张家铺 282.72
00028733 号
永房权证冷水滩字第
53. 冷水滩区城南张家铺 64.00
00028729 号
永房权证冷水滩字第
54. 冷水滩区城南张家铺 1869.45
00028706 号
永房权证冷水滩字第
55. 冷水滩区城南张家铺 1904.26
00028742 号
永房权证冷水滩字第
56. 冷水滩区城南张家铺 270.00
00028745 号
永房权证冷水滩字第
57. 冷水滩区城南张家铺 40.00
00028756 号
永房权证冷水滩字第
58. 冷水滩区城南张家铺 927.69
00028726 号
永房权证冷水滩字第
59. 冷水滩区城南张家铺 644.00
00028740 号
永房权证冷水滩字
60. 冷水滩区城南张家铺 550.50
00028770 号
永房权证冷水滩字第
61. 冷水滩区城南张家铺 149.73
00028764 号
永房权证冷水滩字第
62. 冷水滩区城南张家铺 619.38
00028759 号
永房权证冷水滩字第
63. 冷水滩区城南张家铺 1295.83
00028761 号
64. 永房权证冷水滩字第 冷水滩区城南张家铺 108.75
42
换股吸收合并法律意见书
建筑面积 备注
序 房屋
房屋所有权证号 房屋坐落 （平方
号 所有权人
米）
00028773 号
永房权证冷水滩字第
65. 冷水滩区城南张家铺 97.79
00028712 号
永房权证冷水滩字第
66. 冷水滩区城南张家铺 1707.06
00028710 号
永房权证冷水滩字第
67. 冷水滩区城南张家铺 679.16
00028709 号
永房权证冷水滩字第
68. 冷水滩区城南张家铺 162.25
00028711 号
永房权证冷水滩字第
69. 冷水滩区城南张家铺 532.00
00028701 号
永房权证冷水滩字第
70. 冷水滩区城南张家铺 648.15
00028599 号
永房权证冷水滩字第
71. 冷水滩区城南张家铺 255.70
00028600 号
永房权证冷水滩字第
72. 冷水滩区城南张家铺 183.82
00028736 号
永房权证冷水滩字第
73. 冷水滩区城南张家铺 253.93
00028716 号
永房权证冷水滩字第
74. 冷水滩区城南张家铺 247.86
00028732 号
永房权证冷水滩字第
75. 冷水滩区城南张家铺 188.37
00028731 号
永房权证冷水滩字第
76. 冷水滩区城南张家铺 1751.40
00028702 号
永房权证冷水滩字第
77. 冷水滩区城南张家铺 2555.00
00028597 号
永房权证冷水滩字第
78. 冷水滩区城南张家铺 137.78
00028598 号
永房权证冷水滩字第
79. 冷水滩区城南张家铺 1431.90
00028750 号
永房权证冷水滩字第
80. 冷水滩区城南张家铺 967.68
00028751 号
43
换股吸收合并法律意见书
建筑面积 备注
序 房屋
房屋所有权证号 房屋坐落 （平方
号 所有权人
米）
永房权证冷水滩字第
81. 冷水滩区城南张家铺 542.29
00028753 号
永房权证冷水滩字第
82. 冷水滩区城南张家铺 272.00
00028747 号
永房权证冷水滩字第
83. 冷水滩区城南张家铺 227.15
00028719 号
永房权证冷水滩字第
84. 冷水滩区城南张家铺 1565.20
00028749 号
永房权证冷水滩字第
85. 冷水滩区城南张家铺 28.66
00028718 号
永房权证冷水滩字第
86. 冷水滩区城南张家铺 1696.94
00028755 号
永房权证冷水滩字第
87. 冷水滩区城南张家铺 1768.00
00028754 号
永房权证冷水滩字第
88. 冷水滩区城南张家铺 29.40
00028715 号
永房权证冷水滩字第
89. 冷水滩区城南张家铺 301.70
00028723 号
永房权证冷水滩字第
90. 冷水滩区城南张家铺 447.44
00028722 号
永房权证冷水滩字第
91. 冷水滩区城南张家铺 221.52
00028721 号
永房权证冷水滩字第
92. 冷水滩区城南张家铺 400.70
00028738 号
永房权证冷水滩字第
93. 冷水滩区城南张家铺 2178.00
00028737 号
永房权证冷水滩字第
94. 冷水滩区城南张家铺 697.86
00028703 号
永房权证冷水滩字第
95. 冷水滩区城南张家铺 264.13
00028734 号
永房权证冷水滩字第
96. 冷水滩区城南张家铺 1278.60
00028772 号
97. 永房权证冷水滩字第 冷水滩区城南张家铺 116.17
44
换股吸收合并法律意见书
建筑面积 备注
序 房屋
房屋所有权证号 房屋坐落 （平方
号 所有权人
米）
00028730 号
永房权证冷水滩字第
98. 冷水滩区城南张家铺 561.10
00028707 号
永房权证冷水滩字第
99. 冷水滩区城南张家铺 757.64
00028739 号
永房权证冷水滩字第
100. 冷水滩区城南张家铺 2483.46
00028735 号
永房权证冷水滩字第
101. 冷水滩区城南张家铺 345.03
00028771 号
永房权证冷水滩字第
102. 冷水滩区城南张家铺 130.90
00028741 号
永房权证冷水滩字第
103. 冷水滩区城南张家铺 338.74
00028725 号
永房权证冷水滩字第
104. 冷水滩区城南张家铺 3748.88
00028727 号
永房权证冷水滩字第
105. 冷水滩区城南张家铺 450.93
00028720 号
永房权证冷水滩字第
106. 冷水滩区城南张家铺 1483.86
00028704 号
永房权证冷水滩字第
107. 冷水滩区城南张家铺 1529.46
00028713 号
永房权证冷水滩字第
108. 冷水滩区城南张家铺 456.10
00028708 号
永房权证冷水滩字第
109. 冷水滩区城南张家铺 1593.82
00028758 号
永房权证冷水滩字第
110. 冷水滩区城南张家铺 769.68
00028762 号
永房权证冷水滩字第
111. 冷水滩区城南张家铺 525.96
00028714 号
永房权证冷水滩字第
112. 冷水滩区城南张家铺 207.00
00028763 号
永房权证冷水滩字第
113. 冷水滩区城南张家铺 146.84
00028765 号
45
换股吸收合并法律意见书
建筑面积 备注
序 房屋
房屋所有权证号 房屋坐落 （平方
号 所有权人
米）
永房权证冷水滩字第
114. 冷水滩区城南张家铺 2527.87
00028748 号
永房权证冷水滩字第
115. 冷水滩区城南张家铺 740.00
00028752 号
永房权证冷水滩字第
116. 冷水滩区城南张家铺 182.22
00028746 号
永房权证冷水滩字第
117. 冷水滩区城南张家铺 253.93
00028717 号
永房权证冷水滩字第
118. 冷水滩区城南张家铺 3527.33
00028766 号
永房权证冷水滩字第
119. 冷水滩区城南张家铺 963.57
00028705 号
永房权证冷水滩字第
120. 冷水滩区城南张家铺 819.34
00028768 号
永房权证冷水滩字第
121. 冷水滩区城南张家铺 725.56
00028744 号
永房权证冷水滩字第
122. 冷水滩区城南张家铺 465.92
00028757 号
永房权证冷水滩字第
123. 冷水滩区城南张家铺 351.79
00028728 号
永房权证冷水滩字第
124. 冷水滩区城南张家铺 1654.57
00028724 号
永房权证冷水滩字第
125. 冷水滩区城南张家铺 9572.27
00028769 号
永房权证冷水滩字第
126. 冷水滩区城南张家铺 11621.84
00016071 号
永房权证冷水滩字第
127. 冷水滩区城南张家铺 1174.76
00016068 号
永房权证冷水滩字第
128. 冷水滩区城南张家铺 20284.25
00016070 号
永房权证冷水滩字第
129. 冷水滩区城南张家铺 2613.18
00016061 号
130. 永房权证冷水滩字第 冷水滩区城南张家铺 382.56
46
换股吸收合并法律意见书
建筑面积 备注
序 房屋
房屋所有权证号 房屋坐落 （平方
号 所有权人
米）
00016063 号
永房权证冷水滩字第
131. 冷水滩区城南张家铺 231.51
00016064 号
永房权证冷水滩字第
132. 冷水滩区城南张家铺 251.93
00016065 号
永房权证冷水滩字第
133. 冷水滩区城南张家铺 4632.05
00016066 号
永房权证冷水滩字第
134. 冷水滩区城南张家铺 13482.11
00016069 号
北京长城华
X 京 房 产 证 顺 字 第 冠汽车技术
135. 顺义区裕华路甲 29 号 28243.35 抵押
213028 号 开发有限公
司
注：上表中的“湖南长丰汽车制造股份有限公司”是广汽长丰汽车股份有限公司的前身。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有的正准备取得房屋所有权证的房产
如下：
序号 房屋用途 坐落位置
1 新焊装车间及附房（含配电房加压泵房） 冷水滩区城南张家铺
2 新涂装车间 冷水滩区城南张家铺
3 新总装房屋 冷水滩区城南张家铺
4 圭塘办公楼 冷水滩区城南张家铺
5 俱乐部 永州市冷水滩区八一路南侧
经广汽长丰确认并经本所核查，除部分房屋设置了抵押权外, 广汽长丰及其
子公司拥有的其他房屋所有权未设定其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。但上表中所列房屋仍登记在广汽长丰前身湖南长丰汽车制造股份有限公司名
下，尚待根据相关法律法规的规定办理相关更名手续。
本所律师认为，广汽长丰及其子公司拥有的设置了抵押权的房屋所有权，需
解除抵押后方可办理所有权转移过户手续，其他房产所有权转移至广汽集团不存
在实质性法律障碍。
（四）知识产权
47
换股吸收合并法律意见书
1、商标
（1）截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有商标注册证的商标具体情况如
下：
序 类
商标 权利人 注册号 使用商标种类 有效期
号 别
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,汽车底
盘零配件,车轮胎,自行车,自行车配件(不 2009.9.7
1. 12 广汽长丰 1312051
包括钢珠和内外车胎),摩托车,摩托车配件 -2019.9.6
(不包括钢珠和内外车胎),水用机动运载器
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,轮椅, 2010.4.14
2. 12 1385320
车轮胎,水用机动运载器 -2020.4.13
2009.2.20
3. 12 339690 拖拉机配件
-2019.2.19
背包,旅行包(箱),皮缘饰品,皮垫,皮制绳
2006.1.7
4. 18 3632225 索,公文包,猎物袋(打猎运动用),衣箱,马
-2016.1.7
具,香肠肠衣
包装用塑料膜,钉书机,墨水,印台,绘画仪 2006.6.7
5. 16 3632226
器,绘画材料,色带,教学教具,建筑模型 -2016.6.6
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,
2005.2.21
6. 12 3632227 车辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套
-2015.2.20
工具,越野车
行李车,汽车,越野车,自行车,折叠行李车,
2005.7.14
7. 12 3632228 车辆轮胎,补内胎用全套工具,空中运载工
-2015.7.13
具,船
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车轮轮
2005.4.14
8. 12 3632230 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2015.4.13
越野车
乙炔发生器,汽灯,冰箱,沐浴用设备,浴室 2006.1.21
9. 11 3632231
装置,暖器,气体打火机,原子堆 -2016.1.20
医疗器械和仪器,牙科设备,理疗设备,医用
手套,奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材 2005.2.7
10. 10 3632232
料),矫形用物品,缝合材料,医用体育活动 -2015.2.6
器械
电脑计量加油机,量具,车辆用导航仪器(随
车计算机),电子防盗装置,电传真设备,计 2005.6.14
11. 9 3632233
数器,电线,工业用放射设备,护目镜,汽车 -2015.6.13
用雪茄烟点火器
屠宰动物用具和器具,鱼叉,随身武器,剑,
2005.2.14
12. 8 3632234 餐具(刀.叉和匙),除火器外的随身武器,
-2015.2.13
匙,警棍,匕首,长柄勺(手工具)
汽车发动机火花塞,酿造机器,工业用卷烟
机,自行车组装机械,土特产杂品加工机械,
厨房用电动机器,洗衣机,制药加工工业机 2005.2.14
13. 7 3632235
器,玻璃加工机,化肥设备,化学工业用电动 -2015.2.13
机械,制针机,制纽扣机,电子工业设备,光
学冷加工设备,气体分离设备,油漆喷枪
金属家具部件,车辆金属徽章,普通金属艺 2005.5.21
14. 6 3632236
术品 -2015.5.20
兽医用药,医用饲料添加剂,医用保健袋,医
2006.1.7
15. 5 3632237 用填料,救急包,中药袋,药枕,牙填料,牙用
-2016.1.6
光洁剂
48
换股吸收合并法律意见书
序 类
商标 权利人 注册号 使用商标种类 有效期
号 别
洗涤剂,去污剂,上光剂,香料,化妆品,牙 2005.9.28
16. 3 3632238
膏,香,动物用化妆品,香水,肥皂 -2015.9.27
未曝光感光胶片,工业用同位素,生物化学
催化剂,增塑剂,防火制剂,焊接用化学品, 2005.7.14
17. 1 3632239
食物防腐用化学品,除油外的皮革修饰材 -2015.7.13
料,纸浆
安全及防盗警报系统的监控,安全咨询,侦
2005.7.21
18. 45 3632240 探公司,私人保镖,寻人调查,护送,服装出
-2015.7.20
租,殡仪,消防,婚姻介绍所
医院,保健,医药咨询,饮食营养指导,疗养 2005.8.14
19. 44 3632241
院,美容院,理发店,动物饲养,园艺,眼镜行 -2015.8.13
饭店,酒吧,假日野营服务(住所),汽车旅
馆,提供野营场地设施,帐篷出租,养老院, 2005.10.21
20. 43 3632242
日间托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅子. -2015.10.20
桌子.桌布和玻璃器皿
法律服务,研究与开发(替他人),测量,化学
服务,生物学研究,气象预报,机械研究,工 2005.9.21
21. 42 3632243
业品外观设计,室内装饰设计,服装设计,计 -2015.9.20
算机软件设计,艺术品鉴定,无形资产评估
教育,安排和组织会议,收费图书馆,书籍出
版,假日野营服务(娱乐),电影片出租,俱乐 2005.4.14
22. 41 3632244
部服务(娱乐或教育),体育野营服务,经营 -2015.4.13
彩票,健身俱乐部
材料处理信息,金属冶炼,纺织品精细加工,
木器制作,纸张加工,玻璃窗着色处理,烧制
2005.4.14
23. 40 3632245 陶器,茶叶加工,剥制加工,服装制作,印刷,
-2015.4.13
废物和垃圾的回收,空气净化,水净化,发电
机出租
运输,船只出租,汽车运输,空中运输,客车
出租,货物贮存,潜水服出租,煤气站,水闸 2005.6.21
24. 39 3632246
操作管理,邮购货物的递送,旅行社(不包括 -2015.6.20
预定旅馆),管道运输
电视广播,新闻社,有线电视,电报业务,电
讯设备出租,提供与全球计算机网络的电讯 2005.6.21
25. 38 3632247
联接服务,电讯信息,计算机辅助信息与图 -2015.6.20
像传输,远程会议服务,电子邮件
建筑信息,建筑,采矿,室内装璜修理,供暖
设备的安装和修理,修复磨损或部分损坏的
发动机,车辆保养和修理,飞机保养与修理, 2005.10.7
26. 37 3632248
造船,照相器材修理,钟表修理,保险柜的保 -2015.10.6
养和修理,防锈,轮胎翻新,家具制造(修
理),干洗,消毒,电梯的安装与修理
保险,金融管理,金融服务,珍宝估价,不动
2005.10.7
27. 36 3632249 产中介,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典
-2015.10.6
当
广告传播,商业研究,推销(替他人),人事管
理咨询,商业场所搬迁,计算机文档管理,会 2005.4.14
28. 35 3632250
计,自动售货机出租,广告设计,组织技术展 -2015.4.13
览
烟草,香烟,烟丝,烟袋,烟斗,非贵重金属香
2005.2.7
29. 34 3632251 烟盒,火柴,吸烟用打火机,香烟滤嘴,卷烟
-2015.2.6
纸
苹果酒,葡萄酒,酒(饮料),米酒,烧酒,含酒 2005.3.14
30. 33 3632252
精液体,黄酒,料酒,清酒,食用酒精 -2015.3.13
31. 32 3632253 制啤酒用麦芽汁,啤酒,无酒精果汁,水(饮 2005.2.7
料),蔬菜汁(饮料),果汁饮料(饮料),可乐, -2015.2.6
49
换股吸收合并法律意见书
序 类
商标 权利人 注册号 使用商标种类 有效期
号 别
植物饮料,汽水,饮料制剂
树木,谷(谷类),植物,种家禽,鲜水果,新鲜
2005.2.7
32. 31 3632254 蔬菜,植物种子,饲料,酿酒麦芽,宠物用香
-2015.2.6
沙
咖啡,茶,糖,糖果,蜂蜜,糕点,八宝饭,谷类
制品,面粉制品,锅巴,豆浆,食用淀粉,冰淇 2005.2.7
33. 30 3632255
淋,食盐,酱油,调味品,酵母,食用芳香剂, -2015.2.6
家用嫩肉剂
肉,鱼制食品,罐装水果,水果蜜饯,熟蔬菜,
2005.2.14
34. 29 3632256 蛋,牛奶制品,食用油,水果色拉,果冻,精制
-2015.2.13
坚果仁,干食用菌,豆腐制品
游戏机,游泳池,玩具汽车,棋(游戏),运动
2006.1.7
35. 28 3632257 球类,健美器,靶,体操器械,竞技手套,合成
.2016.1.6
材料制圣诞树,钓具,球拍用吸汗带
地毯,席,枕席,苇席,汽车用垫毯,地板覆盖 2005.12.14-
36. 27 3632258
物,防滑垫,汽车毡毯,墙纸,非纺织品壁挂 2015.12.13
发带,头发装饰品,纽扣,假发,针,人造花,
2005.12.7
37. 26 3632259 衣服垫肩,修补纺织品用热粘合片,运动员
-2015.12.6
号码,茶壶保暖套
服装,婴儿全套衣,驾驶员服装,防水服,戏
2006.5.28
38. 25 3632260 装,爬山鞋,鞋,帽子,袜,手套(服装),头巾,
-2016.5.27
服装带(衣服),婚纱
毡,纺织织物,纺织用玻璃纤维织物,纺织品
2005.11.21
39. 24 3632261 壁挂,毛巾被,旅行毯(盖膝用毯),家具遮盖
-2015.11.20
物,洗涤用手套,旗帜,寿衣
纱,线,精纺羊毛,亚麻线和纱,缝纫纱线,纺
2005.11.21
40. 23 3632262 织线和纱,毛线,毛线和粗纺毛纱,绳绒线,
-2015.11.20
人造毛线
汽车拖缆,纺织品遮篷,车辆盖罩(非安装),
2005.10.28
41. 22 3632263 吊床,帐篷,防水帆布,包装用纺织品袋
-2015.10.27
(包),编织袋,装饰用草,纺织纤维
刷子,家用非贵重金属器皿,日用玻璃器皿
(包括杯.盘.壶.缸),家庭用陶瓷制品,瓷.
2005.11.14
42. 21 3632264 赤陶或玻璃艺术品,饮用器皿,旅行饮水瓶,
-2015.11.13
牙刷,牙签,化妆用具,保温瓶,清洁器具(手
工操作),水晶(玻璃制品),鸟环,捕鼠器
家具,非金属.非砖石容器,电缆和管道用塑
料夹,画框,竹木工艺品,木.蜡.石膏或塑料
2005.6.14
43. 20 3632265 艺术品,布告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠
-2015.6.13
物箱,医院用非金属身份证明手镯,骨灰盒,
家具非金属部件,睡袋,非金属窗户附件
木材,建筑石料,石膏,混凝土建筑构件,水
泥,建筑用非金属砖瓦,耐火材料,建筑用沥
青产品,非金属建筑材料,非金属建筑物,建 2005.9.14
44. 19 3632266
筑玻璃,涂层(建筑材料),修路用粘合材料, -2015.9.13
石头.混凝土或大理石艺术品,非金属纪念
碑
(动物)皮,公文包,猎物袋(打猎运动用),旅
2006.1.7
45. 18 3632267 行包,皮缘饰品,裘皮,伞,手杖,马具,香肠
-2016.1.6
肠衣
合成橡胶,离合器垫,翻新轮胎用橡胶材料,
汽缸接头,车辆取暖器软管,车辆水箱用连 2005.6.14
46. 17 3632268
接软管,保温用非导热材料,绝缘材料,防水 -2015.6.13
包装物,封拉线(卷烟)
47. 16 3632269 纸,印刷品,印刷出版物,图画,保鲜膜,书籍 2005.7.14
装订材料,家具除外的办公必需品,砚(墨水 -2015.7.13
50
换股吸收合并法律意见书
序 类
商标 权利人 注册号 使用商标种类 有效期
号 别
池),绘画材料,教学教具,建筑模型,念珠
箫,打击乐器,弹拨乐器,乐器,音乐合成器, 2005.6.7
48. 15 3632270
小提琴,笛,钢琴,筝,音乐盒 -2015.6.6
未加工或半加工贵重金属,贵重金属香烟
盒,贵重金属容器,家用贵重金属用具,领带 2005.8.21
49. 14 3632271
夹,装饰品(珠宝),贵重金属艺术品,贵重金 -2015.8.20
属徽章,钟,表
鞭炮,猎器,猎枪,手枪(武器),打猎铅弹,炸 2006.1.21
50. 13 3632272
药,爆竹,烟火产品,烟花,焰火 -2016.1.20
车辆行李架,汽车,小型机动车,自行车,缆
2005.3.28
51. 12 3632273 车,手推车,雪撬(车),汽车轮胎,空中运载
-2015.3.27
工具,船
车辆灯,喷灯,油灯,电炊具,冰箱,车辆通风
装置(空气调节),水暖装置,暖气装置,浴室 2005.2.28
52. 11 3632274
装置,消毒器,小型取暖器,气体打火机,聚 -2015.2.27
合反应设备
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,
2005.2.21
53. 12 3632306 车辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套
-2015.2.20
工具,越野车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,
2005.2.21
54. 12 3632307 车辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套
-2015.2.20
工具,越野车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,
2005.2.21
55. 12 3632308 车辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套
-2015.2.20
工具,越野车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,
2005.2.21
56. 12 3632309 车辆轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套
-2015.2.20
工具,越野车
社交护送(陪伴),约会,殡仪,开保险锁,婚 2005.7.21
57. 45 3632310
姻介绍所,收养所,消防,组织宗教集会 -2015.7.20
保险,资本投资,陆地车辆赊售(分期付款),
2005.10.7
58. 36 3632311 金融信息,艺术品估价,经纪,担保,募集慈
-2015.10.6
善基金,代管产业,典当
人事管理咨询,职业介绍所,商业场所搬迁, 2005.4.14
59. 35 3632312
会计,审计,自动售货机出租 -2015.4.13
2005.2.7
60. 34 3632313 烟草,香烟,烟丝,鼻烟,雪茄烟
-2015.2.6
树木,谷(谷类),植物,活鱼,鲜水果,新鲜蔬
2005.2.7
61. 31 3632315 菜,动物食品,酿酒麦芽,植物种子,鲜食用
-2015.2.6
菌
2005.4.14
62. 30 3632316 方便米饭
-2015.4.13
精制果仁,加工过的瓜子,干食用菌,豆腐, 2005.2.14
63. 29 3632317
豆腐制品,腐竹,加工过的瓜子 -2015.2.13
游戏机,玩具汽车,棋(游戏),体育活动用 2006.2.28
64. 28 3632318
球,运动用拍,固定练习用自行车 -2016.2.27
51
换股吸收合并法律意见书
序 类
商标 权利人 注册号 使用商标种类 有效期
号 别
假发,发束,衣服垫肩,修补纺织品用热粘合 2005.12.7
65. 26 3632319
片,运动员号码,茶壶保暖套 -2015.12.6
纺织品垫,浴罩,家具遮盖物,门帘,洗涤用 2006.1.21
66. 24 3632320
手套 -2016.1.20
瓶用草制包装物,包装用纺织品袋(包),编 2005.10.28
67. 22 3632321
织袋,纺织纤维,纤维纺织原料,羊毛 -2015.10.27
瓷器装饰品,梳,擦洗刷,刷制品,牙刷,牙
2005.11.21
68. 21 3632322 签,清洁器具(手工操作),非电动打蜡设备,
-2015.11.20
门窗玻璃清洁器,拖把
非金属容器(存储和运输用),非金属客车车
梯,像框,布告牌,食品用塑料装饰品,家庭 2005.6.14
69. 20 3632323
宠物箱,医院用非金属身份证明手镯,骨灰 -2015.6.13
盒,家具非金属部件,家具的塑料缘饰
混凝土,水泥,混凝土建筑构件,非金属建筑
2006.3.21
70. 19 3632324 物,广告栏(非金属),修路用粘合材料,石
-2016.3.20
头.混凝土或大理石艺术品,非金属纪念碑
假发(医用修复毛发),医疗器械和仪器,护
2005.10.7
71. 10 3632825 理器械,牙科设备,理疗设备,按摩手套,奶
-2015.10.6
瓶,避孕套,矫形用物品,缝合材料
计算机,电脑计量加油机,传真机,衡量器
具,量具,车辆故障警告三角牌,车辆用导航 2005.2.21
72. 9 3632826
仪器(随车计算机),车辆用收音机,电影摄 -2015.2.20
影机,车辆自动转向器,望远镜,电源材料(
磨具(手工具),农业器具(手动的),园艺工
具(手动的),屠宰动物用具和器具,钓鱼用
2005.3.21
73. 8 3632827 叉,剃须刀,切削工具(手工具),手动千斤
-2015.3.20
顶,雕刻工具(手工具),刀,随身武器,餐具
(刀.叉和匙)
汽车发动机火花塞,非手工操作手工具,汽
车发动机活塞,汽车发动机曲轴,电焊枪(机
器),农业机械,饲料粉碎机,木材加工机,造
纸机,印刷机器,纺织工业用机器,染色机,
制茶机械,食品包装机,电动制饮料机,烟草
加工机,制革机,缝纫机,自行车工业用机器
设备,制砖机,电脑刻绘机,电池机械,土特
产杂品加工机械,制搪瓷机械,制灯泡机械,
捆扎机,蜂窝煤机,食品加工机(电动),洗衣 2005.10.21
74. 7 3632828
机,制药加工工业机器,加工塑料用模具,玻 -2015.10.20
璃工业用机器设备(包括日用玻璃机械),化
肥设备,化学工业用电动机械,地质勘探.采
矿选矿用机器设备,轧钢机,石油化工设备,
筑路机,升降设备,压力机,铸造机械,蒸汽
机,风力动力设备,回形针机,拉链机,机床,
电子工业设备,光学冷加工设备,制氧.制氮
设备,油漆喷枪,汽车油泵,车辆清洗装置,
汽车维修设备
75. 6 3632829 未加工或半加工普通金属,金属管,金属建 2005.2.14
筑材料,金属轨道,普通金属合金丝(除保险 -2015.2.13
丝外),非电气金属电缆接头,车辆紧固用螺
丝,金属插销,五金器具,车辆用金属锁,保
52
险柜,运输用金属货盘,金属工具箱(空),车
换股吸收合并法律意见书
序 类
商标 权利人 注册号 使用商标种类 有效期
号 别
辆金属徽章,金属马掌,金属焊条,锚,医院
用金属身份证明手镯,金属风标,树木金属
保护器,捕野兽陷阱,普通金属艺术品,金属
矿石,金属碑
人用药,消毒剂,医用营养食物,空气净化制
2005.10.14
76. 5 3632830 剂,兽医用药,杀害虫剂,救急包,医用保健
-2015.10.13
袋,消毒纸巾,牙用光洁剂
发动机油,车轮防滑膏,润滑油,汽车燃料,
2005.4.21
77. 4 3632831 汽车燃料非化学添加剂,引火剂,工业用蜡,
-2015.4.20
蜡烛,除尘制剂,气体燃料
洗衣剂,清洁制剂,上光蜡,磨光制剂,香料,
2005.9.28
78. 3 3632832 化妆品,牙膏,芬芳袋(干花瓣与香料的混合
-2015.9.27
物),动物用化妆品,香水
染料,颜料,食用色素,印刷油墨,油漆,车辆
2005.6.7
79. 2 3632833 底盘底封,漆,车辆底盘涂层,防腐剂,天然
-2015.6.6
树脂
电,工业用固态气体,工业用盐,科学用放射
元素,汽车燃料化学添加剂,植物用微量元
素制剂,生物化学催化剂,相纸,未加工合成 2005.5.14
80. 1 3632834
树脂,肥料,灭火合成物,金属退火剂,焊剂, -2015.5.13
食品储存用化学品,鞣料,工业用粘合剂,纸
浆
医院,保健,医药咨询,动物饲养,园艺学,植 2005.8.14
81. 44 3632835
物养护,眼镜行,卫生设备出租 -2015.8.13
养老院,动物寄养,出租椅子.桌子.桌布和 2006.1.21
82. 43 3632836
玻璃器皿 -2016.1.20
技术研究,测量,化学研究,生物学研究,气
2006.1.21
83. 42 3632837 象信息,车辆性能检测,艺术品鉴定,无形资
-2016.1.20
产评估,书画刻印艺术设计
木器制作,书籍装订,玻璃窗着色处理,空气
2005.4.14
84. 40 3632838 净化,水净化,艺术品装框,雕刻,能源生产,
-2015.4.13
烧制陶器,动物屠宰
游艇运输,船舶经纪,空中运输,潜水服出
2005.6.21
85. 39 3632839 租,水闸操作管理,递送(信件和商品),旅行
-2015.6.20
社(不包括预定旅馆),观光旅游,管道运输
建筑信息,采矿,飞机保养与修理,造船,照 2005.10.7
86. 37 3632840
相器材修理,钟表修理 -2015.10.6
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车
2008.2.14
87. 12 4617609 (车辆),野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆
-2018.2.13
发动机,汽车车座
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车
2008.2.14
88. 12 4617610 (车辆),野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆
-2018.2.13
发动机,汽车车座
2001.7.20
89. 12 559148 轿车
-2011.7.19
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
2009.10.14
90. 12 5842395 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
-2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
53
换股吸收合并法律意见书
序 类
商标 权利人 注册号 使用商标种类 有效期
号 别
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
2009.10.14
91. 12 5842397 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
-2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
2009.10.14
92. 12 5842399 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
-2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
2009.10.14
93. 12 5842400 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
-2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地
车辆发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地
2009.10.14
94. 12 5842402 车辆传动马达,车辆用液压系统,陆地车辆
-2019.10.13
动力装置,陆地车辆变速箱,陆地车辆用离
合器,车辆减震器
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
2010.9.21
95. 12 7010550 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,
-2020.9.20
船,陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
2010.9.21
96. 12 7010551 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,
-2020.9.20
船,陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
2010.8.21
97. 12 7010553 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,
-2020.8.20
船,陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
2010.9.21
98. 12 7010554 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,
-2020.9.20
船,陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
2010.9.21
99. 12 7010555 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,
-2020.9.20
船,陆地车辆发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型
100. 2010.9.21
12 7010556 机动车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,
-2020.9.20
船,陆地车辆发动机,车轮
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮
2010.9.21
101. 12 7340454 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2020.9.20
越野车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮
2010.9.21
102. 12 7340455 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2020.9.20
越野车,陆地车辆动力装置
54
换股吸收合并法律意见书
序 类
商标 权利人 注册号 使用商标种类 有效期
号 别
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮
2010.8.21
103. 12 7340456 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2020.8.20
越野车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮
2010.9.21
104. 12 7340471 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2020.9.20
越野车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮
2010.9.21
105. 12 7340472 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2020.9.20
越野车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮
2010.9.21
106. 12 7340473 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2020.9.20
越野车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮
2010.10.28
107. 12 7554827 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2020.10.27
越野车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮
2010.10.28
108. 12 7555254 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2020.10.27
越野车,陆地车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮
2010.10.28.
109. 12 7555256 胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,
-2020.10.27
越野车,陆地车辆动力装置
（2）正在申请的商标
序 类 初审
商标 申请人 注册号 使用商标种类 申请日期
号 别 公告期
1. 12 广汽 7347820 汽车轮胎 2010.10.6
2. 12 长丰 7347853 汽车轮胎 2010.10.6
2010.10.6
3. 12 7347873 汽车轮胎
2010.10.6
4. 12 7347887 汽车轮胎
2010.10.6
5. 12 7347898 汽车轮胎
2010.10.6
6. 12 7347908 汽车轮胎
2010.10.6
7. 12 7347921 汽车轮胎
8. 12 7347793 汽车轮胎 2010.9.6
折叠行李车、车辆轮胎、补内胎用
9. 12 7554822 全套工具
2010.12.6
折叠行李车、车辆轮胎、补内胎用 2010.12.6
10. 12 7554823
全套工具
折叠行李车、车辆轮胎、补内胎用 2010.12.6
11. 12 7554824
全套工具
55
换股吸收合并法律意见书
折叠行李车、车辆轮胎、补内胎用 2010.12.6
12. 12 7554825
全套工具
折叠行李车、车辆轮胎、补内胎用 2010.12.6
13. 12 7554826
全套工具
折叠行李车、车辆轮胎、补内胎用
14. 12 7555255 2010.10.13
全套工具
2010.10.13
15. 12 7555257 补内胎用全套工具
2010.10.13
折叠行李车、车辆轮胎、补内胎用
16. 12 7555258
全套工具
行李车,汽车,自行车,折叠行李
车,车辆轮胎,空中运载工具,船,
17. 12 7555259 2010.7.27
补内胎用全套工具,越野车,陆地
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李
车,车辆轮胎,空中运载工具,船,
18. 12 7554829 2010.7.27
补内胎用全套工具,越野车,陆地
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李
车,车辆轮胎,空中运载工具,船,
19. 12 7554828 2010.7.27
补内胎用全套工具,越野车,陆地
车辆动力装置
2010.10.13
折叠行李车、车辆轮胎、补内胎用
20. 12 7555260
全套工具
陆、空、水或铁路用机动运载器,
汽车,小型机动车,摩托车,自行
21. 12 8276583 ---- 2010.5.7
车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器, 2010.5.7
汽车,小型机动车,摩托车,自行
22. 12 8276598 ----
车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器, 2010.5.7
汽车,小型机动车,摩托车,自行
23. 12 8276632 ----
车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器, 2010.5.7
汽车,小型机动车,摩托车,自行
24. 12 8276643 ----
车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
发动机,车轮
汽化器供油装置，内燃机点火装
置，柴油机热线火花塞，汽车发动
机火花塞，发动机用点火式磁电
机，发电机，发电机组，发动机和
引擎用汽缸，汽缸活塞，发动机活
25. 7 8399777 ---- 2010.6.17
塞，汽车发动机冷却用散热器，汽
车发动机冷却用水箱，离心机，汽
车油泵，汽车发电机用机油泵，空
气冷却器，压缩机（机器），联轴
器（机器），曲轴，机轮
56
换股吸收合并法律意见书
越野车、汽车、小汽车、车辆行李
架、行李车、炮兵弹药车（车辆），
公共汽车，卡车，消防水管车，运
货车，电动车辆，运输用军车，救
护车，野营车，住房汽车，气泵（车
辆附件），货车翻斗，汽车底盘，
陆地车辆用联动机件，陆地车辆用
26. 12 8399862 单向离合器，车辆用气垫，汽车车 ---- 2010.6.17
轮，汽车车轮毂，汽车车座，车辆
内装饰品，车轮，车轮毂，小型机
动车，自行车，缆车，运行李车，
轮椅，公共马车，汽车内胎，车辆
实心轮胎，航空运输机，水陆两用
飞机，渡船，轮船，车辆上的卧铺，
餐车（车厢）
汽化器供油装置，内燃机点火装
置，柴油机热线火花塞，汽车发动
机火花塞，发动机用点火式磁电
机，发电机，发电机组，发动机和
引擎用汽缸，汽缸活塞，发动机活
27. 7 8402918 ---- 2010.6.18
塞，汽车发动机冷却用散热器，汽
车发动机冷却用水箱，离心机，汽
车油泵，汽车发电机用机油泵，空
气冷却器，压缩机（机器），联轴
器（机器），曲轴，机轮
汽化器供油装置，内燃机点火装
置，柴油机热线火花塞，汽车发动
机火花塞，发动机用点火式磁电
机，发电机，发电机组，发动机和
引擎用汽缸，汽缸活塞，发动机活
28. 7 8402939 ---- 2010.6.18
塞，汽车发动机冷却用散热器，汽
车发动机冷却用水箱，离心机，汽
车油泵，汽车发电机用机油泵，空
气冷却器，压缩机（机器），联轴
器（机器），曲轴，机轮
汽化器供油装置，内燃机点火装
置，柴油机热线火花塞，汽车发动
机火花塞，发动机用点火式磁电
机，发电机，发电机组，发动机和
引擎用汽缸，汽缸活塞，发动机活
29. 7 8402953 ---- 2010.6.18
塞，汽车发动机冷却用散热器，汽
车发动机冷却用水箱，离心机，汽
车油泵，汽车发电机用机油泵，空
气冷却器，压缩机（机器），联轴
器（机器），曲轴，机轮
汽化器供油装置，内燃机点火装
置，柴油机热线火花塞，汽车发动
机火花塞，发动机用点火式磁电
机，发电机，发电机组，发动机和
引擎用汽缸，汽缸活塞，发动机活
30. 7 8402967 ---- 2010.6.18
塞，汽车发动机冷却用散热器，汽
车发动机冷却用水箱，离心机，汽
车油泵，汽车发电机用机油泵，空
气冷却器，压缩机（机器），联轴
器（机器），曲轴，机轮
57
换股吸收合并法律意见书
汽化器供油装置，内燃机点火装
置，柴油机热线火花塞，汽车发动
机火花塞，发动机用点火式磁电
机，发电机，发电机组，发动机和
引擎用汽缸，汽缸活塞，发动机活
31. 7 8402985 ---- 2010.6.18
塞，汽车发动机冷却用散热器，汽
车发动机冷却用水箱，离心机，汽
车油泵，汽车发电机用机油泵，空
气冷却器，压缩机（机器），联轴
器（机器），曲轴，机轮
越野车、汽车、小汽车、车辆行李
架、行李车、炮兵弹药车（车辆），
公共汽车，卡车，消防水管车，运
货车，电动车辆，运输用军车，救
护车，野营车，住房汽车，气泵（车
辆附件），货车翻斗，汽车底盘，
陆地车辆用联动机件，陆地车辆用
32. 12 8403090 单向离合器，车辆用气垫，汽车车 ---- 2010.6.18
轮，汽车车轮毂，汽车车座，车辆
内装饰品，车轮，车轮毂，小型机
动车，自行车，缆车，运行李车，
轮椅，公共马车，汽车内胎，车辆
实心轮胎，航空运输机，水陆两用
飞机，渡船，轮船，车辆上的卧铺，
餐车（车厢）
越野车、汽车、小汽车、车辆行李
架、行李车、炮兵弹药车（车辆），
公共汽车，卡车，消防水管车，运
货车，电动车辆，运输用军车，救
护车，野营车，住房汽车，气泵（车
辆附件），货车翻斗，汽车底盘，
陆地车辆用联动机件，陆地车辆用
33. 12 8403166 单向离合器，车辆用气垫，汽车车 ---- 2010.6.18
轮，汽车车轮毂，汽车车座，车辆
内装饰品，车轮，车轮毂，小型机
动车，自行车，缆车，运行李车，
轮椅，公共马车，汽车内胎，车辆
实心轮胎，航空运输机，水陆两用
飞机，渡船，轮船，车辆上的卧铺，
餐车（车厢）
越野车、汽车、小汽车、车辆行李
架、行李车、炮兵弹药车（车辆），
公共汽车，卡车，消防水管车，运
货车，电动车辆，运输用军车，救
护车，野营车，住房汽车，气泵（车
辆附件），货车翻斗，汽车底盘，
陆地车辆用联动机件，陆地车辆用
34. 12 8403180 单向离合器，车辆用气垫，汽车车 ---- 2010.6.18
轮，汽车车轮毂，汽车车座，车辆
内装饰品，车轮，车轮毂，小型机
动车，自行车，缆车，运行李车，
轮椅，公共马车，汽车内胎，车辆
实心轮胎，航空运输机，水陆两用
飞机，渡船，轮船，车辆上的卧铺，
餐车（车厢）
58
换股吸收合并法律意见书
越野车、汽车、小汽车、车辆行李
架、行李车、炮兵弹药车（车辆），
公共汽车，卡车，消防水管车，运
货车，电动车辆，运输用军车，救
护车，野营车，住房汽车，气泵（车
辆附件），货车翻斗，汽车底盘，
陆地车辆用联动机件，陆地车辆用
35. 12 8403191 单向离合器，车辆用气垫，汽车车 ---- 2010.6.18
轮，汽车车轮毂，汽车车座，车辆
内装饰品，车轮，车轮毂，小型机
动车，自行车，缆车，运行李车，
轮椅，公共马车，汽车内胎，车辆
实心轮胎，航空运输机，水陆两用
飞机，渡船，轮船，车辆上的卧铺，
餐车（车厢）
越野车、汽车、小汽车、车辆行李
架、行李车、炮兵弹药车（车辆），
公共汽车，卡车，消防水管车，运
货车，电动车辆，运输用军车，救
护车，野营车，住房汽车，气泵（车
辆附件），货车翻斗，汽车底盘，
陆地车辆用联动机件，陆地车辆用
36. 12 8403213 单向离合器，车辆用气垫，汽车车 ---- 2010.6.18
轮，汽车车轮毂，汽车车座，车辆
内装饰品，车轮，车轮毂，小型机
动车，自行车，缆车，运行李车，
轮椅，公共马车，汽车内胎，车辆
实心轮胎，航空运输机，水陆两用
飞机，渡船，轮船，车辆上的卧铺，
餐车（车厢）
陆空水或铁路用机动运载器，小型
机动车，汽车，车轮，陆地车辆发
37. 12 7841112 2010.10.13
动机，摩托车，自行车，汽车轮胎，
飞机，船
陆空水或铁路用机动运载器，小型 2010.10.13
机动车，汽车，车轮，陆地车辆发
38. 12 7841161
动机，摩托车，自行车，汽车轮胎，
飞机，船
陆空水或铁路用机动运载器，小型 2010.10.27
机动车，汽车，车轮，陆地车辆发
39. 12 7841199
动机，摩托车，自行车，汽车轮胎，
湖南长 飞机，船
丰汽车 陆空水或铁路用机动运载器，小型 2010.10.20
机动车，汽车，车轮，陆地车辆发
40. 12 制造股 7841229
动机，摩托车，自行车，汽车轮胎，
份有限 飞机，船
公司 陆空水或铁路用机动运载器，小型 2010.10.13
机动车，汽车，车轮，陆地车辆发
41. 12 7859899
动机，摩托车，自行车，汽车轮胎，
飞机，船
陆空水或铁路用机动运载器，小型 2010.10.13
机动车，汽车，车轮，陆地车辆发
42. 12 7859919
动机，摩托车，自行车，汽车轮胎，
飞机，船
陆空水或铁路用机动运载器，小型 2010.10.13
机动车，汽车，车轮，陆地车辆发
43. 12 7859963
动机，摩托车，自行车，汽车轮胎，
飞机，船
59
换股吸收合并法律意见书
注：上表中的“湖南长丰汽车制造股份有限公司”是指广汽长丰汽车股份有限公司。
2．专利
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰及其子公司已取的发明、实用新型和外
观设计专利证书具体情况如下：
（1）发明专利证书
序
名称 专利号 授权公告日 专利权人
号
车用电磁离合式无刷硅整流
1. ZL02114384.6 2005.4.27 湖南长丰汽车制造股
发电机组
份有限公司
2. 一种车身外壳图案喷涂方法 ZL200410023339.x 2009.12.2
注：上表中的“湖南长丰汽车制造股份有限公司”是指广汽长丰汽车股份有限公司的
前身。
（2）实用新型专利证书
序
名称 专利号 授权公告日 专利权人
号
1. 混合动力汽车动力总成 ZL03248005.9 2004.10.13 湖南长丰汽车制造股
2. 钳盘式停车制动器 ZL200520051324.4 2006.9.6 份有限公司研发中心
3. 教练车驾驶的辅助控制装置 ZL200620050843.3 2007.5.16 湖南长丰汽车制造股
份有限公司
4. 带限位功能的车门连接装置 ZL200820052037.9 2008.12.24 湖南长丰汽车研发股
5. 一种运动型多功能车（SUV）后 ZL200820052734.4 2009.2.25 份有限公司
悬架装置
6. 机械式自动变速器离合器执行 ZL200820052955.1 2009.3.18
机构
7. 机械式自动变速器选\换挡装置 ZL200820052956.6 2009.3.18
8. 便携式折叠床 ZL200820053035.1 2009.3.18
9. 移动工作台 ZL200820053060.X 2009.3.4 湖南长丰汽车制造股
10. 隐藏轮式移动装置 ZL200820053061.4 2009.5.13 份有限公司
11. 一种齿轮变速装置 ZL200820158585.X 2009.6.10 湖南长丰汽车研发股
12. 一种安装于汽车的分段弯曲吸 ZL200920063352.6 2010.2.17 份有限公司
能车架
60
换股吸收合并法律意见书
13. 电动车窗开关仿真实时测力装 ZL200920063483.4 2009.12.9
置
14. 一种框形弹簧 ZL200920063515.0 2009.12.9
15. 一种汽车复合传动双离合器变 ZL200920063959.4 2010.2.17 衡阳风顺车桥有限公
速器 司；湖南长丰汽车研发
16. 一种全电式机械自动变速器 ZL200920063981.9 2010.5.5 股份有限公司
17. 一种电动车窗开关耐久试验装 ZL200920064395.6 2010.2.3
置
18. 一种发动机停缸减压装置 ZL200820064753.3 2010.5.12
19. 一种汽车雨刷器的雨刮片保护 ZL200920318893.9 2010.10.27
湖南长丰汽车研发股
装置
份有限公司
20. 一种用于传递旋转运动的弹性
ZL201020138754.0 2010.12.22.
连接装置
21. 一种纯电动汽车电池组固定装
ZL201020157049.5 2010.12.15.
置
22. 汽车内部空间验证模型 ZL200620007939.1 2007.6.27 北京长城华冠汽车技
术开发有限公司
23. 一种动力转向器输出轴液压密 ZL201020133577.7 2010.11.03
封结构
24. 一种动力转向器油缸衬套复合 ZL201020133580.9 2010.11.03
结构
25. 一种动力转向器孔用卡簧式结 ZL201020133606.X 2010.11.03 长丰汽车（惠州）有限
构 公司
26. 一种转向器齿轮轴与扭杆的装 ZL201020133617.8 2010.3.15
配结构
27. 一种电动助力转向器的减速机 ZL201020133593.6 2010.11.3
构
注：上表中的“湖南长丰汽车制造股份有限公司”是广汽长丰汽车股份有限公司前身。
（3）外观设计专利证书
序
名称 专利号 授权公告日 专利权人
号
1. 汽车 ZL200630007651.X 2007.1.3. 北京长城华冠汽
车技术开发有限
2. 汽车 ZL200630007650.5 2007.4.11.
公司
61
换股吸收合并法律意见书
3. 越野车 ZL200430029974.X 2005.1.26.
4. 汽车（猎豹奇兵） ZL200630123630.4 2007.5.30.
5. 汽车（猎豹飞腾 G） ZL200630123632.3 2007.6.20.
6. 汽车（猎豹飞腾 B） ZL200630123631.9 2007.8.15.
湖南长丰汽车制
7. 汽车（Q 卡） ZL200630123633.8 2007.6.27.
造股份有限公司
8. 汽车（cfa64701f） ZL200630123634.2 2007.6.20.
9. 汽车（cfa6470g） ZL200630123635.7 2007.6.20.
10. 标贴 ZL200830057935.9 2009.8.19.
11. 汽车（帕杰罗） ZL200630123629.1 2007.6.20.
12. 汽车 ZL200730281397.7 2008.12.31. 北京长城华冠汽
13. 汽车 ZL200530011989.8 2006.1.11. 车技术开发有限
14. 汽车 ZL200730281398.1 2008.12.31. 公司
15. 汽车 ZL200730281396.2 2008.12.31.
16. 仪表板 ZL200830129949.5 2009.6.24.
17. 汽车（带天窗） ZL200830139958.4 2009.5.27.
18. 汽车 ZL200830139955.0 2009.5.27.
19. 汽车 ZL200830139957.X 2009.5.27.
20. 后组合灯 ZL200830139943.8 2009.10.14.
21. 前组合灯 ZL200830139947.6 2009.7.8.
22. 前雾灯 ZL200830139946.1 2009.11.18.
23. 后雾灯 ZL200830139942.3 2009.6.24.
24. 左外后视镜 ZL200830139954.6 2009.7.8.
25. 中央通道罩 ZL200830139953.1 2009.7.15.
26. 后侧车门内饰板 ZL200830139941.9 2009.7.29.
27. 后保险杠 ZL200830139940.4 2009.7.8.
28. 前保险杠 ZL200830139944.2 2009.7.8.
29. 右外后视镜 ZL200830139950.8 2009.7.8.
30. 汽车（带天窗） ZL200830139956.5 2009.5.27.
31. 副驾驶侧车门内饰板 ZL200830139939.1 2009.6.24.
32. 方向盘 ZL200830139938.7 2009.7.29.
33. 方向盘 ZL200830139937.2 2009.7.8.
34. 顶衬 ZL200830139935.3 2009.7.29.
35. 中控面板 ZL200830139952.7 2009.6.24.
36. 中控面板 ZL200830139951.2 2009.7.29.
37. 司机侧车门内饰板 ZL200830139948.0 2009.7.29.
62
换股吸收合并法律意见书
38. 前格栅 ZL200830139945.7 2009.7.29.
39. 汽车 ZL200830115736.9 2010.1.27.
40. 带天窗的顶衬 ZL200830139936.8 2009.9.9.
41. 越野车散热器格栅（猎豹飞腾） ZL200930090628.5 2009.12.30.
湖南长丰汽车研
42. 轿跑车（欧酷曼） ZL200930090700.4 2010.2.3.
发股份有限公司
43. 方向盘（CS6） ZL200830342189.8 2009.11.25.
注：上表中的“湖南长丰汽车制造股份有限公司”是指广汽长丰汽车股份有限公司前身。
经广汽长丰确认并经本所律师核查，上表中正在申请的商标部分系以广汽长
丰前身湖南长丰汽车制造股份有限公司为申请人，尚待根据相关法律法规的规定
办理相关更名手续；申请号分别为 7555259、7554828 及 7554829 的商标申请已
经被第三方提出异议。但上表中所列专利权仍登记在广汽长丰前身湖南长丰汽车
制造股份有限公司名下，尚待根据相关法律法规的规定办理相关更名手续。上述
广汽长丰及其子公司拥有或使用的商标、专利权属清晰，未设定质押权或其他任
何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
本所律师认为, 本次吸收合并完成后，广汽集团承继广汽长丰及其子公司上
述商标、专利不存在法律障碍。
五、本次换股吸收合并所涉职工的安置
本次换股吸收合并完成后，广汽长丰将注销法人资格，其全体在册员工由广
汽集团全部接收；广汽长丰作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本
次换股吸收合并的交割日起由广汽集团享有和承担。在审议本次交易的股东大会
之前，广汽长丰将召开职工代表大会审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方
案。
本所律师认为，本次换股吸收合并对所涉广汽长丰职工的安置不存在违反法
律规定的情形，本次换股吸收合并中广汽长丰员工的合法权益将得到有效保护。
六、本次换股吸收合并所涉债权债务的处理
本次广汽集团换股吸收合并广汽长丰后，广汽集团继续存续，广汽长丰将注
销法人资格，广汽长丰的债权债务依法将由广汽集团承继。
63
换股吸收合并法律意见书
（一）广汽集团所涉债务的处理
1. 债权人通知和公告
广汽集团将于股东大会作出合并决议后，根据《公司法》第一百七十四条的
规定，就本次换股吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，并将应债权人的要
求依法清偿债务或为债务提供担保。
2. 中期票据
广汽集团于 2009 年 4 月 10 日和 4 月 27 日分别发行“广州汽车集团股份有
限公司 2009 年度第一期中期票据”和“广州汽车集团股份有限公司 2009 年度
第二期中期票据”。广汽集团将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2010]第 10 号）和上述两
期中期票据的募集说明书的约定召集债权人会议，审议债权人利益保护方案。根
据募集说明书的规定，债权人会议形成的决议应获得参加会议的半数以上债权人
通过，并且其代表的债权额必须占广汽集团所有未到期偿还中期票据余额的半数
以上。如果债权人会议就债权人利益保护方案未能通过有效决议，则根据《公司
法》第 174 条的规定，广汽集团将自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内向债权人公告。每一单个债权人在接到通知书之日起三十 日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求广汽集团清偿债务或者
提供相应担保。
综上所述，本所律师认为，广汽集团对本次换股吸收合并所涉及的债权债务
的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次
换股吸收合并的重大法律障碍。
（二）广汽长丰所涉债权债务的处理
1. 债权人通知和公告
广汽长丰将于股东大会作出关于换股吸收合并决议后，根据《公司法》第一
百七十四条的规定，就本次换股吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，并将
应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供担保。
64
换股吸收合并法律意见书
2. 债务人通知
广汽长丰将于股东大会作出关于换股吸收合并决议后，按照相关法律规定书
面通知债务人。
综上所述，本所律师认为，广汽长丰对本次换股吸收合并所涉及的债权债务
的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害相关方利益的情形，不构成本次
换股吸收合并的重大法律障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 本次换股吸收合并构成关联交易
本次换股吸收合并方案涉及的换股吸收合并双方为广汽集团和广汽长丰，广
汽集团为广汽长丰的第一大股东，持有广汽长丰 29%的股份，因此，本次换股吸
收合并构成重大关联交易。
1.1 本次关联交易履行的程序
本次关联交易履行了如下程序：
（1）广汽集团、广汽长丰召开本次换股吸收合并董事会会议
广汽集团的独立董事于第二届董事会第 38 次会议前、广汽长丰的独立董事
于第五届董事会第八次会议前，事先审阅了董事会关于本次关联交易的相关议
案，并分别同意提交其董事会审议。
广汽集团和广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日和 21 日分别召开董事会审议通过
了本次关联交易相关议案，在董事会审议相关议案时，关联董事均回避了对关联
议案的表决。
广汽集团和广汽长丰的独立董事分别发表了对本次换股吸收合并相关事项
的独立意见。
（2）本次关联交易的相关事项尚待广汽集团和广汽长丰分别召开股东大会
审议通过，关联股东将回避对关联议案的表决。
65
换股吸收合并法律意见书
1.2 本次关联交易的定价
根据《合并协议》，广汽集团换股吸收合并广汽长丰的换股价格为：每 1 股
广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
2. 本次换股吸收合并完成后广汽集团的关联交易
本次换股吸收合并完成之前，广汽长丰与广汽集团、长丰集团之间存在委托
贷款、土地及房屋租赁等关联交易。
本次换股吸收合并完成后，广汽长丰注销，广汽长丰所有的资产、负债、权
利、义务、业务等由广汽集团承继，原广汽长丰与长丰集团有限责任公司及其控
制的企业之间的关联关系消除，因此，原广汽长丰与广汽集团的关联交易以及原
广汽长丰与其他关联方的关联交易已全部消除；本次换股吸收合并完成后，存续
公司与广汽工业及其关联企业之间的关联交易和合并前合并双方分别与广汽工
业及其关联企业之间的关联交易相比较，其项目和数量并不会因本次换股吸收合
并而增加。
根据广汽集团的确认，合并后的存续公司与关联企业的关联交易将遵循公
正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规的
要求履行信息披露义务和有关报批程序，将严格遵守关联交易协议中规定的定价
原则，不会损害存续公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所认为，本次换股吸收合并的双方已按照有关法律、法规和规
范性文件以及各自公司章程的规定履行本次换股吸收合并相关的关联交易决策
及披露程序。本次换股吸收合并不存在明显损害合并双方及合并双方非关联股东
利益的情形。
（二）同业竞争
1、本次换股吸收合并完成后广汽集团的同业竞争情况
本次换股吸收合并完成之前，广汽集团与广汽长丰在汽车产品结构、市场区
域均有一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。本次换股吸收合并完成后，
广汽长丰的全部资产、负债、权益、业务和人员均将并入存续公司，广汽集团与
66
换股吸收合并法律意见书
广汽长丰之间的同业竞争将会彻底消除。
本次换股吸并前后，广汽集团主要从事汽车工业及配套工业的投资业务；汽
车工业技术开发、技术转让及技术咨询服务；批发、零售：汽车（含小汽车）及
零配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；开展本公司成员企业进料加工和“三
来一补”业务；通过下属控股公司、合营公司从事整车制造、销售及与整车开发
密切相关的零部件和汽车相关服务。广汽集团控股股东广汽工业目前除广汽集团
的业务外主要从事自行车的生产销售及资产管理等业务，未从事任何与广汽集团
相同或相近的业务，广汽集团与控股股东广汽工业之间不存在同业竞争。
为避免广汽工业与广汽集团的业务存在任何实际或潜在的竞争，广汽工业向
广汽集团承诺：“在广汽集团存续期间，广汽工业及其子公司将不会参与对广汽
集团经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务或活动；广汽工业及
其子公司与广汽集团发生的任何业务往来，均遵照市场公平交易的原则进行。”
因此，本所律师认为，本次换股吸收合并有利于消除广汽集团集团与上市公
司广汽长丰之间的同业竞争；本次换股吸收合并前后，广汽工业及其子公司未从
事与广汽集团相同或相近的业务，控股股东广汽工业及其控制的其他企业所实际
从事的业务与广汽集团的业务不存在直接或间接的同业竞争。
八、本次换股吸收合并中对中小股东的保护
在本次换股吸收合并过程中，广汽集团、广汽长丰采取了以下措施保护中小
股东利益：
（一）按规定履行上市公司信息披露义务
在本次换股吸收合并过程中，广汽集团、广汽长丰相关信息披露义务人按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，及时履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对广汽集团和广汽长丰股票交易价
格产生较大影响的重大事件。
（二）按规定履行关联交易批准程序
67
换股吸收合并法律意见书
1、因本次交易构成关联交易，广汽集团、广汽长丰的独立董事分别在关于
本次换股吸收合并的董事会会议召开前审议了本次换股吸收合并的相关议案，同
意提交各公司董事会审议，并在董事会会议召开时发表了独立意见。
2、 2011 年 3 月 22 日和 21 日，广汽集团、广汽长丰分别召开了关于本次
换股吸收合并的董事会会议，通过了本次换股吸收合并预案及相关议案，关联董
事回避了表决。
（三）保护投资者权益的其他措施
1、广汽集团、广汽长丰已聘请具有专业资格的财务顾问、律师事务所、会
计师事务所等专业机构，对本次换股吸收合并方案及其实施的全过程提供服务并
出具专业意见和报告，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权
益。
2、在本次吸收合并的方案中，为充分保护异议股东的合法权益，广汽集团
异议股东可以要求广汽集团或者同意股东以公平价格购买其所持有的广汽集团
的股份。为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动
等不确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将由广汽集团和国机集团
担任首次现金选择权提供方，向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将由国机集团担
任第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择
权。
本所律师认为，广汽工业集团、广汽集团、广汽长丰采取的上述旨在保障公
司中小股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
九、本次换股吸收合并的实质性条件
（一）符合国家产业政策和有关法律、法规的规定
1、本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事汽车工业及配套
工业的投资业务和汽车工业技术开发、销售的大型企业，其生产经营能力和综合
实力都得到了增强，为存续公司下一步进行汽车产业整合以及引进新技术、促进
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换股吸收合并法律意见书
汽车产业技术的升级换代和提高产品质量创造了良好的条件，符合国家产业政策
的要求。
2、本次换股吸收合并未发生违反国家有关环境保护、土地管理等法律、法
规规定的行为。
根据广汽集团和广汽长丰的确认以及本所律师核查，广汽集团和广汽长丰近
三年不存在违反环境保护、土地管理等法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
3、根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准。广汽集团
董事会审议通过本次换股吸收合并方案后，广汽集团将向商务部反垄断局递交经
营者集中申报。
因此，本所律师认为，本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）
项之规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致广汽集团不符合股票上市条件
根据《证券法》、上交所上市规则、《关于<上海证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
广汽长丰在本次换股吸收合并前的总股本为 520,871,390 股，本次换股吸收
合并后，广汽长丰股东（广汽集团除外）未行使现金选择权的股份和第三方因提
供现金选择权而持有的全部股份将按照确定的换股比例取得广汽集团换股发行
的 A 股股票，广汽长丰将解散并注销法人资格。
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，假设广汽集
团接受广汽长丰股东申报行使现金选择权的股票数量达到其承诺接受的上限，即
190,467,173 股，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增 286,962,422 股 A 股股
69
换股吸收合并法律意见书
票，总股本达到 6,435,020,097 股；假设广汽集团接受广汽长丰股东申报行使现
金选择权的股票数量仅为三菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股票，则广汽
集 团 将 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 新 增 470,113,336 股 A 股 股 票 ， 总 股 本 达 到
6,618,171,011 股。
根据上述，本所律师认为，本次换股吸收合并完成后，社会公众股东持有的
股份将不低于存续公司股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情
形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、
财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及的关联交易的
处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在广汽集团和
广汽长丰董事会和股东大会上将回避表决，以充分保护合并双方公司全体股东，
特别是社会公众股东的利益。
广汽长丰的换股价格以换股吸收合并定价基准日前广汽长丰的历史交易价
为基础确定，高于广汽长丰停牌前最后一个交易日收盘价 14.07 元/股和停牌前
最后一个交易日成交均价 14.20 元/股，较广汽长丰停牌前 20 日的成交均价、前
30 日的成交均价以及停牌前累计 100%换手率期间内均价分别约有 15%、20%和 16%
的溢价，较好地考虑了广汽长丰及其股东的合法权益。
广汽集团的换股价格对应的按发行后总股本计算的全面摊薄 2010 年市盈率
和 2011 年预测市盈率与 A 股同行业可比上市公司的估值水平大致相当，较好地
保护了广汽集团及其股东的合法权益。
因此，本所律师认为，本次换股吸收合并的换股价格的定价公允，不存在损
害广汽集团、广汽长丰以及各自股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条
第（三）项的规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
经本所律师核查，本次换股吸收合并所涉及广汽长丰的资产权属清晰，履行
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换股吸收合并法律意见书
相应程序后，注入存续公司不存在实质性法律障碍。
本次换股吸收合并双方将于股东大会作出关于换股吸收合并决议后，根据
《公司法》第一百七十四条的规定，就本次换股吸收合并事宜履行通知债权人和
公告程序，并将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供担保，并按照相关法
律规定书面通知债务人。
因此，本所律师认为，本次换股吸收合并涉及的被合并方的资产权属清晰，
对设置抵押权的土地使用权和房屋所有权应解除抵押后方可办理转移过户，租赁
的土地使用权需征得出租人同意，变更租赁合同；除设置抵押权的土地使用权、
房屋所有权及租赁的土地使用权需征得出租人同意外，本次换股吸收合并方案获
得所有有关部门批准后，被合并方拥有的其他土地使用权、房屋所有权及其他相
关资产转移至广汽集团不存在实质性法律障碍；本次换股吸收合并的债权债务处
理符合相关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股
吸收合并的重大法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，广汽长丰的业务将由存续公司继续经营。广汽集团将
与三菱汽车合作，进一步优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高
广汽集团在国内特别是 SUV 产品市场的竞争力，广汽集团的生产经营规模和持续
盈利能力将获得增强。
本次换股吸收合并完成后，广汽集团将以原广汽长丰的资产为基础，发展
SUV 业务。业务的整合、管理结构的优化、与三菱汽车的深入合作将形成协同效
应，使存续公司的竞争力有效增强。
因此，本所律师认为，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，
不存在可能导致广汽集团重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
（六）本次换股吸收合并有利于广汽集团保持独立性
本次换股吸收合并实施前，广汽集团已经按照有关法律、法规、规范性文件
71
换股吸收合并法律意见书
的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方
面独立于公司实际控制人及其关联人，本次交易的实施方案将不会改变广汽集团
现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。
因此，本所律师认为，本次换股吸收合并完成后，存续公司将继续保持独立
性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）
项之规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
广汽集团已按照《公司法》、《证券法》、公司章程以及其他相关法律、法规
及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并
制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次
换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定，继续保持健全的法人治理结构及其有效运行。
因此，本所律师认为，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，广汽集团本次换股吸收合并符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次换股吸收合并的信息披露
（一）广汽集团的信息披露
2010 年 11 月 5 日,广汽集团于公司网站和香港联交所网站公司刊登了《合
作备忘录》公告，宣布广汽集团于 2010 年 11 月 5 日分别与三菱自动车工业株式
会社(以下简称“三菱汽车”,为公司的第三大股东,目前持有公司 14.59%的股份)、
长丰集团及湖南省人民政府签订了备忘录。根据备忘，广汽集团拟通过吸收合并、
要约收购或其他中国法律法规允许的合适方式使广汽长丰从上海证券交易所退
市，并通过后续的重组设立广汽集团与三菱汽车分别持有 50%股份的合资公司。
（二）广汽长丰的信息披露
1．2010 年 10 月 28 日，广汽长丰于《中国证券报》、上交所网站公告了《广
72
换股吸收合并法律意见书
汽长丰股份有限公司重大事项停牌公告》，说明广汽长丰于 2010 年 10 月 27 日
接到第一大股东广汽集团来函通知，广汽集团正在筹划涉及广汽长丰的重大事
项，该事项可能影响广汽长丰股价。鉴于该事项正处于商谈、论证阶段，为避免
广汽长丰股票价格异常波动，保护投资者利益，申请广汽长丰股票自 2010 年 10
月 28 日起停牌，待刊登相关公告后，广汽长丰将申请公司股票复牌，广汽长丰
预计于 2010 年 11 月 4 日（星期四）公告有关信息并股票复牌。
2．2010 年 11 月 4 日，广汽长丰于《中国证券报》、上交所网站公告一次《广
汽长丰股份有限公司重大事项暨继续停牌公告》，说明广汽长丰于 2010 年 11 月
3 日再次接到广汽集团来函通知，称其正在筹划相关的重大资产重组事项。鉴于
本次重大资产重组方案的复杂性及所涉重组各方均需履行相关审批程序，且相关
事项可能涉及吸收合并或要约收购等重大无先例事项，本次重组的具体方案正在
向有关部门咨询论证，尚无法最终确定。为维护投资者利益，避免公司股价异常
波动，申请广汽长丰股票于 2010 年 11 月 4 日起继续停牌。停牌期间，广汽长
丰及有关各方将按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，每五个交
易日发布一次进展情况公告。待相关事项确定后，广汽长丰将及时公告并复牌。
3．2010 年 11 月 6 日，广汽长丰于《中国证券报》、上交所网站公告了《广
汽长丰汽车股份有限公司关于股东签订合作备忘录的公告》，说明 2010 年 11 月
5 日，广汽长丰接到本公司第一大股东广汽集团通知，广汽集团与三菱汽车于
2010 年 11 月 5 日签订了一份《合作备忘录》。根据备忘，广汽集团拟通过吸收
合并、要约收购或其他中国法律法规允许的合适方式使广汽长丰从上海证券交易
所退市，并通过后续的重组设立广汽集团与三菱汽车分别持有 50%股份的合资公
司。
4．2010 年 11 月 11 日，广汽长丰于《中国证券报》、上交所网站公告了《广
汽长丰汽车股份有限公司继续停牌公告》，说明 2010 年 11 月 10 日，广汽长丰
再次接广汽集团通知，称就《合作备忘录》约定的广汽集团与三菱汽车的合作事
宜，目前仍在向有关部门进行咨询、论证，尚未确定最终方案。因此，为维护投
资者利益，避免公司股价异常波动，本公司股票继续停牌，待相关事项确定后，
本公司将及时公告并复牌。停牌期间，广汽长丰每周发布一次事件进展情况公告。
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换股吸收合并法律意见书
十一、本次换股吸收合并涉及的证券服务机构的资格
根据证券服务机构提供的资料并经本所核查，参与本次换股吸收合并的证券
服务机构的相关资质情况如下：
委托单位 中介机构 中介机构名称 相关资质
《经营证券业务许可证》
中国国际金融有限公司
编号：Y00111000
《经营证券业务许可证》
财务顾问 中银国际证券有限责任公司
编号：Z11031000
《经营证券业务许可证》
广发证券股份有限公司
编号：Z25644000
广汽集团
《律师事务所执业许可
法律顾问 北京市天银律师事务所 证》证号：
21101200210531701
《会计师事务所证券、期
审计机构 立信羊城会计事务所有限公司 货相关业务许可证》证书
号：000074
《经营证券业务许可证》
财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
编号：Z26774000
《律师事务所执业许可
法律顾问 北京市海问律师事务所 证》证号：
广汽长丰
21101200110258667
《会计师事务所证券、期
审计机构 天健会计师事务所有限公司 货相关业务许可证》证书
号：000078
本所律师认为，参与本次换股吸收合并的证券服务机构具有为本次换股吸收
合并提供服务的资格。
十二、本所律师认为需要说明的其他事项
广汽集团、广汽长丰及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提
供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属（以下统称“相关各方及相关人员”），对广汽长丰停牌之日
（2010 年 10 月 28 日）前六个月（以下简称“自查期间”）买卖广汽长丰股票的
74
换股吸收合并法律意见书
情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关人员
中，在自查期间涉及买卖广汽长丰股票的共计 2 人（其中 1 人买卖未获利且目前
不持股，1 人目前仍持有）。涉及买卖广汽长丰股票的相关人员具体情况如下：
1、广汽集团董事会办公室主任眭立女士的母亲彭秀美女士于 2010 年 10 月
27 日买入 6,800 股广汽长丰股票，成交价格 14.2 元，买入资金 96,560 元。彭
秀美女士目前仍持有上述 6,800 股广汽长丰股票。
眭立女士已书面确认其并未向彭秀美女士或其他人泄露本次交易有关信息
或者建议买卖广汽长丰股票，不存在内幕交易的情形。彭秀美女士已书面确认其
并不知悉本次交易有关信息，其买卖广汽长丰股票行为系自主决策的证券投资行
为，不存在内幕交易的情形。
彭秀美女士已出具承诺，在本次交易期间及本次交易完成后六个月内将继续
持有上述 6,800 股广汽长丰股票，如果违反承诺，所得收益将归广汽长丰所有。
2、广汽集团为本次交易聘请的财经公关团队成员柯晓茵女士于 2010 年 8 月
10 日买入 1,500 股广汽长丰股票，成交价格 9.5 元，买入资金 14,250 元；于 2010
年 8 月 30 日卖出 2,500 股广汽长丰股票，成交价格 9.5 元，卖出股票收入 23,750
元。目前，柯晓茵女士未持有广汽长丰股票。
柯晓茵女士已书面确认其在从事上述股票买卖行为时并不知悉本次交易有
关信息，其买卖广汽长丰股票行为系自主决策的证券投资行为，不存在内幕交易
的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果、对上述涉及买卖
广汽长丰股票人员的访谈以及相关人员出具的书面确认或承诺，本所律师认为，
上述人员买卖广汽长丰股票的行为未对广汽长丰的股价和成交量产生重大影响，
不会对本次换股吸收合并产生实质性的法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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换股吸收合并法律意见书
1. 广汽集团、广汽长丰本次换股吸收合并的方案合法有效，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。本次换股吸收合并涉及的合并协议主体合格、内容合
法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
2. 广汽集团、广汽长丰依法设立并有效存续，具备本次换股吸收合并的主
体资格。
3. 除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，广汽集团、广汽长丰在本次
换股吸收合并中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授
权合法有效。
4. 因本次换股吸收合并将由广汽集团承接的资产权属清晰，未被司法查封
或冻结，履行相应程序后，该等资产转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
5. 本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，
不存在侵害相关方利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
6. 本次换股吸收合并构成关联交易，并且已依法履行了必要的信息披露义
务和审议批准程序；本次换股吸收合并有利于存续公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
7. 广汽集团、广汽长丰为本次换股吸收合并采取的保障中小股东利益的措
施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8. 本次换股吸收合并符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实
质性条件。
9. 广汽集团、广汽长丰已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在未按
照《重组办法》履行信息披露义务的情形。
10. 参与本次换股吸收合并的证券服务机构具备为本次换股吸收合并提供
服务的资格。
本次换股吸收合并符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性
法律障碍，不存在可能对本次换股吸收合并构成重大不利影响的法律问题和风
险。
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换股吸收合并法律意见书
本法律意见书正本一式十份。
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换股吸收合并法律意见书
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司换股
吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 罗会远：
朱玉栓： 谢发友：
二 O 一一年三月二十二日
78
北京市海问律师事务所
关于广汽长丰汽车股份有限公司
与广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并之
法律意见书
北京市海问律师事务所
二零一一年三月二十二日
目 录
目 录 ..............................................................................................................................................1
释 义 ..............................................................................................................................................3
正 文 ..............................................................................................................................................8
一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格...............................................................................8
二、 本次吸收合并的方案.......................................................................................................9
三、 本次吸收合并的相关协议.............................................................................................14
四、 本次吸收合并的批准和授权.........................................................................................14
五、 本次吸收合并对股东的保护措施.................................................................................15
六、 广汽长丰的股份状况.....................................................................................................15
七、 广汽长丰的业务.............................................................................................................16
八、 广汽长丰的主要资产.....................................................................................................16
九、 广汽长丰的重大债权债务.............................................................................................20
十、 广汽长丰就本次吸收合并的信息披露.........................................................................20
十一、 本次吸收合并涉及到境内证券服务机构的资格 .....................................................20
十二、 结论性意见.................................................................................................................21
附 件 ............................................................................................................................................23
附件一：广汽长丰拥有的土地使用权和房屋所有权 .................................................................23
附件二：广汽长丰租赁使用的土地使用权.................................................................................31
附件三：广汽长丰拥有和有权使用的注册商标.........................................................................32
附件四：广汽长丰已递交的商标注册申请.................................................................................45
附件五：广汽长丰拥有的专利.....................................................................................................48
附件六：广汽长丰正在使用的经第三方授权的非专利技术 .....................................................50
附件七：广汽长丰的主要资产抵押情况.....................................................................................51
附件八：广汽长丰正在履行的重大借款合同.............................................................................52
附件九：广汽长丰正在履行的重大担保合同.............................................................................57
北京市海问律师事务所
关于广汽长丰汽车股份有限公司
与广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并之
法律意见书
致： 广汽长丰汽车股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在
中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受广汽长
丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）的委托，就广州汽车集团股份有
限公司（以下简称“广汽集团”）以换股方式吸收合并广汽长丰事宜（以下简称“本
次吸收合并”），担任广汽长丰的中国法律顾问，并获授权为本次吸收合并出具法
律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次吸收合并相关
方提供的有关文件和事实进行了必要和可能的核查和验证，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以
及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次吸收合并相关方向本所提供的
有关文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次吸收合
1
海问律师事务所
Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
并相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。
为出具本法律意见书之目的，本所假设本次吸收合并相关方已向本所提供的
文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文
件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签
署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签
署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、本次吸收合并相关方（包括但不限于广汽集团和广汽长丰及其
股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次吸收合并有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、
资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论，因为
本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明
本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保
证。
本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
广汽集团/合并方 指广州汽车集团股份有限公司
广汽长丰/被合并方 指广汽长丰汽车股份有限公司
广汽工业 指广州汽车工业集团有限公司
国机集团 指中国机械工业集团有限公司
长丰集团 指长丰集团有限责任公司，曾用名“长丰（集团）
有限责任公司”
三菱汽车 指三菱自动车工业株式会社
存续公司 指本次换股吸收合并实施完成后存续的广州汽车
集团股份有限公司
《换股吸收合并协议》 指《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股
份有限公司换股吸收合并协议》
本次换股吸收合并/本次吸 指根据《换股吸收合并协议》的约定，广汽集团向
收合并 换股股东发行 A 股，以换股方式吸收合并广汽长
丰，即：广汽集团吸收合并广汽长丰，并以广汽集
团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。同时，
广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将
申请在上交所上市流通
本次发行 指作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向广汽
长丰换股股东发行 A 股的行为
广汽集团 A 股 指广汽集团发行的境内上市人民币普通股，并以此
为广汽集团实施换股吸收合并广汽长丰的对价
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
广汽集团 A 股发行价 指广汽集团 A 股的发行价格，即 9.09 元/股
换股 指本次换股吸收合并中，换股股东将所持广汽长丰
的 A 股股票按换股比例转换为广汽集团为本次换
股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
换股比例 指本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股广
汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团本次发行的 A
股股票
换股股东 指换股实施股权登记日登记在册的广汽长丰除广
汽集团以外的下列股东：（1）未申报、部分申报或
无权申报行使首次现金选择权的广汽长丰所有股
东；（2）国机集团（如其向首次现金选择权目标股
东实际支付现金对价并受让广汽长丰股份）
换股日 于该日，换股股东所持广汽长丰的全部股票将按换
股比例转换为广汽集团 A 股股票。该日期由广汽集
团和广汽长丰另行确定并公告
登记日 指首次现金选择权申报期届满后的某一上交所交
易日。截止该日北京时间下午 15 时整在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的
广汽长丰股东（除广汽集团外）将参与换股。登记
日将由广汽集团和广汽长丰另行确定并公告
过渡期 指自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之
间的期间
定价基准日 指广汽长丰审议本次换股吸收合并相关事宜的董
事会召开日
现金选择权 指本次换股吸收合并中赋予广汽长丰股东的权利，
包括首次现金选择权目标股东和第二次现金选择
权目标股东享有的权利
首次现金选择权 指本次换股吸收合并中赋予首次现金选择权目标
股东的权利。申报行使该权利的首次现金选择权目
标股东可以在首次现金选择权有效申报期内，要求
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
首次现金选择权提供方按照 12.65 元/股的价格，受
让其所持有的全部或部分广汽长丰股票
首次现金选择权提供方 指向行使首次现金选择权的首次现金选择权目标
股东支付现金对价从而受让相应广汽长丰股票的
机构，包括广汽集团及国机集团
首次现金选择权有效申报 指符合条件的广汽长丰股东可以要求行使首次现
期 金选择权的期间，具体时间将由广汽集团和广汽长
丰另行确定并公告
首次现金选择权实施日 指首次现金选择权提供方受让成功申报行使首次
现金选择权的广汽长丰股东的股份，并向其支付现
金对价之日，具体日期将由广汽集团和广汽长丰另
行确定并公告
首次现金选择权目标股东 指除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东
以外的所有广汽长丰股东
第二次现金选择权 指本次换股吸收合并中赋予第二次现金选择权目
标股东的权利。如广汽集团 A 股上市首个交易日的
股票交易均价低于广汽集团换股价格，则第二次现
金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将
其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团换股
价格全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，
第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首
个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现
金选择权
广汽集团 A 股上市首个交 指广汽集团 A 股上市首个交易日的广汽集团 A 股成
易日的股票交易均价 交总金额除以当日成交股数后的数值
第二次现金选择权目标股 指除持有存在权利限制的股票的股东以外的换股
东 股东，于广汽集团 A 股上市首个交易日收盘时止，
该等股东仍持有通过换股取得的广汽集团 A 股股票
第二次现金选择权提供方 指在本次换股吸收合并中，向行使第二次现金选择
权的第二次现金选择权目标股东支付现金对价并
获得广汽集团 A 股股票的机构，由国机集团担任本
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次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方
第二次现金选择权申报期 指第二次现金选择权目标股东可以要求行使第二
次现金选择权的期间，具体时间将由广汽集团另行
确定并公告
异议股东 指在为表决本次换股吸收合并而召开之广汽集团
股东大会上反对本次换股吸收合并的广汽集团的
股东
同意股东 指在为表决本次换股吸收合并而召开之广汽集团
股东大会上同意本次换股吸收合并的广汽集团的
股东
合并生效日 指合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机
构的必要批准、核准、同意后之首日
合并完成日 指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商
变更登记手续之日及广汽长丰完成工商注销登记
手续之日，以两者中较晚之日为准
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
《广汽集团公司章程》 指《广州汽车集团股份有限公司章程》
A股 指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证
券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
认购和交易的普通股
H股 指经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港
联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交
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易的股票
国有土地使用证 指《国有土地使用证》，或在实施土地证和房产证
两证合一的地方，指《房地产权证》
房产证 指《房屋所有权证》，或在实施土地证和房产证两
证合一的地方，指《房地产权证》
中国 指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾
地区
元 除非另有规定，指中国的法定货币人民币元
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正 文
一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格
本次吸收合并的双方为广汽集团和广汽长丰，其中：广汽集团为合并方，广
汽长丰为被合并方。经本所核查，双方的主体资格情况分别如下：
(一) 广汽集团的主体资格
广汽集团的前身广州汽车工业集团有限公司成立于 1997 年 6 月 6 日，于 2005
年 6 月 28 日整体变更为股份有限公司并更名。2010 年 8 月 30 日，广汽集团发
行的 H 股在香港联交所上市，股票代码 02238.HK。
广汽集团现持有广州市工商行政管理总局于 2010 年 1 月 18 日核发的《企业
法人营业执照》（已通过 2009 年检），注册号为 440101000009080，住所为广州
市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦，法定代表人为张房有，注册资本为
3,934,757,457 元，经营范围为“汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工业技术
开发、技术转让及技术咨询服务。批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货
物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须
取得许可证后方可经营）。开展本公司成员企业进料加工和“三来一补”业务”。
根据广汽集团确认，广汽集团正在办理 H 股上市后的工商变更登记手续，变更
完成后其注册资本为 6,148,057,675 元。
截至本法律意见书出具之日，广汽集团为根据中国法律注册成立的股份有限
公司，不存在中国法律法规及其公司章程中规定的需要终止的情形，为依法有效
存续的股份有限公司，具备作为本次吸收合并合并方的主体资格。
(二) 广汽长丰的主体资格
广汽长丰的前身湖南长丰汽车股份有限公司成立于 1996 年 11 月 13 日。2004
年 6 月 14 日，湖南长丰汽车股份有限公司发行的 A 股在上交所上市，股票代码
600991。2009 年 5 月 21 日，长丰集团与广汽集团签署股份转让协议，将其持有
的湖南长丰汽车股份有限公司国有股 151,052,703 股（占总股本的 29%）转让给
广汽集团，其后湖南长丰汽车股份有限公司更名为广汽长丰。
广汽长丰现持有湖南省人民政府于 2010 年 7 月 12 日核发的商外资湘审字
[2010]20050 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
广汽长丰现持有湖南省工商行政管理总局于 2010 年 9 月 21 日核发的《企业
法人营业执照》（已通过 2009 年检），注册号为 430000400000681，住所为湖南
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省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号，法定代表人为张房有，注册资本为人民币
520,871,390 元，经营范围为“汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关
的技术咨询服务”。
截至本法律意见书出具之日，广汽长丰为根据中国法律注册成立的股份有限
公司，不存在中国法律法规及其公司章程中规定的需要终止的情形，为依法有效
存续的股份有限公司，具备作为本次吸收合并被合并方的主体资格。
二、 本次吸收合并的方案
根据广汽长丰董事会通过的关于本次吸收合并的决议以及《换股吸收合并协
议》，本次吸收合并方案如下：
(一) 本次吸收合并双方与本次吸收合并的方式
广汽集团拟通过换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团为合并方，广汽长丰
为被合并方。广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司承继
及承接广汽长丰的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
广汽长丰终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向
换股股东发行 A 股，该等 A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团内资股
亦同时转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上
交所上市规则》等要求，确定限售期限。
三菱汽车承诺其持有的广汽长丰股票均选择申报行使首次现金选择权。广汽
集团持有的所有广汽长丰股票（包括因提供首次现金选择权而持有的股票）均不
参与换股，也不行使现金选择权。
本次换股吸收合并完成后，除广汽集团持有的广汽长丰股票以及其向行使首
次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广汽长丰股票将予以注销
外，广汽长丰原已发行的全部股份将根据《换股吸收合并协议》及本次换股吸收
合并方案的约定转换为广汽集团本次发行的 A 股股票。
(二) 换股比例
本次换股吸收合并中，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股；广汽长丰
换股价格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的交易均价 12.65
元/股有约 15%的溢价。基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为 1.6:1，即，
换股股东所持有的每 1 股广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
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除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换
股比例在任何其它情形下均不做调整。
(三) 换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰而支付给
换股股东的对价为广汽集团本次发行的 A 股股票。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的 A 股股票的发行价格为 9.09 元/
股。
如广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量仅为三
菱汽车所持的 75,997,852 股广汽长丰股份，根据登记日广汽长丰除广汽集团、三
菱汽车外的股东持有的广汽长丰股票数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本
次发行的 A 股股票数量为 470,113,336 股，全部用于换股吸收合并广汽长丰。
如广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量达到其
承诺接受的上限，即 190,467,173 股，根据登记日除上述 190,467,173 股外的广汽
长丰股份数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的 A 股股票数量为
286,962,422 股，全部用于换股吸收合并广汽长丰。
本次发行的 A 股股票将在发行完成后申请在上交所上市，如相关的中国法
律、法规和规范性文件要求换股股东持有的 A 股股票在一定期限内限售，则相
关换股股东应遵守相关规定。
(四) 零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的广汽集团 A 股应当为整数，如其所持有的广
汽长丰股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数
一致。
(五) 存在权利限制的股票的处理方法
如广汽长丰股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被
转换为广汽集团本次发行的 A 股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的
广汽集团相应 A 股之上继续有效。
(六) 滚存利润安排
除非本次换股吸收合并终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸
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收合并协议》签署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年度利润分配
方案，并经广汽集团和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，广汽集团
和广汽长丰将不再进行任何形式的利润分配。双方截至广汽长丰退市之日的滚存
未分配利润由广汽集团的新老股东共享。
(七) 现金选择权
为充分保护广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目
标股东提供首次现金选择权，由广汽集团和国机集团担任首次现金选择权提供
方。行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰
股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。在首次现金选
择权实施日，由首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择权的股东支
付现金对价并受让其所持有的广汽长丰股票。
其中，广汽集团在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股份的义务。超过 190,467,173 股以外
的股份，由国机集团承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并
受让相应股份的义务。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次
现金选择权目标股东提供第二次现金选择权，由国机集团担任第二次现金选择权
提供方。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发
行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股
持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选
择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购
入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他
依法不得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。
第二次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽集团股票或其他依
法不得行使第二次现金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择
权。
(八) 广汽集团异议股东退出请求权
根据《广汽集团公司章程》，反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，
有权要求广汽集团或者同意股东以公平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有
权行使异议股东退出请求权的广汽集团股东应在广汽集团就本次换股吸收合并
召开的股东大会上，按照《广汽集团公司章程》的规定向广汽集团或同意股东提
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出以公平价格购买其股份的书面通知（书面通知的内容应明确、不存在歧义并经
异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，
在任何第三方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集
团或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的广汽集团股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东
退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出
请求权。
(九) 过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与
政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴
纳各项有关税费。
在过渡期内，除经广汽集团事先书面同意外，广汽长丰不得发行证券（包括
但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
除非本次换股吸收合并终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸
收合并协议》签署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年年度利润分
配方案，并经广汽集团和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，双方不
再宣布任何利润分配方案或进行任何利润分配。
在过渡期内，广汽长丰（包括广汽长丰的重要控股子公司）发生以下事项，
需事先以书面方式通知广汽集团，并在征得广汽集团书面同意后方可实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产
设定抵押、质押或其它第三方权利；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购
买、投资行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明
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确规定的除外。
在过渡期内，广汽集团将不会以转让、质押等方式对其持有的广汽长丰股票
进行处置；除按《换股吸收合并协议》的约定进行的交易以外，广汽集团将督促
其控股股东及控股股东控制的其他企业不以任何其它方式受让、购买广汽长丰股
票。
(十) 有关员工的安排
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订
的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广汽长
丰作为广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并
的合并完成日起由存续公司享有和承担。
(十一) 有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，广汽长丰应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有
印鉴全部移交予存续公司。
自合并完成日起，广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切
权利和义务将由存续公司享有和承担。广汽长丰负责自《换股吸收合并协议》生
效日起 12 个月内办理完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利
和义务转移过户至广汽集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案。应广汽长丰的要求，广汽集团同意协助被合并方办理移交手续。如在《换
股吸收合并协议》生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、
商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则
该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并完成日起归属于存续公司。
双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换
股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供
充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成
日后将由存续公司承担。
广汽长丰在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将
由存续公司继续开展，广汽长丰在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继
续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由广汽长丰变更为存续公司。
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本所认为，广汽集团以换股方式吸收合并广汽长丰的行为，不违反中国法律
法规的规定；本次吸收合并方案符合中国法律法规的规定，合法有效。
三、 本次吸收合并的相关协议
经广汽集团和广汽长丰各自董事会分别通过，双方于 2011 年 3 月 22 日签署
了《换股吸收合并协议》，并拟分别提交其各自股东大会审议通过。《换股吸收合
并协议》自双方适当签署之日起成立，除第二、三、七、八条关于本次吸收合并
的实质性安排的条款之外的约定自《换股吸收合并协议》成立之时生效。这些约
定主要是过渡期安排和协议的一般性条款。《换股吸收合并协议》第二、三、七、
八条关于本次吸收合并的约定自下述条件全部成就之首日起生效：（1）本次换股
吸收合并获得出席广汽集团股东大会及广汽长丰股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过；（2）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权
监管机构的必要批准、核准、同意；（3）广汽集团和广汽长丰的声明、保证和承
诺在《换股吸收合并协议》签署之日和合并生效日在所有重大方面均是真实和准
确的；（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构
的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
《换股吸收合并协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对广汽集团和
广汽长丰具有法律效力。
四、 本次吸收合并的批准和授权
本次吸收合并已分别取得广汽长丰和广汽集团董事会的批准，以及国家发展
和改革委员会对本次吸收合并相关事宜的批准，尚待取得下列批准和授权后方可
实施：
1. 广汽集团股东大会对本次发行及本次吸收合并的批准；
2. 广汽长丰股东大会对本次吸收合并的批准；
3. 有关国有资产管理部门对本次吸收合并相关事宜的批准；
4. 有关商务部门对本次吸收合并的批准；
5. 中国证监会对本次发行和本次吸收合并的核准。
本次吸收合并构成广汽长丰的关联交易。与广汽集团及三菱汽车有关的关联
董事在广汽长丰董事会审议有关本次吸收合并的议案时回避表决，广汽集团及三
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菱汽车将在广汽长丰股东大会审议有关本次吸收合并的议案时回避表决。
五、 本次吸收合并对股东的保护措施
在本次吸收合并中，广汽集团和广汽长丰拟采取如下措施保护股东的合法权
益：
(一) 按规定履行上市公司信息披露义务
在本次吸收合并过程中，经广汽长丰确认，广汽长丰将按照《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务。
(二) 在本次吸收合并的方案中，为充分保护股东的合法权益，对广汽长丰的
全体股东及广汽集团的异议股东的利益保护机制进行了适当安排。
(三) 广汽长丰的独立董事已就本次吸收合并事宜发表独立意见。
(四) 广汽长丰和广汽集团已聘请具有专业资格的财务顾问或独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所等专业机构，对本次吸收合并方案及其实施的全过程
提供服务并出具专业意见和报告，以保证本次吸收合并对合并双方股东利益的保
护，不损害股东的合法利益。
(五) 为充分保护股东的股东大会投票权，广汽长丰董事会将向全体社会公众
股股东征集审议本次吸收合并相关议案的股东大会的投票权；广汽长丰审议本次
吸收合并相关议案的股东大会将提供网络投票平台，广汽长丰股东可以进行网络
投票。
六、 广汽长丰的股份状况
(一) 经 本 所 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 广 汽 长 丰 的 总 股 本 为
520,871,390 股，全部为无限售条件流通股。
(二) 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2010 年 11 月 25 日出
具的十份投资者记名证券持有数量查询单，截至 2010 年 11 月 24 日，广汽长丰
前十大股东所持的广汽长丰股份不存在质押、冻结、查封等情形。
(三) 本所认为，合并生效日后，广汽长丰的股份根据本次吸收合并方案转换
成广汽集团股份不存在法律障碍。
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七、 广汽长丰的业务
广汽长丰依法取得以下与经营业务有关的证照和资格：
(一) 根据广汽长丰现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》和《外商
投资企业批准证书》，其经营范围是“汽车及其零部件制造、销售；提供与上述
产品有关的技术咨询服务”。经广汽长丰确认，其实际经营范围与营业执照记载
的一致。
(二) 广汽长丰的前身湖南长丰汽车制造股份有限公司就其生产的产品取得证
书 编 号 为 2006011101200256 、 2006011101200257 、 2007011101246828 、
2007011101246829、2008011101262160、2008011101290314、2008011101293242、
2008011101304521、2008011101304524、2009011101326354、2009011101326356、
2009011101361896、2009011101383331、2009011101383333 及 2009011101383334
号的《中国国家强制性产品认证证书》，上述仍登记在其前身湖南长丰汽车制造
股份有限公司名下的证书尚待根据相关法律法规的规定办理相关更名手续。
(三) 广汽长丰现持有湖南省质量技术监督局签发的《组织机构代码证》(登记
号：组代管 430000-041774-1)，有效期自 2010 年 2 月 9 日至 2014 年 2 月 9 日。
(四) 广汽长丰分别于 2010 年 3 月 9 日及 2010 年 2 月 23 日取得长沙县国家税
务局签发的《税务登记证》（湘国税登字 430121183802099 号）和湖南省长沙县
地方税务局签发的《税务登记证》（地税湘字 430121183802099 号）。
综上所述，本所认为，广汽长丰的经营范围依法经公司登记机关核准，广汽
长丰的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。本次吸收合并完成后，受
限于有权政府机构的批准和相关合同当事人的同意，存续公司承继广汽长丰的业
务不存在法律障碍。
八、 广汽长丰的主要资产
(一) 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰直接持有股权的公司（以下合称“下
属公司”）情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例(%) 备注
（万元)
长丰集团持股
1. 衡阳风顺车桥有限公司 31,800 99.39%
0.61%
2. 广汽长丰（湖南）销售 2,800 99% 湖南长丰汽车
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有限责任公司 沙发有限责任
公司持股 1%
长丰汽车（惠州）有限 长丰集团持股
3. 13,033.28 68.98%
公司 31.02%
长沙市企业国
有资产经营有
限 公 司 持 股
38.4% ，长沙 汽
长沙长丰汽车制造有限
4. 8,833 53.3% 车制造总厂持
责任公司
股 4.9%，长沙技
术进步投资担
保 有 限 公 司
3.4%
天津津住汽车
惠州市津惠汽车线束有
5. 208 50% 线束有限公司
限公司
持股 50%
新华联（香港）国际贸 新华联公司持
6. 165 万港币 60%
易有限公司 股 40%
广东长丰汽车销售服务
7. 1,000 100%
有限公司
浙江长丰汽车销售服务
8. 1,000 100%
有限公司
长丰汽车（惠
惠州市猎豹汽车销售有
9. 600 90% 州）有限公司持
限公司
股 10%
北京亮眼广告
北京会友猎豹汽车俱乐
10. 150 80% 制作中心持股
部有限责任公司
20%
根据广汽长丰的确认，广东长丰汽车销售服务有限公司、浙江长丰汽车销售
服务有限公司、惠州市猎豹汽车销售有限公司、长沙长丰汽车制造有限责任公司
及北京会友猎豹汽车俱乐部有限责任公司正在办理注销手续。
存续公司承继广汽长丰持有的惠州市津惠汽车线束有限公司及新华联（香
港）国际贸易有限公司的股权需获得外商投资主管部门的批准。同时，存续公司
承继广汽长丰持有的非全资下属有限责任公司的股权需根据《公司法》和相关下
属公司的公司章程规定分别获得相关公司的其他股东（以下简称“其他股东”）的
同意。经广汽长丰确认，广汽长丰拟于董事会作出关于本次吸收合并的决议并公
告后就本次吸收合并事宜与其他股东进行沟通，受限于上述其他股东的同意，存
续公司承继广汽长丰在下属公司的权利及义务不存在法律障碍。
根据广汽长丰确认并经本所适当核查，广汽长丰合法拥有其在下属公司的股
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权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设
定质押或其他任何第三方权益；受限于相关公司其他股东的同意，并受限于有权
主管部门(包括但不限于外商投资主管部门、国有资产管理部门以及行业主管部
门等)的批准（如适用），本次吸收合并完成后，由存续公司承继该等股权不存在
法律障碍。
(二) 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有的土地使用权和房屋所有权如本
法律意见书附件一所列。
本所注意到，本法律意见书附件一所列土地使用权及房屋仍登记在广汽长丰
前身湖南长丰汽车制造股份有限公司名下，尚待根据相关法律法规的规定办理相
关更名手续。本法律意见书附件一所列 26-35 项房产无国有土地使用证；本法律
意见书附件一所列 122-126 项房产根据广汽长丰确认正在办理房产证。根据广汽
长丰确认并经本所适当核查，除本法律意见书已披露外，该等土地使用权及房屋
不存在重大产权纠纷，该等土地使用权和房屋所有权未设定抵押或其他任何第三
方权益，亦未被司法查封或冻结，本次吸收合并完成后，该等土地使用权和房屋
所有权由存续公司承继不存在法律障碍。
(三) 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰租赁使用的土地使用权如本法律意见
书附件二所列。
本次吸收合并完成后，受限于租赁合同相对方的同意，存续公司承继广汽长
丰在上述合同项下的权利及义务不存在法律障碍。
(四) 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有和有权使用的注册商标如本法律
意见书附件三所列。
本所注意到，本法律意见书附件三所列 1-94 项注册商标仍登记在广汽长丰
前身湖南长丰汽车制造股份有限公司名下，尚待根据相关法律法规的规定办理相
关更名手续。经广汽长丰确认并经本所适当核查，除本法律意见书已披露外，该
等商标的所有权和使用不存在重大产权纠纷，未设定质权或其他任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后，存续公司承继广汽长丰自有
商标的所有权不存在法律障碍。
(五) 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰已递交的商标注册申请如本法律意见
书附件四所列。
本所注意到，本法律意见书附件四所列 28-43 项的商标申请系以广汽长丰前
身湖南长丰汽车制造股份有限公司为申请人，尚待根据相关法律法规的规定办理
相关更名手续；申请号分别为 7555259、7554828 及 7554829 的商标申请已经被
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第三方提出异议。经广汽长丰确认并经本所适当核查，除本法律意见书已披露外，
该等商标的注册申请不存在纠纷。本次吸收合并完成后，存续公司承继该等商标
注册申请项下的权利不存在法律障碍。
(六) 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有的专利权如本法律意见书附件五
所列。
本所注意到，本法律意见书附件五所列专利权仍登记在广汽长丰前身湖南长
丰汽车制造股份有限公司名下，尚待根据相关法律法规的规定办理相关更名手
续。经广汽长丰确认并经本所适当核查，除本法律意见书已披露外，该等专利权
不存在重大产权纠纷，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。本次吸收合并完成后，存续公司承继广汽长丰专利不存在法律障碍。
(七) 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰正在使用的经第三方授权的非专利技
术如本法律意见书附件六所列。
经广汽长丰确认并经本所适当核查，广汽长丰的该等非专利技术使用权不存
在重大产权纠纷，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
经广汽长丰确认，广汽长丰拟于董事会作出关于本次吸收合并的决议并公告后就
本次吸收合并事宜与上述非专利技术许可使用合同的相对方进行沟通。本次吸收
合并完成后，受限于该等合同相对方的同意，存续公司承继广汽长丰该等非专利
技术使用权不存在法律障碍。
(八) 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的主要资产抵押情况如本法律意见书
附件七所列。
经广汽长丰确认，广汽长丰拟于本次吸收合并董事会召开并公告后就本次吸
收合并事宜与上述所有抵押合同项下的抵押权人进行书面沟通。本次吸收合并完
成后，受限于上述抵押合同项下的抵押权人的同意，存续公司承继广汽长丰的抵
押资产以及其在上述抵押合同项下的权利及义务不存在法律障碍。
综上所述，除已在本法律意见书中披露的之外，广汽长丰拥有和使用的上述
资产不存在重大产权纠纷，广汽长丰对其主要财产的所有权或使用权的行使没有
重大限制，不存在担保或其他权利受到重大限制的情况。除已在本法律意见书中
披露的之外，本次吸收合并完成后，存续公司承继广汽长丰的主要资产不存在法
律障碍。
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九、 广汽长丰的重大债权债务
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰正在履行的重大借款合同如本法律意见
书附件八所列，正在履行的担保合同如本法律意见书附件九所列。
经广汽长丰确认，广汽长丰拟于董事会作出关于本次吸收合并的决议并公告
后就本次吸收合并事宜与上述借款合同以及担保合同的相对方进行沟通。根据本
次吸收合并的方案，本次吸收合并完成后，广汽集团将承继和承接广汽长丰的所
有债权债务及其他相关权利义务。广汽长丰将于股东大会作出关于本次吸收合并
的决议后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人
于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或安排提供担保，未在法定期
限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由存续公司
承继。
本次吸收合并完成后，针对附件八及附件九中列明的、届时尚在履行的合同，
受限于该等合同相对方的同意，存续公司承继广汽长丰在该等合同项下享有及承
担的权利及义务不存在法律障碍。本所认为，广汽长丰拟对本次吸收合并所涉及
的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不
存在可能影响本次吸收合并的重大法律障碍。
十、 广汽长丰就本次吸收合并的信息披露
(一) 2010 年 10 月 28 日，广汽长丰于《中国证券报》和上交所网站公告了《广
汽长丰汽车股份有限公司重大事项停牌公告》，说明广汽长丰正在筹划重大重组
事宜，有关事项存在不确定性，并申请“广汽长丰”股票自 2010 年 10 月 28 日起
停牌。
(二) 2010 年 10 月 28 日至 2011 年 3 月 21 日，广汽长丰每隔一周于《中国证
券报》和上交所网站公告一次《广汽长丰汽车股份有限公司继续停牌公告》，对
相关信息进行披露。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，广汽长丰已依法履行了现阶段的
法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。
十一、 本次吸收合并涉及到境内证券服务机构的资格
根据参与本次吸收合并的境内证券服务机构提供的资料，参与本次吸收合并
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的境内证券服务机构的相关资质情况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
广汽集团 财务顾问 中国国际金融有限公 《经营证券业务许可证》
司 （Y00111000 号）
财务顾问 中银国际证券有限责 《经营证券业务许可证》
任公司 （Z11031000 号）
财务顾问 广发证券股份有限公 《经营证券业务许可证》
司 （Z25644000 号）
法律顾问 北京市天银律师事务 《律师事务所执业许可证》
所 （21101200210531701 号）
审计机构 立信羊城会计师事务 《证券、期货相关业务许可
所有限公司 证》（000074 号）
广汽长丰 独立财务顾问 华泰联合证券有限责 《经营证券业务许可证》
任公司 （Z26774000 号）
独立财务顾问 国元证券股份有限公 《经营证券业务许可证》
司 （Z23834000 号）
法律顾问 北京市海问律师事务 《律师事务所执业许可证》
所 （21101200110258667 号）
审计机构 天健会计师事务所有 《证券、期货相关业务许可
限公司 证》（000078 号）
经本所适当核查，参与本次吸收合并的境内证券服务机构具有为本次吸收合
并提供服务的适当资格。
十二、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1. 本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格；
2. 本次吸收合并方案符合中国法律法规的规定；
3. 本次吸收合并尚需取得广汽集团和广汽长丰各自股东大会的批准以及相
关政府主管部门的批准、核准或同意；
4. 本次吸收合并在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，广汽长丰以
及广汽集团实施本次吸收合并不存在重大法律障碍。
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汽长丰汽车股份有限公司与广
州汽车集团股份有限公司换股吸收合并之法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负 责 人：_______________ 经办律师：_______________
江惟博 巫志声
________________
华李霞
年 月 日
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附 件
附件一：广汽长丰拥有的土地使用权和房屋所有权
序号 房屋所有权证号/房地产权证号 所占用土地使用权证号 地址 所占用土地性质 建筑面积 用途
（平方米）
1. 长房权证芙蓉字第 00158516 号 长国用 2002 字第 008312 号 湘湖渔场竹园华联花园 出让 236.09 住宅
A栋
2. 长房权证芙蓉字第 00158517 号 长国用 2002 字第 008314 号 湘湖渔场竹园华联花园 出让 105.45 住宅
A栋
3. 长房权证芙蓉字第 00158518 号 长国用 2002 字第 008315 号 湘湖渔场竹园华联花园 出让 140.13 住宅
A栋
4. 长房权证芙蓉字第 00158519 号 长国用 2002 字第 008316 号 湘湖渔场竹园华联花园 出让 151.28 住宅
A栋
5. 长房权证芙蓉字第 00158520 号 长国用 2002 字第 008313 号 湘湖渔场竹园华联花园 出让 151.91 住宅
A栋
6. 长房权证芙蓉字第 00396259 号 长国用（2004）第 029133 芙蓉中路 269 号华联大 出让 12,712.36 商业
号 厦
7. 长房权证芙蓉字第 00158514 号 长国用 2002 字第 004697 号 芙蓉中路 269 号 出让 1,617.44 办公
8. 厂房权证星字第 709002759 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 31,470.56 工厂厂房
湘路 1 号全部
9. 长房权证星字第 709002758 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 49,663.50 工厂厂房
湘路 1 号全部
10. 长房权证星字第 709002757 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 620.16 工厂厂房
湘路 1 号全部
11. 长房权证星字第 709002756 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 7,382.27 办公
湘路 1 号全部
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12. 长房权证星字第 709002755 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 9,740.7 集体宿舍
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司单身
公寓北栋全部
13. 长房权证星字第 709002754 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 10,764.15 集体宿舍
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司单身
公寓南栋全部
14. 长房权证星字第 709002753 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 2,337.27 生产用房
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司联合
站房全部
15. 长房权证星字第 709002752 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 241.85 配套设施
湘路 1 号全部
16. 长房权证星字第 709002751 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 931.47 生产用房
湘路 1 号全部
17. 长房权证星字第 709002750 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 20.22 仓库
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司油库
全部
18. 长房权证星字第 709002749 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 8,429.23 仓库
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司配件
仓库（一）全部
19. 长房权证星字第 709002748 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 1,627.58 仓库
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司配件
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仓库（二）全部
20. 长房权证星字第 709002760 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 36,294.58 工厂厂房
湘路 1 号全部
21. 长房权证星字第 709002761 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 2,832.35 综合
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司食堂
全部
22. 长房权证星字第 709002762 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 657.62 配套设施
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司污水
处理站全部
23. 长房权证星字第 709002763 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 2,564.83 科研
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司专家
楼全部
24. 长房权证星字第 709002764 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 113.39 配套设施
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司 C02
汇流站全部
25. 长房权证星字第 709002765 号 长国有（2004）第 1080 号 长沙经济技术开发区漓 出让 3,819.37 仓库
湘路 1 号湖南长丰汽车
制造股份有限公司配件
仓库全部
26. 长房权证天心字第 00178273 号 无国有土地使用证 韶山南路兰景花园 166 出让 148.1 住宅
号第 003 栋
27. 长房权证天心字第 00178274 号 无国有土地使用证 韶山南路兰景花园 166 出让 133.58 住宅
号第 003 栋
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28. 长房权证天心字第 00178275 号 无国有土地使用证 韶山南路兰景花园 166 出让 148.1 住宅
号第 003 栋
29. 长房权证天心字第 00178276 号 无国有土地使用证 韶山南路兰景花园 166 出让 134.09 住宅
号第 003 栋
30. 长房权证天心字第 00178277 号 无国有土地使用证 韶山南路兰景花园 166 出让 148.1 住宅
号第 003 栋
31. 长房权证天心字第 00178278 号 无国有土地使用证 韶山南路兰景花园 166 出让 148.1 住宅
号第 003 栋
32. 长房权证天心字第 00178279 号 无国有土地使用证 韶山南路兰景花园 166 出让 148.1 住宅
号第 003 栋
33. 长房权证芙蓉字第 00365238 号 无国有土地使用证 芙蓉中路 269 号华联大 出让 167.77 商业
厦
34. 长房权证芙蓉字第 00350161 号 无国有土地使用证 芙蓉中路 269 号华联大 出让 1,617.44 办公
厦
35. 长房权证芙蓉字第 00365237 号 无国有土地使用证 芙蓉中路 269 号华联大 出让 1,597.46 办公
厦
36. 永房权证冷水滩字第 00016061 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩城南张家铺 作价出资（土地使 2,613.18 服务业
号 用权人为长丰集
团，广汽长丰租赁
使 用 ， 以 下 第
37-125 项同）
37. 永房权证冷水滩字第 00016063 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩城南张家铺 作价出资 382.56 住宅
号
38. 永房权证冷水滩字第 00016064 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩城南张家铺 作价出资 231.51 住宅
号
39. 永房权证冷水滩字第 00016065 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩城南张家铺 作价出资 251.93 住宅
号
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40. 永房权证冷水滩字第 00016066 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩城南张家铺 作价出资 4,632.05 科研
号
41. 永房权证冷水滩字第 00016068 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩城南张家铺 作价出资 1,174.76 工厂厂房
号
42. 永房权证冷水滩字第 00016069 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩城南张家铺 作价出资 13,482.11 工厂厂房
号
43. 永房权证冷水滩字第 00016070 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩城南张家铺 作价出资 20,284.25 工厂厂房
号
44. 永房权证冷水滩字第 00016071 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩城南张家铺 作价出资 11,621.84 工厂厂房
号
45. 冷水滩字第 00028760 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 207.9 工厂厂房
46. 冷水滩字第 00028767 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 697.5 工厂
47. 冷水滩字第 00028743 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,436.4 工厂
48. 冷水滩字第 00028733 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 282.72 工厂
49. 冷水滩字第 00028729 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 64 工厂
50. 冷水滩字第 00028706 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,869.45 工厂
51. 冷水滩字第 00028742 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,904.26 工厂
52. 冷水滩字第 00028745 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 270 工厂
53. 冷水滩字第 00028756 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 40 工厂
54. 冷水滩字第 00028726 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 927.69 工厂
55. 冷水滩字第 00028740 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 644 工厂
56. 冷水滩字 00028770 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 550.50 工厂
57. 冷水滩字第 00028764 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 149.73 工厂
58. 冷水滩字第 00028759 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 619.38 工厂
59. 冷水滩字第 00028761 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,295.83 工厂
60. 冷水滩字第 00028773 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 108.75 工厂
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61. 冷水滩字第 00028712 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 97.79 工厂
62. 冷水滩字第 00028710 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,707.06 工厂
63. 冷水滩字第 00028709 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 679.16 工厂
64. 冷水滩字第 00028711 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 162.25 工厂
65. 冷水滩字第 00028701 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 532 工厂
66. 冷水滩字第 00028599 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 648.15 工厂
67. 冷水滩字第 00028600 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 255.70 工厂
68. 冷水滩字第 00028736 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 183.82 工厂
69. 冷水滩字第 00028716 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 253.93 工厂
70. 冷水滩字第 00028732 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 247.86 工厂
71. 冷水滩字第 00028731 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 188.37 工厂
72. 冷水滩字第 00028702 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,751.4 工厂
73. 冷水滩字第 00028597 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 2,555 工厂
74. 冷水滩字第 00028598 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 137.78 工厂
75. 冷水滩字第 00028750 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,431.9 工厂
76. 冷水滩字第 00028751 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 967.68 工厂
77. 冷水滩字第 00028753 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 542.29 工厂
78. 冷水滩字第 00028747 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 272 工厂
79. 冷水滩字第 00028719 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 227.15 工厂
80. 冷水滩字第 00028749 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,565.2 工厂
81. 冷水滩字第 00028718 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 28.66 工厂
82. 冷水滩字第 00028755 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,696.94 工厂
83. 冷水滩字第 00028754 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,768 工厂
84. 冷水滩字第 00028715 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 29.4 工厂
85. 冷水滩字第 00028723 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 301.7 工厂
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86. 冷水滩字第 00028722 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 447.44 工厂
87. 冷水滩字第 00028721 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 221.52 工厂
88. 冷水滩字第 00028738 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 400.7 工厂
89. 冷水滩字第 00028737 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 2,178 工厂
90. 冷水滩字第 00028703 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 697.86 工厂
91. 冷水滩字第 00028734 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 264.13 工厂
92. 冷水滩字第 00028772 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,278.6 工厂
93. 冷水滩字第 00028730 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 116.17 工厂
94. 冷水滩字第 00028707 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 561.1 工厂
95. 冷水滩字第 00028739 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 757.64 工厂
96. 冷水滩字第 00028735 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 2,483.46 工厂
97. 冷水滩字第 00028771 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 345.03 工厂
98. 冷水滩字第 00028741 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 130.9 工厂
99. 冷水滩字第 00028725 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 338.74 工厂
100. 冷水滩字第 00028727 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 3,748.88 工厂
101. 冷水滩字第 00028720 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 450.93 工厂
102. 冷水滩字第 00028704 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,483.86 工厂
103. 冷水滩字第 00028713 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,529.46 工厂
104. 冷水滩字第 00028708 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 456.1 工厂
105. 冷水滩字第 00028758 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,593.82 工厂
106. 冷水滩字第 00028762 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 769.68 工厂
107. 冷水滩字第 00028714 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 525.96 工厂
108. 冷水滩字第 00028763 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 207 工厂
109. 冷水滩字第 00028765 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 146.84 工厂
110. 冷水滩字第 00028748 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 2,527.87 工厂
111. 冷水滩字第 00028752 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 740 工厂
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112. 冷水滩字第 00028746 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 182.22 工厂
113. 冷水滩字第 00028717 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 253.93 工厂
114. 冷水滩字第 00028766 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 3,527.33 工厂
115. 冷水滩字第 00028705 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 963.57 工厂
116. 冷水滩字第 00028768 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 819.34 工厂
117. 冷水滩字第 00028744 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 725.56 工厂
118. 冷水滩字第 00028757 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 465.92 工厂
119. 冷水滩字第 00028728 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 351.79 工厂
120. 冷水滩字第 00028724 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 1,654.57 工厂
121. 冷水滩字第 00028769 号 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资 9,572.27 工厂
122. 新焊装车间及附房（含配电房加 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资
压泵房）
123. 新涂装车间 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资
124. 新总装房屋 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资
125. 圭塘办公楼 湘国用（2002）字第 066 号 冷水滩区城南张家铺 作价出资
126. 俱乐部 湘国用（2006）第 031 号 永州市冷水滩区八一路 出让
南侧
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附件二：广汽长丰租赁使用的土地使用权
序号 出租方 承租方 租赁标的 租赁面积（平方米） 租赁期限
1. 长丰（集团）有限责任公司 湖南长丰汽车制造股份 冷水滩区红湾镇张家铺 249,276.70 2002 年 8 月 1 日至 2026 年 12
有限公司 壹号 月 31 日
2. 长丰（集团）有限责任公司 湖南长丰汽车制造股份 冷水滩区城南长丰集团 13,347.9 2002 年 8 月 1 日至 2026 年 12
有限公司 公司办公区内 月 31 日
3. 长丰（集团）有限责任公司 湖南长丰汽车制造股份 冷水滩区城南长丰集团 9,647.38 2005 年 1 月 1 日至 2026 年 12
有限公司 公司办公区内 月 31 日
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附件三：广汽长丰拥有和有权使用的注册商标
序号 注册商标 商标注册号 注册人 核定使用的商品（服务的项目） 专用权期限
1. 猎豹+LB 339690 湖南长丰汽车制造 拖拉机配件 2009 年 2 月 20 日至
股份有限公司 2019 年 2 月 19 日
2. LIEBAO+图 559148 湖南长丰汽车制造 轿车 自 2001 年 7 月 20 日
股份有限公司 至 2011 年 7 月 19 日
3. WWW.CFMOTORS.COM 3632253 湖南长丰汽车制造 制啤酒用麦芽汁，啤酒，无酒精果汁，水(饮料)，蔬 2005 年 2 月 7 日至
股份有限公司 菜汁(饮料)，果汁饮料(饮料)，可乐，植物饮料，汽 2015 年 2 月 6 日
水，饮料制剂
4. WWW.CFMOTORS.COM 3632254 湖南长丰汽车制造 树木，谷(谷类)，植物，种家禽，鲜水果，新鲜蔬菜， 2005 年 2 月 7 日至
股份有限公司 植物种子，饲料，酿酒麦芽，宠物用香沙 2015 年 2 月 6 日
5. WWW.CFMOTORS.COM 3632255 湖南长丰汽车制造 咖啡，茶，糖，糖果，蜂蜜，糕点，八宝饭，谷类制 2005 年 2 月 7 日至
股份有限公司 品，面粉制品，锅巴，豆浆，食用淀粉，冰淇淋，食 2015 年 2 月 6 日
盐，酱油，调味品，酵母，食用芳香剂，家用嫩肉剂
6. 图形 3632313 湖南长丰汽车制造 烟草，香烟，烟丝，鼻烟，雪茄烟 2005 年 2 月 7 日至
股份有限公司 2015 年 2 月 6 日
7. 猎豹+LIEBAO+图 3632315 湖南长丰汽车制造 树木，谷(谷类)，植物，活鱼，鲜水果，新鲜蔬菜， 2005 年 2 月 7 日至
股份有限公司 动物食品，酿酒麦芽，植物种子，鲜食用菌 2015 年 2 月 6 日
8. 猎豹+ LIEBAO+图 3632234 湖南长丰汽车制造 屠宰动物用具和器具，鱼叉，随身武器，剑，餐具(刀. 2005 年 2 月 14 日至
股份有限公司 叉和匙)，除火器外的随身武器，匙，警棍，匕首， 2015 年 2 月 13 日
长柄勺(手工具)
9. WWW.CFMOTORS.COM 3632256 湖南长丰汽车制造 肉，鱼制食品，罐装水果，水果蜜饯，熟蔬菜，蛋， 2005 年 2 月 14 日至
股份有限公司 牛奶制品，食用油，水果色拉，果冻，精制坚果仁， 2015 年 2 月 13 日
干食用菌，豆腐制品
10. 猎豹+LIEBAO+图 3632317 湖南长丰汽车制造 精制坚果仁，加工过的瓜子，干食用菌，豆腐，豆腐 2005 年 2 月 14 日至
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股份有限公司 制品，腐竹，加工过的瓜子 2015 年 2 月 13 日
11. WWW.CFMOTORS.COM 3632829 湖南长丰汽车制造 未加工或半加工普通金属，金属管，金属建筑材料， 2005 年 2 月 14 日至
股份有限公司 金属轨道，普通金属合金丝(除保险丝外)，非电气金 2015 年 2 月 13 日
属电缆接头，车辆紧固用螺丝，金属插销，五金器具，
车辆用金属锁，保险柜，运输用金属货盘，金属工具
箱(空)，车辆金属徽章，金属马掌，金属焊条，锚，
医院用金属身份证明手镯，金属风标，树木金属保护
器，捕野兽陷阱，普通金属艺术品，金属矿石，金属
碑
12. 图形 3632227 湖南长丰汽车制造 行李车，汽车，摩托车，自行车，折叠行李车，车辆 2005 年 2 月 21 日至
股份有限公司 轮胎，空中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野 2015 年 2 月 20 日
车
13. 列豹 3632309 湖南长丰汽车制造 行李车，汽车，摩托车，自行车，折叠行李车，车辆 2005 年 2 月 21 日至
股份有限公司 轮胎，空中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野 2015 年 2 月 20 日
车
14. 烈豹 3632308 湖南长丰汽车制造 行李车，汽车，摩托车，自行车，折叠行李车，车辆 2005 年 2 月 21 日至
股份有限公司 轮胎，空中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野 2015 年 2 月 20 日
车
15. 猎豹世纪风 3632307 湖南长丰汽车制造 行李车，汽车，摩托车，自行车，折叠行李车，车辆 2005 年 2 月 21 日至
股份有限公司 轮胎，空中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野 2015 年 2 月 20 日
车
16. 猎豹飞腾 3632306 湖南长丰汽车制造 行李车，汽车，摩托车，自行车，折叠行李车，车辆 2005 年 2 月 21 日至
股份有限公司 轮胎，空中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野 2015 年 2 月 20 日
车
17. WWW.CFMOTORS.COM 3632826 湖南长丰汽车制造 计算机，电脑计量加油机，传真机，衡量器具，量具， 2005 年 2 月 21 日至
股份有限公司 车辆故障警告三角牌，车辆用导航仪器(随车计算 2015 年 2 月 20 日
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机)，车辆用收音机，电影摄影机，车辆自动转向器，
望远镜，电源材料(电线、电缆)，集成电路，用于计
算器操作仪器的机械装置，电镀设备，灭火设备，电
焊设备，工业用放射设备，个人用防事故装置，电子
防盗装置，眼镜盒，车辆用蓄电池，动画片，汽车用
雪茄烟点火器
18. WWW.CFMOTORS.COM 3632274 湖南长丰汽车制造 车辆灯，喷灯，油灯，电炊具，冰箱，车辆通风装置 2005 年 2 月 28 日至
股份有限公司 (空气调节)，水暖装置，暖气装置，浴室装置，消毒 2015 年 2 月 27 日
器，小型取暖器，气体打火机，聚合反应设备
19. WWW.CFMOTORS.COM 3632252 湖南长丰汽车制造 苹果酒，葡萄酒，酒(饮料)，米酒，烧酒，含酒精液 2005 年 3 月 14 日至
股份有限公司 体，黄酒，料酒，清酒，食用酒精 2015 年 3 月 13 日
20. WWW.CFMOTORS.COM 3632827 湖南长丰汽车制造 磨具(手工具)，农业器具(手动的)，园艺工具(手动的)， 2005 年 3 月 21 日至
股份有限公司 屠宰动物用具和器具，钓鱼用叉，剃须刀，切削工具 2015 年 3 月 20 日
(手工具)，手动千斤顶，雕刻工具(手工具)，刀，随
身武器，餐具(刀.叉和匙)
21. 猎豹 3632230 湖南长丰汽车制造 行李车，汽车，自行车，折叠行李车，车轮轮胎，空 2005 年 4 月 14 日至
股份有限公司 中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野车 2015 年 4 月 13 日
22. WWW.CFMOTORS.COM 3632244 湖南长丰汽车制造 教育，安排和组织会议，收费图书馆，书籍出版，假 2005 年 4 月 14 日至
股份有限公司 日野营服务(娱乐)，电影片出租，俱乐部服务(娱乐或 2015 年 4 月 13 日
教育)，体育野营服务，经营彩票，健身俱乐部
23. WWW.CFMOTORS.COM 3632245 湖南长丰汽车制造 材料处理信息，金属冶炼，纺织品精细加工，木器制 2005 年 4 月 14 日至
股份有限公司 作，纸张加工，玻璃窗着色处理，烧制陶器，茶叶加 2015 年 4 月 13 日
工，剥制加工，服装制作，印刷，废物和垃圾的回收，
空气净化，水净化，发电机出租
24. WWW.CFMOTORS.COM 3632250 湖南长丰汽车制造 广告传播，商业研究，推销(替他人)，人事管理咨询， 2005 年 4 月 14 日至
股份有限公司 商业场所搬迁，计算机文档管理，会计，自动售货机 2015 年 4 月 13 日
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
出租，广告设计，组织技术展览
25. 猎豹+LIEBAO+图 3632312 湖南长丰汽车制造 人事管理咨询，职业介绍所，商业场所搬迁，会计， 2005 年 4 月 14 日至
股份有限公司 审计，自动售货机出租 2015 年 4 月 13 日
26. 猎豹+LIEBAO 3632316 湖南长丰汽车制造 方便米饭 2005 年 4 月 14 日至
股份有限公司 2015 年 4 月 13 日
27. 猎豹+LIEBAO+图 3632838 湖南长丰汽车制造 木器制作，书籍装订，玻璃窗着色处理，空气净化， 2005 年 4 月 14 日至
股份有限公司 水净化，艺术品装框，雕刻，能源生产，烧制陶器， 2015 年 4 月 13 日
动物屠宰
28. WWW.CFMOTORS.COM 3632831 湖南长丰汽车制造 发动机油，车轮防滑膏，润滑油，汽车燃料，汽车燃 2005 年 4 月 21 日至
股份有限公司 料非化学添加剂，引火剂，工业用蜡，蜡烛，除尘制 2015 年 4 月 20 日
剂，气体燃料
29. WWW.CFMOTORS.COM 3632834 湖南长丰汽车制造 工业用固态气体，工业用盐，科学用放射元素，汽车 2005 年 5 月 14 日至
股份有限公司 燃料化学添加剂，植物用微量元素制剂，生物化学催 2015 年 5 月 13 日
化剂，相纸，未加工合成树脂，肥料，灭火合成物，
金属退火剂，焊剂，食品储存用化学品，鞣料，工业
用粘合剂，纸浆，电
30. 图形 3632236 湖南长丰汽车制造 金属家具部件，车辆金属徽章，普通金属艺术品 2005 年 5 月 21 日至
股份有限公司 2015 年 5 月 20 日
31. WWW.CFMOTORS.COM 3632270 湖南长丰汽车制造 钢琴，乐器，音乐盒，音乐合成器，小提琴， 筝， 2005 年 6 月 7 日至
股份有限公司 笛，箫，打击乐器，弹拨乐器 2015 年 6 月 6 日
32. WWW.CFMOTORS.COM 3632833 湖南长丰汽车制造 染料，颜料，食用色素，印刷油墨，油漆，防腐剂， 2005 年 6 月 7 日至
股份有限公司 天然树脂，车辆底盘涂层，车辆底盘底封，漆 2015 年 6 月 6 日
33. LIEBAO+图 3632233 湖南长丰汽车制造 电脑计量加油机，量具，车辆用导航仪器(随车计算 2005 年 6 月 14 日至
股份有限公司 机)，电子防盗装置，电传真设备，计数器，电线， 2015 年 6 月 13 日
工业用放射设备，护目镜，汽车用雪茄烟点火器
34. WWW.CFMOTORS.COM 3632268 湖南长丰汽车制造 合成橡胶，离合器垫，翻新轮胎用橡胶材料，汽缸接 2005 年 6 月 14 日至
35
海问律师事务所
Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
股份有限公司 头， 车辆水箱用连接软管，保温用非导热材料，绝 2015 年 6 月 13 日
缘材料，防水包装物，封拉线(卷烟)，车辆取暖器软
管
35. WWW.CFMOTORS.COM 3632273 湖南长丰汽车制造 车辆行李架，汽车，小型机动车，自行车，缆车，手 2005 年 3 月 28 日至
股份有限公司 推车，雪橇(车)，汽车轮胎，空中运载工具，船 2015 年 3 月 27 日
36. 猎豹+LIEBAO+图 3632323 湖南长丰汽车制造 非金属容器(存储和运输用)，非金属客车车梯，像框， 2005 年 6 月 14 日至
股份有限公司 布告牌，食品用塑料装饰品，家庭宠物箱，医院用非 2015 年 6 月 13 日
金属身份证明手镯，骨灰盒，家具非金属部件，家具
的塑料缘饰
37. WWW.CFMOTORS.COM 3632246 湖南长丰汽车制造 运输，船只出租，汽车运输，空中运输，客车出租， 2005 年 6 月 21 日至
股份有限公司 货物贮存，潜水服出租，煤气站，水闸操作管理，邮 2015 年 6 月 20 日
购货物的递送，旅行社(不包括预定旅馆)，管道运输
38. WWW.CFMOTORS.COM 3632247 湖南长丰汽车制造 电视广播，电报业务，新闻社，有线电视，计算机辅 2005 年 6 月 21 日至
股份有限公司 助信息与图像传输，电讯设备出租，提供与全球计算 2015 年 6 月 20 日
机网络的电讯联接服务，远程会议服务，电子邮件，
电讯信息
39. 猎豹+LIEBAO+图 3632839 湖南长丰汽车制造 船舶经纪，游艇运输，潜水服出租，水闸操作管理， 2005 年 6 月 21 日至
股份有限公司 递送(信件和商品)，旅行社(不包括预定旅馆)，观光 2015 年 6 月 20 日
旅游，管道运输，空中运输
40. CHEETAH 3632228 湖南长丰汽车制造 行李车，汽车，自行车，折叠行李车，车辆轮胎，补 2005 年 7 月 14 日至
股份有限公司 内胎用全套工具，空中运载工具，船，越野车 2015 年 7 月 13 日
41. 猎豹+LIEBAO+图 3632239 湖南长丰汽车制造 未暴光感光胶片，工业用同位素，生物化学催化剂， 2005 年 7 月 14 日至
股份有限公司 增塑剂，防火制剂，焊接用化学品，食物防腐用化学 2015 年 7 月 13 日
品，除油外的皮革修饰材料，纸浆
42. WWW.CFMOTORS.COM 3632269 湖南长丰汽车制造 纸，印刷品，印刷出版物，图画，保鲜膜，书籍装订 2005 年 7 月 14 日至
股份有限公司 材料，家具除外的办公必需品，砚(墨水池)，绘画材 2015 年 7 月 13 日
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
料，教学教具，建筑模型，念珠
43. WWW.CFMOTORS.COM 3632240 湖南长丰汽车制造 安全及防盗警报系统的监控，安全咨询，侦探公司， 2005 年 7 月 21 日至
股份有限公司 私人保镖，寻人调查，护送，服装出租，殡仪，消防， 2015 年 7 月 20 日
婚姻介绍所
44. 猎豹+LIEBAO+图 3632310 湖南长丰汽车制造 社交护送(陪伴)，约会，殡仪，开保险锁，婚姻介绍 2005 年 7 月 21 日至
股份有限公司 所，收养所，消防，组织宗教集会 2015 年 7 月 20 日
45. WWW.CFMOTORS.COM 3632241 湖南长丰汽车制造 医院，保健，医药咨询，饮食营养指导，疗养院，美 2005 年 8 月 14 日至
股份有限公司 容院，理发店，动物饲养，园艺，眼镜行 2015 年 8 月 13 日
46. 猎豹+LIEBAO+图 3632835 湖南长丰汽车制造 医院，保健，医药咨询，动物饲养，园艺学，植物养 2005 年 8 月 14 日至
股份有限公司 护，眼镜行，卫生设备出租 2015 年 8 月 13 日
47. WWW.CFMOTORS.COM 3632266 湖南长丰汽车制造 木材，建筑石料，石膏，混凝土建筑构件，水泥，建 2005 年 9 月 14 日至
股份有限公司 筑用非金属砖瓦，耐火材料，建筑用沥青产品，非金 2015 年 9 月 13 日
属建筑材料，非金属建筑物，建筑玻璃，涂层(建筑
材料)，修路用粘合材料，石头.混凝土或大理石艺术
品，非金属纪念碑
48. WWW.CFMOTORS.COM 3632243 湖南长丰汽车制造 法律服务，研究与开发(替他人)，测量，化学服务， 2005 年 9 月 21 日至
股份有限公司 生物学研究，气象预报，机械研究，工业品外观设计， 2015 年 9 月 20 日
室内装饰设计，服装设计，计算机软件设计，艺术品
鉴定，无形资产评估
49. WWW.CFMOTORS.COM 3632271 湖南长丰汽车制造 未加工或半加工贵重金属，贵重金属香烟盒，贵重金 2005 年 8 月 21 日至
股份有限公司 属容器，家用贵重金属用具，领带夹，装饰品(珠宝)， 2015 年 8 月 20 日
贵重金属艺术品，贵重金属徽章，钟，表
50. LIEBAO 3632238 湖南长丰汽车制造 洗涤剂，去污剂，上光剂，香料，化妆品，牙膏，香， 2005 年 9 月 28 日至
股份有限公司 动物用化妆品，香水，肥皂 2015 年 9 月 27 日
51. WWW.CFMOTORS.COM 3632832 湖南长丰汽车制造 洗衣剂，清洁制剂，上光蜡，磨光制剂，香料，化妆 2005 年 9 月 28 日至
股份有限公司 品，牙膏，芬芳袋(干花瓣与香料的混合物)，动物用 2015 年 9 月 27 日
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
化妆品，香水
52. WWW.CFMOTORS.COM 3632248 湖南长丰汽车制造 建筑信息，建筑，采矿，室内装璜修理，供暖设备的 2005 年 10 月 7 日至
股份有限公司 安装和修理，修复磨损或部分损坏的发动机，车辆保 2015 年 10 月 6 日
养和修理，飞机保养与修理，造船，照相器材修理，
钟表修理，保险柜的保养和修理，防锈，轮胎翻新，
家具制造(修理)，干洗，消毒，电梯的安装与修理
53. WWW.CFMOTORS.COM 3632249 湖南长丰汽车制造 保险，金融管理，金融服务，珍宝估价，不动产中介， 2005 年 10 月 7 日至
股份有限公司 经纪，担保，募集慈善基金，信托，典当 2015 年 10 月 6 日
54. 猎豹+LIEBAO+图 3632311 湖南长丰汽车制造 保险，资本投资，陆地车辆赊售(分期付款)，金融信 2005 年 10 月 7 日至
股份有限公司 息，艺术品估价，经纪，担保，募集慈善基金，代管 2015 年 10 月 6 日
产业，典当
55. WWW.CFMOTORS.COM 3632825 湖南长丰汽车制造 假发(医用修复毛发)，医疗器械和仪器，护理器械， 2005 年 10 月 7 日至
股份有限公司 牙科设备，理疗设备，按摩手套，奶瓶，避孕套，矫 2015 年 10 月 6 日
形用物品，缝合材料
56. 猎豹+LIEBAO+图 3632840 湖南长丰汽车制造 建筑信息，采矿，飞机保养与修理，造船，照相器材 2005 年 10 月 7 日至
股份有限公司 修理，钟表修理 2015 年 10 月 6 日
57. WWW.CFMOTORS.COM 3632830 湖南长丰汽车制造 人用药，消毒剂，医用营养食物，空气净化制剂，兽 2005 年 10 月 14 日至
股份有限公司 医用药，杀害虫剂，救急包，医用保健袋，消毒纸巾， 2015 年 10 月 13 日
牙用光洁剂
58. WWW.CFMOTORS.COM 3632242 湖南长丰汽车制造 饭店，酒吧，假日野营服务(住所)，汽车旅馆，提供 2005 年 10 月 21 日至
股份有限公司 野营场地设施，帐篷出租，养老院，日间托儿所(看 2015 年 10 月 20 日
孩子)，动物寄养，出租椅子.桌子.桌布和玻璃器皿
59. WWW.CFMOTORS.COM 3632828 湖南长丰汽车制造 汽车发动机火花塞，非手工操作手工具，汽车发动机 2005 年 10 月 21 日至
股份有限公司 活塞，汽车发动机曲轴，电焊枪(机器)，农业机械， 2015 年 10 月 20 日
饲料粉碎机，木材加工机，造纸机，印刷机器，纺织
工业用机器，染色机，制茶机械，食品包装机，电动
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制饮料机，烟草加工机，制革机，缝纫机，自行车工
业用机器设备，制砖机，电脑刻绘机，电池机械，土
特产杂品加工机械，制搪瓷机械，制灯泡机械，捆扎
机，蜂窝煤机，食品加工机(电动)，洗衣机，制药加
工工业机器，加工塑料用模具，玻璃工业用机器设备
(包括日用玻璃机械)，化肥设备，化学工业用电动机
械，地质勘探.采矿选矿用机器设备，轧钢机，石油
化工设备，筑路机，升降设备，压力机，铸造机械，
蒸汽机，风力动力设备，回形针机，拉链机，机床，
电子工业设备，光学冷加工设备，制氧.制氮设备，
油漆喷枪，汽车油泵，车辆清洗装置，汽车维修设备
60. WWW.CFMOTORS.COM 3632263 湖南长丰汽车制造 汽车拖缆，纺织品遮篷，车辆盖罩(非安装)，吊床， 2005 年 10 月 28 日至
股份有限公司 帐篷，防水帆布，包装用纺织品袋(包)，编织袋，装 2015 年 10 月 27 日
饰用草，纺织纤维
61. 猎豹+LIEBAO+图 3632321 湖南长丰汽车制造 瓶用草制包装物，包装用纺织品袋(包)，编织袋，纺 2005 年 10 月 28 日至
股份有限公司 织纤维，纤维纺织原料，羊毛 2015 年 10 月 27 日
62. WWW.CFMOTORS.COM 3632264 湖南长丰汽车制造 刷子，家用非贵重金属器皿，日用玻璃器皿(包括杯. 2005 年 11 月 14 日至
股份有限公司 盘.壶.缸)，家庭用陶瓷制品，瓷.赤陶或玻璃艺术品， 2015 年 11 月 13 日
饮用器皿，旅行饮水瓶，牙刷，牙签，化妆用具，保
温瓶，清洁器具(手工操作)，水晶(玻璃制品)，鸟环，
捕鼠器
63. WWW.CFMOTORS.COM 3632261 湖南长丰汽车制造 毡，纺织织物，纺织用玻璃纤维织物，纺织品壁挂， 2005 年 11 月 21 日至
股份有限公司 毛巾被，旅行毯(盖膝用毯)，家具遮盖物，洗涤用手 2015 年 11 月 20 日
套，旗帜，寿衣
64. WWW.CFMOTORS.COM 3632262 湖南长丰汽车制造 纱，线，精纺羊毛，亚麻线和纱，缝纫纱线，纺织线 2005 年 11 月 21 日至
股份有限公司 和纱，毛线，毛线和粗纺毛纱，绳绒线，人造毛线 2015 年 11 月 20 日
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65. 猎豹+LIEBAO+图 3632322 湖南长丰汽车制造 瓷器装饰品，梳，擦洗刷，刷制品，牙刷，牙签，清 2005 年 11 月 21 日至
股份有限公司 洁器具(手工操作)，非电动打蜡设备，门窗玻璃清洁 2015 年 11 月 20 日
器，拖把
66. WWW.CFMOTORS.COM 3632259 湖南长丰汽车制造 发带，头发装饰品，纽扣，假发，针，人造花，衣服 2005 年 12 月 7 日至
股份有限公司 垫肩，修补纺织品用热粘合片，运动员号码，茶壶保 2015 年 12 月 6 日
暖套
67. 猎豹+LIEBAO+图 3632319 湖南长丰汽车制造 假发，发束，衣服垫肩，修补纺织品用热粘合片，运 2005 年 12 月 7 日至
股份有限公司 动员号码，茶壶保暖套 2015 年 12 月 6 日
68. WWW.CFMOTORS.COM 3632258 湖南长丰汽车制造 地毯，席，枕席，苇席，汽车用垫毯，地板覆盖物， 2005 年 12 月 14 日至
股份有限公司 防滑垫，汽车毡毯，墙纸，非纺织品壁挂 2015 年 12 月 13 日
69. LIEBAO+图 3632225 湖南长丰汽车制造 背包，旅行包(箱)，皮缘饰品，皮垫，皮制绳索，公 2006 年 1 月 7 日至
股份有限公司 文包，猎物袋(打猎运动用)，衣箱，马具，香肠肠衣 2016 年 1 月 6 日
70. 猎豹+LIEBAO+图 3632237 湖南长丰汽车制造 兽医用药，医用饲料添加剂，医用保健袋，医用填料， 2006 年 1 月 7 日至
股份有限公司 救急包，中药袋，药枕，牙填料，牙用光洁剂 2016 年 1 月 6 日
71. WWW.CFMOTORS.COM 3632257 湖南长丰汽车制造 游戏机，游泳池，玩具汽车，棋(游戏)，运动球类， 2006 年 1 月 7 日至
股份有限公司 健美器，靶，体操器械，竞技手套，合成材料制圣诞 2016 年 1 月 6 日
树，钓具，球拍用吸汗带
72. WWW.CFMOTORS.COM 3632267 湖南长丰汽车制造 (动物)皮，公文包，猎物袋(打猎运动用)，旅行包， 2006 年 1 月 7 日至
股份有限公司 皮缘饰品，裘皮，伞，手杖，马具，香肠肠衣 2016 年 1 月 6 日
73. 猎豹+LIEBAO+图 3632231 湖南长丰汽车制造 乙炔发生器，汽灯，冰箱，沐浴用设备，浴室装置， 2006 年 1 月 21 日至
股份有限公司 暖器，气体打火机，原子堆 2016 年 1 月 20 日
74. WWW.CFMOTORS.COM 3632272 湖南长丰汽车制造 鞭炮，猎器，猎枪，手枪(武器)，打猎铅弹，炸药， 2006 年 1 月 21 日至
股份有限公司 爆竹，烟火产品，烟花，焰火 2016 年 1 月 20 日
75. 猎豹+LIEBAO+图 3632320 湖南长丰汽车制造 纺织品垫，浴罩，家具遮盖物，门帘，洗涤用手套 2006 年 1 月 21 日至
股份有限公司 2016 年 1 月 20 日
76. 猎豹+LIEBAO+图 3632836 湖南长丰汽车制造 养老院，动物寄养，出租椅子.桌子.桌布和玻璃器皿 2006 年 1 月 21 日至
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
股份有限公司 2016 年 1 月 20 日
77. 猎豹+LIEBAO+图 3632235 湖南长丰汽车制造 汽车发动机火花塞，酿造机器，工业用卷烟机，自行 2006 年 2 月 14 日至
股份有限公司 车组装机械，土特产杂品加工机械，厨房用电动机器， 2016 年 2 月 13 日
洗衣机，制药加工工业机器，玻璃加工机，化肥设备，
化学工业用电动机械，制针机，制纽扣机，电子工业
设备，光学冷加工设备，气体分离设备，油漆喷枪
78. LIEBAO+图 3632318 湖南长丰汽车制造 游戏机，玩具汽车，棋(游戏)，体育活动用球，运动 2006 年 2 月 28 日至
股份有限公司 用拍，固定练习用自行车 2016 年 2 月 27 日
79. 猎豹+LIEBAO+图 3632324 湖南长丰汽车制造 混凝土，水泥，混凝土建筑构件，非金属建筑物，广 2006 年 3 月 21 日至
股份有限公司 告栏(非金属)，修路用粘合材料，石头.混凝土或大理 2016 年 3 月 20 日
石艺术品，非金属纪念碑
80. 猎豹+LIEBAO+图 3632226 湖南长丰汽车制造 包装用塑料膜，钉书机，墨水，印台，绘画仪器，绘 2006 年 6 月 7 日至
股份有限公司 画材料，色带，教学教具，建筑模型 2016 年 6 月 6 日
81. 猎豹动力 5842395 湖南长丰汽车制造 陆地车辆引擎，陆地车辆电力发动机，陆地车辆发动 2009 年 10 月 14 日至
股份有限公司 机，陆地车辆用喷气发动机，陆地车辆传动马达，车 2019 年 10 月 13 日
辆用液压系统，陆地车辆动力装置，陆地车辆变速箱，
陆地车辆用离合器，车辆减震器
82. 图形 5842397 湖南长丰汽车制造 陆地车辆引擎，陆地车辆电力发动机，陆地车辆发动 2009 年 10 月 14 日至
股份有限公司 机，陆地车辆用喷气发动机，陆地车辆传动马达，车 2019 年 10 月 13 日
辆用液压系统，陆地车辆动力装置，陆地车辆变速箱，
陆地车辆用离合器，车辆减震器
83. CFTECK 5842402 湖南长丰汽车制造 陆地车辆引擎，陆地车辆电力发动机，陆地车辆发动 2009 年 10 月 14 日至
股份有限公司 机，陆地车辆用喷气发动机，陆地车辆传动马达，车 2019 年 10 月 13 日
辆用液压系统，陆地车辆动力装置，陆地车辆变速箱，
陆地车辆用离合器，车辆减震器
84. 图形 1312051 湖南长丰汽车制造 汽车，汽车底盘，电缆车设备和装置，汽车底盘零配 2009 年 9 月 7 日至
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股份有限公司 件，车轮胎，自行车，自行车配件(不包括钢珠和内 2019 年 9 月 6 日
外车胎)，摩托车，摩托车配件(不包括钢珠和内外车
胎)，水用机动运载器
85. 猎豹+LIEBAO 1385320 湖南长丰汽车制造 汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,轮椅,车轮胎,水用 2010 年 4 月 14 日至
股份有限公司 机动运载器 2020 年 4 月 13 日
86. 猎豹+ LIEBAO+图 3632232 湖南长丰汽车制造 医疗器械和仪器,牙科设备,理疗设备,医用手套,奶瓶, 2005 年 2 月 7 日至
股份有限公司 避孕套,外科用移植物(人造材料),矫形用物品,缝合材 2015 年 2 月 6 日
料,医用体育活动器械
87. WWW.CFMOTORS.COM 3632251 湖南长丰汽车制造 烟草,香烟,烟丝,烟袋,烟斗,非贵重金属香烟盒,火柴, 2005 年 2 月 7 日至
股份有限公司 吸烟用打火机,香烟滤嘴,卷烟纸 2015 年 2 月 6 日
88. WWW.CFMOTORS.COM 3632260 湖南长丰汽车制造 服装,婴儿全套衣,驾驶员服装,防水服,戏装,爬山鞋, 2006 年 5 月 28 日至
股份有限公司 鞋,帽子,袜,手套(服装),头巾,服装带(衣服),婚纱 2016 年 5 月 27 日
89. WWW.CFMOTORS.COM 3632265 湖南长丰汽车制造 家具,非金属.非砖石容器,电缆和管道用塑料夹,画框, 2005 年 6 月 14 日至
股份有限公司 竹木工艺品,木.蜡.石膏或塑料艺术品,布告牌,食品用 2015 年 6 月 13 日
塑料装饰品,家庭宠物箱,医院用非金属身份证明手
镯,骨灰盒,家具非金属部件,睡袋,非金属窗户附件
90. 猎豹+LIEBAO+图 3632837 湖南长丰汽车制造 技术研究,测量,化学研究,生物学研究,气象信息,车辆 2006 年 1 月 7 日至
股份有限公司 性能检测,艺术品鉴定,无形资产评估,书画刻印艺术 2016 年 1 月 6 日
设计
91. 猎豹先锋 4617609 湖南长丰汽车制造 汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车辆),野营车, 2008 年 2 月 14 日至
股份有限公司 履带式雪上汽车,陆地车辆发动机,汽车车座 2018 年 2 月 13 日
92. 猎豹奇兵 4617610 湖南长丰汽车制造 汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车辆),野营车, 2008 年 2 月 14 日至
股份有限公司 履带式雪上汽车,陆地车辆发动机,汽车车座 2018 年 2 月 13 日
93. CF POWER+图 5842399 湖南长丰汽车制造 陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆发动 2009 年 10 月 14 日至
股份有限公司 机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动马达,车辆 2019 年 10 月 13 日
用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地车辆变速箱,陆
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
地车辆用离合器,车辆减震器
94. 猎豹动力+图 5842400 湖南长丰汽车制造 陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆发动 2009 年 10 月 14 日至
股份有限公司 机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动马达,车辆 2019 年 10 月 13 日
用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地车辆变速箱,陆
地车辆用离合器,车辆减震器
95. WWW.CFMOTORS.COM 7010553 广汽长丰汽车股份 陆、空、水或铁路用机动运载器，汽车，小型机动车， 2010 年 8 月 21 日至
+图 有限公司 摩托车，自行车，汽车轮胎，飞机，船，陆地车辆发 2020 年 8 月 20 日
动机，车轮
96. 猎豹汽车+图 7010556 广汽长丰汽车股份 陆、空、水或铁路用机动运载器，汽车，小型机动车， 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 摩托车，自行车，汽车轮胎，飞机，船，陆地车辆发 2020 年 9 月 20 日
动机，车轮
97. 图形 7340456 广汽长丰汽车股份 行李车，汽车，自行车，折叠行李车，车辆轮胎，空 2010 年 8 月 21 日至
有限公司 中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野车，陆地 2020 年 8 月 20 日
车辆动力装置
98. 猎豹+LIEBAO+图 7010550 广汽长丰汽车股份 陆、空、水或铁路用机动运载器，汽车，小型机动车， 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 摩托车，自行车，汽车轮胎，飞机，船，陆地车辆发 2020 年 9 月 20 日
动机，车轮
99. 长丰猎豹+图 7010551 广汽长丰汽车股份 陆、空、水或铁路用机动运载器，汽车，小型机动车， 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 摩托车，自行车，汽车轮胎，飞机，船，陆地车辆发 2020 年 9 月 20 日
动机，车轮
100. 猎豹+图 7010554 广汽长丰汽车股份 陆、空、水或铁路用机动运载器，汽车，小型机动车， 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 摩托车，自行车，汽车轮胎，飞机，船，陆地车辆发 2020 年 9 月 20 日
动机，车轮
101. 猎豹汽车+LIEBAO+图 7010555 广汽长丰汽车股份 陆、空、水或铁路用机动运载器，汽车，小型机动车， 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 摩托车，自行车，汽车轮胎，飞机，船，陆地车辆发 2020 年 9 月 20 日
动机，车轮
43
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
102. 猎豹+图 7340454 广汽长丰汽车股份 行李车，汽车，自行车，折叠行李车，车辆轮胎，空 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野车，陆地 2020 年 9 月 20 日
车辆动力装置
103. 图形 7340455 广汽长丰汽车股份 行李车，汽车，自行车，折叠行李车，车辆轮胎，空 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野车，陆地 2020 年 9 月 20 日
车辆动力装置
104. 猎豹汽车+图形 7340471 广汽长丰汽车股份 行李车，汽车，自行车，折叠行李车，车辆轮胎，空 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野车，陆地 2020 年 9 月 20 日
车辆动力装置
105. 猎豹汽车+图形 7340472 广汽长丰汽车股份 行李车，汽车，自行车，折叠行李车，车辆轮胎，空 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野车，陆地 2020 年 9 月 20 日
车辆动力装置
106. 猎豹+图形 7340473 广汽长丰汽车股份 行李车，汽车，自行车，折叠行李车，车辆轮胎，空 2010 年 9 月 21 日至
有限公司 中运载工具，船，补内胎用全套工具，越野车，陆地 2020 年 9 月 20 日
车辆动力装置
107. 阿库梦 7554827 广汽长丰汽车股份 行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空中运载 2010 年 10 月 28 日至
有限公司 工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地车辆动力装 2020 年 10 月 27 日
置
108. 阿酷曼 7555254 广汽长丰汽车股份 行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空中运载 2010 年 10 月 28 日至
有限公司 工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地车辆动力装 2020 年 10 月 27 日
置
109. 猎豹欧酷曼+图 7555256 广汽长丰汽车股份 行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空中运载 2010 年 10 月 28 日至
有限公司 工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地车辆动力装 2020 年 10 月 27 日
置
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附件四：广汽长丰已递交的商标注册申请
序号 商标 申请号 申请人 申请日 类别
1. 猎豹+acumen 7554822 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
2. 欧酷曼+acumen 7554823 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
3. ACUMAN 7554824 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
4. acumen 7554825 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
5. ACUMEN A4 7347820 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 12
6. ACUMEN A6 7347853 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 12
7. ACUMEN+图 7347873 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 12
8. ACUMEN+奥卡曼 7347887 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 12
9. ACUMEN+猎豹 7347898 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 12
10. ACUMEN+猎豹汽车 7347908 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 12
11. ACUMEN+欧酷曼 7347921 广汽长丰汽车股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 12
12. GACCF 8276583 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 5 月 7 日 12
13. 广汽长丰 8276598 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 5 月 7 日 12
14. 广汽长丰猎豹 8276632 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 5 月 7 日 12
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15. 广汽长丰+图形 8276643 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 5 月 7 日 12
16. 卓悦 8399777 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 17 日 7
17. 卓悦 8399862 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 17 日 12
18. 揽悦 8402918 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 7
19. 观悦 8402939 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 7
20. 驭悦 8402953 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 7
21. 劲悦 8402967 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 7
22. JOYOUS 8402985 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 7
23. 揽悦 8403090 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 12
24. 观悦 8403166 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 12
25. 驭悦 8403180 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 12
26. 劲悦 8403191 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 12
27. JOYOUS 8403213 广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年 6 月 18 日 12
28. ACUMEN 汽车+图形 7555257 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
29. 猎豹+ACUMEN+图形 7555255 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
30. 欧酷曼+ACUMEN+图形 7555258 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
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31. ACUMEN+图 7555260 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
32. ACUMEN 7347793 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 12
33. 欧酷曼+图 7555259 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
34. 欧可曼 7554828 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
35. 欧库曼 7554829 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
36. A 酷曼 7554826 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 7 月 20 日 12
37. ecume 7841112 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 11 月 17 日 12
38. ocaman 7841161 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 11 月 17 日 12
39. ocamen 7841199 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 11 月 17 日 12
40. ocamene 7841229 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 11 月 17 日 12
41. ocumane 7859899 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 11 月 25 日 12
42. ocume 7859919 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 11 月 25 日 12
43. ocumn 7859963 湖南长丰汽车制造股份有限公司 2009 年 11 月 25 日 12
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附件五：广汽长丰拥有的专利
序号 专利号 专利权名称 专利权人 专利申请日 专利类型 专利权期限
车用电磁离合式无刷硅整流发 湖南长丰汽车制造股份有
1. ZL02114384.6 2002 年 9 月 2 日 发明 2022 年 9 月 2 日
电机组 限公司
湖南长丰汽车制造股份有
2. ZL2004 10023339.X 一种车身外壳图案喷涂方法 2004 年 6 月 17 日 发明 2024 年 6 月 17 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有 实用新型
3. ZL 200620050843.3 教练车驾驶的辅助控制装置 2006 年 4 月 30 日 2016 年 4 月 30 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有
4. ZL 2008 20053060.X 移动工作台 2008 年 5 月 5 日 实用新型 2018 年 5 月 5 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有
5. ZL 2008 20053061.4 隐藏轮式移动装置 2008 年 5 月 5 日 实用新型 2018 年 5 月 5 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有
6. ZL 2008 30057935.9 标贴 2008 年 7 月 4 日 外观设计 2018 年 7 月 4 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有 外观设计
7. ZL 2006 30123635.7 汽车(CFA6470G) 2006 年 7 月 20 日 2016 年 7 月 20 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有 外观设计
8. ZL 2006 30123634.2 汽车(CFA64701F) 2006 年 7 月 20 日 2016 年 7 月 20 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有
9. ZL 2006 30123633.8 汽车(Q 卡) 2006 年 7 月 20 日 外观设计 2016 年 7 月 20 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有
10. ZL 2006 30123631.9 汽车(猎豹飞腾 B) 2006 年 7 月 20 日 外观设计 2016 年 7 月 20 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有
11. ZL 2006 30123632.3 汽车(猎豹飞腾 G) 2006 年 7 月 20 日 外观设计 2016 年 7 月 20 日
限公司
12. ZL 2006 30123630.4 汽车(猎豹奇兵) 湖南长丰汽车制造股份有 2006 年 7 月 20 日 外观设计 2016 年 7 月 20 日
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有
13. ZL 2006 30123629.1 汽车(帕杰罗) 2006 年 7 月 20 日 外观设计 2016 年 7 月 20 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有 外观设计 2014 年 6 月 17 日
14. ZL 2004 30029974.X 越野车 2004 年 6 月 17 日
限公司
湖南长丰汽车制造股份有
15. ZL 20052 0051324.4 钳盘式停车制动器 2005 年 7 月 8 日 实用新型 2015 年 7 月 8 日
限公司研发中心 1
湖南长丰汽车制造股份有
16. ZL03248005.9 混合动力汽车动力总成 2003 年 6 月 13 日 实用新型 2013 年 6 月 13 日
限公司研发中心
1
根据广汽长丰确认，湖南长丰汽车制造股份有限公司研发中心为其研发部门。
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附件六：广汽长丰正在使用的经第三方授权的非专利技术
序号 合同名称及编号 许可人 被许可人 许可内容 许可产品 签署日及有效期
1 三 菱 PAJERO io 日本国 三菱 湖南长丰汽 在合同工厂组装、制造 型 号 为 H77WLNJELC 、 2002 年 11 月 4 日签署；
（KR45：小型四轮驱 自动车工业 车制造股份 和销售许可证产品为 H77WLNUELC 、 有效期为合同当事人对境内政府
动车）技术转让合同 株式会社 有限公司 目的而使用该合同项 H77WLRJELC 、 认可本合同内容满意及认可日生
CFA2002WJ66 下的技术转让及专利 H77WLRUELC 的 KR45 效，有效期至许可证产品各型号开
的非独占性实施权 （发动机、变速器及分动器 始商业生产的 9 周年日
除外）
2 三菱 PAJERO（小型 日本国 三菱 湖南长丰汽 在合同工厂组装、制造 型 号 为 V31WHNHL 、 1995 年 12 月 24 日签署；
四轮驱动车）技术转 自动车工业 车制造股份 和销售许可证产品为 V32WHNHL 、 有效期为合同当事人对境内政府
让合同及补充协议 株式会社 有限公司 目的而使用该合同项 V31WHNHEQLC 的 认可本合同内容满意及认可日生
下的技术转让及专利 Q-CAR（发动机、变速器 效，有效期至许可证产品开始商业
的非独占性实施权 及分动器及 EMS 除外） 生产的 10 周年日
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附件七：广汽长丰的主要资产抵押情况
序号 抵押物 担保金额（万元） 抵押权人 抵押人
1 产 权 证 号 为 长 房 权 证 芙 蓉 字 第 00365238 、 12,100 中国建设银行股份有限公司 湖南长丰汽车制造股份有限
00396259、00365237、00350161 及 00158514 长沙分行 公司
号的房产
2 位于永州市冷水滩区长丰工业园的机器设备 22,558 中国建设银行股份有限公司 湖南长丰汽车制造股份有限
永州市分行 公司
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附件八：广汽长丰正在履行的重大借款合同
金额（万
序号 合同编号 借款方 贷款银行 贷款期限 利率 保证/担保
元）
借款利率为浮动利率，浮动周期为
12 个月：从实际提款日起每 12 个月
重新定价一次；A.每笔提款的首期利
2009 年 9 月 9 率为实际提款日当日中国人民银行
2009 年永中银公借合字 湖南长丰汽车制 中国银行股份有
1. 6,000 日-2012 年 9 公布施行的 1 至 3 年期贷款基准利 无
24 号 造股份有限公司 限公司永州分行
月8日 率；B. 每满一个浮动周期后，按重
新定价日中国人民银行公布施行的
同档次贷款基准利率，作为下一个浮
动周期的适用利率。
借款利率为浮动利率，浮动周期为
12 个月：从实际提款日起每 12 个月
重新定价一次；A.每笔提款的首期利
2009 年 11 月
率为实际提款日当日中国人民银行
2009 年永中银公借合字 湖南长丰汽车制 中国银行股份有 25 日 -2012
2. 3,000 公布施行的 1 至 3 年期贷款基准利 无
27 号 造股份有限公司 限公司永州分行 年 11 月 24
率；B. 每满一个浮动周期后，按重
日
新定价日中国人民银行公布施行的
同档次贷款基准利率，作为下一个浮
动周期的适用利率。
借款利率为浮动利率，浮动周期为
2009 年 9 月 9
2009 年永中银公借合字 湖南长丰汽车制 中国银行股份有 12 个月：从实际提款日起每 12 个月
3. 6,000 日-2012 年 8 无
28 号 造股份有限公司 限公司永州分行 重新定价一次；A.每笔提款的首期利
月 8 日日
率为实际提款日当日中国人民银行
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公布施行的 1 至 3 年期贷款基准利
率；B. 每满一个浮动周期后，按重
新定价日中国人民银行公布施行的
同档次贷款基准利率，作为下一个浮
动周期的适用利率。
中国银行股份有 2009 年 8 月
2009 年公业麓字 09186 湖南长丰汽车制 浮动利率，浮动周期 12 个月，从实
4. 限公司湖南省分 15,000 31 日 -2012 无
号 造股份有限公司 际提款日起每 12 个月重新定价一次
行 年 8 月 30 日
执行浮动利率：利率为 6 个月基准利
率；合同期内遇基准利率调整，自贷
款实际发放日起每满 1 月的当日为
交通银行股份有 2010 年 10 月
广汽长丰汽车股 合同利率调整日；如遇人民银行调整
5. 4311102010M100000900 限公司黄兴路分 5,000 20 日-2011 年 无
份有限公司 后的基准利率为浮动利率或取消基
行 4 月 19 日
准利率的，双方就合同贷款利率另行
协商调整，但调整后利率不低于当时
适用的利率
执行浮动利率：利率为 6 个月基准利
率；合同期内遇基准利率调整，自贷
款实际发放日起每满 1 月的当日为
交通银行股份有 2010 年 11 月
广汽长丰汽车股 合同利率调整日；如遇人民银行调整
6. 4311102010M10001100 限公司黄兴路分 5,000 5 日-2011 年 无
份有限公司 后的基准利率为浮动利率或取消基
行 5月4日
准利率的，双方就合同贷款利率另行
协商调整，但调整后利率不低于当时
适用的利率
广汽长丰汽车股 交通银行股份有 2010 年 11 月 执行浮动利率：利率为 6 个月基准利
7. 4311102010M10001200 5,000 无
份有限公司 限公司黄兴路分 5 日-2011 年 率；合同期内遇基准利率调整，自贷
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
行 5月4日 款实际发放日起每满 1 月的当日为
合同利率调整日；如遇人民银行调整
后的基准利率为浮动利率或取消基
准利率的，双方就合同贷款利率另行
协商调整，但调整后利率不低于当时
适用的利率
交通银行股份有 2010 年 7 月
广汽长丰汽车股 浮动利率，利率为贷款实际发放日基
8. 4311102010M100000600 限公司黄兴路之 15,000 26 日 -2012 无
份有限公司 准利率下浮 10%
行 年 7 月 25 日
交通银行股份有 2010 年 9 月
广汽长丰汽车股 浮动利率，利率为贷款实际发放日基
9. 4311102010M100000700 限公司黄兴路之 10,000 14 日 -2012
份有限公司 准利率下浮 10%
行 年9月1日
年利率 5.4%，若合同签订后人民银
中国民生银行股 2009 年 8 月 行调整基准利率，则合同贷款利率适
公 借 贷 字 第 湖南长丰汽车制
10. 份有限公司武汉 10,000 14 日 -2012 用新的基准利率；调整后的合同贷款 无
99052009290159 号 造股份有限公司
分行 年 8 月 14 日 利率自利率调整日之后的第一个结
息日的次日起开始适用
年利率 5.4%，若合同签订后人民银
中国民生银行股 2009 年 8 月 行调整基准利率，则合同贷款利率适
公 借 贷 字 第 湖南长丰汽车制
11. 份有限公司武汉 10,000 13 日 -2012 用新的基准利率；调整后的合同贷款 无
99052009290204 号 造股份有限公司
分行 年 8 月 13 日 利率自利率调整日之后的第一个结
息日的次日起开始适用
按人民银行公布的同期同档次贷款
2010 年 9 月
广汽长丰汽车股 上海浦东发展银 基准年利率下浮 10%计算，签署合
12. 66012010280625 4,000 27 日-2011 年 无
份有限公司 行长沙分行 同时年利率确定为 4.779%；合同项
9 月 27 日
下的贷款发放前，若遇人民银行调整
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Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
贷款基准利率，则贷款发放时的基准
利率适用贷款发放日人民银行同期
同档次贷款基准利率；合同项下贷款
发放后在借款期内遇利率调整，则按
月调整利率，自调息日起每月 21 日
开始调整
首期贷款利率为贷款发放日的人民
银行同档次贷款基准利率下浮 10%；
深圳发展银行股 2010 年 8 月
深 发 穗 营 贷 字 第 广汽长丰汽车股 调整方式为按季浮动，利率调整日为
13. 份有限公司广州 20,000 11 日-2012 年 无
20100811001001 号 份有限公司 每隔三个月第三个月与贷款发放日
分行 8 月 10 日
起相对应的日期，没有对应日期的，
为对应月的末日。
借款人以自
有房产（产
权证号为长
房权证芙蓉
字 第
执行浮动利率，自起息日起至合同项 00365238 、
中国建设银行股 2009 年 3 月
湖南长丰汽车制 下本息全部清偿之日止每 12 个月根 00396259 、
14. 2009004 份有限公司铁银 8,000 31 日 -2012
造股份有限公司 据利率调整日当日的基准利率调整 00365237 、
支行 年 3 月 30 日
一次。 00350161 及
00158514
号）提供抵
押担保（参
见 编 号 为
2009004 的
55
海问律师事务所
Haiwen & Partners 2011 年 3 月 22 日
抵押合同）
2010 年 7 月 以贷款实际提款日的人民银行同期
（ 2010 ） 湘 银 贷 字 第 广汽长丰汽车股 中信银行股份有
15. 14,000 19 日-2011 年 同档次贷款基准利率下浮 10%，即 无
101246 号 份有限公司 限公司长沙分行
7 月 19 日 4.779%。
以贷款实际提款日的人民银行同期
2010 年 10 月
（ 2010 ） 湘 银 贷 字 第 广汽长丰汽车股 中信银行股份有 同档次贷款基准利率下浮 10%，即
16. 5,000 20 日-2011 年 无
001463 号 份有限公司 限公司长沙分行 5.004%；自实际提款日起，每一个
10 月 20 日
月调整一次利率。
中国广大银行股 2010 年 12 月
广汽长丰汽车股
17. 78831004000068 份有限公司长沙 13,000 7 日-2011 年 年利率 5.004% 无
份有限公司
分行 12 月 7 日
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附件九：广汽长丰正在履行的重大担保合同
序号 合同编号 主合同编号 债务人 担保权人 担保物 担保期限 担保范围
主合同项下本金人民币
位于长沙市芙蓉中路
八千万元整及利息（包
111 号的价值为 12,100
括 复 利 和 罚 息 ）、 违 约
万元的房产（产权证号
湖南长丰汽车制 中国建设银行股份 主合同期满后两 金、赔偿金、债务人应
1. 2009004 2009004 为长房权证芙蓉字第
造股份有限公司 有限公司长沙分行 年 向担保权人支付的其他
00365238、00396259、
款项、担保权人实现债
00365237 、 00350161
权与担保权利而发生的
及 00158514 号）
费用。
2009 年 12 月
2 日至 2012 年
12 月 2 日签订
的人民币资 债权确定期间所签订的
金借款合同、 人民币资金借款合同、
位于永州市冷水滩区
外汇资金借 中国建设银行股份 外汇资金借款合同、银
0120091230002 湖南长丰汽车制 长丰工业园，价值 主合同期满后两
2. 款合同、银行 有限公司永州市分 行承兑协议、信用证开
7号 造股份有限公司 22,558 万元的机器设 年
承兑协议、信 行 证合同、出具保函协议
备
用证开证合 及/或其他法律性文件等
同、出具保函 主合同项下全部债务
协议及/或其
他法律性文
件
57
广州汽车集团股份有限公司
审计报告及财务报表
（2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审计报告 1-2
二、 财务报表
合并资产负债表和资产负债表
合并利润表和利润表
合并现金流量表和现金流量表
合并所有者权益变动表和所有者权益变动表
财务报表附注 1-89
三、 附件
1、审计机构营业执照及执业许可证复印件
2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件
本所函件编号：2011 年羊查字第 20866 号
穗注协报备号码：020201103012375
审 计 报 告
广州汽车集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广州汽车集团股份有限公司（以下简称广汽集团）
财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月
31 日的合并资产负债表和资产负债表以及 2010 年度、2009 年度及 2008
年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者
权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是广汽集团管理层的责任。这
种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰
当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我
们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表
是否不存在重大错报获取合理保证。
审计报告 第 1 页
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计
证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误
导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财
务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提
供了基础。
三、审计意见
我们认为，广汽集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了广汽集团 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31
日及 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、2009 年度及 2008 年
度的经营成果和现金流量。
审计报告 第 2 页
合并资产负债表
表一
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
资 产 附注 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 负债及股东权益 附注 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产： — — — 流动负债： — —
货币资金 七（一） 26,243,935,828 24,469,827,645 14,021,054,283 短期借款 七（二十） 1,354,944,094 961,038,687 1,437,187,763
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 七（二） 1,479,066,979 25,712,672 207,336,541 应付票据 七（二十一） 707,863,977 495,364,087 263,510,026
应收账款 七（五） 674,395,742 468,575,916 908,150,490 应付账款 七（二十二） 5,937,908,626 5,570,694,444 3,882,465,022
预付款项 七（七） 382,386,413 292,835,179 328,924,312 预收款项 七（二十三） 1,600,058,924 1,475,761,671 672,954,983
应收利息 七（四） 135,712,673 73,248,537 44,347,700 应付职工薪酬 七（二十四） 795,704,595 692,225,852 646,545,614
应收股利 七（三） 34,108,782 23,832,404 40,324,168 应交税费 七（二十五） 1,322,471,992 1,322,643,080 555,455,613
其他应收款 七（六） 1,313,390,538 460,149,549 561,508,617 应付利息 七（二十六） 184,027,800 179,498,553 14,465,821
存货 七（八） 3,017,574,293 2,242,403,058 1,648,397,910 应付股利 4,193,404
一年内到期的非流动资产 其他应付款 七（二十七） 4,571,102,138 2,656,304,875 2,015,493,444
其他流动资产 七（九） 285,000,000 260,000,000 120,000,000 一年内到期的非流动负债 七（二十八） 10,944,778 100,524,214 149,140,339
流动资产合计 33,565,571,248 28,316,584,960 17,880,044,021 其他流动负债
非流动资产： — — — 流动负债合计 16,485,026,924 13,454,055,463 9,641,412,029
可供出售金融资产 非流动负债： — — —
持有至到期投资 长期借款 七（二十九） 763,584,990 448,515,612 567,780,000
长期应收款 应付债券 七（三十） 7,235,288,472 7,211,861,594 592,228,937
长期股权投资 七（十） 5,185,334,576 4,619,209,666 3,282,412,357 长期应付款 7,648,234 2,015,347 3,345,604
投资性房地产 七（十一） 56,705,529 239,749,676 177,698,876 专项应付款 七（三十一） 11,447,933 11,919,706 38,066,560
固定资产 七（十二） 7,989,147,112 6,527,130,304 5,302,691,324 预计负债 七（三十二） 462,755,146 372,546,400 196,207,791
在建工程 七（十三） 688,707,105 1,524,886,548 1,659,997,040 递延所得税负债 七（十八） 23,359,445 10,131,426 1,383,065
工程物资 其他非流动负债 七（三十三） 537,579,507 644,516,321 182,861,986
固定资产清理 非流动负债合计 9,041,663,727 8,701,506,406 1,581,873,943
生产性生物资产 负债合计 25,526,690,651 22,155,561,869 11,223,285,972
油气资产 股东权益： — — —
无形资产 七（十四） 2,945,324,282 1,722,825,978 1,175,845,096 实收资本（或股本） 七（三十四） 6,148,057,675 3,934,757,457 3,499,665,555
开发支出 七（十五） 286,484,677 85,553,185 资本公积 七（三十五） 6,620,218,606 23,524,187 23,524,187
商誉 七（十六） 103,364,619 103,364,619 103,364,619 减：库存股
长期待摊费用 七（十七） 133,016,080 163,180,346 202,474,440 专项储备
递延所得税资产 七（十八） 383,932,421 266,718,554 223,269,333 盈余公积 七（三十六） 986,723,233 760,839,874 609,174,976
其他非流动资产 一般风险准备
非流动资产合计 17,772,016,401 15,252,618,876 12,127,753,085 未分配利润 七（三十七） 11,806,467,678 8,292,913,586 7,230,788,337
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益总计 25,561,467,192 13,012,035,104 11,363,153,055
少数股东权益 七（三十八） 249,429,806 8,401,606,863 7,421,358,079
所有者权益（或股东权益）总计 25,810,896,998 21,413,641,967 18,784,511,134
资产总计 51,337,587,649 43,569,203,836 30,007,797,106 负债和所有者权益（或股东权益）总计 51,337,587,649 43,569,203,836 30,007,797,106
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：张房有 主管会计工作的负责人：王丹 会计机构负责人：郑超
合并利润表
表二
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 附注 2010年 2009年 2008年
一、营业收入 七（三十九） 59,847,923,194 50,263,918,709 43,777,408,185
减：营业成本 七（三十九） 45,087,435,153 38,355,591,898 33,696,441,787
营业税金及附加 七（四十） 4,330,357,906 3,283,523,425 2,636,110,394
销售费用 七（四十一） 2,904,885,081 2,114,802,286 2,153,741,863
管理费用 七（四十二） 2,720,631,640 2,644,957,711 2,223,309,824
财务费用 七（四十三） -33,863,739 -39,828,975 -115,055,444
资产减值损失 七（四十四） 73,320,866 200,287,183 216,390,639
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 七（四十五） 1,230,174,517 746,399,708 519,141,092
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 七（四十五） 1,139,147,458 745,444,636 513,232,209
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,995,330,804 4,450,984,889 3,485,610,214
加：营业外收入 七（四十六） 637,419,755 81,820,370 116,446,005
减：营业外支出 七（四十七） 92,544,928 481,325,786 48,252,763
其中：非流动资产处置损失 6,181,340 7,880,136 5,128,812
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,540,205,631 4,051,479,473 3,553,803,456
减：所得税费用 七（四十八） 968,821,638 724,009,584 601,868,134
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,571,383,993 3,327,469,889 2,951,935,322
归属于母公司所有者的净利润 4,330,012,845 2,076,740,112 1,619,027,122
少数股东损益 1,241,371,148 1,250,729,777 1,332,908,200
五、每股收益：
（一）基本每股收益 七（四十九） 0.93 0.55 0.46
（二）稀释每股收益 七（四十九） 0.93 0.55 0.46
六、其他综合收益 七（五十） 4,256,987
七、综合收益总额 5,571,383,993 3,327,469,889 2,956,192,309
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,330,012,845 2,076,740,112 1,623,284,109
归属于少数股东的综合收益总额 1,241,371,148 1,250,729,777 1,332,908,200
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：张房有 主管会计工作的负责人：王丹 会计机构负责人：郑超
合并现金流量表
表三
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项 目 附注 2010年 2009年 2008年 项 目 附注 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现金流量： — — — 三、筹资活动产生的现金流量： — — —
销售商品、提供劳务收到的现金 69,541,657,582 59,765,764,034 51,283,669,100 吸收投资所收到的现金 41,791,564 444,091,527 47,125,922
其中:子公司吸收少数股东权益性投资
收到的税费返还 22,131,202 43,413,328 48,913,882 41,791,564 8,999,625 47,125,922
所收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金 七（五十一） 1,517,551,377 1,607,276,691 804,837,696 借款所收到的现金 2,221,374,601 2,088,485,000 2,324,470,743
经营活动现金流入小计 71,081,340,161 61,416,454,053 52,137,420,678 发行债券收到的现金 6,679,900,000
购买商品、接受劳务支付的现金 49,889,834,460 43,176,255,885 37,632,229,540 收到的其他与筹资活动有关的现金 七（五十一） 11,826,959 111,253
支付给职工以及为职工支付的现金 1,569,075,162 1,294,563,103 1,097,206,654 筹资活动现金流入小计 2,274,993,124 9,212,476,527 2,371,707,918
支付的各项税费 12,213,555,226 5,632,470,072 7,295,324,746 偿还债务所支付的现金 1,440,611,428 2,697,605,000 1,983,945,392
支付的其他与经营活动有关的现金 七（五十一） 3,255,045,901 2,783,043,666 2,698,694,600 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,219,829,328 1,246,423,000 909,265,888
其中:子公司支付少数股东的股利、利
经营活动现金流出小计 66,927,510,749 52,886,332,726 48,723,455,540 286,616,588 252,990,787 660,216,217
润
经营活动产生的现金流量净额 4,153,829,412 8,530,121,327 3,413,965,138 支付的其他与筹资活动有关的现金 七（五十一） 113,963,676 21,375,041 19,979,534
二、投资活动产生的现金流量： — — — 筹资活动现金流出小计 2,774,404,432 3,965,403,041 2,913,190,814
收回投资所收到的现金 筹资活动产生的现金流量净额 -499,411,308 5,247,073,486 -541,482,896
取得投资收益所收到的现金 734,596,378 459,807,000 474,358,899
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
64,961,000 406,928,000 114,022,717 四、汇率变动对现金的影响 -24,619,888 -613,000 -18,956,480
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -868,000 -8,360,000
收到的其他与投资活动有关的现金 七（五十一） 1,005,959,974 402,473,385 247,022,895 五、现金及现金等价物净增加额 1,734,986,483 10,164,023,646 708,675,369
投资活动现金流入小计 1,804,649,352 1,260,848,385 835,404,511 加：年初现金及现金等价物余额 24,126,276,039 13,962,252,393 13,253,577,024
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
2,718,521,330 3,206,278,000 2,694,891,403 六、期末现金及现金等价物余额 25,861,262,522 24,126,276,039 13,962,252,393
支付的现金
投资所支付的现金 163,838,197 1,149,596,651 154,244,922
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 七（五十一） 817,101,558 517,531,901 131,118,579
投资活动现金流出小计 3,699,461,085 4,873,406,552 2,980,254,904
投资活动产生的现金流量净额 -1,894,811,733 -3,612,558,167 -2,144,850,393
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：张房有 主管会计工作的负责人：王丹 会计机构负责人：郑超
合并所有者权益变动表
表四
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
2010年金额 2009年金额
项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
减：库 专项储 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 减：库 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
存股 备 险准备 存股 储备 险准备
一、上年年末余额 3,934,757,457 23,524,187 760,839,874 8,292,913,586 8,401,606,863 21,413,641,967 3,499,665,555 23,524,187 609,174,976 7,230,788,337 7,421,358,079 18,784,511,134
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,934,757,457 23,524,187 760,839,874 8,292,913,586 8,401,606,863 21,413,641,967 3,499,665,555 23,524,187 609,174,976 7,230,788,337 7,421,358,079 18,784,511,134
三、本年增减变动金额（减少以“-
2,213,300,218 6,596,694,419 225,883,359 3,513,554,092 -8,152,177,057 4,397,255,031 435,091,902 151,664,898 1,062,125,249 980,248,784 2,629,130,833
”号填列）
（一）净利润 4,330,012,845 1,241,371,148 5,571,383,993 2,076,740,112 1,250,729,777 3,327,469,889
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 4,330,012,845 1,241,371,148 5,571,383,993 2,076,740,112 1,250,729,777 3,327,469,889
（三）所有者投入和减少资本 2,213,300,218 6,596,694,419 -9,087,985,327 -277,990,690 435,091,902 8,999,625 444,091,527
1．所有者投入资本 2,213,300,218 6,596,694,419 41,791,564 8,851,786,201 435,091,902 8,999,625 444,091,527
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他 -9,129,776,891 -9,129,776,891
（四）利润分配 225,883,359 -816,458,753 -305,562,878 -896,138,272 151,664,898 -1,014,614,863 -279,480,618 -1,142,430,583
1．提取盈余公积 225,883,359 -225,883,359 151,664,898 -151,664,898
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -553,325,191 -286,616,588 -839,941,779 -815,800,000 -252,990,787 -1,068,790,787
4．其他 -37,250,203 -18,946,290 -56,196,493 -47,149,965 -26,489,831 -73,639,796
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额 6,148,057,675 6,620,218,606 986,723,233 11,806,467,678 249,429,806 25,810,896,998 3,934,757,457 23,524,187 760,839,874 8,292,913,586 8,401,606,863 21,413,641,967
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：张房有 主管会计工作的负责人：王丹 会计机构负责人：郑超
合并所有者权益变动表
表四
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
2008年金额
项目 归属于母公司所有者权益
减：库 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
存股 储备 险准备
一、上年年末余额 3,499,665,555 19,267,200 541,737,983 5,717,422,975 6,764,661,899 16,542,755,612
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,499,665,555 19,267,200 541,737,983 5,717,422,975 6,764,661,899 16,542,755,612
三、本年增减变动金额（减少以“-
4,256,987 67,436,993 1,513,365,362 656,696,180 2,241,755,522
”号填列）
（一）净利润 1,619,027,122 1,332,908,200 2,951,935,322
（二）其他综合收益 4,256,987 4,256,987
上述（一）和（二）小计 4,256,987 1,619,027,122 1,332,908,200 2,956,192,309
（三）所有者投入和减少资本 25,816,908 25,816,908
1．所有者投入资本 47,125,922 47,125,922
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他 -21,309,014 -21,309,014
（四）利润分配 67,436,993 -105,661,760 -702,028,928 -740,253,695
1．提取盈余公积 67,436,993 -67,436,993
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -660,216,217 -660,216,217
4．其他 -38,224,767 -41,812,711 -80,037,478
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额 3,499,665,555 23,524,187 609,174,976 7,230,788,337 7,421,358,079 18,784,511,134
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：张房有 主管会计工作的负责人：王丹 会计机构负责人：郑超
资产负债表
表一
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
资 产 附注 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 负债及股东权益 附注 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产： — — — 流动负债： — — —
货币资金 2,899,018,141 4,615,574,978 598,934,685 短期借款 200,000,000
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 十四(一) 应付账款 17,276,312 17,702,192 1,759,899
预付款项 3,832,657 1,157,364 8,321,363 预收款项
应收利息 应付职工薪酬 48,094,940 19,558,823 660,335
应收股利 32,496,617 41,002,437 92,424,956 应交税费 5,166,384 3,913,813 2,252,749
其他应收款 十四(二) 118,197,426 23,286,192 36,280,012 应付利息 175,253,681 175,253,681
存货 8,800,729 7,175,255 1,993,612 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 641,558,567 164,316,833 83,757,623
其他流动资产 950,000,000 450,000,000 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 4,012,345,570 5,138,196,226 737,954,628 其他流动负债
非流动资产： — — — 流动负债合计 887,349,884 380,745,342 288,430,606
可供出售金融资产 非流动负债： — — —
持有至到期投资 长期借款 200,000,000 200,000,000 200,000,000
长期应收款 应付债券 7,235,288,472 7,211,861,594 592,228,937
长期股权投资 十四(三) 31,777,366,743 11,940,086,860 8,726,107,017 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 65,012,963 53,927,552 33,288,397 预计负债
在建工程 167,889,837 12,226,131 7,605,085 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债 64,548,270 109,846,321 25,555,000
固定资产清理 非流动负债合计 7,499,836,742 7,521,707,915 817,783,937
生产性生物资产 负债合计 8,387,186,626 7,902,453,257 1,106,214,543
油气资产 股东权益： — — —
无形资产 1,240,472,046 522,477,936 294,103,721 实收资本（或股本） 6,148,057,675 3,934,757,457 3,499,665,555
开发支出 166,973,558 85,553,185 资本公积 15,260,600,776 6,763,174 6,763,174
商誉 减：库存股
长期待摊费用 14,585,418 34,798,659 56,028,111 专项储备
递延所得税资产 盈余公积 986,723,233 760,839,874 609,174,976
其他非流动资产 一般风险准备
非流动资产合计 33,432,300,565 12,649,070,323 9,117,132,331 未分配利润 6,662,077,825 5,182,452,787 4,633,268,711
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）总计 29,057,459,509 9,884,813,292 8,748,872,416
资产总计 37,444,646,135 17,787,266,549 9,855,086,959 负债和所有者权益（或股东权益）总计 37,444,646,135 17,787,266,549 9,855,086,959
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利润表
表二
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 附注 2010年 2009年 2008年
一、营业收入 十四(四) 109,076,271 75,292,001 67,375,444
减：营业成本 十四(四) 60,792,036 78,257,332 47,476,828
营业税金及附加 4,463,558 4,124,591 3,703,482
销售费用
管理费用 258,453,085 302,597,841 251,886,199
财务费用 207,164,418 186,223,958 52,001,520
资产减值损失 14,900,000 237,793,179
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 十四(五) 2,575,360,989 2,080,624,830 1,190,364,258
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 十四(五) 2,555,494,746 2,060,224,829 1,172,400,552
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,153,564,163 1,569,813,109 664,878,494
加：营业外收入 155,423,225 1,223,908 9,785,126
减：营业外支出 50,153,800 54,388,043 293,691
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,258,833,588 1,516,648,974 674,369,929
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,258,833,588 1,516,648,974 674,369,929
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 4,256,987
七、综合收益总额 2,258,833,588 1,516,648,974 678,626,916
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现金流量表
表三
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项 目 附注 2010年 2009年 2008年 项 目 附注 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现金流量： — — — 三、筹资活动产生的现金流量： — — —
销售商品、提供劳务收到的现金 106,174,603 75,292,001 67,375,444 吸收投资所收到的现金 435,091,902
其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到
收到的税费返还
的现金
收到的其他与经营活动有关的现金 207,033,601 206,983,868 24,702,260 借款所收到的现金 200,000,000 431,000,000
经营活动现金流入小计 313,208,204 282,275,869 92,077,704 发行债券收到的现金 6,679,900,000
购买商品、接受劳务支付的现金 18,538,126 233,713 收到的其他与筹资活动有关的现金 42,638
支付给职工以及为职工支付的现金 80,959,027 67,557,757 31,166,663 筹资活动现金流入小计 42,638 7,314,991,902 431,000,000
支付的各项税费 60,642,236 21,618,193 4,981,521 偿还债务所支付的现金 400,000,000 231,000,000
支付的其他与经营活动有关的现金 303,135,786 229,136,923 198,949,444 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 825,664,663 857,519,457 148,277,813
经营活动现金流出小计 463,275,175 318,312,873 235,331,341 其中:子公司支付少数股东的股利、利润
经营活动产生的现金流量净额 -150,066,971 -36,037,004 -143,253,637 支付的其他与筹资活动有关的现金 113,488,889
二、投资活动产生的现金流量： — — — 筹资活动现金流出小计 939,153,552 1,257,519,457 379,277,813
收回投资所收到的现金 479,507 3,735,799 筹资活动产生的现金流量净额 -939,110,914 6,057,472,445 51,722,187
取得投资收益所收到的现金 2,076,190,512 1,372,591,950 2,492,759,324
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
2,776,343 1,050,349 2,165,119 四、汇率变动对现金的影响
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 五、现金及现金等价物净增加额 -1,716,556,837 4,016,640,293 298,839,569
投资活动现金流入小计 2,079,446,362 1,373,642,299 2,498,660,242 加：年初现金及现金等价物余额 4,615,574,978 598,934,685 300,095,116
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
663,896,734 474,050,874 333,169,038 六、期末现金及现金等价物余额 2,899,018,141 4,615,574,978 598,934,685
现金
投资所支付的现金 1,542,928,580 2,904,386,573 1,775,120,185
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 500,000,000
投资活动现金流出小计 2,706,825,314 3,378,437,447 2,108,289,223
投资活动产生的现金流量净额 -627,378,952 -2,004,795,148 390,371,019
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：张房有 主管会计工作的负责人：王丹 会计机构负责人：郑超
所有者权益变动表
表四
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
2010年金额 2009年金额
项目 减：库存 专项储 一般风 减：库 专项 一般风
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
股 备 险准备 存股 储备 险准备
一、上年年末余额 3,934,757,457 6,763,174 0 0 760,839,874 0 5,182,452,787 0 9,884,813,292 3,499,665,555 6,763,174 0 0 609,174,976 0 4,633,268,711 0 8,748,872,416
加：会计政策变更 0 0
前期差错更正 0 0
其他 0 0
二、本年年初余额 3,934,757,457 6,763,174 0 0 760,839,874 0 5,182,452,787 0 9,884,813,292 3,499,665,555 6,763,174 0 0 609,174,976 0 4,633,268,711 0 8,748,872,416
三、本年增减变动金额（减少以“-”
2,213,300,218 15,253,837,602 0 0 225,883,359 0 1,479,625,038 0 19,172,646,217 435,091,902 0 0 0 151,664,898 0 549,184,076 0 1,135,940,876
号填列）
（一）净利润 2,258,833,588 2,258,833,588 1,516,648,974 1,516,648,974
（二）其他综合收益 0 0
上述（一）和（二）小计 0 0 0 0 0 0 2,258,833,588 0 2,258,833,588 0 0 0 0 0 0 1,516,648,974 0 1,516,648,974
（三）所有者投入和减少资本 2,213,300,218 15,253,837,602 0 0 0 0 0 0 17,467,137,820 435,091,902 0 0 0 0 0 0 0 435,091,902
1．所有者投入资本 2,213,300,218 15,253,837,602 17,467,137,820 435,091,902 435,091,902
2．股份支付计入所有者权益的金
0 0
额
3．其他 0 0
（四）利润分配 0 0 0 0 225,883,359 0 -779,208,550 0 -553,325,191 0 0 0 0 151,664,898 0 -967,464,898 0 -815,800,000
1．提取盈余公积 225,883,359 -225,883,359 0 151,664,898 -151,664,898 0
2．提取一般风险准备 0 0
3．对所有者（或股东）的分配 -553,325,191 -553,325,191 -815,800,000 -815,800,000
4．其他 0 0
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股本） 0 0
2．盈余公积转增资本（或股本） 0 0
3．盈余公积弥补亏损 0 0
4．其他 0 0
（六）专项储备 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．本期提取 0 0
2．本期使用 0 0
四、本年年末余额 6,148,057,675 15,260,600,776 0 0 986,723,233 0 6,662,077,825 0 29,057,459,509 3,934,757,457 6,763,174 0 0 760,839,874 0 5,182,452,787 0 9,884,813,292
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：张房有 主管会计工作的负责人：王丹 会计机构负责人：郑超
所有者权益变动表
表四
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
2008年金额
项目 减：库 专项 一般风
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
存股 储备 险准备
一、上年年末余额 3,499,665,555 2,506,187 541,737,983 4,026,335,775 8,070,245,500
加：会计政策变更 0
前期差错更正 0
其他 0
二、本年年初余额 3,499,665,555 2,506,187 0 0 541,737,983 0 4,026,335,775 0 8,070,245,500
三、本年增减变动金额（减少以“-”
0 4,256,987 0 0 67,436,993 0 606,932,936 0 678,626,916
号填列）
（一）净利润 674,369,929 674,369,929
（二）其他综合收益 4,256,987 4,256,987
上述（一）和（二）小计 0 4,256,987 0 0 0 0 674,369,929 0 678,626,916
（三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．所有者投入资本 0
2．股份支付计入所有者权益的金
0
额
3．其他 0
（四）利润分配 0 0 0 0 67,436,993 0 -67,436,993 0 0
1．提取盈余公积 67,436,993 -67,436,993 0
2．提取一般风险准备 0
3．对所有者（或股东）的分配 0
4．其他 0
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股本） 0
2．盈余公积转增资本（或股本） 0
3．盈余公积弥补亏损 0
4．其他 0
（六）专项储备 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．本期提取 0
2．本期使用 0
四、本年年末余额 3,499,665,555 6,763,174 0 0 609,174,976 0 4,633,268,711 0 8,748,872,416
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
法定代表人：张房有 主管会计工作的负责人：王丹 会计机构负责人：郑超
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一、 公司基本情况
(一) 公司的历史沿革
广州汽车集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“母公司”)的前身是广州汽车集团有
限公司(以下简称“原公司”)，是于 1997 年 6 月 6 日在中华人民共和国(以下简称―中国‖)
广东省广州市注册成立的国有独资企业。于 1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局
核发《企业国有资产产权登记表》，核定原公司实收资本为人民币 46,820 万元。原公司设
立时广州市国有资产管理局持有其 100%股权。
根据广州市国有资产管理局核发的《企业国有资产产权登记表》核定的实收资本，原公司
于 1998 年 11 月以及 2003 年 9 月，分别变更注册资本为 104,820 万元以及 119,820 万元。
根据广州市国有资产管理局“穗国资一[2000]82 号文”批复，原公司于 2004 年 7 月完成
出资人变更的工商登记手续，成为广州汽车工业集团有限公司的全资子公司。
(二) 整体改制情况
按照原公司法规定的发起人为五人的相关规定，经广州市人民政府穗府函[2005]43 号《关
于广州汽车集团有限公司股份制改造有关问题的批复》、广州市人民政府国有资产监督管
理委员会穗国资批[2005]7 号《关于广州汽车集团有限公司股份制改造有关问题的批复》
和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]192 号文《关于协议转让广州
汽车集团有限公司部分国有股权的批复》批准，广州汽车工业集团有限公司以协议方式转
让其不超过 10%的国有股权。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字(2005)第
6 号《广州汽车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评
估报告书》。2005 年 5 月 26 日，广州市国有资产监督管理委员会以穗国资核[2005]1 号文
对该评估报告书进行了核准。
2005 年 5 月 30 日广州汽车工业集团有限公司与万向集团公司、中国机械装备(集团)公司、
广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司分别签订了《股权转让协议》，万
向集团公司受让其中 3.9900%的股权，中国机械装备(集团)公司受让其中 3.6909%的股权，
广州钢铁企业集团有限公司受让其中 0.2000%的股权，广州市长隆酒店有限公司受让其中
财务报表附注 第 1 页
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财务报表附注
0.1845%的股权。广州市人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会分别以穗府
函 200543 号文和穗国资批 20057 号文批准原公司通过股份制改造组建股份有限公司。
2005 年 6 月 13 日，原公司召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限公司章程
(新版)》，旧章程同时废止，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商变更登记手续。
2005 年 6 月 16 日，原公司在 2005 年第一次临时股东会通过《关于广州汽车集团有限公
司依法整体变更为―广州汽车集团股份有限公司‖》的决议，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，
以经广东羊城会计师事务所有限公司审计的净资产 3,499,665,555.79 元为基准，按 1:1 的
比例折为股份公司股份 3,499,665,555 股，并由本公司原有股东依其享有的权益比例分别
持 有， 即广州 汽车 工业集 团有 限公司 持有 3,217,403,529 股 ，占股 份公司 总股 本的
91.9346%，万向集团公司持有 139,636,656 股，占股份公司总股本的 3.9900%，中国机械
装备(集团)公司(现更名为“中国机械工业集团有限公司”)持有 129,169,156 股，占股份公
司总股本的 3.6909%，广州钢铁企业集团有限公司持有 6,999,331 股，占股份公司总股本
的 0.2000%，广州市长隆酒店有限公司(于 2010 年 12 月被“广州长隆集团有限公司”吸收
合并)持有 6,456,883 股，占股份公司总股本的 0.1845%。原公司依法整体变更为股份公司
后，原公司原有的债权债务全部为本公司承继。同日，本公司的五个股东签署了《广州汽
车集团股份有限公司发起人协议》(以下简称―《发起人协议》‖)，以原公司依法整体变更
方式发起设立股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号《关于同意设立广州汽车
集团股份有限公司的复函》和广州市经济贸易委员会穗经贸[2005]233 号《关于同意设立
广州汽车集团股份有限公司的批复》批准本公司整体变更以发起设立方式设立股份有限公
司。2005 年 6 月 28 日(以下简称“改制日”)，股份公司召开创立大会，并在广州市工商
行政管理局领取了注册号为 4401011103176 的《企业法人营业执照》。
(三) 历次股本变化情况
2009 年 1 月，本公司经 2009 年第 1 次临时股东大会决议及修改后的章程通过同意本公司
股东按原持股比例以现金增资人民币 326,318,926.00 元（共计 326,318,926 股），增资后本
公司股份总数为 3,825,984,481 股，注册资本金变更为 3,825,984,481.00 元。该次注册资本
增资业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 09001650011 号验资报告验
证。并已办理工商变更登记手续。
2009 年 12 月，本公司经 2009 年第 5 次临时股东大会决议和修改后章程通过同意本公司
股东按原持股比例以现金增资人民币 108,772,976.00 元（共计 108,772,976 股），增资后本
公司股份总数为 3,934,757,457 股，注册资本金变更为人民币 3,934,757,457.00 元。该次注
财务报表附注 第 2 页
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册资本增资业经立信羊城会计师事务所有限公司出具 2009 年羊验字第 17738 号验资报告
验证。并已办理工商变更登记手续。并于 2010 年 1 月 18 日换发注册号为 440101000009080
的《企业法人营业执照》，公司类型为“股份有限公司（非上市、国有控股）”。
于 2009 年 11 月及 2010 年 6 月，本公司 2009 年度第 4 次临时股东大会和 2010 年度第 4
次临时股东大会批准及修改后章程通过同意发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股，
用于换取本公司间接持有的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市
的子公司-骏威汽车有限公司（以下简称―香港骏威‖。在本次发行境外上市外资股 H 股前，
本公司通过一全资子公司持有香港骏威 37.9%的股权，其他股东（以下简称“公众股东”）
持有其 62.1%股权）公众股东所持有的全部 4,669,153,630 股股份并撤销其上市公司地位
（以下简称“私有化”），同时将该等新发行股票在香港联交所主板上市（即以介绍方式上
市），有关香港骏威私有化方案已获得香港骏威特别股东大会通过及香港高等法院的批准。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关于核准广州汽车集团股份有限
公司发行境外上市外资股的批复》以及香港联交所的批复，本公司截至 2010 年 8 月 25 日
止完成了首次发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股的工作。增资后本公司注册资本
金变更为人民币 6,148,057,675.00 元。股份总数为 6,148,057,675 股(面值为每股人民币 1
元)，其中境内法人股 3,934,757,457 股，境外上市外资股 H 股 2,213,300,218 股。该次注册
资本增资业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号
验资报告验证。目前正在办理工商变更登记手续。
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司股东组成及持股比例如下：
股东名称 持股数(股) 股权比例(%)
广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 58.8382
万向集团公司 156,996,823 2.5536
中国机械工业集团有限公司 145,227,963 2.3622
广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 0.1280
广州长隆集团有限公司 7,259,627 0.1181
境外上市外资股(H 股)持有人 2,213,300,218 36.0000
合 计 6,148,057,675 100
(四) 经营范围
本公司及子公司、合营公司(以下合称“本集团”)主要经营汽车工业及配套业务的投资业
务、汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务、批发、零售汽车及零配
件、货物进出口、技术进出口等业务；从事汽车整车制造、销售及服务业务、汽车商贸业
务、汽车零部件业务、汽车金融业务及相关服务业务。
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(五) 公司基本组织架构
股东大会
董事会 监事会
总经理
董事会秘书
董 总 财 审 企 发 投 人 安 广 法
事 经 务 计 管 展 资 力 全 汽 务
会 理 部 部 部 部 部 资 保 汽 部
办 办 源 卫 研
公 公 部 部 院
室 室
控股公司、合营公司、参股公司
本财务报表仅作为本公司首次公开发行境内上市人民币普通股股票，用以换取广汽长丰汽
车股份有限公司除本公司以外其他股东所持股权，仅供本公司向中国证券监督管理委员会
申报核准上述事宜和申请公开发行新股使用。
二、 财务报表的编制基础
本集团申请首次公开发行股票确定的财务报表编制期间为：2008 年 1 月 1 日—2010 年 12
月 31 日。本公司是由广州汽车集团有限公司整体变更的方式设立，本公司设立前财务报
告的会计主体是以广州汽车集团有限公司的公司架构为前提，按广州汽车集团有限公司在
各年度实际存在的公司架构进行编制，本公司设立后是按本公司实际存在的公司架构进行
编制。
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存
货》等 38 项具体准则，2006 年 10 月 30 日颁布《企业会计准则——应用指南》，构成了
新企业会计准则体系。本集团和本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则体系。
根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通
知》、证监会字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计
准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，本次申报财务报表的编制基础为：
以 2007 年 1 月 1 日为执行新企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007 年 1 月 1 日的资
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产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准
则》第五条至第十九条及企业会计准则解释第 1 号至第 4 号对上述期间利润表和资产负债
表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的上述期间的利润表和资产负债表，作为本次
申报的财务报表。
三、 遵循企业会计准则的声明
本集团和本公司声明，本集团和本公司 2010 年度、2009 年度及 2008 年度合并及母公司
财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团和本公司 2010 年 12 月
31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、2009 年度及
2008 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
四、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(二) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本集团为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的
审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢
价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政
策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
2、 非同一控制下的企业合并
本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值
计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本集团在购买日对合并成本进行分配。
财务报表附注 第 5 页
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财务报表附注
本集团对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已
确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，
单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形
资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有
关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按
照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认
为负债并按照公允价值计量。
(四) 合并财务报表的编制方法
合并财务报表按照 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执
行。
本次合并财务报表的合并范围包括本公司、子公司、合营企业，公司控制的特殊目的主体
也纳入合并财务报表的合并范围。
根据财政部财会便[2009]60 号文复函同意，本集团本次发行股票申请上市时对合营企业的
财务报表采用比例合并法进行合并。本集团将合营公司的资产和负债、收入和费用以及现
金流量，按投资比例合并计入本集团财务报表。本集团将与合营企业的交易中其它合营方
应占的盈亏部份确认入账，不确认本集团应占的盈亏部分，除非合营企业已将资产转售予
第三方。但如果相关资产的可变现净值减少或出现减值，交易亏损予以确认。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司、合营公司的个别财务报表为基础，根据
其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
子公司以及合营企业与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司及合营企业财务报表进行必要的调整。
在合并财务报表中不需将已经抵销的子公司及合营企业提取的盈余公积还原。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的
股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东
损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份
额而形成的余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；
将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当
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期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至
报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并
利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动
风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(六) 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建
符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则
处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即
期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允
价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融资产和金融负债的分类
本集团管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金
融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期
损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
值变动损益。
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（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和
作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在
取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货
方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始
确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允
价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，
将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投
资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的
原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
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（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及
转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为
一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时
确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入
当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入
所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
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（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(八) 应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
①单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指余额占应收款项余额 5%以上
的款项。
②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
组合名称 组合依据 按组合计提坏账准备的计提方法
相同账龄的应收款项具有类似信用
账龄组合 账龄分析法
风险特征
除前述已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有
应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定
以下坏账准备计提的比例:
应收账款 其他应收款
账 龄 坏账准备计提比例(%) 账 龄 坏账准备计提比例(%)
3 个月以内 0 6 个月以内 0
3 个月－1 年 1 6 个月－1 年 1
1－2 年 10 1－2 年 10
2－3 年 30 2－3 年 30
3－4 年 50 3－4 年 50
4－5 年 80 4－5 年 80
5 年以上 100 5 年以上 100
除了有证据表明其回收性存在重大不确定，下列应收款项不计
其他说明
提坏账准备：备用金、押金以及正常的关联方账款。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
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(九) 存货
1、 存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品（产成品）、在产品、发出商
品、委托加工物资等。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时的成本按实际成本进行核算。周转材料采用一次性摊销法进行摊销。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价
准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的
存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(十) 长期股权投资
1、 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资的投资成本与支付合并对价之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项
直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，
于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而
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付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换
交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可
能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且
对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未
发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量
的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确
定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上
述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入
长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投
资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长
期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以
外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享
有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他
资本公积）。
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（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：
首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减
的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协
议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损
失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相
反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务
和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单
位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位
施加重大影响。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折
现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金
额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认
为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十一) 投资性房地产
1、 投资性房地产的种类
投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、
已出租的建筑物。
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2、 投资性房地产的计量模式
投资性房地产以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关
的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；
否则，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残
值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
投资性房地产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率
房屋及建筑物 20-30 年 0-10% 3-5%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定
资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，
将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作
为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣
除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
(十二) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计
净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-30 年 0-10% 3-5%
机器设备 5-15 年 0-10% 6-20%
运输工具 4-12 年 0-10% 7.5-23.75%
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固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
办公设备 3-8 年 0-12% 11.25-33.33%
模具 3-5 年 0-10% 19-31.67%
其他设备 3-20 年 0-10% 4.5-31.67%
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价
值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定
资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固
定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残
值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收
回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的
资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十三) 在建工程
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成
本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的
折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提
的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
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在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价
值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建
工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收
回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的
资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十四) 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以
支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂
停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部
分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外
销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
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3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超
过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开
始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行
暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的
资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢
价金额，调整每期利息金额。
(十五) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预
定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质
上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其
入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，
计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量
的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其
入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的
非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产
的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入
账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入
账价值。
财务报表附注 第 17 页
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内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、
注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利
息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无
法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不
予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括：
项目 使用寿命
按使用年限 15 至 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土
土地使用权
地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产
工业产权及专有技术 按预计使用年限平均摊销
电脑软件 按预计使用年限 2 至 10 年或合同有效期平均摊销
商标使用权 按 10 年平均摊销
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
4、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价
值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形
资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣
除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收
回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产
组为基础确定无形资产组的可收回金额。
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5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研
究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六) 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的
分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计
摊销后的净额列示。
(十七) 预计负债
1、 预计负债的确认标准
因涉及诉讼、产品质量保证、亏损合同、重组事项等形成的现时义务，其履行很可
能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于
未来经营亏损，不确认预计负债。
2、 预计负债的计量方法
本集团预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影
响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移
所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最
佳估计数。
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(十八) 应付债券
本集团发行的债券按公允价值减去相关的交易费用进行初始计量，并在债券的存续期间内
采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
(十九) 收入
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议
价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
本集团生产或购买汽车、钢材及零配件并销售予各地客户。本集团于产品已经发出，
产品所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品的继续
管理权及实际控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够
可靠计量时，确认产品销售收入的实现。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）经营租赁收入金额，按照直线法在租赁期内确认。
3、 提供劳务收入确认的依据
劳务费收入于劳务已提供且取得收取劳务费的权利时确认。
(二十) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，不包括政府作
为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所
建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认
为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的
相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
财务报表附注 第 20 页
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(二十一)递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂
时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏
损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差
异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可
抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确
认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延
所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和
税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所
得税负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预
见的未来很可能不会转回的，不予确认。
(二十二)经营租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营
租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
(二十三)分部报告
本集团从 2009 年开始按《企业会计准则解释第 3 号》的规定确定报告分部并披露分部信
息，不再执行《企业会计准则第 35 号—分部报告》关于确定地区分部和业务分部以及按
照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息的规定，并以相应追溯同期对比数据。
根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司董事会将本集团的经营业
务划分为三个报告分部，这些报告分部是以本集团业务性质确定的，包括：
（1）乘用车，生产及销售各种乘用车；
（2）商用车：生产及销售商用车（包括卡车及客车）；
（3）汽车零部件：生产机销售发动机及其他零部件及配件；
其他主要包括生产及销售音响设备及物业投资业务。
公司董事会定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
各报告分部间转移价格参照市场价格确定。分部报告信息根据各分部向董事会报告时采用
的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一
致。
财务报表附注 第 21 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
(二十四)主要会计政策、会计估计的变更
本报告期本公司主要会计政策、会计估计未变更。
(二十五)前期会计差错更正
本报告期未发现采用追溯重述法及未来适用法的前期会计差错。
五、 主要税项
(一) 增值税
本集团的产品销售适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%，出口产品销售采用“免、
抵、退”办法，退税率 13%-17%。本集团购买原材料等支付的增值税进项税可以抵扣销
项税。本集团的增值税应纳税额为当年销项税额抵减可抵扣的进项税额后的余额。
(二) 营业税
本集团的服务及租金收入等按应纳税营业额的 5%缴纳营业税，运输收入按应纳税营业额
的 3%缴纳营业税。
(三) 消费税
本集团需在生产环节就整车销售收入缴纳消费税。于 2008 年 1 月 1 日至 8 月 31 日止
期间，广汽集团不同车型适用消费税税率分别为 3%至 12%。2008 年 8 月 1 日，财政部
和国家税务总局发布了财税[2008]105 号文《财政部、国家税务总局关于调整乘用车消费
税政策的通知》，该通知自 2008 年 9 月 1 日起执行。故自 2008 年 9 月 1 日起，广汽集
团不同车型适用消费税税率分别为 3%至 25%。
(四) 企业所得税
1、中国境内企业所得税
全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(―新所得
税法‖)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本集团于中国内地适用的企业所得税
率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。
（1）对于本公司下属的部分在新税法公布前已经批准设立的子公司及合营企业，依照当
时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在新税法施行
后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可
以在新税法施行后继续享受到期满为止。其中：
2010 年 2009 年 2008 年
广汽本田汽车有限公司 22% 20% 18%
财务报表附注 第 22 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
2010 年 2009 年 2008 年
广汽丰田汽车有限公司 11% 10% 9%
上海长宇汽车销售服务有限公司 22% 20% 18%
上海永达长荣汽车服务有限公司 22% 20% 18%
（2）本公司的子公司－广汽丰通物流有限公司根据广州南沙开发区国家税务局―穗南国税
减[2007]18 号文‖批复：同意该公司从 2007 年至 2008 年免征所得税，2009 年至 2011 年按
当年适用所得税税率减半计征。
（3）本公司的子公司－重庆长俊汽车销售服务有限公司根据重庆市经济技术开发区国家
税务局―经开国税减［2009］31 号‖批复：同意该公司享受西部开发企业所得税优惠，
2009-2010 年适用 15%的所得税率。
（4）广汽集团下属合营企业－杭州依维柯汽车变速器有限公司根据《高新技术企业认定
管理办法》的相关规定，被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（证书编号
为： GR200833000421，发证时间为 2008 年 09 月 19 日）认定有效期为 3 年。根据国家
对高新技术企业的相关税收政策，该公司 2008-2010 年企业所得税率按应纳税所得税的
15%的计缴。
（5）广汽集团下属子公司－广州华德汽车弹簧有限公司根据《高新技术企业认定管理办
法》的相关规定，经企业申报、专家审评、公示等程序，被认定为高新技术企业。《高新
技术企业证书》（证书编号为： GR201044000219，发证时间为 2010 年 09 月 26 日）认定
有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，该公司 2010-2012 年企业所得
税率按应纳税所得税的 15%的计缴。
2、 香港利得税
本集团在香港设立的子公司执行当地的税务政策，以当年估计的应课税盈利按利得税率计
提（其中利得税率：2008 年~2010 年为 16.5%）。
财务报表附注 第 23 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
六、 企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%） 期末是
子公司 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2008- 2009- 2010- 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 否合并
类型 （万元）
12-31 12-31 12-31 报表
直接 间接 直接 间接 直接 间接
全资子 港币
中隆投资有限公司 中国香港 本公司投资项目的管理 100 100 100 100 0 100 0 100 0 是
公司 1,000.00
广州骏威企业发展 全资子 广东省广 美元
投资及管理企业 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
有限公司 公司 州市 8,727.27
全资子 广东省广 人民币
广州汽车集团公司 投资及管理企业 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 州市 46,820.00
广州粤隆客车有限
全资子 广东省广 人民币
公司(原广州五十 开发、生产客车及其零件 100 100 已处置 100 0 100 0 已处置 0 否
公司 州市 52,968.28
铃客车有限公司)
广州汽车集团客车
有限公司 (原广州 全资子 广东省广 美元
生产、销售、加工汽车和配件 100 100 100 50 50 50 50 50 50 是
骏威客车有限公 公司 州市 4,990.00
司)
广州汽车集团乘用 全资子 广东省广 人民币
生产、销售、加工汽车和配件 100 100 100 100 0 100 0 100 0 是
车有限公司 公司 州市 120,000.00
控股子 广东省广 人民币 研究开发汽车及零部件新技术、
广州汽车技术中心 90 90 90 90 0 90 0 90 0 是
公司 州市 300.00 新产品
广州羊城汽车有限 全资子 广东省广 人民币
生产、销售羊城牌系列汽车 100 已处置 已处置 50 50 已处置 已处置 已处置 已处置 否
公司 公司 州市 42,000.00
广州羊城汽车旅行 全资子 广东省广 人民币 制造、装配、销售羊城牌系列汽
100 3.3 已处置 3.3 96.7 3.3 0 已处置 已处置 否
车有限公司 公司 州市 6,060.00 车
销售汽车及汽车零配件。钢材进
广州汽车集团商贸 全资子 广东省广 人民币 口经营。技术咨询服务，汽车租
100 100 100 100 0 100 0 100 0 是
有限公司 公司 州市 61,100.00 赁，汽车展览服务。普通货运；
货物包装，仓储；加工等
广州本田汽车第一 全资子 广东省广 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
68.33 68.33 100 0 100 0 100 0 100 是
销售有限公司 公司 州市 1,800.00 后服务
广州长力汽车销售 全资子 广东省广 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
100 100 100 2 98 2 98 2 98 是
有限公司 公司 州市 1,500.00 后服务
广州市汽车工业贸 全资子 广东省广 人民币 销售汽车、汽车零部件及汽车用
41.01 41.01 100 0 100 0 100 0 100 是
易有限公司 公司 州市 2,000.00 品
广州汽车集团进出 全资子 广东省广 人民币
进出口贸易 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
口贸易有限公司 公司 州市 300.00
财务报表附注 第 24 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%） 期末是
子公司 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2008- 2009- 2010- 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 否合并
类型 （万元）
12-31 12-31 12-31 报表
直接 间接 直接 间接 直接 间接
广州广汽商贸汽车 全资子 广东省广 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 公司 州市 5,000.00 后服务
广州市行安汽车科 全资子 广东省广 人民币
广本车系的汽车用品 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
技有限公司 公司 州市 500.00
广州长润汽车销售 全资子 广东省广 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
有限公司 公司 州市 1,500.00 后服务
广州长凯汽车销售 控股子 广东省广 人民币
汽车销售 60 60 60 0 60 0 60 0 60 是
服务有限公司 公司 州市 1,500.00
广州长宁汽车销售 全资子 广东省广 人民币
汽车销售 51 100 100 0 51 0 100 0 100 是
服务有限公司 公司 州市 1,500.00
北京长京行汽车销 控股子 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
北京市 60 60 60 0 60 0 60 0 60 是
售服务有限公司 公司 1,500.00 后服务
重庆长俊汽车销售 控股子 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
重庆市 60 60 60 0 60 0 60 0 60 是
服务有限公司 公司 1,200.00 后服务
上海长宇汽车销售 控股子 人民币
上海市 汽车销售 60 60 60 0 60 0 60 0 60 是
服务有限公司 公司 1,500.00
广汽丰通物流有限 控股子 广东省广 美元
物流运输 55 55 55 0 55 0 55 0 55 是
公司 公司 州市 780.00
广州广汽产业发展 全资子 广东省广 人民币
投资咨询及服务 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
有限公司 公司 州市 20,000.00
广州广汽丰通服务 控股子 广东省广 人民币
物业管理配套生活服务 51 51 51 0 51 0 51 0 51 是
有限公司 公司 州市 4,128.00
成都广新物流有限 控股子 四川省成 人民币
物流运输 55 55 55 0 55 0 55 0 55 是
公司 公司 都市 1,500.00
广州长昕汽车销售 全资子 广东省广 人民币
汽车销售及零部件 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
有限公司 公司 州市 1,500.00
北京长怡汽车销售 全资子 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
北京市 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 公司 1,500.00 后服务
新疆长信汽车销售 控股子 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
新疆 60 60 60 0 60 0 60 0 60 是
有限公司 公司 2,500.00 后服务
广州长盛汽车销售 全资子 广东省广 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 公司 州市 1,500.00 后服务
南京长昊汽车销售 全资子 江苏省南 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 公司 京市 1,500.00 后服务
郑州保中仓储有限 全资子 河南省郑 人民币
仓储服务 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 公司 州市 500.00
沈阳环沈物流有限 全资子 辽宁省沈 人民币
物流运输 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 公司 阳市 500.00
财务报表附注 第 25 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%） 期末是
子公司 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2008- 2009- 2010- 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 否合并
类型 （万元）
12-31 12-31 12-31 报表
直接 间接 直接 间接 直接 间接
广州长悦雷克萨斯
全资子 广东省广 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
汽车销售服务有限 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 州市 5,000.00 后服务
公司
重庆长捷汽车销售 全资子 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车售
重庆市 60 100 100 0 60 0 100 0 100 是
服务有限公司 公司 4,000.00 后服务
广州广汽商贸物业 全资子 广东省广 人民币
物业管理配套生活服务 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
管理有限公司 公司 州市 50.00
广州汽车集团零部 全资子 广东省广 人民币 制造、销售汽车及汽车零配件。
69.57 69.57 100 51 49 51 49 51 49 是
件有限公司 公司 州市 18,568.00 物业管理
广州华德汽车弹簧 全资子 广东省广 美元
生产、加工、销售各类弹簧 54.05 54.05 100 0 100 0 100 0 100 是
有限公司 公司 州市 706.1224
广州广汽荻原模具 控股子 广东省广 美元 汽车车身冲压焊接零部件研究、
未成立 70.22 90 未成立 未成立 0 90 0 90 是
冲压有限公司 公司 州市 3,660.00 设计、开发和生产
广州广爱保险经纪 控股子 广东省广 人民币
保险经纪 75.1 75.1 75.1 50.2 24.9 50.2 24.9 50.2 24.9 是
有限公司 公司 州市 3,000.00
骏威汽车有限公司 全资子 港元
中国香港 本公司投资项目的管理 37.9 37.9 100 0 37.9 0 37.9 62.1 37.9 是
(注 1) 公司 75,186.9853
全资子
敬亮汽车有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
公司
Terroy 全资子 英属维尔
美元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
Development Ltd. 公司 京群岛
全资子
华刚发展有限公司 中国香港 港币 100.00 本公司投资项目的管理 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
公司
全资子
骏国有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
公司
控股子 港元
普惠科技有限公司 中国香港 本公司投资项目的管理 24.06 24.06 63.5 0 63.5 0 63.5 0 63.5 是
公司 4,239.49
普惠科技香港有限 控股子 英属维尔
美元 0.0001 本公司投资项目的管理 24.06 24.06 63.5 0 100 0 100 0 100 是
公司 公司 京群岛
控股子 英属维尔
普惠实业有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 24.06 24.06 63.5 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
控股子 英属维尔
普惠投资有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 24.06 24.06 63.5 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
控股子
雅刚实业有限公司 中国香港 港元 1,000 投资控股及管理和物业投资 23.08 23.08 63.5 0 95.92 0 95.92 0 99.999 是
公司
控股子
雅迪发展有限公司 中国香港 港元 3,501 销售音响器材和物业投资 24.06 24.06 63.5 0 100 0 100 0 100 是
公司
环雅精工制品厂有 控股子
中国香港 港元 40.00 制造及销售音响器材和物业投资 24.06 24.06 63.5 0 100 0 100 0 100 是
限公司 公司
财务报表附注 第 26 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%） 期末是
子公司 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2008- 2009- 2010- 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 否合并
类型 （万元）
12-31 12-31 12-31 报表
直接 间接 直接 间接 直接 间接
艺海金属制品厂有 控股子
中国香港 港元 40.00 销售五金电子零件 24.06 24.06 63.5 0 100 0 100 0 100 是
限公司 公司
控股子
艺海投资有限公司 中国香港 港元 20.00 本公司投资项目的管理 23.08 23.08 63.5 0 100 0 100 0 99.999 是
公司
深圳宝珀实业有限 控股子 广东省深 人民币
销售五金电子零件 24.06 24.06 63.5 0 100 0 100 0 100 是
公司 公司 圳市 100.00
全资子
启城发展有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
公司
全资子
耀国企业有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
公司
全资子 英属维尔
俊邦投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
全资子 英属维尔
骏丰发展有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 37.9 37.9 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
全资子 英属维尔
得城投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
全资子 英属维尔
粤隆投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
全资子 英属维尔
越隆企业有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
全资子
伟旺汽车有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司
全资子 英属维尔
冠益投资有限公司 美元 0.0002 本公司投资项目的管理 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
韶关市骏威汽车贸 控股子 广东省韶 人民币
销售汽车及零部件、汽车装饰品 20.5 已处置 已处置 0 50 0 已处置 0 已处置 否
易有限公司 公司 关市 200.00
广汽集团(香港)有 控股子 港元
中国香港 本公司投资项目的管理 95 95 95 95 0 95 0 95 0 是
限公司 公司 280.00
全资子 英属维尔
祥隆发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
全资子 英属维尔
骏利发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司 京群岛
全资子
飞迅实业有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100 100 100 0 100 0 100 0 100 是
公司
广州广汽商贸物流 全资子 广东省广 人民币
货运代理 未成立 未成立 100 未成立 未成立 未成立 未成立 0 100 是
有限公司 公司 州市 1,500
广州广汽商贸长佳 全资子 广东省广 人民币
汽车配件日用品、保险、美容 未成立 未成立 100 未成立 未成立 未成立 未成立 0 100 是
汽车销售有限公司 公司 州市 3,000
财务报表附注 第 27 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%） 期末是
子公司 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2008- 2009- 2010- 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 否合并
类型 （万元）
12-31 12-31 12-31 报表
直接 间接 直接 间接 直接 间接
重庆广汽长冠汽车 控股子 人民币
重庆市 汽车销售 未成立 未成立 60 未成立 未成立 未成立 未成立 0 60 是
销售有限公司 公司 2,000
北京广汽长瑞汽车 控股子 人民币
北京市 销售汽车、咨询 未成立 未成立 60 未成立 未成立 未成立 未成立 0 60 是
销售有限公司 公司 2,000
广州广汽商贸长鸿 全资子 广东省广 人民币
销售汽车、配件等 未成立 未成立 100 未成立 未成立 未成立 未成立 0 100 是
汽车销售有限公司 公司 州市 450
广州广汽商贸再生 全资子 广东省广 人民币 回收、销售：废钢、废金属屑、
未成立 未成立 100 未成立 未成立 未成立 未成立 0 100 是
资源有限公司 公司 州市 500 废塑料、废纸。
重庆广汽长锦汽车 控股子 人民币
重庆市 销售汽车、配件等 未成立 未成立 60 未成立 未成立 未成立 未成立 0 60 是
销售有限公司 公司 450
湖南广汽长坤汽车 控股子 湖南省长 人民币
销售汽车、配件等 未成立 未成立 60 未成立 未成立 未成立 未成立 0 60 是
销售有限公司 公司 沙市 2,000
南京长益汽车销售 全资子 江苏省南 人民币
销售汽车、配件等 未成立 未成立 100 未成立 未成立 未成立 未成立 0 100 是
有限公司 公司 京市 2,000
广汽吉奥汽车有限 控股子 浙江省杭 人民币
筹建汽车及汽车配件生产项目. 未成立 未成立 51 未成立 未成立 未成立 未成立 51 0 是
公司 公司 州市 126,000.00
注 1：于 2008-1-1 至 2010-8-26 期间根据骏威汽车有限公司董事会组成结构、以及考虑公司章程、以往股东会议少数股东出席情况等因素，本公司认为对该公司拥有实质控制
权，所以将其定义为子公司，列入合并范围。
(二) 合营企业情况
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
注册资本
被投资单位全称 公司类型 注册地 业务性质经营范围 2008-12 2009-12 2010-12- 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31
（万元）
-31 -31 31 直接 间接 直接 间接 直接 间接
广汽丰田汽车有限 广东省 美元
合营公司 开发、生产、销售轿车 50 50 50 50 0 50 0 50 0
公司 广州市 36,226.00
广汽日野汽车有限 广东省 人民币
合营公司 开发、研究、设计、生产商用车 50 50 50 50 0 50 0 50 0
公司 广州市 150,000.00
合营公司 从事开发、设计、制造商用车及其
广汽日野(沈阳)汽 辽宁省 人民币
的控股子 底盘和零部件；销售自产产品并提 44.49 45.01 45.01 0 88.98 0 90.02 9 90.02
车有限公司（注 1） 沈阳市 100,421.83
公司 供售后服务及相关咨询、培训服务
广汽汇理汽车金融 广东省 人民币 定期存款、汽车租赁贷款、同业拆
合营公司 未成立 未成立 50 未成立 未成立 未成立 未成立 50 0
有限公司 广州市 50,000.00 借等
财务报表附注 第 28 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
注册资本
被投资单位全称 公司类型 注册地 业务性质经营范围 2008-12 2009-12 2010-12- 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31
（万元）
-31 -31 31 直接 间接 直接 间接 直接 间接
广汽菲亚特汽车有 湖南省 人民币 房地产投资、场地租赁、物业管理、
合营公司 未成立 未成立 50 未成立 未成立 未成立 未成立 50 0
限公司 长沙市 180,000.00 咨询，批发
广汽本田汽车有限 广东省 美元
合营公司 开发、生产、销售轿车 18.95 18.95 50 0 50 0 50 0 50
公司（注 2） 广州市 28,329.00
合营公司
广州市达康经济发 广东省 人民币 为广汽本田和东风本田发动机公
的控股子 13.27 13.27 35 0 70 0 70 0 70
展有限公司 广州市 2,169.54 司提供后勤服务
公司
合营公司
广汽本田汽车研究 广东省 人民币 开发研究汽车及汽车配件相关技
的全资子 18.95 18.95 50 0 100 0 100 0 100
开发有限公司 广州市 50,000.00 术
公司
广州广汽优利得汽
广东省 人民币
车内饰系统研发有 合营公司 汽车座椅及内饰产品的研究开发 34.79 34.79 50 0 50 0 50 0 50
广州市 12,000.00
限公司
杭州依维柯汽车变 浙江省 人民币 生产：汽车变速器及相关零部件；
合营公司 -- 23.19 33.33 -- -- -- 33.33 -- 33.33
速器有限公司 杭州市 20,001.00 销售：本公司生产产品
杭州依维柯汽车传 浙江省 人民币
合营公司 汽车零部件的生产、销售 -- 23.19 33.33 -- -- -- 33.33 -- 33.33
动技术有限公司 杭州市 4,800.00
广汽强华（梅州）
广东省 人民币
汽车零部件有限公 合营公司 研究销售发动机零部件 -- -- 45 -- -- -- -- -- 45
梅州市 9,000.00
司
广州广汽交通运输 广东省
合营公司 人民币 5,000 包车客运 未成立 50 50 未成立 未成立 0 50 0 50
服务有限公司 广州市
上海永达长荣汽车 人民币
合营公司 上海市 汽车销售 50 50 50 0 50 0 50 0 50
销售服务有限公司 1,500.00
长沙广汽长耀汽车 湖南长
合营公司 人民币 450 汽车销售 未成立 未成立 50 未成立 未成立 未成立 未成立 0 50
销售有限公司 沙
注 1：广汽日野(沈阳)汽车有限公司（以下简称沈阳日野）是本公司下属合营企业广汽日野汽车有限公司（以下简称广汽日野）于 2008 年 12 月 15 日与沈阳飞机工业（集
团）有限公司、日野自动车株式会社、丰田通商株式会社、中国航空基金（112）有限公司签订的产权交易合同，分别向前述各方收购其持有沈阳日野的 46%、24%、
5%、10%的股权，合计占有沈阳日野总股权的 85%。后广汽日野向沈阳日野增资人民币 4.75 亿元，广汽日野持有沈阳日野的股权增至 90.2%。本次购买以广汽日野实
际支付的现金 3 元作为合并成本。由于广汽日野对沈阳日野合并发生在 2008 年末，因此公司管理层根据岳华会计师事务所有限责任公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日
的出具的资产评估报告结果以及 2007 年 6 月 30 日至购买日之间的资产状况和其他实际情况以暂时确定的价值作为各项可辨认资产、负债的公允价值，对上述企业合
并进行确认和计量，取得沈阳日野可辨认净资产公允价值为-255,399,040 元，计算得出商誉为 255,399,043 元，在本集团合并报表以比例合并口径列示商誉为 127,699,522
财务报表附注 第 29 页
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财务报表附注
元（请参阅附注七（十六）说明）。
注 2：本公司通过骏威汽车有限公司下属子公司持有广汽本田汽车有限公司 50%权益。
注 3：由于国家汽车产业政策因素，本集团多采用合营企业的形式建立汽车生产企业。在这些合营企业中，本集团充分参与了其生产经营的决策、财务预算决算的批准
控制，同时本集团还派遣大量的人员参与具体生产、销售环节的管理控制。
本公司计划公开发行境内上市人民币普通股股票，用以换取广汽长丰汽车股份有限公司除本公司以外其他股东所持股权，基于此发行方案及本集团上述的实际情况、
以及根据财政部财会便[2009]60 号文复函，本公司在合并报表中对合营企业采用比例合并的方法进行核算（请参阅附注四（四）说明）。
财务报表附注 第 30 页
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2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
(三) 本集团无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
(四) 本期合并范围发生变更的说明：
1、本期新纳入合并范围的主体及其相关财务数据:
（1）2008 年：本期新增 10 家，其中 8 家子公司和 1 家合营企业为因直接设立或投资等
方式而增加，1 家合营企业为收购增加。于 2008 年 12 月 31 日，以上新纳入合并范围的
子公司的净资产合计人民币 1,043,587,875 元，2008 年净利润合计人民币-51,712,605 元。
（2）2009 年：本期新增 4 家，其中 1 家子公司和 1 家合营企业均为因直接设立或投资等
方式而增加，2 家合营企业为收购增加。于 2009 年 12 月 31 日，以上新纳入合并范围的
子公司的净资产合计人民币 209,458,374 元，2009 年净利润合计人民币-3,847,889 元。
（3）2010 年：本期新增 14 家，其中 10 家子公司和 3 家合营企业均为因直接设立或投资
等方式而增加，1 家合营企业为收购增加。于 2010 年 12 月 31 日，以上新纳入合并范围
的子公司的净资产合计人民币 1,495,723,568 元，2010 年净利润合计人民币-28,483,632 元。
(五) 本期没有发生同一控制下企业合并。
(六) 本期没有发生非同一控制下企业合并。
(七) 本期没有发生出售丧失控制权的股权而减少的重要子公司。
(八) 本期未发生反向购买。
(九) 本期未发生吸收合并。
(十) 本期发生的重大少数股东权益收购
于 2009 年 11 月及 2010 年 6 月，本公司 2009 年度第 4 次临时股东大会和 2010 年度第 4
次临时股东大会批准及修改后章程通过同意发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股，
用于换取本公司间接持有的在香港联交所上市的子公司-骏威汽车有限公司（以下简称―香
港骏威‖）公众股东所持有的香港骏威 62.1%股权即 4,669,153,630 股股份并撤销其上市公
司地位（以下简称―私有化‖），同时将该等新发行股票在香港联交所主板上市（即以介绍
方式上市），有关香港骏威私有化方案已获得香港骏威特别股东大会通过及香港高等法院
的批准。
于 2010 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1123 号文《关于核准
广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准了本公司发行不超过
财务报表附注 第 31 页
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财务报表附注
2,213,310,000 股境外上市外资股，用于换取香港联券交所上市公司骏威汽车有限公司公众
股东所持股份。于 2010 年 8 月 25 日，香港联交所正式批准本公司境外上市外资股 H 股
股票 2,213,300,218 股在香港联交所主板上市及买卖。
上述交易完成前，本公司通过全资子公司中隆投资有限公司持有香港骏威 2,849,544,904
股普通股，占香港骏威全部已发行普通股的 37.9%。由于本公司全资子公司中隆投资有限
公司于上述交易完成前已拥有香港骏威超过半数的表决权，有权决定香港骏威的财务和经
营政策，香港骏威于以前年度已被列为本公司的子公司。
上述交易完成后，本公司的全资子公司中隆投资有限公司持有香港骏威 2,849,544,904 股
普通股，占香港骏威全部已发行普通股的 37.9%，本公司直接持有香港骏威 4,669,153,630
股普通股，占香港骏威全部已发行普通股的 62.1%。
由于上述交易属于同一控制下企业合并的交易，相关交易完成后，本集团的少数股东权益
减少 9,129,776,891 元，归属于母公司股东权益相应增加。
七、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期末指 2010 年 12 月
31 日，年初指 2010 年 1 月 1 日。
(一) 货币资金
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 968,016 1,318,367
港币 139,996 0.85093 119,127 101,017 0.88048 88,943
美元 1,660 6.6227 10,992 29,647 6.8282 202,436
欧元 3,433 8.8065 30,234 609 9.7971 5,968
英镑 97 10.2182 991 97 10.978 1,069
日元 1,820,179 0.08126 147,908 2,620,598 0.073782 193,353
其他币种 1,515 1,099
小计 1,278,783 1,811,235
银行存
款
人民币 25,205,372,234 23,095,478,178
港币 443,086,639 0.85093 377,035,714 1,245,963,455 0.88048 1,097,045,903
美元 56,395,407 6.6227 373,489,860 24,868,058 6.8282 169,804,075
欧元 22,334,809 8.8065 196,691,495 19,730 9.7971 193,298
财务报表附注 第 32 页
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财务报表附注
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
英镑 2,060 10.2182 21,048 2,067 10.978 22,697
日元 90,529,727 0.08126 7,356,446 62,553,577 0.073782 4,615,328
其他币种 16,942 7,305,325
小计 26,159,983,739 24,374,464,804
其他货
币资金
人民币 82,673,306 93,551,606
合计 26,243,935,828 24,469,827,645
其中受限制的货币资金明细如下：
项 目 期末余额 年初余额
短期借款保证金 10,000,000 4,000,000
信用证保证金 1,970,154 3,400,688
银行汇票保证金 70,703,152 86,150,918
受到限制的银行存款 300,000,000 250,000,000
合 计 382,673,306 343,551,606
(二) 应收票据
1、 应收票据的分类
种 类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 1,477,659,379 25,712,672
商业承兑汇票 1,407,600 0.00
合 计 1,479,066,979 25,712,672
2、 本期无票据质押。
3、 本期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
4、 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况前五位如下：
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
河南智通汽车销售服务有限公司 2010-11-10 2011-1-10 13,000,000
河南智通汽车销售服务有限公司 2010-12-2 2011-2-2 13,000,000
深圳市中集车辆营销服务有限公司 2010-10-20 2011-1-26 10,094,500
财务报表附注 第 33 页
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2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
上海本亭汽车销售服务有限公司 2010-12-6 2011-6-6 10,000,000
深圳市中集车辆营销服务有限公司 2010-11-23 2011-2-23 10,000,000
5、2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 145,335.43 万元（增长率
5652.59%），增加原因主要是下属合营企业期末减少票据贴现业务所致 。
(三) 应收股利
相关款项是
项 目 期末余额 年初余额 未收回原因
否发生减值
联营企业 34,108,782 23,832,404 期末分红 否
合 计 34,108,782 23,832,404
(四) 应收利息
种 类 期末余额 年初余额
应收存款利息（一年以内） 135,712,673 73,248,537
合 计 135,712,673 73,248,537
(五) 应收账款
1、 应收账款按种类披露
期末余额 年初余额
种类 坏账准 坏账准
占总额 占总额
账面金额 坏账准备 备比 账面金额 坏账准备 备比
比例% 比例(%)
例% 例%
单项金额
重大并单
项计提坏 67,110,950 7.94 417,609 0.62 158,620,378 25.16 69,473,506 43.80
账准备的
应收账款
按账龄分
析组合计
提坏账准 777,932,025 92.06 170,229,624 21.88 471,905,800 74.84 92,476,756 19.60
备的应收
账款
单项金额
虽不重大
但单项计
0 0 0 0 0 0 0 0
提坏账准
备的应收
账款
合 计 845,042,975 100 170,647,233 20.19 630,526,178 100 161,950,262 25.68
财务报表附注 第 34 页
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2、 2010 年 12 月 31 日单项金额重大并单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
计提比
单位名称 账面金额 坏账准备金额 理 由
例(%)
根据个别风险特征，结合
广州市第二公共汽车公司 67,110,950 417,609 0.62
可回收性计提
合 计 67,110,950 417,609 0.62
3、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
3 个月内 579,983,345 74.56 0 158,511,979 33.60 0
3 个月-1 年 18,935,263 2.43 189,353 202,509,500 42.91 2,025,095
1至2年 7,409,481 0.95 740,948 15,168,650 3.21 1,516,865
2至3年 2,549,084 0.33 764,725 2,981,783 0.63 894,535
3至4年 330,854 0.04 165,427 8,649,242 1.83 4,324,621
4至5年 1,774,134 0.23 1,419,307 1,845,028 0.39 1,476,022
5 年以上 166,949,864 21.46 166,949,864 82,239,618 17.43 82,239,618
合 计 777,932,025 100.00 170,229,624 471,905,800 100.00 92,476,756
4、 期末余额中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况
期末余额 年初余额
单位名称
账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额
广州汽车工业集团有限公司 0 0 7,955 0
5、 应收账款中欠款金额前五名
与本公司 占应收账款总 已计提坏账准
债务人 金额 年限
关系 额的比例（%） 备金额
广州市第二公共汽车公司 非关联方 67,110,950 1 年以内 7.94 417,609
广州市番广客运有限公司 非关联方 37,740,000 1 年以内 4.47 0
广州豪华汽车塑料件厂 非关联方 36,298,226 5 年以上 4.30 36,298,226
柏力高公司 非关联方 32,123,120 5 年以上 3.80 32,123,120
广州新穗巴士有限公司 非关联方 29,250,000 1 年以内 3.46 0
6、 应收关联方账款情况：详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
7、 无不符合终止确认条件的应收账款的转移。
财务报表附注 第 35 页
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8、 2010 年 12 月 31 日余额中，没有以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。
9、 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 20,581.98 万元（增长率
43.92%），增加原因主要是销售大幅度增加相应应收账款增加所致 。
(六) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
种类 坏账准 坏账准
占总额 占总额
账面金额 坏账准备 备比 账面金额 坏账准备 备比
比例% 比例(%)
例% 例%
单项金额重
大并单项计
提坏账准备 921,527,742 58.88 89,852,735 9.75 269,507,735 38.78 89,852,735 33.34
的其他应收
款
按账龄分析
组合计提坏
643,468,514 41.12 161,752,983 25.14 425,545,501 61.22 145,050,952 34.09
账准备的其
他应收款
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 0 0 0 0 0 0 0 0
准备的其他
应收款
合 计 1,564,996,256 100 251,605,718 16.08 695,053,236 100 234,903,687 33.80
2、 2010 年 12 月 31 日单项金额重大并单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：
计提比
单位名称 账面金额 坏账准备金额 理 由
例(%)
广州豪华汽车塑料厂 89,852,735 89,852,735 100 根据个别风险特征，结合可回收性计提
待抵扣增值税进项税 831,675,007 0 0 根据个别风险特征，结合可回收性计提
合 计 921,527,742 89,852,735 100
3、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
6 个月内 321,896,712 50.02 0 205,912,395 48.39 0
6 个月-1 年 112,927,391 17.54 80,405 17,453,553 4.10 384,523
1至2年 28,801,821 4.48 1,594,269 10,258,367 2.41 541,028
2至3年 8,657,180 1.35 2,630,069 20,310,433 4.77 157,090
3至4年 13,294,513 2.07 6,647,257 8,721,431 2.05 1,523,426
4至5年 2,514,145 0.39 2,011,316 3,331,033 0.78 315,429
财务报表附注 第 36 页
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财务报表附注
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
6 个月内 321,896,712 50.02 0 205,912,395 48.39 0
6 个月-1 年 112,927,391 17.54 80,405 17,453,553 4.10 384,523
1至2年 28,801,821 4.48 1,594,269 10,258,367 2.41 541,028
2至3年 8,657,180 1.35 2,630,069 20,310,433 4.77 157,090
5 年以上 155,376,752 24.15 148,789,667 159,558,289 37.50 142,129,456
合 计 643,468,514 100.00 161,752,983 425,545,501 100.00 145,050,952
3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、 其他应收款金额前五名情况
与本公司 性质或 占其他应收款
债务人名称 金额 年限 计提坏账准备金额
关系 内容 总额的比例%
待抵扣增值税 待扫描
非关联方 831,675,007 1 年以内 53.14 0
进项税 税金
广州豪华汽车
非关联方 往来款 89,852,735 5 年以上 5.82 89,852,735
塑料厂
广州亚组委 非关联方 往来款 66,777,949 1-2 年 4.32 0
广东长裕发展
非关联方 往来款 35,401,424 1-5 年 2.29 4,889,279
有限公司
长沙经济技术
开发区管理委 非关联方 往来款 35,000,000 1 年以内 2.27 0
员会
5、其他应收关联方账款情况：详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
6、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。
7、2010 年 12 月 31 日余额中，没有以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。
8、2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 85,324.10 万元（增长率 185.43%），
增加原因主要为：年末增加待抵扣增值税进项税金 79,803.55 万元 。
财务报表附注 第 37 页
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(七) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
期末余额 年初余额
账龄
账面金额 比例(%) 账面金额 比例(%)
一年以内 355,956,516 93.09 288,997,971 98.69
一到二年 24,087,776 6.30 696,154 0.24
二到三年 1,317,512 0.34 2,397,484 0.82
三年以上 1,024,609 0.27 743,570 0.25
合 计 382,386,413 100 292,835,179 100
2、 预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因
本田贸易（中国）有限公司 非关联方 88,264,711 1 年以内
广州市建筑机械施工有限公司 非关联方 13,562,760 1 年以内
广州市南建汽车交易有限公司 非关联方 12,250,000 1 年以内
SILLA ENGINEERING CO.,LTD 非关联方 9,519,155 1 年以内
重庆元创科技实业有限公司 非关联方 8,658,045 1-2 年
合 计 132,254,671
3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 8,955.12 万元（增长率
30.58%），增加原因主要为年末增加预付货款及工程款所致 。
(八) 存货
1、 存货分类
期末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 841,806,846 38,817,091 802,989,755 782,503,275 90,730,101 691,773,174
在产品 181,481,882 8,570,691 172,911,191 206,219,581 10,867,238 195,352,343
产成品
(库存商 1,976,429,859 75,550,561 1,900,879,298 1,248,918,969 26,234,352 1,222,684,617
品)
周转材
140,794,049 0 140,794,049 132,592,924 0 132,592,924
料
合 计 3,140,512,636 122,938,343 3,017,574,293 2,370,234,749 127,831,691 2,242,403,058
财务报表附注 第 38 页
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2、 存货跌价准备
本期减少额 期末账面余
存货种类 年初账面余额 本期计提额
转回 转销 额
原材料 90,730,101 -37,939,537 0 13,973,473 38,817,091
在产品 10,867,238 2,498,697 0 4,795,244 8,570,691
产成品（库存商品） 26,234,352 78,139,814 0 28,823,605 75,550,561
周转材料 0 0 0 0 0
合 计 127,831,691 42,698,974 0 47,592,322 122,938,343
3、 存货跌价准备情况
本期转回金额占该
本期转回存货跌价准
项目 计提存货跌价准备的依据 项存货期末余额的
备的原因
比例
原材料 可变现净值 -- --
在产品 可变现净值 -- --
产成品（库存商品） 可变现净值 -- --
周转材料 可变现净值 -- --
4、 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 77,517.12 万元（增长率
34.57%），增加原因主要为随着收入规模增长年末增加库存商品（产成品）所致。
(九) 其他流动资产
项 目 期末余额 年初余额
委托贷款 285,000,000 260,000,000
合 计 285,000,000 260,000,000
(十) 长期股权投资
期末余额 年初余额
项 目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按权益法核算的长期股权投资 5,174,634,576 0 4,616,009,666 0
其中：联营企业 5,174,634,576 0 4,616,009,666 0
按成本法核算的长期股权投资 37,852,261 27,152,261 30,352,261 27,152,261
合计 5,212,486,837 27,152,261 4,646,361,927 27,152,261
本集团无重大境外投资，故不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。
财务报表附注 第 39 页
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（1） 按成本法核算的其他股权投资：
本期计提
被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 期末减值准备
减值准备
湖北三环 200,000 200,000 0 200,000 0 0
广州市制锁工业公司 7,970,000 7,970,000 0 7,970,000 7,970,000 0
广州家谊超市股份有
7,500,000 7,500,000 0 7,500,000 7,500,000 0
限公司
广州骏利 11,522,261 11,522,261 0 11,522,261 11,522,261 0
机电山庄 160,000 160,000 0 160,000 160,000 0
中发联投资有限公司 10,500,000 3,000,000 7,500,000 10,500,000 0 0
合 计 37,852,261 30,352,261 7,500,000 37,852,261 27,152,261 0
财务报表附注 第 40 页
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（2）对主要联营公司的投资：
期末 本期计
被投资单位 期末净资产总 本期营业收入 本期分回现
期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 投资成本 年初余额 本期增减变动 期末余额 减值 提减值
名称 额 总额 金红利
准备 准备
本 田汽车 (中
1,548,269,027 868,984,520 679,284,507 2,217,681,897 51,040,576 169,679,650 169,795,607 25,520 169,821,127 0 0 12,096,617
国)有限公司
广汽丰田发
动机有限公 3,341,865,118 536,527,948 2,805,337,170 5,165,380,690 1,051,490,237 526,138,068 825,948,593 15,652,558 841,601,151 0 0 309,940,470
司
广汽长丰汽
车股份有限 6,311,270,452 3,831,764,967 2,429,524,943 6,198,874,960 155,491,537 1,057,872,605 1,048,916,663 33,574,196 1,082,490,859 0 0 0
公司（注 1）
上海日野发
动机有限公 1,076,560,250 717,570,027 358,990,223 1,804,894,079 144,724,321 105,756,000 0 132,947,830 132,947,830 0 0 0
司
广州广爱兴
汽车零部件 337,990,155 132,683,966 205,306,189 653,864,637 120,368,171 16,415,253 62,867,632 2,830,349 65,697,981 0 0 34,810,408
有限公司
广州提爱思
汽车内饰系 1,933,954,832 894,932,019 1,039,022,813 4,397,847,036 298,656,713 15,335,626 445,824,728 52,906,222 498,730,950 0 0 88,949,890
统有限公司
广州斯坦雷
电气有限公 1,702,000,343 254,670,414 1,447,329,929 1,418,370,246 308,884,470 108,191,578 362,057,392 76,527,045 438,584,437 0 0 14,308,320
司
广州电装有
1,870,724,876 740,700,316 1,130,024,560 2,917,208,365 314,231,725 76,222,593 433,264,552 18,969,658 452,234,210 0 0 102,795,188
限公司
广州林骏汽
车内饰件有 390,605,871 126,621,879 263,983,992 483,238,467 60,067,671 43,233,827 119,977,043 9,375,113 129,352,156 0 0 19,600,000
限公司
广州普利司
通化工制品 198,460,062 41,416,617 157,043,445 219,511,770 42,910,172 31,782,144 75,441,983 -61,129 75,380,854 0 0 20,160,000
有限公司
广州樱泰汽
车内饰件有 1,473,974,283 450,902,330 1,023,071,953 3,860,751,209 435,042,883 46,226,175 214,995,230 40,772,757 255,767,987 0 0 66,446,529
限公司
广州中精汽
车部件有限 517,246,353 114,018,647 403,227,706 1,321,822,055 84,560,407 108,387,620 126,250,603 35,040,479 161,291,082 0 0 0
公司
广州三叶电
543,584,141 263,789,508 279,794,633 1,107,019,243 87,071,270 37,474,227 75,491,883 -1,067,951 74,423,932 0 0 24,011,671
机有限公司
财务报表附注 第 41 页
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期末 本期计
被投资单位 期末净资产总 本期营业收入 本期分回现
期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 投资成本 年初余额 本期增减变动 期末余额 减值 提减值
名称 额 总额 金红利
准备 准备
广州昭和汽
车零部件有 1,032,596,198 369,831,097 662,765,101 1,619,922,116 125,564,033 101,171,189 178,870,048 30,110,336 208,980,384 0 0 9,431,313
限公司
广汽丰通钢
776,449,015 296,424,087 480,024,928 1,493,793,960 91,856,849 71,566,500 129,784,201 14,223,278 144,007,479 0 0 11,878,632
业有限公司
广州港南沙
汽车码头有 525,146,121 316,480,612 208,665,509 53,943,311 3,722,128 58,575,000 56,258,660 1,124,355 57,383,015 0 0 0
限公司
广汽丰田物
165,293,523 47,241,049 118,052,474 416,020,198 49,636,496 12,588,429 39,511,428 14,792,710 54,304,138 0 0 6,440,000
流有限公司
其他 2,212,273,661 880,963,044 1,331,310,617 5,177,817,141 149,214,846 506,830,146 250,753,420 80,881,584 331,635,004 0 0 24,003,720
合计 25,958,264,281 10,885,523,047 15,022,760,692 40,527,961,380 3,574,534,505 3,093,446,630 4,616,009,666 558,624,910 5,174,634,576 0 744,872,758
0
2、 主要联营企业基本情况
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2008- 2009- 2010-
12-31 12-31 12-31
直接 间接 直接 间接 直接 间接
本田汽车(中国) 有限责 广东省 美元
从事生产及出口销售轿车及其零部件。 25 25 25 25 0 25 0 25 0
有限公司 任公司 广州市 8,200.00
广汽丰田发动机 有限责 广东省 美元 制造、销售汽车用发动机、汽车用发动机
30 30 30 30 0 30 0 30 0
有限公司 任公司 广州市 24,072.00 零部件产品、以及提供相关售后服务。
负责丰田在中国合资及全资事业体的物流
同方环球(天津) 有限责 河北省 美元 管理、物流企划、物流业务咨询等，业务涵
25 25 25 25 0 25 0 25 0
物流有限公司 任公司 天津市 500.00 盖商品车(在中国生产的丰田品牌车及进口
车)、生产用零部件、售后服务备件。
广汽长丰汽车股 股份有
湖南省 人民币 汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产
份有限公司（注 限公司 0 29 29 0 0 29 0 29 0
长沙市 52,087.14 品有关的技术咨询服务
1） （上市）
上海日野发动机 有限责 美元 设计研发和制造柴油机机器零部件、销售自
上海市 0 0 30 0 0 0 0 30 0
有限公司 任公司 2,998.00 产产品，并提供相关技术支持及售后服务
广州珠江钢铁有
有限责 广东省 美元
限责任公司（注 生产销售钢坯，钢板及其深加工品。 20.1 20.1 已处置 0 20.1 0 20.1 0 已处置
任公司 广州市 16,663.00
2）
财务报表附注 第 42 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2008- 2009- 2010-
12-31 12-31 12-31
直接 间接 直接 间接 直接 间接
开发、生产、加工汽车密封件、其他密封
申雅密封件厂有 有限责 广东省 人民币 件产品及相关的工装、模具，销售本企业产
30 30 30 0 30 0 30 0 30
限公司 任公司 广州市 1,470.00 品并提供配套的售后服务(经消防部门岩手
合格后方可经营)。
生产汽车座椅、座椅调脚器、车门内饰板、
广州广爱兴汽车 有限责 广东省 美元
摩托车坐垫及其他汽车内饰件零部件，销售 22.26 22.26 32 0 32 0 32 0 32
零部件有限公司 任公司 广州市 500.00
本企业产品并提供售后服务。
广州提爱思汽车 生产汽车座椅、座椅调脚器、汽车内饰件
有限责 广东省 美元
内饰系统有限公 及其零部件，销售本企业产品并提供售后服 33.39 33.39 48 0 48 0 48 0 48
任公司 广州市 386.00
司 务。
研究、开发和生产汽车及摩托车用灯具产
广州斯坦雷电气 有限责 广东省 美元 品、电子产品及相关部件，汽车、摩托车灯
20.87 20.87 30 0 30 0 30 0 30
有限公司 任公司 广州市 4,470.00 具冲模、注塑模的设计、制造，销售本公司
产品，并提供售后服务。
组装、加工、生产汽车空调、铝散热器总
广州电装有限公 有限责 广东省 美元 成、散热器总成用电动风扇、冷凝器总成用
27.83 27.83 40 0 40 0 40 0 40
司 任公司 广州市 2,302.24 电动风扇、客车单冷式空调及其他汽车零部
件，销售本公司产品，并提供售后服务。
广州林骏汽车内 有限责 广东省 美元 研究、开发、生产地毯等汽车饰件，销售
34.09 34.09 49 0 49 0 49 0 49
饰件有限公司 任公司 广州市 1,080.00 本公司产品，并提供售后服务。
生产汽车用座垫、汽车用各类聚氨酯泡沫
广州普利司通化 有限责 广东省 美元
制品及其复述材料，销售本公司产品，并提 33.39 33.39 48 0 48 0 48 0 48
工制品有限公司 任公司 广州市 800.00
供售后服务。
开发、生产汽车用座椅、门内饰板、绝缘
成型件、工程塑料、塑料合金板、滤清器、
广州樱泰汽车内 有限责 广东省 美元
安全气囊以及包括皮革饰品在内的汽车用 17.39 17.39 25 0 25 0 25 0 25
饰件有限公司 任公司 广州市 2,250.00
内、外饰品，销售本公司产品，并提供售后
服务。
广州捷士多铝合 有限责 广东省 美元 研究、开发、生产铝合金熔液及铝合金锭，
23.17 23.17 33.3 0 33.3 0 33.3 0 33.3
金有限公司 任公司 广州市 400.00 销售本公司产品，并提供售后服务。
研究开发、生产、加工、组装汽车用铸锻
广州中精汽车部 有限责 广东省 美元 毛坯件及其深加工件，销售本企业产品，并
27.83 27.83 40 0 40 0 40 0 40
件有限公司 任公司 广州市 3,350.00 提供售后服务以及相关的技术咨询服务项
目。
研究开发、生产、加工防音材料，工程塑
广州帕卡汽车零 有限责 广东省 美元
料及相关产品，销售本公司产品，并提供售 31.31 31.31 45 0 45 0 45 0 45
部件有限公司 任公司 广州市 210.00
后服务。
财务报表附注 第 43 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2008- 2009- 2010-
12-31 12-31 12-31
直接 间接 直接 间接 直接 间接
广州德爱康纺织 研究、开发、生产工程用特种纺织品和皮
有限责 广东省 美元
内饰制品有限公 革后整饰加工新技术，销售本公司产品，并 33.39 33.39 48 0 48 0 48 0 48
任公司 广州市 330.00
司 提供售后服务。
研究开发部件，销售、生产、制造摩托车
广州三叶电机有 有限责 广东省 美元
以及汽车用的磁电机等相关零部件，销售本 18.09 18.09 26 0 26 0 26 0 26
限公司 任公司 广州市 1,300.00
公司产品，并提供售后服务。
生产摩托车减震器、汽车减震器、汽车转
广州昭和汽车零 有限责 广东省 美元
向器及其零部件，销售本公司产品，并提供 21.88 21.88 31.45 0 31.45 0 31.45 0 31.45
部件有限公司 任公司 广州市 3,116.00
售后服务。
研究、开发、生产、销售地毯等汽车饰件
武汉林骏汽车饰 有限责 湖北省 美元
及提供售后服务，以及地毯等汽车饰件的批 17.39 17.39 25 0 25 0 25 0 25
件有限公司 任公司 武汉市 680.00
发及进出口。
广州江森汽车内 有限责 广东省 美元 生产仪表板、副仪表板及其他汽车内饰产
33.39 33.39 48 0 48 0 48 0 48
饰系统有限公司 任公司 广州市 1,200.00 品。
北京广汽航天汽 有限责 人民币
北京市 汽车销售。 40 40 40 0 40 0 40 0 40
车销售有限公司 任公司 1,600.00
富田-日捆储运 有限责 广东省 人民币
物流运输。 40 40 40 0 40 0 40 0 40
(广州)有限公司 任公司 广州市 2,800.00
广汽丰通钢业有 有限责 广东省 美元 研制、开发、生产、销售汽车用特殊形状
30 30 30 0 30 0 30 0 30
限公司 任公司 广州市 3,000.00 钢板制品及提供售后服务。
北京广安物流有 有限责 人民币
北京市 仓储物流。 45 45 45 0 45 0 45 0 45
限公司 任公司 2,000.00
广州港南沙汽车 有限责 广东省 人民币
投资码头及仓储。 27.5 27.5 27.5 0 27.5 0 27.5 0 27.5
码头有限公司 任公司 广州市 21,300.00
新疆瑞天汽车服 有限责 人民币
新疆 汽车修理、保养等。 25.5 25.5 25.5 0 25.5 0 25.5 0 25.5
务有限公司 任公司 2,200.00
广州广汽丰通物 有限责 广东省 人民币
设计、生产、加工生产用工装夹具等。 30 0 0 0 30 0 0 0 0
流器材有限公司 任公司 广州市 4,138.25
广州广汽丰绿资 有限责 广东省 美元 回收筛选简单加工源于南沙的铁捎有色金
40 40 40 0 40 0 40 0 40
源再生有限公司 任公司 广州市 515.00 属等。
广州广汽丰通汽 有限责 广东省 美元
销售本公司产品，并提供售后服务。 30 30 30 0 30 0 30 0 30
车设备有限公司 任公司 广州市 161.00
广州广汽木村进 有限责 广东省 美元 从事汽车零部件的仓储包装管理及技术支
25 25 25 0 25 0 25 0 25
和仓储有限公司 任公司 广州市 1,200.00 援及配套服务。
广汽丰田物流有 有限责 广东省 美元
成品车专业物流配送。 46 46 46 0 46 0 46 0 46
限公司 任公司 广州市 350.00
财务报表附注 第 44 页
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本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2008- 2009- 2010-
12-31 12-31 12-31
直接 间接 直接 间接 直接 间接
汽车零部件的组装、仓储，道路普通货运、
广汽本田物流有 有限责 广东省 人民币
配送；物流咨询业务；捆包、捆包材料的生 49 49 49 0 49 0 49 0 49
限公司 任公司 广州市 3,000.00
产销售。
广州联合交易园
有限责 广东省 人民币 室内装修、场地出租、物业管理、代办货
区经营投资有限 0 0 30 0 0 0 0 0 30
任公司 广州市 3,000.00 运手续。
公司
上海广汽汽车销 有限责 人民币
上海市 汽车机器零部件销售，车辆售后服务等。 21.37 21.37 40 0 40 0 40 0 40
售服务有限公司 任公司 1,000.00
新疆今世纪汽车 有限责 人民币
新疆 汽车销售等。 11.37 11.37 30 0 30 0 30 0 30
销售有限公司 任公司 1,000.00
注 1：本公司于 2009 年 5 月 21 日与湖南长丰（集团）有限公司签订股权转让协议，收购其持有上市公司―湖南长丰汽车制造股份有限公司‖（以下简称―长丰汽车‖）的 29%股
权。于 2009 年 11 月 19 日，上述股份过户事宜于 2009 年 11 月 19 日办理完毕。且长丰汽车已更名为―广汽长丰汽车股份有限公司‖。上表中长丰汽车有关财务数据为该公
司及其子公司合并财务报表中相关数据。
注 2：联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
财务报表附注 第 45 页
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(十一) 投资性房地产
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、 原价
其中：房屋、建筑物 270,126,623 5,537,770 206,403,022 69,261,371
合 计 270,126,623 5,537,770 206,403,022 69,261,371
二、累计折旧
其中：房屋、建筑物 30,376,947 4,809,827 22,630,932 12,555,842
合 计 30,376,947 4,809,827 22,630,932 12,555,842
三、减值准备累计金额
其中：房屋、建筑物 0 0 0 0
合 计 0 0 0 0
四、投资性房地产账面价值
其中：房屋、建筑物 239,749,676 — — 56,705,529
合 计 239,749,676 — — 56,705,529
注：本期折旧和摊销额 4,809,827 元。
(十二) 固定资产原价及累计折旧
1、 固定资产情况
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值：
其中：房屋及建筑物 2,582,803,137 922,666,963 88,766,366 3,416,703,734
机器设备 5,385,870,665 1,138,158,387 112,635,434 6,411,393,618
运输工具 476,720,504 139,384,390 33,765,092 582,339,802
办公设备 153,574,650 34,743,074 11,804,646 176,513,078
模具 1,810,273,692 162,149,725 16,813,357 1,955,610,060
其他设备 80,454,635 8,086,576 3,543,903 84,997,308
合 计 10,489,697,283 2,405,189,115 267,328,798 12,627,557,600
二、累计折旧：
其中：房屋及建筑物 480,099,786 121,858,126 25,898,850 576,059,062
机器设备 1,774,977,013 506,110,658 57,561,643 2,223,526,028
运输工具 190,222,431 71,962,398 22,094,041 240,090,788
办公设备 86,235,537 23,579,694 9,275,275 100,539,956
模具 1,001,505,524 133,817,648 10,162,249 1,125,160,923
其他设备 19,690,944 8,955,831 3,227,223 25,419,552
合 计 3,552,731,235 866,284,355 128,219,281 4,290,796,309
三、减值准备:
其中：房屋及建筑物 13,807,730 0 5,804,623 8,003,107
财务报表附注 第 46 页
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项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
机器设备 376,928,081 5,127,679 50,914,705 331,141,055
运输工具 17,717,839 0 9,310,372 8,407,467
办公设备 1,382,094 0 1,319,544 62,550
模具 0 0 0 0
其他设备 0 0 0 0
合 计 409,835,744 5,127,679 67,349,244 347,614,179
四、固定资产账面价值:
其中：房屋及建筑物 2,088,895,621 — — 2,832,641,565
机器设备 3,233,965,571 — — 3,856,726,535
运输工具 268,780,234 — — 333,841,547
办公设备 65,957,019 — — 75,910,572
模具 808,768,168 — — 830,449,137
其他设备 60,763,691 — — 59,577,756
合 计 6,527,130,304 — — 7,989,147,112
注 1：本期折旧额 866,284,355 元。
注 2：本期由在建工程转入固定资产原价为 2,055,575,678 元。
注 3：期末用于抵押或担保的固定资产情况详见本附注七（二十）披露。
2、 通过经营租赁租出的固定资产
类别 账面价值
房屋及建筑物 89,858,165
运输设备 170,924,403
3、 期末未办妥产权证书的固定资产
未办妥产权证书的原 预计办结产
项 目 账面价值
因 权证书时间
广州广汽丰通服务有限公司房屋建筑物 31,217,455 手续尚在办理中
广汽丰田汽车有限公司房屋建筑物 404,543,529 手续尚在办理中
(十三) 在建工程
1、 在建工程分类
期末数 年初数
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
土建和安装工程 447,267,248 0 447,267,248 1,413,572,942 306,858 1,413,266,084
机械工程 217,184,611 95,211 217,089,400 77,149,710 0 77,149,710
其他 24,350,457 0 24,350,457 34,470,754 0 34,470,754
合 计 688,802,316 95,211 688,707,105 1,525,193,406 306,858 1,524,886,548
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2、 重大在建工程项目变动情况:
工程投 其中：本期
利息资本化
工程项目名称 工程预算 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 入占预 工程进度 利息资本化 资金来源 期末余额
累计金额
算比例 金额
汽车研发基地建设
3,893,924,354 975,000 162,049,828 0 0 41.87% 41.87% 0 0 自有 163,024,828
工程
乘用车自主品牌项
1,955,858,130 1,231,980,239 546,846,328 1,766,430,515 0 95.00% 95.00% 8,818,132 4,749,474 贷款及自有 12,396,052
目
第二工厂建设投资 2,119,349,500 78,100,813 424,905 55,916,241 1,756,711 3.71% 3.71% 0 0 自有 20,852,767
314A 投资 298,192,500 26,921 71,135,701 3,191,019 0 4.49% 4.49% 0 0 自有 67,971,603
商业中心项目 200,000,000 22,376,143 9,795,134 0 0 11.00% 11.00% 0 0 自有 32,171,276
涂装工艺设备项目 195,594,731 0 71,136,416 0 0 36.37% 36.37% 0 0 自有 71,136,416
羊城地块 41,727,938 0 17,977,576 0 0 43.08% 43.08% 0 0 自有 17,977,576
汽车传动基建工程 29,700,000 0 26,749,809 0 0 1% 1% 0 0 自有 26,749,809
仓库建设 32,500,000 557,660 28,391,680 3,618,957 0 78.00% 78.00% 0 0 自有 25,330,383
合 计 8,766,847,153 1,334,016,776 934,507,377 1,829,156,732 1,756,711 8,818,132 4,749,474 437,610,710
注：2010 年 12 月 31 日在建工程的期末余额比 2009 年 12 月 31 日期末余额减少 83,617 万元，变动率为-54.84%，原因是工程完工达到可使用状态
转入固定资产。
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(十四) 无形资产
1、 无形资产情况
项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、无形资产原价
其中：土地使用权 1,082,101,385 601,932,322 46,118,783 1,637,914,924
专有技术 792,999,536 727,750,651 0 1,520,750,187
软件 157,917,133 40,484,564 1,355,491 197,046,206
商标权 25,154,359 0 0 25,154,359
其他 429,411 9,645,704 224,778 9,850,337
合 计 2,058,601,824 1,379,813,241 47,699,052 3,390,716,013
二、累计摊销
其中：土地使用权 96,342,445 32,496,512 16,103,527 112,735,430
专有技术 150,446,837 64,920,115 0 215,366,952
软件 47,981,279 26,010,037 1,283,372 72,707,944
商标权 0 0 0 0
其他 429,411 3,621,191 0 4,050,602
合 计 295,199,972 127,047,855 17,386,899 404,860,928
三、减值准备
其中：土地使用权 16,050,835 0 45,071 16,005,764
专有技术 24,525,039 0 0 24,525,039
软件 0 0 0 0
商标权 0 0 0 0
其他 0 0 0 0
合 计 40,575,874 0 45,071 40,530,803
四、无形资产净值
其中：土地使用权 969,708,105 — — 1,509,173,730
专有技术 618,027,660 — — 1,280,858,196
软件 109,935,854 — — 124,338,262
商标权 25,154,359 — — 25,154,359
其他 0 — — 5,799,735
合 计 1,722,825,978 — — 2,945,324,282
注 1：本期摊销额 124,306,587 元。
注 2：期末用于抵押或担保的无形资产情况详见本附注七（二十）披露。
注 3：2010 年 12 月 31 日无形资产的期末余额比 2009 年 12 月 31 日期末余额增加 122,249.83
万元，增长率 70.96%，原因是新购入土地使用权以及本期开发支出资本化项目完成转为
无形资产所致。
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(十五) 开发支出
本期转出数
类 别 年初余额 本期增加 期末数
计入当期损益金额 确认为无形资产金额
开发阶段支出 85,553,185 636,366,549 0 435,435,057 286,484,677
研究阶段支出 0 353,636,999 353,636,999 0 0
合 计 85,553,185 990,003,548 353,636,999 435,435,057 286,484,677
注：1、本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例：100%
2、通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例：24.51%
3、 2010 年 12 月 31 日开发支出的期末余额比 2009 年 12 月 31 日期末余额增加
20,093.15 万元，增值率为 234.86%，原因是本期研发项目达到开发阶段，开始资本化。
(十六) 商誉
年初数 本期增加 本期减 期末数
被投资单位
原值 减值准备 额 少额 原值 减值准备
骏威汽车有限公司
72,239,180 0 0 0 72,239,180 0
(注 1)
广州汽车集团零部
19,183,806 0 0 0 19,183,806 0
件有限公司(注 2)
广州汽车集团商贸
11,757,804 0 0 0 11,757,804 0
有限公司(注 3)
广汽日野（沈阳）汽
127,699,522 127,699,522 0 0 127,699,522 127,699,522
车有限公司(注 4)
其他 183,829 0 0 0 183,829 0
合 计 231,064,141 127,699,522 0 0 231,064,141 127,699,522
注 1、于 2005 年度，骏威汽车有限公司向其股东中隆投资有限公司单方面增发股份 7,380
万股，约占骏威汽车有限公司当时股本比例的 1%，使得本集团对骏威汽车有限公司间接
持股比例上升为 37.91%。中隆投资有限公司支付的骏威汽车有限公司所增发股票并以其
交易日市价为基础确定的对价，与新增的应享有骏威汽车有限公司净资产份额之间的差
额，在原会计准则和制度下确认为合并价差并按 10 年摊销。自 2007 年 1 月 1 日起按照
企业会计准则规定，停止摊销并以其摊余价值列示为商誉。
注 2、于 2005 年度，本集团向广州汽车集团零部件有限公司的少数股东收购了广州汽车
集团零部件有限公司 5%的股权，所支付的对价与新增的应享有其净资产份额之间的差
额，在原会计准则和制度下确认为合并价差并按 10 年摊销。自 2007 年 1 月 1 日起按照
企业会计准则规定，停止摊销并以其摊余价值列示为商誉。
注 3、于 2008 年度，本集团向广州汽车集团商贸有限公司的少数股东收购了广州汽车集
团商贸有限公司 5%的股权，所支付的对价与新增的应享有其账面净资产份额之间的差
额。
财务报表附注 第 50 页
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财务报表附注
注 4、于 2008 年 12 月 15 日，本集团下属一合营企业收购了广汽日野（沈阳）汽车有限
公司的原股东持有的 85%的股权，使其成为本集团子公司。于购买日该合营企业享有的
可辨认净资产的公允价值和合并成本的差异，确认为商誉。由于广汽日野（沈阳）汽车
有限公司尚未开展业务，收购时正处于初创阶段，经管理层评估测试后：认为收购广汽
日野（沈阳）汽车有限公司产生的商誉需全额计提减值准备。
(十七) 长期待摊费用
项目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
设计费 8,284,538 0 4,612,567 0 3,671,971
新产品试制开发 34,798,659 0 20,768,629 0 14,030,030
装修改造费 35,426,584 4,744,491 3,572,012 1,444,219 35,154,844
租入固定资产改良工程 78,421,801 5,029,999 11,021,568 0 72,430,232
其他 6,248,764 6,248,210 4,759,890 8,081 7,729,003
合 计 163,180,346 16,022,700 44,734,666 1,452,300 133,016,080
(十八) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末余额 年初余额
递延所得税资产：
资产减值准备 56,988,730 34,681,244
开办费 48,790,080 46,017,172
可抵扣亏损 67,810,112 46,592,378
预提费用 206,380,230 139,427,760
递延收益 3,963,269 0
小 计 383,932,421 266,718,554
递延所得税负债：
固定资产折旧 969,493 816,236
预提利息收入 22,389,952 9,315,190
小 计 23,359,445 10,131,426
2、 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损
项 目 期末余额 年初余额
可抵扣亏损 2,324,163,209 1,829,845,787
小 计 2,324,163,209 1,829,845,787
财务报表附注 第 51 页
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3、 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项 目 期末暂时性差异金额
递延所得税资产：
资产减值准备 231,050,508
开办费 196,668,108
可抵扣亏损 271,240,449
预提费用 876,895,223
递延收益 16,513,621
小 计 1,592,367,909
递延所得税负债：
固定资产折旧 5,386,072
预提利息收入 89,559,810
小 计 94,945,882
(十九) 资产减值准备
本期减少
项 目 年初余额 本期增加 期末余额
转 回 转 销
坏账准备 396,853,949 25,399,002 0 0 422,252,951
存货跌价准备 127,831,691 42,698,974 0 47,592,322 122,938,343
长期股权投资减值准备 27,152,261 0 0 0 27,152,261
固定资产减值准备 409,835,744 5,127,679 0 67,349,244 347,614,179
在建工程减值准备 306,858 95,211 0 306,858 95,211
无形资产减值准备 40,575,874 0 0 45,071 40,530,803
商誉减值准备 127,699,522 0 0 0 127,699,522
合 计 1,130,255,899 73,320,866 0 115,293,495 1,088,283,270
(二十) 短期借款
1、 短期借款分类
项目 期末余额 年初余额
质押借款（注 1） 42,745,022 120,699,068
抵押借款（注 1） 145,352,968 57,000,000
保证借款 26,666,667 69,173,333
信用借款 1,140,179,437 714,166,286
合 计 1,354,944,094 961,038,687
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注 1 用于抵押、质押借款的资产账面价值：
资产项目 用于抵押借款种类 期末余额 年初余额
（一）固定资产 – 房屋建筑物 用于短期借款 261,759,198 140,520,818
用于长期借款及一年
0 4,948,410
内到期的长期借款
小 计 261,759,198 145,469,228
（二）固定资产 – 运输设备 用于短期借款 39,315,891 11,596,266
用于长期借款 134,058,823 42,762,020
小 计 173,374,714 54,358,286
（三）无形资产 – 土地使用权 用于短期借款 55,376,073 49,078,044
用于长期借款 11,900,000 0
小 计 67,276,073 49,078,044
用于一年内到期的长
（四）无形资产 – 投资性房地产 0 3,345,900
期借款
小 计 0 3,345,900
2、 2010 年 12 月 31 日短期借款的期末余额比 2009 年 12 月 31 日期末余额增加 39,390.54
万元，增值率为 40.99%，主要原因是公司根据生产经营资金需要增加银行贷款。
(二十一) 应付票据
项 目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 707,863,977 495,364,087
合 计 707,863,977 495,364,087
1、 下一会计期间将到期的金额 707,863,977 元。
2、 2010 年 12 月 31 日应付票据的期末余额比 2009 年 12 月 31 日期末余额增加 21,249.99
万元，增值率为 42.89%，主要原因是公司增加应付票据结算业务。
(二十二) 应付账款
1、 应付账款期末余额明细
项 目 期末余额 年初余额
应付的购货款、设备款和工程款等 5,937,908,626 5,570,694,444
2、 期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末余额中欠关联方情况：详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
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4、 2010 年 12 月 31 日余额中，账龄超过一年的大额应付账款有：
债权人名称 金 额 未偿还原因 备注
沈阳飞机工业集团公司 7,219,361 未到期
日野自动车株式会社 4,349,652 未到期
广州粤隆客车有限公司 2,438,756 未到期
东风德纳车桥有限公司十堰工厂 2,359,623 未到期
双流县国土资源局 2,357,600 未到期
合 计 18,724,992
(二十三) 预收款项
1、 预收款项期末余额明细
项 目 期末余额 年初余额
一年以内 1,594,614,893 1,461,858,572
一到二年 2,992,576 10,702,772
二到三年 801,621 1,142,270
三年以上 1,649,834 2,058,057
合 计 1,600,058,924 1,475,761,671
3、 期末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
4、 2010 年 12 月 31 日余额中，无账龄超过一年的大额预收款项。
5、 2010 年 12 月 31 日余额中，详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
(二十四) 应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 128,173,501 1,313,797,494 1,227,702,954 214,268,041
（2）职工福利费(注) 546,230,840 78,548,991 71,876,457 552,903,374
（3）社会保险费 -345,442 283,125,635 279,336,198 3,443,995
（4）住房公积金 1,009,407 144,833,323 145,607,735 234,995
（5）辞退福利 6,740,163 192,720 493,686 6,439,197
（6）工会经费和职工教育经费 9,601,181 34,887,773 31,400,482 13,088,472
（7）其他 816,202 22,190,922 17,680,603 5,326,521
合 计 692,225,852 1,877,576,858 1,774,098,115 795,704,595
注：应付福利费期末余额含下属外商投资企业税后利润提取的职工奖励及福利基金
552,814,553 元。
财务报表附注 第 54 页
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(二十五) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
企业所得税 482,723,607 248,050,004
消费税 420,421,320 770,275,384
印花税 1,647,983 -839,187
个人所得税 17,971,562 11,713,749
营业税 4,719,139 6,929,075
增值税 294,271,532 272,186,922
城市维护建设税 66,002,933 1,033,386
教育费附加 30,261,495 498,517
其他 4,452,421 12,795,230
合 计 1,322,471,992 1,322,643,080
(二十六) 应付利息
项 目 期末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 921,057 715,504
企业债券应付利息 2,006,667 2,006,667
短期借款应付利息 7,853,062 3,529,368
中期票据应付利息 173,247,014 173,247,014
合 计 184,027,800 179,498,553
(二十七) 其他应付款
1、 其他应付款期末余额明细
项 目 期末余额 年初余额
应付保证金 767,822,965 500,630,983
应付技术提成费及指导费 870,574,908 596,690,014
应付广告费 563,523,355 94,283,844
应付经销商费用及销售折扣 979,871,346 590,993,011
应付往来款 197,255,291 242,221,273
应付运费 78,739,390 28,496,421
应付中票承销费 51,440,385 75,283,680
应付合同款 494,152,451 83,326,483
其他 567,722,047 444,379,166
合 计 4,571,102,138 2,656,304,875
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2、 期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末余额中欠关联方情况：详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
备注（报表日后已还
单位名称 金 额 未偿还原因
款的应予注明）
经贸有限公司 21,905,775 未到期
工程暂估差额 19,615,986 未到期
大富利有限公司 14,064,782 未到期
5、 金额较大的其他应付款
单位名称 期末余额 性质或内容 备 注
合营企业外方股东 738,914,296 技术提成费、指导费等
广代思博报堂有限公司 141,264,024 应付广告费
同方环球(天津)物流有限公司 78,739,390 应付运输费
从化市财政局 72,334,500 借款
中国银行股份有限公司 51,440,385 中票承销费
6、 2010 年 12 月 31 日其他应付款余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 191,479.73 万元
（增长率 72.1%），增加原因主要为：企业随着销售规模的增长及自主品牌车辆的上市年
末增加应付经销商款项、工程款 、技术提成费等。
(二十八) 一年内到期的非流动负债
1、 一年内到期的非流动负债期末余额明细
项 目 期末余额 年初余额
一年内到期的长期借款 10,944,778 100,524,214
2、 一年内到期的长期借款明细
项 目 期末余额 年初余额
保证借款 10,000,000 100,000,000
抵押借款 944,778 524,214
合 计 10,944,778 100,524,214
注：抵押借款的抵押物情况，详见本报告附注七（二十）披露。
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(二十九) 长期借款
1、 长期借款分类
项目 期末余额 年初余额
抵押借款（注） 86,996,379 30,330,000
保证借款 15,000,000 80,000,000
信用借款 661,588,611 338,185,612
合 计 763,584,990 448,515,612
注 1：抵押借款的抵押物情况，详见本报告附注七（二十）披露。
注 2、2010 年 12 月 31 日长期借款的期末余额比 2009 年 12 月 31 日期末余额增加 31,506.94
万元，增值率为 70.25%，主要原因是公司根据生产经营资金需要增加银行贷款。
2、 金额前五名的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额 年初余额
国家开发银行借款 2007-12-6 2012-12-6 人民币 3.6 200,000,000 200,000,000
中国邮政储蓄银行
2010-12-31 2015-12-31 人民币 5.29 190,000,000 0
广州体育西支行
中国建设银行广东
2009-9-25 2012-9-24 人民币 4.86 50,000,000 50,135,000
省分行
中国建设银行广东
2010-3-29 2012-9-24 人民币 4.86 50,000,000 0
省分行
中信银行海珠支行 2010-3-8 2014-9-25 人民币 5.18 50,000,000 0
合 计 540,000,000 250,135,000
(三十) 应付债券
明 细 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
公司债券(注 1) 592,899,278 711,983 0 593,611,261
2009 年第一期中期票据(注 2) 3,260,195,259 13,800,412 0 3,273,995,671
2009 年第二期中期票据(注 2) 3,358,767,057 8,914,483 0 3,367,681,540
合 计 7,211,861,594 23,426,878 0 7,235,288,472
1、应付债券明细：
应计利息总
债券种类 期限 发行日期 发行总额 折价额 期末账面余额
额
公司债券(注 1) 10 年 2007-12-11 600,000,000 8,402,195 361,200,000 593,611,261
2009 年第一期中
5年 2009-4-10 3,300,000,000 45,927,894 590,700,000 3,273,995,671
期票据(注 2)
2009 年第二期中
5年 2009-4-27 3,400,000,000 47,100,989 651,100,000 3,367,681,540
期票据(注 2)
合 计 7,300,000,000 101,431,078 1,603,000,000 7,235,288,472
财务报表附注 第 57 页
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注1：本公司于2007年12月11日发行了面值为人民币600,000,000元的公司债券，票面年利率
为6.02%，利息按年支付，期限为10年，由国家开发银行提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。公司债券的实际年利率为6.21%。
注2、于2009年3月30日，中国银行间市场交易商协会以中市协注[2009]MTN28 号《通知书》
接受了本公司人民币67 亿元的中期票据注册，注册有效期至2011年3月26日，中期票据可
在有效期内分期发行。于2009年4月10日及2009年4月27日，本公司在全国银行间市场分别
发行了规模为人民币33亿元和34亿元的两期中期票据，期限均为5年，票面利率分别为3.58%
和3.83%，利息按年支付。本公司发行的中期票据无担保。
(三十一) 专项应付款
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
技改资金 3,340,136 0 0 3,340,136
科技三项费用 1,779,570 1,200,000 1,768,574 1,210,996
开发创新资金 2,000,000 0 0 2,000,000
扶持企业发展专项资金 2,500,000 0 0 2,500,000
省安排挖潜补助款 1,000,000 0 0 1,000,000
其他 1,300,000 169,700 72,899 1,396,801
合 计 11,919,706 1,369,700 1,841,473 11,447,933
(三十二) 预计负债
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
预提免费保险保修费 160,491,531 176,864,839 87,475,744 249,880,626
售后初保担保费 209,932,948 134,470,567 134,729,883 209,673,632
产品质量保证 0 488,267 0 488,267
经济性裁员补偿金 300,000 0 300,000 0
其他保证金 1,821,921 6,169,471 5,278,771 2,712,621
合 计 372,546,400 317,993,144 227,784,398 462,755,146
(三十三) 其他非流动负债
项 目 期末余额 年初余额
递延收益-政府补助（地方政府补贴） 370,160,103 474,516,321
递延收益-政府补助（中央预算内投资资金） 167,419,404 170,000,000
合 计 537,579,507 644,516,321
于 2010 年 12 月 31 日，其他非流动负债主要是本集团获得的政府补助用以扶持广汽自主品
牌乘用车项目以及菲亚特乘用车项目的发展，包括增加与研发活动有关的资产以及弥补乘
用车正式投产前的费用支出。
财务报表附注 第 58 页
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(三十四) 股本（每股面值人民币 1 元）
2008 年度：
2008.1.1 2008.12.31
股东名称 2008年增(减)额
金额 股比 金额 股比
广州汽车工业集团
3,217,403,529 91.9346% 0 3,217,403,529 91.9346%
有限公司
万向集团公司 139,636,656 3.9900% 0 139,636,656 3.9900%
中国机械工业集团公
司（原中国机械装备 129,169,156 3.6909% 0 129,169,156 3.6909%
(集团)公司）
广州钢铁企业集团有
6,999,331 0.2000% 0 6,999,331 0.2000%
限公司
广州市长隆酒店有限
6,456,883 0.1845% 0 6,456,883 0.1845%
公司
合 计 3,499,665,555 100.00% 0 3,499,665,555 100.00%
2009 年度：
2009.1.1 2009年增(减)额 2009.12.31
股东名称
金额 股比 （注2、3） 金额 股比
广州汽车工业集团
3,217,403,529 91.9346% 400,000,000 3,617,403,529 91.9346%
有限公司
万向集团公司 139,636,656 3.9900% 17,360,167 156,996,823 3.9900%
中国机械工业集团有
129,169,156 3.6909% 16,058,807 145,227,963 3.6909%
限公司
广州钢铁企业集团有
6,999,331 0.2000% 870,184 7,869,515 0.2000%
限公司
广州市长隆酒店有限
6,456,883 0.1845% 802,744 7,259,627 0.1845%
公司
合 计 3,499,665,555 100.00% 435,091,902 3,934,757,457 100.00%
2010 年度：
2010.1.1 2010年度 2010.12.31
股东名称
金额 股比 增(减)额（注4） 金额 股比
广州汽车工业集团
3,617,403,529 91.9346% 0 3,617,403,529 58.8382%
有限公司
万向集团公司 156,996,823 3.9900% 0 156,996,823 2.5536%
中国机械工业集团有
145,227,963 3.6909% 0 145,227,963 2.3622%
限公司
广州钢铁企业集团有
7,869,515 0.2000% 0 7,869,515 0.1280%
限公司
广州长隆集团有限公
司（原广州市长隆酒 7,259,627 0.1845% 0 7,259,627 0.1181%
店有限公司）
境 外 上 市 外 资 股 (H
0 0% 2,213,300,218 2,213,300,218 36.0000%
股)持有人
合 计 3,934,757,457 100.00% 2,213,300,218 6,148,057,675 100.00%
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2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
注 1、自 2005 年 1 月 1 日至改制日期间，本公司为有限责任公司。于改制日，本公司以
3,499,665,555 元所有者权益折为股本（详细情况请参阅附注一）。以上股本已由广东羊城会
计师事务所验证并出具(2005)羊验字第 5518 号验资报告。
注 2、2009 年 3 月本公司股东货币增资 326,318,926 元，增资后本公司注册资本变更为
3,825,984,481 元（详细情况请参阅附注一）。以上股本已由广东正中珠江会计师事务所验证
并出具广会所验字[2009]第 09001650011 号验资报告。
注 3、2009 年 12 月本公司股东货币增资 108,772,976 元，增资后本公司注册资本变更为
3,934,757,457 元（详细情况请参阅附注一）。以上股本已由立信羊城会计师事务所有限公司
验证并出具 2009 年羊验字第 17738 号验资报告。
注 4、2010 年 8 月本公司首次发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股股票，用于换取香
港骏威公众股东所持有的股份并将其私有化，同时新发行的外资股 H 股股票以介绍方式在
香港联交所上市交易，增资后本公司注册资本变更为 6,148,057,675 元（详细情况请参阅附
注一）。以上股本已由普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第
245 号验资报告验证。
(三十五) 资本公积
2008 年度：
项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31
其他资本公积 19,267,200 4,256,987 0 23,524,187
（1）被投资单位除净损益外
0 4,256,987 0 4,256,987
所有者权益其他变动
（2）原制度资本公积转入 19,267,200 0 0 19,267,200
合 计 19,267,200 4,256,987 0 23,524,187
2009 年度：
项 目 2009.1.1 本期增加 本期减少 2009.12.31
其他资本公积 23,524,187 0 0 23,524,187
（1）被投资单位除净损益外
4,256,987 0 0 4,256,987
所有者权益其他变动
（2）原制度资本公积转入 19,267,200 0 0 19,267,200
合 计 23,524,187 0 0 23,524,187
2010 年度：
项 目 2010.1.1 本期增加（注 1） 本期减少 2010.12.31
资本溢价（股本溢价） 0 6,596,694,419 0 6,596,694,419
（1）投资者投入的资本 0 6,596,694,419 0 6,596,694,419
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项 目 2010.1.1 本期增加（注 1） 本期减少 2010.12.31
其他资本公积 23,524,187 0 0 23,524,187
（1）被投资单位除净损益外
4,256,987 0 0 4,256,987
所有者权益其他变动
（2）原制度资本公积转入 19,267,200 0 0 19,267,200
合 计 23,524,187 6,596,694,419 0 6,620,218,606
注 1：2010 年 8 月本公司首次发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股股票，用于换取香
港骏威公众股东所持有的股份并将其私有化，同时新发行的外资股 H 股股票以介绍方式在
香港联交所上市交易，增资时本公司在扣减与本次发行 H 股有关发行费用后，母公司报表
长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，合并报表时将本公司所
确认的收购香港骏威公众股东持有的 62.1%股权对应净资产入账价值与发行股份面值总额
的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)。
(三十六) 盈余公积
2008 年度：
项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31
法定盈余公积 541,737,983 67,436,993 0 609,174,976
合 计 541,737,983 67,436,993 0 609,174,976
2009 年度：
项 目 2009.1.1 本期增加 本期减少 2009.12.31
法定盈余公积 609,174,976 151,664,898 0 760,839,874
合 计 609,174,976 151,664,898 0 760,839,874
2010 年度：
项 目 2010.1.1 本期增加 本期减少 2010.12.31
法定盈余公积 760,839,874 225,883,359 0 986,723,233
合 计 760,839,874 225,883,359 0 986,723,233
注：盈余公积本期增加数是按母公司净利润的 10%计提的法定盈余公积。
(三十七) 未分配利润
项 目 2010年 2009年 2008年
年初未分配利润 8,292,913,586 7,230,788,337 5,717,422,975
加：本期归属于母公司所有者的净利润 4,330,012,845 2,076,740,112 1,619,027,122
减：提取法定盈余公积 225,883,359 151,664,898 67,436,993
应付普通股股利（注 1、2） 553,325,191 815,800,000 0
提取职工奖励及福利基金 37,250,203 47,149,965 38,224,767
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项 目 2010年 2009年 2008年
其他 0 0 0
期末未分配利润 11,806,467,678 8,292,913,586 7,230,788,337
注 1：2009 年 6 月 30 日本公司第二届董事会第 12 次会议决议通过了《2008 年度利润分配
预案》，向全体股东按持股比例派发现金股利，共计 815,800,000 元。
注 2：于 2010 年 10 月 20 日，本公司举行了 H 股上市后的第一次股东特别大会，会议审议
并通过了关于 2010 年中期股息派发议案，决定向全体股东派发每股人民币 0.09 元的现金股
息，合计共派发现金 553,325,191 元人民币，该议案获出席会议有效表决股份总数 100%通
过。
(三十八) 少数股东权益
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
普惠科技有限公司 38,732,543 37,191,304 38,618,063
骏威汽车有限公司(注 1) 0 8,171,565,863 7,227,303,866
广汽日野(沈阳)汽车有限公司 11,845,181 14,774,722 9,543,117
广州广汽荻原模具冲压有限公司 22,672,511 8,299,482 0
重庆长俊汽车销售服务有限公司 22,918,835 20,369,124 15,459,149
北京长京行汽车销售服务有限公司 9,246,997 8,780,475 7,011,078
广汽丰通物流有限公司 48,784,955 39,749,667 34,524,997
广州长凯汽车销售服务有限公司 10,733,276 10,526,307 12,978,502
成都广新物流有限公司 14,361,414 11,580,415 9,157,892
广州广汽丰通服务有限公司 15,979,052 15,613,843 15,361,873
新疆长信汽车销售服务有限公司 11,547,824 8,332,385 6,632,976
其他 42,607,218 54,823,276 44,766,566
合 计 249,429,806 8,401,606,863 7,421,358,079
注 1：2010 年 8 月本公司完成对香港骏威的私有化，相应少数股东权益减少。详见本报告
六“（十）本期发生的重大少数股东权益收购的事项披露”。
(三十九) 营业收入及营业成本
项 目 2010年 2009年 2008年
主营业务收入 59,387,085,677 49,956,028,346 43,502,902,562
其他业务收入 460,837,517 307,890,363 274,505,623
营业收入合计 59,847,923,194 50,263,918,709 43,777,408,185
主营业务成本 44,897,325,804 38,192,820,366 33,473,607,890
其他业务成本 190,109,349 162,771,532 222,833,897
营业成本合计 45,087,435,153 38,355,591,898 33,696,441,787
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1、 主营业务收入、主营业务成本
项 目 2010年 2009年 2008年
主营业务收入:
销售乘用车及相关贸易 57,807,306,668 49,248,103,274 42,797,033,023
销售商用车 892,208,802 304,878,279 232,029,373
销售零部件 389,732,502 208,282,427 227,027,996
其他 297,837,705 194,764,366 246,812,170
合计 59,387,085,677 49,956,028,346 43,502,902,562
主营业务成本:
销售乘用车及相关贸易 43,497,187,225 37,516,073,064 32,807,062,996
销售商用车 836,612,507 299,377,706 231,326,079
销售零部件 311,964,298 182,689,492 189,387,526
其他 251,561,774 194,680,104 245,831,289
合计 44,897,325,804 38,192,820,366 33,473,607,890
2、 其他业务收入、其他业务成本
项 目 2010年 2009年 2008年
其他业务收入:
提供劳务 175,123,584 136,038,751 117,115,883
材料销售 80,822,243 39,995,420 76,177,665
租金收入 48,010,695 34,785,335 30,215,680
其他 156,880,995 97,070,857 50,996,395
合计 460,837,517 307,890,363 274,505,623
其他业务成本:
提供劳务 44,881,192 67,176,352 76,748,976
材料销售 77,226,650 45,803,143 101,907,302
租金收入 15,267,485 17,815,088 16,931,788
其他 52,734,022 31,976,949 27,245,831
合计 190,109,349 162,771,532 222,833,897
3、 公司向前五名客户销售明细如下：
项 目 2010年 2009年 2008年
合 计 2,524,379,482 2,331,868,993 2,386,609,303
占当期营业收入总额比例 4.22% 4.64% 5.45%
(四十) 营业税金及附加
项 目 2010年 2009年 2008年
消费税 4,185,345,879 3,228,348,125 2,595,115,559
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项 目 2010年 2009年 2008年
营业税 41,376,421 43,969,320 34,624,569
城建税 70,293,978 7,113,137 1,042,490
教育费附加 32,214,745 3,288,303 575,049
其他 1,126,883 804,540 4,752,727
合 计 4,330,357,906 3,283,523,425 2,636,110,394
注：营业税金及附加 2010 年比 2009 年增加 31.88%，主要是由于收入的增长造成税金及
附加增长，及根据有关法律法规的规定集团下属外商投资企业从 2010 年 12 月 1 日开始
计缴城建税和教育费附加所致。
(四十一) 销售费用
项 目 2010年 2009年 2008年
工资及员工福利 113,883,249 84,150,286 70,159,438
广告费用 1,243,581,122 838,378,804 888,852,394
物流仓储费 833,159,633 694,976,522 548,439,295
售后服务及销售奖励 484,189,685 322,979,022 415,354,095
事务经费 77,816,905 82,079,339 71,619,403
其他 152,254,487 92,238,313 159,317,238
合 计 2,904,885,081 2,114,802,286 2,153,741,863
注：销售费用 2010 年比 2009 年增加 37.36%，主要是由于收入的增长造成销售费用增长
以及新车型上市相应广告费提高所致。
(四十二) 管理费用
项 目 2010年 2009年 2008年
工资及员工福利 536,365,842 460,728,246 352,993,618
专利费开支 923,051,529 824,557,286 772,472,583
研发费用 353,636,999 476,594,503 436,368,921
事务经费 444,543,699 412,431,790 331,887,551
折旧及摊销 220,951,975 207,414,618 139,766,465
交易税费 90,751,568 83,146,421 63,440,361
其他 151,330,028 180,084,847 126,380,325
合 计 2,720,631,640 2,644,957,711 2,223,309,824
(四十三) 财务费用
项 目 2010年 2009年 2008年
利息支出 339,709,734 306,565,325 187,497,243
减：利息收入 411,565,856 389,044,793 375,949,977
汇兑净损失 15,260,001 18,182,168 44,696,972
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2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
项 目 2010年 2009年 2008年
其 他 22,732,382 24,468,325 28,700,318
合 计 -33,863,739 -39,828,975 -115,055,444
(四十四) 资产减值损失
项 目 2010年 2009年 2008年
坏账损失 25,399,002 1,126,159 3,983,802
存货跌价损失 42,698,974 38,415,807 32,000,511
固定资产减值损失（注 1） 5,127,679 160,745,217 52,699,635
在建工程减值损失 95,211 0 0
无形资产减值损失 0 0 7,169
商誉减值损失（注 2） 0 0 127,699,522
合 计 73,320,866 200,287,183 216,390,639
注 1：2009 年，本公司下属一家共同控制的公司的某一产品产能低于预算的设计水平，且
其经营亏损较大，管理层已对该产品所涉及相关设备的可收回款项作出评估，并计提该设
备的固定资产减值损失 123,447,893 元。
注 2：商誉减值损失详见本报告附注七（十六）披露。
(四十五) 投资收益
1、 投资收益明细情况
项 目 2010年 2009年 2008年
权益法核算的长期股权投资收益 1,139,147,458 745,444,636 513,232,209
处置长期股权投资产生的投资收益 85,957,328 459,461 0
其他投资收益/(损失) 5,069,731 495,611 5,908,883
合 计 1,230,174,517 746,399,708 519,141,092
注：本期按权益法核算的前五大投资企业长期股权投资收益合计为 773,855,111 元（2009
年为 730,589,933 元，2008 年为 498,122,836 元）。
(四十六) 营业外收入
1、营业外收入明细
项 目 2010年 2009年 2008年
1、非流动资产处置利得合计 2,423,220 1,669,638 62,297,125
其中： 固定资产处置利得 2,423,220 1,669,638 46,654,452
无形资产处置利得 0 0 15,642,673
2、政府补助 607,104,281 10,118,657 6,000,000
3、债务重组收益 587,462 43,391,473 17,207,450
4、罚款收入 6,241,235 21,719,273 9,024,332
财务报表附注 第 65 页
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项 目 2010年 2009年 2008年
5、其他收入 21,063,557 4,921,329 21,917,098
合 计 637,419,755 81,820,370 116,446,005
2、 政府补助明细
政府补助的种类 2010年 2009年 2008年
财政补贴 546,910,097 9,583,657 0
进口贴息 18,463,695 0 6,000,000
中央预算内投资资金转入 2,580,596 0 0
退税收入 37,518,216 0 0
其他 1,631,677 535,000 0
合 计 607,104,281 10,118,657 6,000,000
(四十七) 营业外支出
项 目 2010年 2009年 2008年
1、非流动资产处置损失合计 6,181,340 7,880,136 5,128,812
其中： 固定资产处置损失 6,181,340 7,880,136 5,128,812
2、捐赠支出（注） 64,063,814 459,948,947 24,293,435
3、其他 22,299,774 13,496,703 18,830,516
合 计 92,544,928 481,325,786 48,252,763
注：2009年捐赠支出发生较大，主要是本集团支付给第16届亚运会组委会的亚运会赞助款。
(四十八) 所得税费用
项 目 2010年 2009年 2008年
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,072,807,486 758,710,444 591,802,799
递延所得税调整 -103,985,848 -34,700,860 10,065,335
合 计 968,821,638 724,009,584 601,868,134
(四十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
已发行的普通股 每股收益
报告期 金额
加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2010 年 4,330,012,845 4,672,524,196 0.93 0.93
归属于公司
普通股股东 2009 年 2,076,740,112 3,744,404,750 0.55 0.55
的净利润
2008 年 1,619,027,122 3,499,665,555 0.46 0.46
扣除非经常 2010 年 3,795,341,228 4,672,524,196 0.81 0.81
性损益后归
属于公司普 2009 年 2,299,474,056 3,744,404,750 0.61 0.61
通股股东的
2008 年 1,555,833,633 3,499,665,555 0.44 0.44
净利润
财务报表附注 第 66 页
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1．计算过程
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。
(五十) 其他综合收益
项 目 2010年 2009年 2008年
按照权益法核算的在被投资单位其他综
0 0 4,256,987
合收益中所享有的份额
合 计 0 0 4,256,987
(五十一) 现金流量表附注
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2010年 2009年 2008年
利息收入 384,794,639 360,143,956 347,449,495
租金收入 48,010,695 34,785,335 33,422,480
政府补助 147,313,987 10,118,657 6,000,000
保证金 267,191,982 162,615,000 36,369,177
收回备用金 64,696,804 83,501,279 8,275,600
其他 605,543,270 956,112,464 373,320,944
合 计 1,517,551,377 1,607,276,691 804,837,696
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2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2010年 2009年 2008年
专利费开支 660,339,044 452,658,903 507,052,469
研发费用 353,636,999 476,594,503 392,167,723
广告费用 774,341,611 838,378,804 888,852,394
物流仓储费 782,916,664 694,976,522 548,439,295
其他 683,811,583 320,434,934 362,182,719
合 计 3,255,045,901 2,783,043,666 2,698,694,600
3、 收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 2010年 2009年 2008年
收回委托贷款本金 726,000,000 120,000,000 50,000,000
收到财政专项资金拨款 265,168,621 280,500,000 2,500,000
收回产权交易所保证金 0 0 194,522,895
其他 14,791,353 1,973,385 0
合 计 1,005,959,974 402,473,385 247,022,895
4、 支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 2010年 2009年 2008年
支付委托贷款本金 751,000,000 260,000,000 127,817,113
受到限制的投资款 50,000,000 250,000,000 0
其他 16,101,558 7,531,901 3,301,466
合 计 817,101,558 517,531,901 131,118,579
5、 收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2010年 2009年 2008年
收回票据保证金 11,826,959 0 0
其他 0 0 111,253
合 计 11,826,959 0 111,253
6、 支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2010年 2009年 2008年
支付票据保证金 0 19,245,394 19,933,339
支付发行股票费用 97,086,173 0 0
发行债券筹资费用所支付的现金 16,402,716 0 0
其他 474,787 2,129,647 46,195
合 计 113,963,676 21,375,041 19,979,534
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(五十二) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 2010年 2009年 2008年
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 5,571,383,993 3,327,469,889 2,951,935,322
加：资产减值准备 73,320,866 200,287,183 216,390,639
固定资产折旧 866,284,355 817,827,189 636,443,494
投资性房地产折旧 4,809,827 2,802,858 3,118,636
无形资产摊销 124,306,587 93,437,809 40,975,962
长期待摊费用摊销 44,734,666 55,661,811 40,367,506
处置固定资产、无形资产和其他长期资
3,758,120 6,210,498 -57,168,313
产的损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失 0 0 0
财务费用（收益以―－‖号填列） 339,709,734 306,565,325 187,497,243
投资损失（收益以―－‖号填列） -1,230,174,517 -746,399,708 -519,141,092
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填
-117,213,867 -43,449,221 9,646,558
列）
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填
13,228,019 8,748,361 418,777
列）
存货的减少（增加以―－‖号填列） -770,277,887 -594,005,148 -354,181,153
经营性应收项目的减少（增加以―－‖
-2,664,430,492 729,745,807 117,305,512
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以―－‖
1,894,390,008 4,365,218,674 140,356,047
号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,153,829,412 8,530,121,327 3,413,965,138
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 25,861,262,521 24,126,276,038 13,962,252,393
减：现金的期初余额 24,126,276,038 13,962,252,393 13,253,577,024
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,734,986,483 10,164,023,645 708,675,369
2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项 目 2010年 2009年 2008年
一、处置子公司及其他营业单位的有关信
息：
1、处置子公司及其他营业单位的价格
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项 目 2010年 2009年 2008年
2、处置子公司及其他营业单位收到的现
1 1,781,354 0
金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和
868,001 10,141,354 0
现金等价物
3、处置子公司及其他营业单位收到的现
-868,000 -8,360,000 0
金净额
3、 现金和现金等价物的构成：
项 目 2010年 2009年 2008年
一、现金 25,861,262,522 24,126,276,039 13,962,252,393
其中：库存现金 1,278,783 1,811,235 1,528,550
可随时用于支付的银行存款 25,859,983,739 24,124,464,804 13,960,723,843
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 25,861,262,522 24,126,276,039 13,962,252,393
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
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八、 分部报告
1、 分部报告信息：
(1)2010 年 1-12 月及 2010 年 12 月 31 日分部信息：
乘用车业务及相关贸易 商用车业务 零部件 其他 抵销 未分配 合计
营业收入 58,135,279,727 925,506,556 453,491,411 386,124,478 -52,478,977 - 59,847,923,194
其中：对外交易收入 58,117,943,617 898,459,527 449,771,084 381,748,967 - - 59,847,923,194
分部间交易收入 17,336,110 27,047,029 3,720,327 4,375,511 -52,478,977 - -
营业费用 53,119,902,220 1,033,968,724 504,450,218 358,504,556 -61,863,062 - 54,954,962,657
分部利润/(亏损) 5,015,377,506 -108,462,169 -50,958,807 27,619,922 9,384,085 - 4,892,960,537
加：不可分配收入 - - - - - 389,334,828 389,334,828
减：不可分配费用 - - - - - 426,112,019 426,112,019
加：对联营企业的投资收益 140,484,377 - 995,978,931 2,684,150 - - 1,139,147,458
营业利润 - - - - - - 5,995,330,804
- - - - - - -
分部资产 28,182,844,058 1,552,598,597 746,575,593 657,525,234 -1,906,264,040 - 29,233,279,442
加：不可分配资产 - - - - - - 16,929,673,631
加：对联营企业的长期股权投资 1,687,127,279 - 3,467,806,800 19,700,497 - - 5,174,634,576
资产总额 - - - - - - 51,337,587,649
- - - - - - -
分部负债 15,602,853,484 830,176,111 185,320,284 773,048,762 -1,907,693,661 - 15,483,704,980
加：不可分配负债 - - - - - - 10,042,985,671
负债总额 - - - - - - 25,526,690,651
- - - - - - -
折旧和摊销费用 955,637,043 40,244,450 16,325,071 8,473,930 - - 1,020,680,494
资产减值损失/(转回) 67,867,584 14,726,621 2,268,722 -11,542,061 - - 73,320,866
资本性支出 2,769,027,365 36,648,773 137,432,596 16,058,351 - - 2,959,167,085
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(2)2009 年 1-12 月及 2009 年 12 月 31 日分部信息：
乘用车业务及相关贸易 商用车业务 零部件 其他 抵销 未分配 合计
营业收入 49,379,934,415 345,585,912 269,419,095 290,487,283 -21,507,996 50,263,918,709
其中：对外交易收入 49,370,047,894 344,326,297 264,067,939 285,476,579 50,263,918,709
分部间交易收入 9,886,521 1,259,615 5,351,156 5,010,704 -21,507,996
营业费用 45,226,892,403 555,059,458 310,929,811 250,124,732 -11,318,781 46,331,687,623
分部利润/(亏损) 4,153,042,012 -209,473,546 -41,510,716 40,362,551 -10,189,215 3,932,231,086
加：不可分配收入 389,999,865 389,999,865
减：不可分配费用 616,690,698 616,690,698
加：对联营企业的投资收益 65,255,941 41,603,990 889,912,591 -251,327,886 745,444,636
营业利润 4,450,984,889
分部资产 23,701,153,694 1,379,730,292 556,832,299 436,558,022 -4,351,951,357 21,722,322,950
加：不可分配资产 17,230,871,220
加：对联营企业的长期股权投资 1,583,288,574 0 3,014,217,568 18,503,524 4,616,009,666
资产总额 43,569,203,836
分部负债 16,652,916,401 907,416,706 382,539,646 822,360,686 -4,485,133,582 14,280,099,857
加：不可分配负债 7,875,462,012
负债总额 22,155,561,869
折旧和摊销费用 750,028,959 35,425,576 61,405,720 84,810 3,336,600 850,281,665
资产减值损失/(转回) 157,745,254 39,964,943 2,576,000 986 200,287,183
资本性支出 1,064,622,018 321,895,000 131,653,000 34,871,000 1,553,041,018
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(3)2008 年 1-12 月及 2008 年 12 月 31 日分部信息：
乘用车业务及相关贸易 商用车业务 零部件 其他 抵销 未分配 合计
营业收入 42,952,582,925 266,930,094 270,767,950 297,610,805 -10,483,589 43,777,408,185
其中：对外交易收入 42,948,120,869 265,094,132 270,767,950 293,425,234 _ 43,777,408,185
分部间交易收入 4,462,056 1,835,962 _ 4,185,571 -10,483,589 -
营业费用 39,690,791,565 532,113,719 288,573,888 283,949,658 -19,530,271 40,775,898,559
分部利润/(亏损) 3,261,791,360 -265,183,625 -17,805,938 13,661,147 9,046,682 3,001,509,626
加：不可分配收入 381,858,860 381,858,860
减：不可分配费用 410,990,481 410,990,481
加：对联营企业的投资收益 75,229,983 - 636,302,177 -198,299,951 _ 513,232,209
营业利润 _ _ _ _ _ 3,485,610,214
_ _ _ _ _ _
分部资产 18,646,685,161 1,187,970,234 261,389,989 367,610,796 -810,401,438 19,653,254,742
加：不可分配资产 7,072,130,007
加：对联营企业的长期股权投资 486,910,760 200,000 2,509,800,042 285,501,555 3,282,412,357
资产总额 30,007,797,106
_
分部负债 8,374,798,807 410,731,139 122,597,359 94,697,481 -806,786,846 8,196,037,940
加：不可分配负债 3,027,248,032
负债总额 11,223,285,972
_
折旧和摊销费用 530,110,117 28,944,904 9,433,003 17,700,061 586,188,085
资产减值损失/(转回) 56,013,582 160,382,793 -5,419 -317 216,390,639
资本性支出 2,829,469,375 177,579,779 6,872,225 18,540,070 3,032,461,449
财务报表附注 第 73 页
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2、 按收入来源地划分的对外交易收入
对外交易收入 2010年 2009年 2008年
中国内地 59,567,719,700 50,054,470,104 43,540,333,099
香港地区 280,203,494 209,448,605 237,075,086
合 计 59,847,923,194 50,263,918,709 43,777,408,185
4、按资产所在地划分的资产总额
资产总额 2010年 2009年 2008年
中国内地 49,245,549,796 41,790,064,408 28,349,459,064
香港地区 2,092,037,853 1,779,139,428 1,658,338,042
合 计 51,337,587,649 43,569,203,836 30,007,797,106
九、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
对本公 对本公
母公 法定 本公司
企业类 注册 业务性 注册资本 司的持 司的表 组织机构
司名 代表 最终控
型 地 质 (万元) 股比例 决权比 代码
称 人 制方
(%) 例(%)
广州汽 有限责 经营管理 广州市国
车工业 任公司 授权范围 人民币 有资产监
中国 张房有 58.8382 58.8382 72502048X
集团有 (国有 内的国有 192,134.46 督管理委
限公司 独资) 资产 员会
(二) 本企业的子公司情况、合营情况：详见本报告附注六、（一）（二）披露。
(三) 本企业的联营企业情况：详见本报告附注七、（九）披露。
(四) 不存在控制关系的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
广州摩托集团公司 受同一控股公司控制 190471873
广州广悦资产管理有限公司 受同一控股公司控制 725627038
广州市永大集团公司 受同一控股公司控制 190503839
广州骏达汽车企业集团 受同一控股公司控制 190476068
广州羊城汽车有限公司 受同一控股公司控制 648404015
广州羊城汽车厂 受同一控股公司控制 190437907
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(五) 关联方交易
1、 存在控制关系且已纳入本集团合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司
交易已作抵销。报告期内，本集团与关联方发生的重大交易如下，该等交易订价以签
订合同中约定的协议价为定价基础。
2、 购买商品的关联交易
2010年度 2009年度 2008年度
占当期同 占当期同 占当期同
关联方 交易内容 类型交易 类型交易 类型交易
金额 金额 金额
的比重比 的比重比 的比重比
例（%） 例（%） 例（%）
采购发动
机，零部
联营企业 6,959,932,263 17.16 6,296,864,226 18.02 5,961,026,543 19.99
件及原材
料
采购发动
机，零部
合营企业 48,794,942 0.12 43,580,146 0.12 30,173,119 0.10
件及原材
料
采购乘用
合营企业 2,032,402,512 5.01 1,681,566,660 4.81 1,398,657,171 4.69
车
3、 销售商品的关联交易
2010年度 2009年度 2008年度
占当期同 占当期同 占当期同
关联方 交易内容 类型交易 类型交易 类型交易
金额 金额 金额
的比重比 的比重比 的比重比
例（%） 例（%） 例（%）
销售发动
联营企业 机，零部件 823,138,320 1.39 749,724,996 1.50 780,902,532 1.81
及原材料
销售发动
合营企业 机，零部件 3,661,241 0.01 3,480,974 0.01 113,167,025 0.26
及原材料
销售乘用
联营企业 274,886,333 0.46 250,427,813 0.50 279,021,308 0.65
车
销售乘用
合营企业 11,019,729 0.02 7,138,795 0.01 0 0
车
销售无形
合营企业 0 0 0 0 9,700,000 0.02
资产
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4、 向关联方提供劳务
2010年度 2009年度 2008年度
占当期同 占当期同
关联方 交易内容 占当期同类
类型交易 类型交易
金额 金额 金额 型交易的比
的比重比 的比重比
重比例（%）
例（%） 例（%）
运输、后
合营企业 勤、人员委 91,513,260 19.86 91,964,201 29.87 69,617,118 25.36
派等劳务
运输、后
联营企业 勤、人员委 104,690,362 22.72 90,909,448 29.53 71,399,419 26.01
派等劳务
5、 接受关联方提供的劳务
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
占当期同 占当期同 占当期同
关联方 交易内容 类型交易 类型交易 类型交易
金额 金额 金额
的比重比 的比重比 的比重比
例（%） 例（%） 例（%）
物流、仓储
联营企业 526,211,755 63.16 274,046,550 39.43 347,176,016 62.51
等劳务
6、 关联租赁情况
公司承租情况：
租赁资 租赁起始 租赁终止 租赁费定 租赁支出
出租方 承租方
产种类 日 日 价依据 2010 年 2009 年 2008 年
受同一控
2005 年 9 2025 年 8 月
股公司控 子公司 土地 协议价 2,040,000 2,040,000 2,040,000
月1日 31 日
制之公司
受同一控
2008 年 5 2028 年 4 月
股公司控 子公司 土地 协议价 1,332,000 1,332,000 555,000
月1日 30 日
制之公司
至出租方
受同一控
2009 年 9 完成该地
股公司控 子公司 土地 协议价 1,514,400 504,800 0
月1日 块上不动
制之公司
产转让止
7、 其他关联交易事项
（1）截至 2010 年 12 月 31 日为关联方担保情况：
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
广州汽车集团股 广州广汽产业发展
12,000,000 2005-7-1 2013-7-1 否
份有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广州广汽产业发展
20,000,000 2005-7-1 2013-1-30 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 成都广新物流有限
5,500,000 2010-1-8 2011-1-7 否
贸有限公司 公司
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担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
广州汽车集团股 广州广汽产业发展
12,000,000 2005-7-1 2013-7-1 否
份有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服务
25,000,000 2009-8-28 2010-8-27 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服务
15,000,000 2008-12-10 2009-12-10 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服务
25,000,000 2008-12-23 2011-12-22 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服务
20,000,000 2010-8-18 2011-8-18 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广州长盛汽车销售
20,000,000 2010-3-30 2011-3-29 否
贸有限公司 服务有限公司
广州汽车集团商 上海永达长荣汽车
10,000,000 2010-4-30 2011-4-29 否
贸有限公司 销售服务有限公司
（2）向关联方拆出资金：
关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明
合营企业 25,000,000 2010-4-2 2010-5-14 委托工商银行南方支行
联营企业 60,000,000 2010-4-26 2010-10-25 委托中信银行海珠支行
联营企业 70,000,000 2010-5-12 2010-11-11 委托中信银行海珠支行
联营企业 50,000,000 2010-6-21 2010-12-20 委托中信银行海珠支行
联营企业 27,500,000 2008-5-29 2008-8-29 委托中国银行
联营企业 27,500,000 2008 年 5 月 2008 年 7 月 委托三井银行
（3）向关联公司购买商标权：
关联方 2010 年 2009 年 2008 年
- 控股公司 0 25,316,940 0
8、关联应收、应付款项余额
（1）应收关联方款项：
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项 目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
合营企业 7,226,452 3,999,743 2,842,026
联营企业 69,163,471 54,063,922 31,929,983
母公司 0 0 7,955 0 0 0
其他应收款：
合营企业 24,230,790 7,864,109 8,883,781
联营企业 72,997,609 73,440,641 65,293,258
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2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项 目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
受同一母公司控制之公司 15,250,000 14,900,000 15,250,000 14,900,000 350,000 0
预付账款：
合营企业 33,392,229 0 46,183,146 0 28,780,191 0
（2）应付关联方款项：
项 目 2010年12月31日金额 2009年12月31日金额 2008年12月31日金额
应付账款：
合营企业 13,134,773 5,385,275 0
联营企业 1,004,663,875 1,125,065,672 666,040,351
其他应付款：
联营企业 83,806,684 30,598,921 45,636,456
受同一母公司控制之公司 0 0 4,471,144
预收账款：
联营企业 131,364,623 92,819,292 41,280,692
9、关键管理人员薪酬：
2010 年、2009 年及 2008 年本公司关键管理人员的报酬总额分别为 12,469 千元、10,916 千
元及 11,198 千元。
十、 重大交易
报告期内，本集团与合营企业外方股东及其关联公司发生的重大交易如下：
（一）采购货物、支付费用及购买设备
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
向合营企业外方股东的关联公司采购发动
8,567,391,994 7,867,047,011 6,937,863,053
机
向合营企业外方股东采购零配件及原材料 4,621,609,563 3,522,252,609 3,018,230,558
向合营企业外方股东的关联公司采购钢材 2,050,627,240 1,718,986,000 2,265,508,000
向合营企业外方股东支付技术支指导费、技
1,236,583,897 1,052,334,551 943,363,863
术提成费等
向合营企业外方股东购买设备、专利及专有
329,691,686 302,984,390 160,136,062
技术
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（二）销售货物, 提供劳务
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
向合营企业外方股东的关联公司销售钢材 989,182,015 1,030,139,179 1,580,286,047
（三）于 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，上述交易形成的余额为：
项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
应收账款
- 合营企业股东的关联公司 9,568,966 56,435,240 605,029,470
其他应收款
- 合营企业外方股东 17,214,020 26,368,970 74,041,678
预付款项
- 合营企业外方股东 37,931,050 75,369,396 77,162,020
应付账款
- 合营企业股东的关联公司 179,062,303 304,711,865 925,027,376
- 合营企业外方股东 874,754,198 650,603,340 271,573,992
小计 1,053,816,501 955,315,205 1,196,601,368
其他应付款
- 合营企业外方股东 1,149,756,539 835,672,109 552,298,926
十一、或有事项
截止2010年12月31日，本集团承担对外担保责任为0元(2009年12月31日：4,600,000元)，
本公司对集团内控股子公司的担保责任为12,000,000元(2009年12月31日：222,440,000元)，
预计不会对本集团及本公司形成重大负债。
十二、承诺事项
（一）资本性承诺事项
以下为于资产负债表日，本集团已签约而尚未在财务报表上确认的资本支出承诺：
明 细 2010年12月31日 2009年12月31日
购置厂房、设备等固定资产投入 1,068,786,920 542,186,835
购置土地 4,214,686 108,570,000
购置专有技术等无形资产 30,960,000 18,418,548
对外投资承诺 957,192,100 900,000,000
合 计 2,061,153,706 1,569,175,383
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（二）经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
明 细 2010年12月31日 2009年12月31日
一年以内 25,403,140 23,594,687
二年至五年以内 101,820,927 82,715,509
五年以上 198,811,100 186,074,725
合 计 326,035,167 292,384,921
十三、资产负债表日后事项
1、于 2010 年 12 月 30 日，本公司与广州摩托集团公司（为广州汽车工业集团有限公司全资
子公司）订立商标收购合同以及股权转让协议，拟以 4.45 亿元人民币收购广州摩托集团
公司持有的五羊-本田摩托(广州)有限公司 50%的股权（另本田技研工业株式会社持有
40%，本田（中国）投资有限公司持有 10%），同时以 3,096 万人民币向广州摩托集团公
司收购五羊商标。在此次收购完成后，另由本公司、本田技研工业株式会社及本田(中国)
投资有限公司按各自所占股权比例对五羊本田的注册资本增资 1950 万美元，五羊本田
将使用上述额外资金用于扩大其产能及建设一条新电动摩托车生产线。截止 2011 年 3
月 10 日，本公司已支付上述股权转让款、商标款及 950 万美元增资款。五羊本田现正
办理工商变更登记。
2、于 2011 年 3 月 22 日，本公司第二届第 38 次董事会决议通过―关于广州汽车集团股份有
限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案，即：―本公司拟以换股方式吸
收合并广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称―广汽长丰‖）（以下简称―本次换股吸收合
并‖），换股吸收合并完成后，本公司作为存续公司承继及承接广汽长丰的所有资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。作
为吸收合并的对价，本公司将向除本公司以外的广汽长丰全体股东发行人民币普通股
（以下简称―A 股‖）。本公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交
易所上市交易。‖
本议案尚须公司 2011 年第 1 次临时股东大会审议通过。
3、资产负债表日后利润分配情况说明
经本公司 2011 年 3 月 22 日第二届第 38 次董事会决议通过，派发 2010 年度末期股息方
案：即 2010 年度每股派发股息 0.11 元，按本公司总股本 6,148,057,675 股计算，合共派
发股息人民币 676,286,344.25 元，拟提交本公司 2010 年年度股东周年大会审议通过。
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十四、母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款
1、 应收账款按种类披露
期末余额 年初余额
种类 坏账准 占总额 坏账准
占总额
账面金额 坏账准备 备比 账面金额 比例 坏账准备 备比
比例%
例% (%) 例%
单项金额重
大并单项计
65,419,024 93.03 65,419,024 100 65,419,024 93.03 65,419,024 100
提坏账准备
的应收账款
按账龄分析
组合计提坏
4,903,314 6.97 4,903,314 100 4,903,314 6.97 4,903,314 100
账准备的应
收账款
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 0 0 0 0 0 0 0 0
准备的应收
账款
合 计 70,322,338 100 70,322,338 100 70,322,338 100 70,322,338 100
2、 2010 年 12 月 31 日单项金额重大并单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
计提
坏账准备金
单位名称 账面金额 比例 理 由
额
(%)
广州豪华汽车塑料件厂 36,298,226 36,298,226 100 根据个别风险特征，结合可回收性计提
增城中新塑料一厂 6,109,035 6,109,035 100 根据个别风险特征，结合可回收性计提
广州轮胎厂 5,499,915 5,499,915 100 根据个别风险特征，结合可回收性计提
广丰汽车摩托车铝合金
5,142,075 5,142,075 100 根据个别风险特征，结合可回收性计提
铸件有限公
增城市汽车工业发展总
4,321,526 4,321,526 100 根据个别风险特征，结合可回收性计提
公司
广州市广州汽车座椅厂 4,044,712 4,044,712 100 根据个别风险特征，结合可回收性计提
广州汽车消声器企业有
4,003,535 4,003,535 100 根据个别风险特征，结合可回收性计提
限公司
合 计 65,419,024 65,419,024 100
3、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
3 个月内 0 0 0 0 0 0
3 个月-1 年 0 0 0 0 0 0
1至2年 0 0 0 0 0 0
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期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
2至3年 0 0 0 0 0 0
3至4年 0 0 0 0 0 0
4至5年 0 0 0 0 0 0
5 年以上 4,903,314 100 4,903,314 4,903,314 100 4,903,314
合 计 4,903,314 100 4,903,314 4,903,314 100 4,903,314
4、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
5、 应收账款中欠款金额前五名：
占应收账款
计提坏账准备
债务人排名 与本公司关系 金额 年限 总额的比例
金额
（%）
广州豪华汽车塑料厂 非关联方 36,298,226 3 年以上 51.62 36,298,226
增城中新塑料一厂 非关联方 6,109,035 3 年以上 8.69 6,109,035
广州轮胎厂 非关联方 5,499,915 3 年以上 7.82 5,499,915
广丰汽车摩托车铝合金铸
非关联方 5,142,075 3 年以上 7.31 5,142,075
件有限公
增城市汽车工业发展总公
非关联方 4,321,526 3 年以上 6.15 4,321,526
司
(二) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
种类 占总 坏账准 占总额 坏账准
账面金额 额比 坏账准备 备比 账面金额 比例 坏账准备 备比
例% 例% % 例%
单项金额
重大并单
项计提坏
186,630,684 59.83 89,852,735 48.14 142,652,735 65.73 142,652,735 100
账准备的
其他应收
款
按账龄分
析组合计
提坏账准 125,321,415 40.17 103,901,938 82.91 74,388,130 34.27 51,101,938 68.70
备的其他
应收款
单项金额
虽不重大
但单项计
0 0 0 0 0 0 0 0
提坏账准
备的其他
应收款
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期末余额 年初余额
种类 占总 坏账准 占总额 坏账准
账面金额 额比 坏账准备 备比 账面金额 比例 坏账准备 备比
例% 例% % 例%
合 计 311,952,099 100.00 193,754,673 62.11 217,040,865 100.00 193,754,673 89.27
2、 2010 年 12 月 31 日单项金额重大且单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：
坏账准备金 计提比
单位名称 账面金额 理 由
额 例(%)
广州豪华汽车塑料厂 89,852,735 89,852,735 100 根据个别风险特征，结合可回收性计提
广州亚组委 66,777,949 0 0 根据个别风险特征，结合可回收性计提
萧山经济技术开发区管
30,000,000 0 0 根据个别风险特征，结合可回收性计提
理委员会
合 计 186,630,684 89,852,735 48.14
3、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
6 个月内 21,149,390 16.88 0 23,016,105 30.94 0
6 个月-1 年 0 0.00 0 0 0.00 0
1至2年 0 0.00 0 0 0.00 0
2至3年 0 0.00 0 438,951 0.59 168,864
3至4年 438,951 0.35 168,864 0 0.00 0
4至5年 0 0.00 0 0 0.00 0
5 年以上 103,733,074 82.77 103,733,074 50,933,074 68.47 50,933,074
合 计 125,321,415 100 103,901,938 74,388,130 100 51,101,938
3、 期末其他应收款中没有持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款
4、 其他应收款金额前五名情况：
占其他应收
计提坏账准备
债务人排名 与本公司关系 金额 年限 款总额的比
金额
例（%）
广州豪华汽车塑料厂 非关联方 89,852,735 3 年以上 27.9 89,852,735
广州亚组委 非关联方 66,777,949 1-2 年 19.25 0
萧山经济技术开发区管
非关联方 30,000,000 1 年以内 9.32 0
理委员会
受同一控股公司控
广州羊城汽车有限公司 14,900,000 3 年以上 4.63 14,900,000
制的关联方
广州市万财企业管理咨
非关联方 13,300,000 3 年以上 4.13 13,300,000
询有限公司
财务报表附注 第 83 页
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2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
5、 其他应收关联方账款情况
占其他应收款总额
单位名称 与本公司关系 金额
的比例（%）
广州羊城汽车有限公司 受同一控股公司控制的关联方 14,900,000 0.89
中隆投资有限公司 全资子公司 3,983,579 3.37
广州汽车集团商贸有限公司 全资子公司 764,074 0.65
(三) 长期股权投资
期末数 年初数
项 目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
子公司 24,512,074,112 0 6,091,360,498 107,793,179
合营企业 5,014,174,051 0 3,897,520,753 0
联营企业 2,240,618,580 0 2,055,998,788 0
其他长期股权投资 18,470,000 7,970,000 10,970,000 7,970,000
合 计 31,785,336,743 7,970,000 12,055,850,039 115,763,179
财务报表附注 第 84 页
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财务报表附注
长期股权投资明细如下：
在被投资单 在被投资单
核算方 本期计提减值
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 位持股比例 位表决权比 减值准备
法 准备
(%) 例(%)
中隆投资有限公司 成本法 3,617,079,998 3,617,079,998 0 3,617,079,998 100 100 0 0
广州汽车集团零部件有限公司 成本法 329,853,070 329,853,070 0 329,853,070 51 51 0 0
广州汽车集团商贸有限公司 成本法 690,117,125 690,117,125 0 690,117,125 100 100 0 0
广州粤隆客车有限公司 成本法 107,793,179 107,793,179 -107,793,179 0 已处置 已处置 0 -107,793,179
广州汽车集团客车有限公司 成本法 127,395,370 127,395,370 0 127,395,370 50 50 0 0
广州汽车集团乘用车有限公司 成本法 1,200,000,000 1,200,000,000 0 1,200,000,000 100 100 0 0
广州广爱保险经纪有限公司 成本法 15,060,000 15,060,000 0 15,060,000 50.2 50.2 0 0
广州汽车技术中心 成本法 2,421,613 2,421,613 0 2,421,613 90 90 0 0
广汽集团（香港）有限公司 成本法 93,044 93,044 0 93,044 95 95 0 0
广州羊城汽车旅行车有限公司 成本法 1,013,264 1,013,264 -1,013,264 0 已处置 已处置 0 0
广州长力汽车销售有限公司 成本法 533,835 533,835 0 533,835 2 2 0 0
香港骏威汽车有限公司 成本法 17,786,920,057 0 17,786,920,057 17,786,920,057 62.1 62.1 0 0
广汽吉奥汽车有限公司 成本法 642,600,000 0 642,600,000 642,600,000 51 51 0 0
众诚保险股份有限公司（筹） 成本法 100,000,000 0 100,000,000 100,000,000 20 20 0 0
对子公司的长期股权投资小计 24,620,880,555 6,091,360,498 18,420,713,614 24,512,074,112 -- -- 0 -107,793,179
广汽丰田汽车有限公司 权益法 1,478,546,464 3,140,044,531 782,585,187 3,922,629,718 50 50 0 0
广汽日野汽车有限公司 权益法 750,000,000 507,476,222 -94,598,570 412,877,652 50 50 0 0
广汽汇理汽车金融有限公司 权益法 250,000,000 250,000,000 -16,276,930 233,723,070 50 50 0 0
广汽菲亚特汽车有限公司 权益法 450,000,000 0 444,943,611 444,943,611 50 50 0 0
对合营企业的长期股权投资小计 2,928,546,464 3,897,520,753 1,116,653,298 5,014,174,051 -- -- 0 0
财务报表附注 第 85 页
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2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
在被投资单 在被投资单
核算方 本期计提减值
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 位持股比例 位表决权比 减值准备
法 准备
(%) 例(%)
本田汽车(中国)有限公司 权益法 169,679,650 169,795,607 25,520 169,821,127 25 25 0 0
广汽丰田发动机有限公司 权益法 526,138,068 825,948,593 15,652,558 841,601,151 30 30 0 0
同方环球(天津)物流有限公司 权益法 9,453,625 11,337,925 2,419,688 13,757,613 25 25 0 0
广汽长丰汽车股份有限公司 权益法 1,057,872,605 1,048,916,663 33,574,196 1,082,490,859 29 29 0 0
上海日野发动机有限公司 权益法 105,756,000 0 132,947,830 132,947,830 30 30 0 0
对联营企业的长期股权投资小计 1,868,899,948 2,055,998,788 184,619,792 2,240,618,580 -- -- 0 0
广州市制锁工业公司 成本法 7,970,000 7,970,000 0 7,970,000 -- -- 7,970,000 0
中发联投资有限公司 成本法 10,500,000 3,000,000 7,500,000 10,500,000 5 5 0 0
其他按成本法核算的长期股权投资
18,470,000 10,970,000 7,500,000 18,470,000 -- -- 7,970,000 0
小计
合 计 29,436,796,967 12,055,850,039 19,729,486,704 31,785,336,743 -- -- 7,970,000 -107,793,179
注：2010 年 7 月 14 日，经中国保险监督管理委员会“保监发改〔2010〕854 号”批准同意广州汽车集团股份有限公司、广州汽车集团零部件有限公司、广州汽车集团商贸有限
公司、广东粤财信托有限公司、广东省粤科风险投资集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司等 6 家公司共同发起筹建众诚汽车保险股份有限公司（简称―众诚保险‖），注册资
本为人民币 5 亿元，注册地为广东省广州市。筹建期一年，众诚保险公司主要从事专业化经营汽车保险。
财务报表附注 第 86 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
(四) 营业收入及营业成本
项 目 2010年 2009年 2008年
其他业务收入:
提供劳务 81,003,071 74,992,556 67,174,592
其他 28,073,200 299,445 200,852
合计 109,076,271 75,292,001 67,375,444
其他业务成本:
提供劳务 60,792,036 78,231,014 47,473,028
其他 0 26,318 3,800
合计 60,792,036 78,257,332 47,476,828
(五) 投资收益
项 目 2010年 2009年 2008年
成本法核算的长期股权投资收益 20,400,000 20,400,000 19,421,806
权益法核算的长期股权投资收益 2,555,494,746 2,060,224,829 1,172,400,552
处置长期股权投资产生的投资收益 -533,757 1 0
其他投资收益/(损失) 0 0 -1,458,100
合 计 2,575,360,989 2,080,624,830 1,190,364,258
(六) 现金流量表补充资料
项 目 2010年 2009年 2008年
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,258,833,588 1,516,648,974 674,369,929
加：资产减值准备 0 14,900,000 237,793,179
固定资产折旧 11,562,731 7,651,500 5,169,929
投资性房地产折旧 0 0 0
无形资产摊销 35,312,525 3,227,629 960,532
长期待摊费用摊销 20,982,241 20,768,629 0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
815,136 -537,327 59,708
的损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 0 0 0
财务费用（收益以―－‖号填列） 256,484,592 223,181,473 65,633,447
投资损失（收益以―－‖号填列） -2,575,360,989 -2,080,624,830 -1,190,364,258
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 0 0 0
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 0 0 0
存货的减少（增加以―－‖号填列） -1,625,474 -5,181,643 -1,993,612
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填
-97,586,527 5,257,819 -14,285,510
列）
财务报表附注 第 87 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
项 目 2010年 2009年 2008年
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填
-59,484,794 258,670,772 79,403,019
列）
其他 0
经营活动产生的现金流量净额 -150,066,971 -36,037,004 -143,253,637
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 2,899,018,141 4,615,574,978 598,934,685
减：现金的期初余额 4,615,574,978 598,934,685 300,095,116
加：现金等价物的期末余额 0 0 0
减：现金等价物的期初余额 0 0 0
现金及现金等价物净增加额 -1,716,556,837 4,016,640,293 298,839,569
十五、补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
项 目 2010年 2009年 2008年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
82,199,208 -5,751,037 57,168,313
值准备的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
607,104,281 10,118,657 6,000,000
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外；
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
300,171 307,241 0
用费；
债务重组损益； 583,609 41,862,582 17,207,450
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
0 0 -7,000,000
用等；
对外委托贷款取得的损益； 13,638,849 10,371,994 7,695,516
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-59,054,943 -445,276,157 -12,182,520
（注 2）
减：所得税的影响数； 114,626,335 16,324,706 -12,706,392
减：少数股东损益的影响数； -4,526,777 -181,957,482 18,401,662
归属于公司普通股股东的的非经常性损益净
534,671,617 -222,733,944 63,193,489
额
注 1：上表数据中收益用正数表示，损失用负数表示。
注 2：其他-2009 年捐赠支出发生较大，主要是本集团支付给第 16 届亚运会组委会的亚运
会赞助款。
财务报表附注 第 88 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度、2009 年度、2008 年度
财务报表附注
(二) 净资产收益率及每股收益：
加权平均净资产收益 每股收益
报告期利润 期间
率 基本每股收益 稀释每股收益
2010 年度 24.03% 0.93 0.93
归 属 于 公 司普 通 股股
2009 年度 16.78% 0.55 0.55
东的净利润
2008 年度 15.29% 0.46 0.46
2010 年度 21.06% 0.81 0.81
扣 除 非 经 常性 损 益后
归 属 于 公 司普 通 股股 2009 年度 18.58% 0.61 0.61
东的净利润
2008 年度 14.69% 0.44 0.44
十六、财务报表的批准报出
本财务报表业经本公司董事会于 2011 年 3 月 22 日批准报出。
广州汽车集团股份有限公司
二〇一一年三月二十二日
财务报表附注 第 89 页
广州汽车集团股份有限公司
专项审计报告及备考财务报表
（2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 专项审计报告 1-3
二、 备考财务报表
备考合并资产负债表
备考合并利润表
备考合并现金流量表
备考合并所有者权益变动表
备考合并财务报表附注 1-82
三、 附件
1、审计机构营业执照及执业许可证复印件
2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件
本所函件编号：2011 年羊查字第 20867 号
穗注协报备号码：020201103012370
专 项 审 计 报 告
广州汽车集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集
团”）按备考合并财务报表附注二披露的编制基础编制的备考合并财务报
表，包括 2010 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，2010 年度备考合并利
润表及备考合并现金流量表、备考合并所有者权益表以及备考合并财务报
表附注（以下简称“备考合并财务报表”）。
一、 管理层对备考合并财务报表的责任
按照后附备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制备考合并财
务报表是广汽集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护
与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于
舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审
计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以
对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计报告 第 1 页
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披
露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们
考虑与备考合并财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报
表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提
供了基础。
三、 审计意见
我们认为，广汽集团备考合并财务报表已经按照后附备考合并财务报
表附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了广汽集团 2010
年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2010 年度的备考合并经营成果和
现金流量。
四、 审计报告用途
本审计报告仅作为广汽集团向中国证券监督管理委员会申请首次公
开发行境内上市人民币普通股及换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公
司之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
审计报告 第 2 页
备考合并资产负债表
表一
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
资 产 附注 2010年12月31日 2009年12月31日 负债及股东权益 附注 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产： — — 流动负债： — —
货币资金 七（一） 26,743,384,178 25,086,068,551 短期借款 七（二十） 2,178,775,219 2,134,337,859
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 七（二） 2,290,979,939 468,695,911 应付票据 七（二十一） 1,040,738,481 994,596,692
应收账款 七（五） 927,443,860 671,253,073 应付账款 七（二十二） 6,932,887,591 6,476,368,692
预付款项 七（七） 417,716,683 364,685,390 预收款项 七（二十三） 1,655,321,997 1,551,316,369
应收利息 七（四） 135,712,673 73,248,537 应付职工薪酬 七（二十四） 832,792,681 711,901,118
应收股利 七（三） 34,108,782 23,832,404 应交税费 七（二十五） 1,532,678,023 1,387,282,581
其他应收款 七（六） 1,344,590,138 491,407,853 应付利息 七（二十六） 184,027,800 179,592,303
存货 七（八） 3,689,199,785 3,036,433,461 应付股利 七（二十七） 2,648,960
一年内到期的非流动资产 其他应付款 七（二十八） 5,781,868,316 3,841,928,775
其他流动资产 七（九） 285,000,000 260,000,000 一年内到期的非流动负债 七（二十九） 30,944,778 184,940,712
流动资产合计 35,868,136,038 30,475,625,180 其他流动负债 七（三十） 25,000,000
非流动资产： — — 流动负债合计 20,172,683,846 17,487,265,101
可供出售金融资产 非流动负债： — —
持有至到期投资 长期借款 七（三十一） 1,853,584,990 1,278,515,612
长期应收款 应付债券 七（三十二） 7,235,288,472 7,211,861,594
长期股权投资 七（十） 4,125,869,596 3,602,164,116 长期应付款 7,648,234 2,015,347
投资性房地产 七（十一） 74,213,029 257,862,226 专项应付款 七（三十三） 11,447,933 15,647,706
固定资产 七（十二） 10,872,869,760 9,466,657,634 预计负债 七（三十四） 476,998,694 381,128,092
在建工程 七（十三） 1,189,137,344 2,118,666,071 递延所得税负债 七（十八） 72,625,927 59,220,373
工程物资 其他非流动负债 七（三十五） 538,816,835 644,516,321
固定资产清理 非流动负债合计 10,196,411,085 9,592,905,045
生产性生物资产 负债合计 30,369,094,931 27,080,170,146
油气资产 股东权益： — —
无形资产 七（十四） 3,512,999,641 2,227,468,182 实收资本（或股本） 七（三十六） 6,618,171,011 4,404,870,793
开发支出 七（十五） 581,935,354 397,084,946 资本公积 七（三十七） 10,425,198,419 3,828,504,000
商誉 七（十六） 3,845,452,308 3,845,452,308 减：库存股
长期待摊费用 七（十七） 149,698,715 182,483,656 专项储备
递延所得税资产 七（十八） 416,586,358 279,981,725 盈余公积 七（三十八） 986,723,233 760,839,874
其他非流动资产 一般风险准备
非流动资产合计 24,768,762,105 22,377,820,864 未分配利润 七（三十九） 11,937,495,059 8,313,374,311
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益总计 29,967,587,722 17,307,588,978
少数股东权益 七（四十） 300,215,490 8,465,686,920
所有者权益（或股东权益）总计 30,267,803,212 25,773,275,898
资产总计 60,636,898,143 52,853,446,044 负债和所有者权益（或股东权益）总计 60,636,898,143 52,853,446,044
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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备考合并利润表
表二
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 附注 2010年
一、营业收入 七（四十一） 66,042,858,554
减：营业成本 七（四十一） 49,718,256,633
营业税金及附加 七（四十二） 4,955,441,041
销售费用 七（四十三） 3,202,641,773
管理费用 七（四十四） 3,040,659,787
财务费用 七（四十五） 98,887,514
资产减值损失 七（四十六） 93,322,260
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 七（四十七） 1,187,782,388
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,096,728,029
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,121,431,934
加：营业外收入 七（四十八） 649,781,731
减：营业外支出 七（四十九） 101,538,068
其中：非流动资产处置损失 13,630,336
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,669,675,597
减：所得税费用 七（五十） 994,768,438
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,674,907,159
归属于母公司所有者的净利润 4,440,579,501
少数股东损益 1,234,327,658
五、每股收益：
（一）基本每股收益 七（五十） 0.86
（二）稀释每股收益 七（五十） 0.86
六、其他综合收益
七、综合收益总额 5,674,907,159
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,440,579,501
归属于少数股东的综合收益总额 1,234,327,658
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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备考合并现金流量表
表三
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
项 目 附注 2010年 项 目 附注 2010年
一、经营活动产生的现金流量： — 三、筹资活动产生的现金流量： —
销售商品、提供劳务收到的现金 73,783,916,807 吸收投资所收到的现金 41,791,564
其中:子公司吸收少数股东权益性投资
收到的税费返还 22,131,202 41,791,564
所收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金 七（五十一） 1,551,572,433 借款所收到的现金 4,327,875,890
经营活动现金流入小计 75,357,620,442 发行债券收到的现金
购买商品、接受劳务支付的现金 52,250,206,664 收到的其他与筹资活动有关的现金 七（五十一） 11,826,959
支付给职工以及为职工支付的现金 1,865,375,203 筹资活动现金流入小计 4,381,494,413
支付的各项税费 13,203,740,388 偿还债务所支付的现金 3,746,227,299
支付的其他与经营活动有关的现金 七（五十一） 3,405,427,010 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,323,406,942
其中:子公司支付少数股东的股利、利
经营活动现金流出小计 70,724,749,265 287,543,828
润
经营活动产生的现金流量净额 4,632,871,177 支付的其他与筹资活动有关的现金 七（五十一） 143,553,773
二、投资活动产生的现金流量： — 筹资活动现金流出小计 5,213,188,014
收回投资所收到的现金 筹资活动产生的现金流量净额 -831,693,601
取得投资收益所收到的现金 734,623,888
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
67,470,519 四、汇率变动对现金的影响 -24,827,093
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -868,000
收到的其他与投资活动有关的现金 七（五十一） 1,005,959,974 五、现金及现金等价物净增加额 1,772,199,403
投资活动现金流入小计 1,807,186,381 加：年初现金及现金等价物余额 24,399,799,529
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
2,830,397,706 六、期末现金及现金等价物余额 26,171,998,932
支付的现金
投资所支付的现金 163,838,197
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 七（五十一） 817,101,558
投资活动现金流出小计 3,811,337,461
投资活动产生的现金流量净额 -2,004,151,080
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备考合并所有者权益变动表
表四
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 金额单位:人民币元
2010年金额
项目 归属于母公司所有者权益
减：库存 专项储 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
股 备 险准备
一、上年年末余额 4,404,870,793 3,828,504,000 760,839,874 8,313,374,311 8,465,686,920 25,773,275,898
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 4,404,870,793 3,828,504,000 760,839,874 8,313,374,311 8,465,686,920 25,773,275,898
三、本年增减变动金额（减少以“-”
2,213,300,218 6,596,694,419 225,883,359 3,624,120,748 -8,165,471,430 4,494,527,314
号填列）
（一）净利润 4,440,579,501 1,234,327,658 5,674,907,159
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 4,440,579,501 1,234,327,658 5,674,907,159
（三）所有者投入和减少资本 2,213,300,218 6,596,694,419 -9,087,985,327 -277,990,690
1．所有者投入资本 2,213,300,218 6,596,694,419 41,791,564 8,851,786,201
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他 -9,129,776,891 -9,129,776,891
（四）利润分配 225,883,359 -816,458,753 -311,813,761 -902,389,155
1．提取盈余公积 225,883,359 -225,883,359
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -553,325,191 -290,192,788 -843,517,979
4．其他 -37,250,203 -21,620,973 -58,871,176
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额 6,618,171,011 10,425,198,419 986,723,233 11,937,495,059 300,215,490 30,267,803,212
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
广州汽车集团股份有限公司
备考合并财务报表附注
一、 公司基本情况
(一) 广州汽车集团股份有限公司的基本情况
1、历史沿革
广州汽车集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“广汽集团”)的前身是广州汽车集团
有限公司(以下简称“原公司”)，是于 1997 年 6 月 6 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)
广东省广州市注册成立的国有独资企业。于 1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局
核发《企业国有资产产权登记表》，核定原公司实收资本为人民币 46,820 万元。原公司设
立时广州市国有资产管理局持有其 100%股权。
根据广州市国有资产管理局核发的《企业国有资产产权登记表》核定的实收资本，原公司
于 1998 年 11 月以及 2003 年 9 月，分别变更注册资本为 104,820 万元以及 119,820 万元。
根据广州市国有资产管理局“穗国资一 200082 号文”批复，原公司于 2004 年 7 月完成出资
人变更的工商登记手续，成为广州汽车工业集团有限公司的全资子公司。
2、整体改制情况
按照原公司法规定的发起人为五人的相关规定，经广州市人民政府穗府函[2005]43 号《关
于广州汽车集团有限公司股份制改造有关问题的批复》、广州市人民政府国有资产监督管
理委员会穗国资批[2005]7 号《关于广州汽车集团有限公司股份制改造有关问题的批复》
和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]192 号文《关于协议转让广州
汽车集团有限公司部分国有股权的批复》批准，广州汽车工业集团有限公司以协议方式转
让其不超过 10%的国有股权。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字(2005)第
6 号《广州汽车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评
估报告书》。2005 年 5 月 26 日，广州市国有资产监督管理委员会以穗国资核 20051 号文
对该评估报告书进行了核准。
2005 年 5 月 30 日广州汽车工业集团有限公司与万向集团公司、中国机械装备(集团)公司、
广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司分别签订了《股权转让协议》，万
向集团公司受让其中 3.9900%的股权，中国机械装备(集团)公司受让其中 3.6909%的股权，
广州钢铁企业集团有限公司受让其中 0.2000%的股权，广州市长隆酒店有限公司受让其中
财务报表附注 第 1 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
0.1845%的股权。广州市人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会分别以穗府
函 200543 号文和穗国资批 20057 号文批准原公司通过股份制改造组建股份有限公司。
2005 年 6 月 13 日，原公司召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限公司章程
(新版)》，旧章程同时废止，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商变更登记手续。
2005 年 6 月 16 日，原公司在 2005 年第一次临时股东会通过《关于广州汽车集团有限公
司依法整体变更为“广州汽车集团股份有限公司”》的决议，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，
以经广东羊城会计师事务所有限公司审计的净资产 3,499,665,555.79 元为基准，按 1:1 的
比例折为股份公司股份 3,499,665,555 股，并由本公司原有股东依其享有的权益比例分别
持 有 ， 即 广州 汽 车 工 业集 团 有 限 公司 持 有 3,217,403,529 股， 占 股 份 公司 总 股 本 的
91.9346%，万向集团公司持有 139,636,656 股，占股份公司总股本的 3.9900%，中国机械
装备(集团)公司(现已更名为“中国机械工业集团有限公司”，以下简称“国机集团”)持有
129,169,156 股，占股份公司总股本的 3.6909%，广州钢铁企业集团有限公司持有 6,999,331
股，占股份公司总股本的 0.2000%，广州市长隆酒店有限公司(于 2010 年 12 月被“广州长
隆集团有限公司”吸收合并)持有 6,456,883 股，占股份公司总股本的 0.1845%。原公司依
法整体变更为股份公司后，原公司原有的债权债务全部为本公司承继。同日，本公司的五
个股东签署了《广州汽车集团股份有限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)，
以原公司依法整体变更方式发起设立股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号《关于同意设立广州汽车
集团股份有限公司的复函》和广州市经济贸易委员会穗经贸[2005]233 号《关于同意设立
广州汽车集团股份有限公司的批复》批准本公司整体变更以发起设立方式设立股份有限公
司。2005 年 6 月 28 日(以下简称“改制日”)，股份公司召开创立大会，并在广州市工商行
政管理局领取了注册号为 4401011103176 的《企业法人营业执照》。
3、历次股本变化情况
2009 年 1 月，本公司经 2009 年第 1 次临时股东大会决议及修改后的章程通过同意本公司
股东按原持股比例以现金增资人民币 326,318,926.00 元（共计 326,318,926 股），增资后本
公司股份总数为 3,825,984,481 股，注册资本金变更为 3,825,984,481.00 元。该次注册资本
增资业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 09001650011 号验资报告验
证。并已办理工商变更登记手续。
2009 年 12 月，本公司经 2009 年第 5 次临时股东大会决议和修改后章程通过同意本公司
股东按原持股比例以现金增资人民币 108,772,976.00 元（共计 108,772,976 股），增资后本
公司股份总数为 3,934,757,457 股，注册资本金变更为人民币 3,934,757,457.00 元。该次注
财务报表附注 第 2 页
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备考合并财务报表附注
册资本增资业经立信羊城会计师事务所有限公司出具 2009 年羊验字第 17738 号验资报告
验证。并已办理工商变更登记手续。并于 2010 年 1 月 18 日换发注册号为 440101000009080
的《企业法人营业执照》，公司类型为“股份有限公司（非上市、国有控股）”。
于 2009 年 11 月及 2010 年 6 月，本公司 2009 年度第 4 次临时股东大会和 2010 年度第 4
次临时股东大会批准及修改后章程通过同意发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股，
用于换取本公司间接持有的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的
子公司-骏威汽车有限公司（以下简称“香港骏威”。在本次发行境外上市外资股 H 股前，
本公司通过一全资子公司持有香港骏威 37.9%的股权，其他股东（以下简称“公众股东”）
持有其 62.1%股权）公众股东所持有的全部 4,669,153,630 股股份并撤销其上市公司地位
（以下简称“私有化”），同时将该等新发行股票在香港联交所主板上市（即以介绍方式上
市），有关香港骏威私有化方案已获得香港骏威特别股东大会通过及香港高等法院的批准。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关于核准广州汽车集团股份有限
公司发行境外上市外资股的批复》以及香港联交所的批复，本公司截至 2010 年 8 月 25 日
止完成了首次发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股的工作。增资后本公司注册资本
金变更为人民币 6,148,057,675.00 元。股份总数为 6,148,057,675 股(面值为每股人民币 1
元)，其中境内法人股 3,934,757,457 股，境外上市外资股 H 股 2,213,300,218 股。该次注册
资本增资业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号
验资报告验证。目前正在办理工商变更登记手续。
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司股东组成及持股比例如下：
股东名称 持股数(股) 股权比例(%)
广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 58.8382
万向集团公司 156,996,823 2.5536
中国机械工业集团有限公司 145,227,963 2.3622
广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 0.1280
广州长隆集团有限公司 7,259,627 0.1181
境外上市外资股(H 股)持有人 2,213,300,218 36.0000
合 计 6,148,057,675 100
4、经营范围
本公司及子公司、合营公司(以下合称“本集团”)主要经营汽车工业及配套业务的投资业务、
汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务、批发、零售汽车及零配件、
货物进出口、技术进出口等业务；从事汽车整车制造、销售及服务业务、汽车商贸业务、
汽车零部件业务、汽车金融业务及相关服务业务。
财务报表附注 第 3 页
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备考合并财务报表附注
(二) 广汽长丰汽车股份有限公司的基本情况
广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）系经中国人民解放军总后勤部[1996]
后生字第 331 号《关于设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》、中国人民解放军广
州军区后勤部工厂管理局[1996]后工管字第 172 号《关于同意湖南长丰汽车制造股份有限
公司设立发起人的批复》、湖南省经济体制改革委员会湘体改字[1996]53 号《关于同意设
立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》文件批准，由长丰（集团）有限责任公司（以
下简称“长丰集团”）作为主发起人，联合日本三菱自动车工业株式会社（以下简称“三菱
汽车”）和湖南新华联国际贸易有限公司等 10 家发起人发起设立的股份有限公司。广汽长
丰经湖南省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 430000400000681 的《企业法人营业
执照》。
2009 年 5 月 21 日长丰集团与广汽集团签订《股份转让协议》，并经国务院国有资产监督
管理委员会国资产权[2009]1115 号文批准，将其持有的广汽长丰国有股 151,052,703 股（占
公司总股本的 29%）转让给广汽集团。广汽长丰已于 2009 年 11 月 19 日办妥股权转让过
户手续，于 2009 年 12 月 23 日办妥工商变更登记手续，名称变更为“广汽长丰汽车股份有
限公司”。股权转让后，广汽集团持有广汽长丰股份 151,052,703 股，占公司总股本的 29%，
成为广汽长丰第一大股东，长丰集团持有广汽长丰股份 114,469,321 股，占公司总股本的
21.98%，为广汽长丰第二大股东。
广汽长丰现有注册资本人民币 52,087.14 万元，股份总数 52,087.14 万股（每股面值 1 元），
均系无限售条件的流通股份 A 股。公司股票已于 2004 年 5 月 24 日在上海证券交易所挂
牌交易。
广汽长丰属汽车制造行业，经营范围为：轻型越野汽车及其零部件制造、销售；提供与上
述产品有关的技术咨询服务。
(三) 换股吸收协议基本情况
根据广汽集团于 2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第 38 次会议通过的《关于本公司
换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》和《关于本公司发行人民币普通股并上
市的议案》,以及 广汽集团拟与广汽长丰签署的《换股吸收合并协议》：
广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的所有
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资
格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向换股股东发行境内上市人民币普通股（简
称“A 股”），该等 A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团内资股亦同时转换为 A 股
并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限
售期限。
财务报表附注 第 4 页
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三菱汽车承诺其持有的广汽长丰股票均选择申报行使首次现金选择权。广汽集团持有的所
有广汽长丰股票均不参与换股，也不行首次使现金选择权。本次换股吸收合并完成后，除
广汽集团持有的广汽长丰股票以及其向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对
价而受让的广汽长丰股票将予以注销外，广汽长丰原已发行的全部股票将根据《换股吸收
合并协议》及本次换股吸收合并方案的约定转换为广汽集团本次发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并中，广汽集团 A 股换股价格为人民币 9.09 元/股；广汽长丰 A 股换股价
格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日（广汽长丰审议本次换股吸收合并相关事宜的董事
会召开日）前 20 个交易日的交易均价 12.65 元/股有 15%的溢价。基于上述，本次换股吸
收合并的换股比例为 1.6:1，即，换股股东持有的每 1 股广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽
集团 A 股股票。
同时：本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权，由广汽集团
和国机集团担任首次现金选择权提供方。行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股东
可以就其所持有的广汽长丰股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选
择权。在首次现金选择权实施日，由首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择
权的股东支付现金对价并受让其所持有的广汽长丰股票。于换股日，未申报、部分申报或
无权申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东以及国机集团所持广汽长丰股份将全部转
换为广汽集团 A 股。
广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支
付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余 179,351,514 股范围内承担向行使
首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。三菱汽车已承诺其
所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金选择权。三菱汽车行使首次
现金选择权所对应的现金对价由广汽集团支付。
二、 备考合并财务报表的编制基础
因广汽集团拟换股吸收合并广汽长丰构成了重大资产重组行为，根据中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》（证监会第 53 号令）以及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，广汽集团需对广汽
长丰的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
1、本次换股吸收合并完成后，广汽集团为存续公司，故备考合并财务报表系以广汽集团
为报告主体编制。
2、本备考合并财务报表所载财务信息系假设广汽集团及广汽长丰的股东大会已审议通过
本次换股吸收合并方案，且本次换股吸收合并方案获得了相关政府部门及监管机构的批
准，广汽集团与广汽长丰签订的《换股吸收合并协议》已经股东大会审议通过而编制。
财务报表附注 第 5 页
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备考合并财务报表附注
3、假设本次换股吸收合并已于 2010 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据
本次换股吸收合并完成后的股权架构，即合并基准日广汽集团已经持有广汽长丰 100%股
权且在一个独立报告主体的基础上编制的，但不考虑广汽集团换股吸收合并广汽长丰时所
产生的合并费用。
4、本备考合并财务报表以广汽集团已经审计的 2010 年合并财务报表和广汽长丰已经审
计的 2010 年的合并财务报表备考合并而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来
余额予以合并抵消。同时，广汽长丰产生的损益自 2010 年期间一直存在于公司。2010 年
期间广汽长丰对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
5、假设本次换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳。
6、因广汽长丰净资产的评估基准日为 2010 年 9 月 30 日，所以本备考财务报告是依据广
汽长丰净资产在 2010 年 9 月 30 日的评估值，倒推其在 2010 年 1 月 1 日的公允价值，并
充分考虑其增减变动及对备考合并期间损益的影响，相应调整备考合并期间的报表项目。
7、本报告假设本次换股吸收合并过程中，广汽长丰除广汽集团、三菱汽车外其他股东均
采用换股吸收合并的方式，并据此计算本次换股吸收合并广汽集团发行的 A 股股数以及应
支付给三菱汽车行使现金选择权的对价。
8、广汽集团以持续经营为基础编制备考财务报表，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并按照本附注四“重要的会计政策、会计估计”
所述会计政策和会计估计编制。
三、 遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的备考财务报告符合企业会计准则的规定和要求，真实、完
整地反映了本公司的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量等有关信息。
四、 备考财务报表采用的重要会计政策、会计估计
本公司与广汽长丰的会计政策差异主要是应收款项坏账准备的计提方法差异。经测算，差
异金额较小，因此本备考财务报表不对其进行调整。
(一) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(二) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
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备考合并财务报表附注
(三) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本集团为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的
审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢
价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政
策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
2、 非同一控制下的企业合并
本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值
计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本集团在购买日对合并成本进行分配。
本集团对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已
确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，
单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形
资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有
关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按
照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认
为负债并按照公允价值计量。
(四) 合并财务报表的编制方法
合并财务报表按照 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执
行。
本次合并财务报表的合并范围包括本公司、子公司、合营企业，公司控制的特殊目的主体
也纳入合并财务报表的合并范围。
根据财政部财会便[2009]60 号文复函同意，本集团本次发行股票申请上市时对合营企业的
财务报表采用比例合并法进行合并。本集团将合营公司的资产和负债、收入和费用以及现
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金流量，按投资比例合并计入本集团财务报表。本集团将与合营企业的交易中其它合营方
应占的盈亏部份确认入账，不确认本集团应占的盈亏部分，除非合营企业已将资产转售予
第三方。但如果相关资产的可变现净值减少或出现减值，交易亏损予以确认。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司、合营公司的个别财务报表为基础，根据
其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
子公司以及合营企业与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
在合并财务报表中不需将已经抵销的子公司提取的盈余公积还原。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的
股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东
损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份
额而形成的余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；
将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当
期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至
报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并
利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动
风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(六) 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建
符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则
处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即
期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允
价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
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(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融资产和金融负债的分类
本集团管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金
融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期
损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和
作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在
取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货
方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始
确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允
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价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，
将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投
资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的
原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及
转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为
一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时
确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
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金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价
值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入
当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入
所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(八) 应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
①单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指余额占应收款项余额 5%以上
的款项。
②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损夫，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
组合名称 组合依据 按组合计提坏账准备的计提方法
相同账龄的应收款项具有类似信用
账龄组合 账龄分析法
风险特征
除前述已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有
应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定
以下坏账准备计提的比例：
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应收账款 其他应收款
账 龄 坏账准备计提比例(%) 账 龄 坏账准备计提比例(%)
3 个月以内 0 6 个月以内 0
3 个月－1 年 1 6 个月－1 年 1
1－2 年 10 1－2 年 10
2－3 年 30 2－3 年 30
3－4 年 50 3－4 年 50
4－5 年 80 4－5 年 80
5 年以上 100 5 年以上 100
除了有证据表明其回收性存在重大不确定，下列应收款项不计
其他说明
提坏账准备：备用金、押金以及正常的关联方账款。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(九) 存货
1、 存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品（产成品）、在产品、发出商
品、委托加工物资等。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时的成本按实际成本进行核算。周转材料采用一次性摊销法进行摊销。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价
准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的
存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
(十) 长期股权投资
1、 初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并
对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生
的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费
用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换
交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可
能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且
对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未
发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量
的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确
定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上
述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入
长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
进行调整。
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对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投
资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长
期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以
外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享
有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他
资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：
首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减
的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协
议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损
失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相
反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务
和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单
位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位
施加重大影响。
财务报表附注 第 14 页
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4、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折
现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金
额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认
为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十一) 投资性房地产
1、 投资性房地产的种类
投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、
已出租的建筑物。
2、 投资性房地产的计量模式
投资性房地产以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关
的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；
否则，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残
值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
投资性房地产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率
房屋及建筑物 20-30 年 0-10% 3-5%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定
资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，
将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作
为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣
除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
财务报表附注 第 15 页
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(十二) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计
净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-30 年 0-10% 3-5%
机器设备 5-15 年 0-10% 6-20%
运输工具 4-12 年 0-10% 7.5-23.75%
办公设备 3-8 年 0-12% 11.25-33.33%
模具 3-5 年 0-10% 19-31.67%
其他设备 3-20 年 0-10% 4.5-31.67%
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价
值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定
资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固
定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残
值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收
回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的
资产组为基础确定资产组的可收回金额。
财务报表附注 第 16 页
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(十三) 在建工程
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成
本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的
折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提
的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价
值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建
工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收
回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的
资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十四) 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
财务报表附注 第 17 页
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（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以
支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂
停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部
分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外
销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超
过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开
始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行
暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的
资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢
价金额，调整每期利息金额。
财务报表附注 第 18 页
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(十五) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预
定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质
上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其
入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，
计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量
的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其
入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的
非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产
的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入
账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入
账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、
注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利
息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无
法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不
予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括：
项目 使用寿命
按使用年限 15 至 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土
土地使用权
地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产
工业产权及专有技术 按预计使用年限平均摊销
电脑软件 按预计使用年限 2 至 10 年或合同有效期平均摊销
商标使用权 按 10 年平均摊销
财务报表附注 第 19 页
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每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
4、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价
值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形
资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣
除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收
回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产
组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研
究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
财务报表附注 第 20 页
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六) 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的
分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计
摊销后的净额列示。
(十七) 预计负债
1、 预计负债的确认标准
因涉及诉讼、产品质量保证、亏损合同、重组事项等形成的现时义务，其履行很可
能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于
未来经营亏损，不确认预计负债。
2、 预计负债的计量方法
本集团预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影
响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移
所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最
佳估计数。
(十八) 应付债券
本集团发行的债券按公允价值减去相关的交易费用进行初始计量，并在债券的存续期间内
采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
(十九) 收入
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议
价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
本集团生产或购买汽车、钢材及零配件并销售予各地客户。本集团于产品已经发出，
产品所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品的继续
管理权及实际控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够
可靠计量时，确认产品销售收入的实现。
财务报表附注 第 21 页
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2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）经营租赁收入金额，按照直线法在租赁期内确认。
3、 提供劳务收入确认的依据
劳务费收入于劳务已提供且取得收取劳务费的权利时确认。
(二十) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，不包括政府作
为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所
建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认
为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的
相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂
时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏
损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差
异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可
抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确
认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延
所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和
税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所
财务报表附注 第 22 页
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得税负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预
见的未来很可能不会转回的，不予确认。
(二十二) 经营租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经
营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
(二十三) 分部报告
本集团从 2009 年开始按《企业会计准则解释第 3 号》的规定确定报告分部并披露分部
信息，不再执行《企业会计准则第 35 号—分部报告》关于确定地区分部和业务分部以
及按照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息的规定，并以相应追溯同期对比数据。
根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司董事会将本集团的经营
业务划分为三个报告分部，这些报告分部是以本集团业务性质确定的，包括：
（1）乘用车，生产及销售各种乘用车；
（2）商用车：生产及销售商用车（包括卡车及客车）；
（3）汽车零部件：生产机销售发动机及其他零部件及配件；
其他主要包括生产及销售音响设备及物业投资业务。
公司董事会定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
各报告分部间转移价格参照市场价格确定。分部报告信息根据各分部向董事会报告时采
用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持
一致。
(二十四) 主要会计政策、会计估计的变更
本报告期本公司主要会计政策、会计估计未变更。
(二十五) 前期会计差错更正
本报告期未发现采用追溯重述法及未来适用法的前期会计差错。
五、 税项
(一) 增值税
本集团的产品销售适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%，出口产品销售采用“免、
抵、退”办法，退税率 13%-17%。本集团购买原材料等支付的增值税进项税可以抵扣销项
税。本集团的增值税应纳税额为当年销项税额抵减可抵扣的进项税额后的余额。
财务报表附注 第 23 页
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(二) 营业税
本集团的服务及租金收入等按应纳税营业额的 5%缴纳营业税，运输收入按应纳税营业额
的 3%缴纳营业税。其中：
（1）广汽长丰子公司北京长城华冠汽车技术开发有限公司依据财税字[1999]273 号及京地
税营[2005]525 号文，报税务机关备案后，技术交易免征营业税。
（2）广汽长丰子公司湖南长丰汽车研发股份有限公司根据长沙市《关于技术转让、技术
开发、技术咨询、技术服务等项收入免征营业税、所得税有关具体问题的通知》的规定，
技术交易免征营业税。
(三) 消费税
本集团需在生产环节就整车销售收入缴纳消费税。于 2008 年 1 月 1 日至 8 月 31 日止
期间，广汽集团不同车型适用消费税税率分别为 3%至 12%。2008 年 8 月 1 日，财政部
和国家税务总局发布了财税[2008]105 号文《财政部、国家税务总局关于调整乘用车消费
税政策的通知》，该通知自 2008 年 9 月 1 日起执行。故自 2008 年 9 月 1 日起，广汽集
团不同车型适用消费税税率分别为 3%至 25%。
(四) 企业所得税
1、中国境内企业所得税
全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得
税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本集团于中国内地适用的企业所得税
率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。
（1）对于本公司下属的部分在新所得税法公布前已经批准设立的子公司及合营企业，依
照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在新税法
施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，
可以在新税法施行后继续享受到期满为止。其中：
公司名称 2010 年 2009 年
广汽本田汽车有限公司 22% 20%
广汽丰田汽车有限公司 11% 10%
上海长宇汽车销售服务有限公司 22% 20%
上海永达长荣汽车服务有限公司 22% 20%
（2）本公司的子公司－广汽丰通物流有限公司根据广州南沙开发区国家税务局“穗南国税
减[2007]18 号文”批复：同意该公司从 2007 年至 2008 年免征所得税，2009 年至 2011 年按
当年适用所得税税率减半计征。
（3）本公司的子公司－重庆长俊汽车销售服务有限公司根据重庆市经济技术开发区国家
税务局“经开国税减［2009］31 号”批复：同意该公司享受西部开发企业所得税优惠，
财务报表附注 第 24 页
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2009-2010 年适用 15%的所得税率。
（4）广汽集团下属合营企业－杭州依维柯汽车变速器有限公司根据《高新技术企业认定
管理办法》的相关规定，被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（证书编号
为： GR200833000421，发证时间为 2008 年 09 月 19 日）认定有效期为 3 年。根据国家
对高新技术企业的相关税收政策，该公司 2008-2010 年企业所得税按应纳税所得额的 15%
计缴。
（5）广汽集团下属子公司－广州华德汽车弹簧有限公司根据《高新技术企业认定管理办
法》的相关规定，经企业申报、专家审评、公示等程序，被认定为高新技术企业。《高新
技术企业证书》（证书编号为： GR201044000219，发证时间为 2010 年 09 月 26 日）认定
有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，该公司 2010- 2012 年企业所得
税按应纳税所得额的 15%计缴。
（6）根据湖南省高新技术产业发展领导小组办公室《关于公示湖南省 2008 年第二批拟
认定高新技术企业名单的通知》（湘高企办字[2008]2 号），广汽长丰被湖南省科学技术厅、
湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业。广汽长
丰公司 2008 年至 2010 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
（7）广汽长丰的子公司湖南长丰汽车研发股份有限公司于 2009 年 7 月 15 日被湖南省科
学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企
业，2009 年度和 2010 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
（8）广汽长丰的子公司衡阳风顺车桥有限公司被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖
南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，2009 年和 2010 年企业所
得税按应纳税所得额的 15%计缴。
（9）广汽长丰的控股子公司北京长城华冠汽车技术开发有限公司 2008 年 12 月 24 日取得
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市国家税务局颁发的
GR200811001688 号《高新技术企业证书》，2008 年至 2010 年企业所得税按应纳税所得额
的 15%计缴。
2、 香港利得税
本集团在香港设立的子公司执行当地的税务政策，以当年估计的应课税盈利按利得税率计
提（其中利得税率： 2010 年为 16.5%）。
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六、 企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
子公司类 注册资本 期末是否合并
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-3 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 报表
1 直接 间接 直接 间接
全资子公 港币
中隆投资有限公司 中国香港 本公司投资项目的管理 100 100 100 0 100 0 是
司 1,000.00
广州骏威企业发展 全资子公 广东省广 美元
投资及管理企业 37.9 100 0 100 0 100 是
有限公司 司 州市 8,727.27
全资子公 广东省广 人民币
广州汽车集团公司 投资及管理企业 37.9 100 0 100 0 100 是
司 州市 46,820.00
广州粤隆客车有限
全资子公 广东省广 人民币
公司(原广州五十铃 开发、生产客车及其零件 100 100 100 0 100 0 是
司 州市 52968.280
客车有限公司)
广州汽车集团客车
全资子公 广东省广 美元
有限公司(原广州骏 生产、销售、加工汽车和配件 100 100 50 50 50 50 是
司 州市 4,990.00
威客车有限公司)
广州汽车集团乘用 全资子公 广东省广 人民币
生产、销售、加工汽车和配件 100 100 100 0 100 0 是
车有限公司 司 州市 120,000.00
控股子公 广东省广 人民币
广州汽车技术中心 研究开发汽车及零部件新技术、新产品 90 90 90 0 90 0 是
司 州市 300.00
广州羊城汽车有限 全资子公 广东省广 人民币
生产、销售羊城牌系列汽车 已处置 已处置 已处置 已处置 已处置 已处置 否
公司 司 州市 42,000.00
广州羊城汽车旅行 全资子公 广东省广 人民币
制造、装配、销售羊城牌系列汽车 3.3 已处置 3.3 0 已处置 已处置 否
车有限公司 司 州市 6,060.00
销售汽车及汽车零配件。钢材进口经营。
广州汽车集团商贸 全资子公 广东省广 人民币 技术咨询服务，汽车租赁，汽车展览服
100 100 100 0 100 0 是
有限公司 司 州市 61,100.00 务。普通货运；货物包装，仓储；加工
等
广州本田汽车第一 全资子公 广东省广 人民币
销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 68.33 100 0 100 0 100 是
销售有限公司 司 州市 1,800.00
广州长力汽车销售 全资子公 广东省广 人民币
销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 100 100 2 98 2 98 是
有限公司 司 州市 1,500.00
广州市汽车工业贸 全资子公 广东省广 人民币
销售汽车、汽车零部件及汽车用品 41.01 100 0 100 0 100 是
易有限公司 司 州市 2,000.00
广州汽车集团进出 全资子公 广东省广 人民币
进出口贸易 100 100 0 100 0 100 是
口贸易有限公司 司 州市 300.00
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本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
子公司类 注册资本 期末是否合并
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-3 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 报表
1 直接 间接 直接 间接
广州广汽商贸汽车 全资子公 广东省广 人民币
销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 100 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 司 州市 5,000.00
广州市行安汽车科 全资子公 广东省广 人民币
广本车系的汽车用品 100 100 0 100 0 100 是
技有限公司 司 州市 500.00
广州长润汽车销售 全资子公 广东省广 人民币
销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 100 100 0 100 0 100 是
有限公司 司 州市 1,500.00
广州长凯汽车销售 控股子公 广东省广 人民币
汽车销售 60 60 0 60 0 60 是
服务有限公司 司 州市 1,500.00
广州长宁汽车销售 全资子公 广东省广 人民币
汽车销售 100 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 司 州市 1,500.00
北京长京行汽车销 控股子公 人民币
北京市 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 60 60 0 60 0 60 是
售服务有限公司 司 1,500.00
重庆长俊汽车销售 控股子公 人民币
重庆市 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 60 60 0 60 0 60 是
服务有限公司 司 1,200.00
上海长宇汽车销售 控股子公 人民币
上海市 汽车销售 60 60 0 60 0 60 是
服务有限公司 司 1,500.00
广汽丰通物流有限 控股子公 广东省广 美元
物流运输 55 55 0 55 0 55 是
公司 司 州市 780.00
广州广汽产业发展 全资子公 广东省广 人民币
投资咨询及服务 100 100 0 100 0 100 是
有限公司 司 州市 20,000.00
广州广汽丰通服务 控股子公 广东省广 人民币
物业管理配套生活服务 51 51 0 51 0 51 是
有限公司 司 州市 4,128.00
成都广新物流有限 控股子公 四川省成 人民币
物流运输 55 55 0 55 0 55 是
公司 司 都市 1,500.00
广州长昕汽车销售 全资子公 广东省广 人民币
汽车销售及零部件 100 100 0 100 0 100 是
有限公司 司 州市 1,500.00
北京长怡汽车销售 全资子公 人民币
北京市 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 100 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 司 1,500.00
新疆长信汽车销售 控股子公 人民币
新疆 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 60 60 0 60 0 60 是
有限公司 司 2,500.00
广州长盛汽车销售 全资子公 广东省广 人民币
销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 100 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 司 州市 1,500.00
南京长昊汽车销售 全资子公 江苏省南 人民币
销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 100 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 司 京市 1,500.00
郑州保中仓储有限 全资子公 河南省郑 人民币
仓储服务 100 100 0 100 0 100 是
公司 司 州市 500.00
沈阳环沈物流有限 全资子公 辽宁省沈 人民币
物流运输 100 100 0 100 0 100 是
公司 司 阳市 500.00
财务报表附注 第 27 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
子公司类 注册资本 期末是否合并
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-3 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 报表
1 直接 间接 直接 间接
广州长悦雷克萨斯
全资子公 广东省广 人民币
汽车销售服务有限 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 100 100 0 100 0 100 是
司 州市 5,000.00
公司
重庆长捷汽车销售 全资子公 人民币
重庆市 销售汽车及汽车零配件、汽车售后服务 100 100 0 100 0 100 是
服务有限公司 司 4,000.00
广州广汽商贸物业 全资子公 广东省广 人民币
物业管理配套生活服务 100 100 0 100 0 100 是
管理有限公司 司 州市 50.00
广州汽车集团零部 全资子公 广东省广 人民币 制造、销售汽车及汽车零配件。物业管
69.57 100 51 49 51 49 是
件有限公司 司 州市 18,568.00 理
广州华德汽车弹簧 全资子公 广东省广 美元
生产、加工、销售各类弹簧 54.05 100 0 100 0 100 是
有限公司 司 州市 706.1224
广州广汽荻原模具 控股子公 广东省广 美元 汽车车身冲压焊接零部件研究、设计、
70.22 90 0 90 0 90 是
冲压有限公司 司 州市 3,660.00 开发和生产
广州广爱保险经纪 控股子公 广东省广 人民币
保险经纪 75.1 75.1 50.2 24.9 50.2 24.9 是
有限公司 司 州市 3,000.00
骏威汽车有限公司 全资子公 港元
中国香港 本公司投资项目的管理 37.9 100 0 37.9 62.1 37.9 是
(注 1) 司 75,186.9853
全资子公
敬亮汽车有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 100 0 100 0 100 是
司
Terroy Development 全资子公 英属维尔
美元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 100 0 100 0 100 是
Ltd. 司 京群岛
全资子公
华刚发展有限公司 中国香港 港币 100.00 本公司投资项目的管理 37.9 100 0 100 0 100 是
司
全资子公
骏国有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 100 0 100 0 100 是
司
控股子公 港元
普惠科技有限公司 中国香港 本公司投资项目的管理 24.06 63.5 0 63.5 0 63.5 是
司 4,239.49
普惠科技香港有限 控股子公 英属维尔
美元 0.0001 本公司投资项目的管理 24.06 63.5 0 100 0 100 是
公司 司 京群岛
控股子公 英属维尔
普惠实业有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 24.06 63.5 0 100 0 100 是
司 京群岛
控股子公 英属维尔
普惠投资有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 24.06 63.5 0 100 0 100 是
司 京群岛
控股子公
雅刚实业有限公司 中国香港 港元 1,000 投资控股及管理和物业投资 23.08 63.5 0 95.92 0 99.999 是
司
控股子公
雅迪发展有限公司 中国香港 港元 3,501 销售音响器材和物业投资 24.06 63.5 0 100 0 100 是
司
环雅精工制品厂有 控股子公
中国香港 港元 40.00 制造及销售音响器材和物业投资 24.06 63.5 0 100 0 100 是
限公司 司
财务报表附注 第 28 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
子公司类 注册资本 期末是否合并
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-3 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 报表
1 直接 间接 直接 间接
艺海金属制品厂有 控股子公
中国香港 港元 40.00 销售五金电子零件 24.06 63.5 0 100 0 100 是
限公司 司
控股子公
艺海投资有限公司 中国香港 港元 20.00 本公司投资项目的管理 23.08 63.5 0 95.92 0 99.999 是
司
深圳宝珀实业有限 控股子公 广东省深 人民币
销售五金电子零件 24.06 63.5 0 100 0 100 是
公司 司 圳市 100.00
全资子公
启城发展有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 100 0 100 0 100 是
司
全资子公
耀国企业有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 37.9 100 0 100 0 100 是
司
全资子公 英属维尔
俊邦投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 37.9 100 0 100 0 100 是
司 京群岛
全资子公 英属维尔
骏丰发展有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 37.9 100 0 100 0 100 是
司 京群岛
全资子公 英属维尔
得城投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
司 京群岛
全资子公 英属维尔
粤隆投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
司 京群岛
全资子公 英属维尔
越隆企业有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
司 京群岛
全资子公
伟旺汽车有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
司
全资子公 英属维尔
冠益投资有限公司 美元 0.0002 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
司 京群岛
广汽集团(香港)有限 控股子公 港元
中国香港 本公司投资项目的管理 95 95 95 0 95 0 是
公司 司 280.00
全资子公 英属维尔
祥隆发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
司 京群岛
全资子公 英属维尔
骏利发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
司 京群岛
全资子公
飞迅实业有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
司
广州广汽商贸物流 全资子公 广东省广 人民币
货运代理、集装箱 未成立 100 未成立 未成立 0 100 是
有限公司 司 州市 1,500
广州广汽商贸长佳 全资子公 广东省广 人民币
汽车配件日用品、保险、美容 未成立 100 未成立 未成立 0 100 是
汽车销售有限公司 司 州市 3,000
重庆广汽长冠汽车 控股子公 人民币
重庆市 汽车销售 未成立 60 未成立 未成立 0 60 是
销售有限公司 司 2,000
财务报表附注 第 29 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
子公司类 注册资本 期末是否合并
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-3 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 报表
1 直接 间接 直接 间接
北京广汽长瑞汽车 控股子公 人民币
北京市 销售汽车、咨询 未成立 60 未成立 未成立 0 60 是
销售有限公司 司 2,000
广州广汽商贸长鸿 全资子公 广东省广 人民币
销售汽车、配件等 未成立 100 未成立 未成立 0 100 是
汽车销售有限公司 司 州市 450
广州广汽商贸再生 全资子公 广东省广 人民币 回收、销售：废钢、废金属屑、废塑料、
未成立 100 未成立 未成立 0 100 是
资源有限公司 司 州市 500 废纸。
重庆广汽长锦汽车 控股子公 人民币
重庆市 销售汽车、配件等 未成立 60 未成立 未成立 0 60 是
销售有限公司 司 450
湖南广汽长坤汽车 控股子公 湖南省长 人民币
销售汽车、配件等 未成立 60 未成立 未成立 0 60 是
销售有限公司 司 沙市 2,000
南京长益汽车销售 全资子公 江苏省南 人民币
销售汽车、配件等 未成立 100 未成立 未成立 0 100 是
有限公司 司 京市 2,000
广汽吉奥汽车有限 控股子公 浙江省杭 人民币
筹建汽车及汽车配件生产项目. 未成立 51 未成立 未成立 51 0 是
公司 司 州市 126,000.00
注 1：于 2010-1-1 至 2010-8-26 期间根据骏威汽车有限公司董事会组成结构、以及考虑公司章程、以往股东会议少数股东出席情况等因素，本公司认为对该公司拥有实质控
制权，所以将其定义为子公司，列入合并范围。
2、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
子公司类 注册资本 期末是否合并
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-3 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 报表
1 直接 间接 直接 间接
非同一控
广汽长丰汽车股份 制 下 企 业 湖南省 人民币 汽车及其零部件制造、销售；提供与上
100 100 100 0 100 0 是
有限公司 合并取得 长沙市 52,087.14 述产品有关的技术咨询服务
的子公司
衡阳风顺车桥有限 长丰的控 湖南省 人民币
汽车零部件生产 99.39 99.39 0 99.39 0 99.39 是
公司（注 1） 股子公司 衡阳市 31,800.01
长沙长丰汽车制造 长丰的控 湖南省 人民币
汽车生产 53.3 53.3 0 53.3 0 53.3 是
有限责任公司（注 1） 股子公司 长沙市 8,833.00
广汽长丰（湖南）销 长丰的控 湖南省 人民币
汽车销售 99 99 0 99 0 99 是
售有限公司（注 1） 股子公司 长沙市 2,800.00
财务报表附注 第 30 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
子公司类 注册资本 期末是否合并
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-3 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 报表
1 直接 间接 直接 间接
湖南长丰汽车研发
长丰的控 湖南省 人民币
股份有限公司（注 1、 汽车研发 86.75 已清算 0 86.75 0 已清算 否
股子公司 长沙市 2,000.00
4）
新华联（香港）国际 长丰的控 中国香 港币
国际贸易 60 60 0 60 0 60 是
贸易有限公司（注 1） 股子公司 港 165.00
广东长丰汽车销售 长丰的全 广东省 人民币
汽车销售 100 100 0 100 0 100 是
服务有限公司（注 1） 资子公司 广州市 1,000.00
浙江长丰汽车销售
长丰的全 浙江省 人民币
服务有限公司（注 1、 汽车销售 100 已清算 0 100 0 已清算 否
资子公司 杭州市 1,000.00
4）
北京长城华冠汽车
长丰的控 人民币 汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
技术开发有限公司 北京市 78.1 78.1 0 78.58 0 78.58 是
股子公司 6,490.00 技术服务、技术培训。
（注 1）
汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
北京长城华冠科技 长丰的控 人民币
北京市 技术服务、技术培训；销售汽车部件、 78.1 78.1 0 100 0 100 是
有限公司（注 1） 股子公司 50.00
电子产品。
制造汽车零部件及配件；制造转数计、
速度测量仪表及加速度计；制造里程记
北京长城华冠汽车 录器、频闪观测仪及类似计量仪表、速
长丰的控 人民币
电子科技有限公司 北京市 度指示器及转速计、闪光仪（不含表面 78.1 78.1 0 100 0 100 是
股子公司 200.00
（注 1） 处理作业）。一般经营项目：汽车技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售汽车配件、电子产品。
北京会友猎豹汽车
长丰的控 人民币
俱乐部有限责任公 北京市 零售汽车 80 80 0 80 0 80 否
股子公司 150.00
司（注 1、2）
惠州市猎豹汽车销 长丰的全 广东省 人民币
汽车销售 90 90 0 90 0 90 否
售公司（注 1、3） 资子公司 惠州市 600.00
长丰同一
控制下企
长丰汽车（惠州）有 广东省 人民币
业合并取 汽车零部件生产 68.98 68.98 0 68.98 0 68.98 是
限公司（注 1） 惠州市 13,033.28
得的子公
司
注 1：上述几家公司是本次广汽集团换股吸并广汽长丰汽车股份有限公司下属子公司。
注 2：广汽长丰公司直接持有 80%股权比例的北京会友猎豹汽车俱乐部有限责任公司因停止经营进行清算，自 2007 年起未纳入合并财务报表范围。
注 3：广汽长丰公司直接持有 90%股权以及通过其子公司长丰汽车（惠州）有限公司间接持有 10%股权的惠州市猎豹汽车销售公司因停止经营进行清算，自 2009 年起
未纳入合并财务报表范围。
财务报表附注 第 31 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
注 4：广汽长丰公司已于 2010 年 12 月 13 日完成对湖南长丰汽车研发股份有限公司和浙江长丰汽车销售服务有限公司的清算注销手续，故自 2010 年 12 月 13 日起不
再将其纳入合并财务报表范围。
注 5：广汽集团对广汽长丰的非同一控制合并中情况 详见本报告六（七）的披露。
(二) 合营企业情况
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
注册资本
被投资单位全称 公司类型 注册地 业务性质经营范围 2009-12-31 2010-9-30
（万元）
2009-12-31 2010-9-30
直接 间接 直接 间接
广汽丰田汽车有限 广东省 美元
合营公司 开发、生产、销售轿车 50 50 50 0 50 0
公司 广州市 36,226.00
广汽日野汽车有限 广东省 人民币
合营公司 开发、研究、设计、生产商用车 50 50 50 0 50 0
公司 广州市 150,000.00
合营公司 从事开发、设计、制造商用车及其底盘和零部
广汽日野(沈阳)汽车 辽宁省 人民币
的控股子 件；销售自产产品并提供售后服务及相关咨 45.01 45.01 0 90.02 0 90.02
有限公司（注 1） 沈阳市 100,421.83
公司 询、培训服务
广汽汇理汽车金融 广东省 人民币
合营公司 定期存款、汽车租赁贷款、同业拆借等 未成立 50 未成立 未成立 50 0
有限公司 广州市 50,000.00
广汽菲亚特汽车有 湖南省 人民币 房地产投资、场地租赁、物业管理、咨询，批
合营公司 未成立 50 未成立 未成立 50 0
限公司 长沙市 180,000.00 发
广汽本田汽车有限 广东省 美元
合营公司 开发、生产、销售轿车 18.95 50 0 50 0 50
公司（注 2） 广州市 28,329.00
合营公司
广州市达康经济发 广东省 人民币 为广汽本田和东风本田发动机公司提供后勤
的控股子 13.27 35 0 70 0 70
展有限公司 广州市 2,169.54 服务
公司
合营公司
广汽本田汽车研究 广东省 人民币
的全资子 开发研究汽车及汽车配件相关技术 18.95 50 0 100 0 100
开发有限公司 广州市 50,000.00
公司
广州广汽优利得汽
广东省 人民币
车内饰系统研发有 合营公司 汽车座椅及内饰产品的研究开发 34.79 50 0 50 0 50
广州市 12,000.00
限公司
杭州依维柯汽车变 浙江省 人民币 生产：汽车变速器及相关零部件；销售：本公
合营公司 23.19 33.33 -- 33.33 -- 33.33
速器有限公司 杭州市 20,001.00 司生产产品
杭州依维柯汽车传 浙江省 人民币
合营公司 汽车零部件的生产、销售 23.19 33.33 -- 33.33 -- 33.33
动技术有限公司 杭州市 4,800.00
广汽强华（梅州）汽 广东省 人民币
合营公司 研究销售发动机零部件 -- 45 -- -- -- 45
车零部件有限公司 梅州市 9,000.00
财务报表附注 第 32 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
注册资本
被投资单位全称 公司类型 注册地 业务性质经营范围 2009-12-31 2010-9-30
（万元）
2009-12-31 2010-9-30
直接 间接 直接 间接
广州广汽交通运输 广东省
合营公司 人民币 5,000 包车客运 50 50 -- 50 -- 50
服务有限公司 广州市
上海永达长荣汽车 人民币
合营公司 上海市 汽车销售 50 50 0 50 0 50
销售服务有限公司 1,500.00
长沙广汽长耀汽车 湖南长
合营公司 人民币 450 汽车销售 未成立 50 未成立 未成立 0 50
销售有限公司 沙
注 1：广汽日野(沈阳)汽车有限公司（以下简称沈阳日野）是本公司下属合营企业广汽日野汽车有限公司（以下简称广汽日野）于 2008 年 12 月 15 日与沈阳飞机工业（集
团）有限公司、日野自动车株式会社、丰田通商株式会社、中国航空基金（112）有限公司签订的产权交易合同，分别向前述各方收购其持有沈阳日野的 46%、24%、
5%、10%的股权，合计占有沈阳日野总股权的 85%。后广汽日野向沈阳日野增资人民币 4.75 亿元，广汽日野持有沈阳日野的股权增至 90.2%。本次购买以广汽日野实
际支付的现金 3 元作为合并成本。由于广汽日野对沈阳日野合并发生在 2008 年末，因此公司管理层根据岳华会计师事务所有限责任公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日
的出具的资产评估报告结果以及 2007 年 6 月 30 日至购买日之间的资产状况和其他实际情况以暂时确定的价值作为各项可辨认资产、负债的公允价值，对上述企业合
并进行确认和计量，取得沈阳日野可辨认净资产公允价值为-255,399,040 元，计算得出商誉为 255,399,043 元，在本集团合并报表以比例合并口径列示商誉为 127,699,522
元（请参阅附注七（十六）说明）。
注 2：本公司通过骏威汽车有限公司下属子公司持有广汽本田汽车有限公司 50%权益。
注 3：由于国家汽车产业政策因素，本集团多采用合营企业的形式建立汽车生产企业。在这些合营企业中，本集团充分参与了其生产经营的决策、财务预算决算的批准
控制，同时本集团还派遣大量的人员参与具体生产、销售环节的管理控制。
本公司计划公开发行境内上市人民币普通股股票，用以换取广汽长丰汽车股份有限公司除本公司以外其他股东所持股权，基于此发行方案及本集团上述的实际情况、
以及根据财政部财会便[2009]60 号文复函，本公司在合并报表中对合营企业采用比例合并的方法进行核算（请参阅附注四（四）说明）。
财务报表附注 第 33 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
(三) 本集团无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
(四) 本期合并范围发生变更的说明：
1、本期新纳入合并范围的主体及其相关财务数据:
本期新增 14 家，其中 10 家子公司和 3 家合营企业均为因直接设立或投资等方式而增加，
1 家合营企业为收购增加。于 2010 年 12 月 31 日，以上新纳入合并范围的子公司的净资
产合计人民币 1,495,723,568 元，2010 年净利润合计人民币-28,483,632 元。
(五) 本期没有发生的同一控制下企业合并
(六) 本期发生的非同一控制下企业合并
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
1、本公司在合并中取得广汽长丰 100%权益在
合并基准日可辨认净资产的公允价值为人民币
2,601,339,840 元 ，其低于合并成本的差额人民
广汽长丰汽车股份有限公司
3,742,087,689 币 3,692,998,742 元确认为商誉。
（简称广汽长丰）
2、另包括广汽长丰合并基准日可辨认净资产公
允价值与账面价值不同所形成的递延所得税负
债 49,088,948 元。
1、 被合并企业的基本情况：
广汽长丰基本情况 详见 本报告附注一（二）披露。
根据本次换股吸并协议约定以及本备考合并财务报表附注“二、编制基础”的假设约定，假
设本次换股吸并已于 2010 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，即合并基准日广
汽集团已经持有广汽长丰 100%股权。
2、 合并成本的构成
项目 金额 备注
1）按广汽集团 2009 年 11 月购买广汽长丰 29%
作为合并对价而发生或承担 的股权相应的对价
2,019,245,433
的负债 2）按广汽集团此次换股吸并方案中，对采用现
金选择权的股东需支付的现金对价
作为合并对价发行的权益性 按发行境内流通人民币普通股 470,113,336 股，
4,275,093,149
证券的公允价值 发行价每股四舍五入折算成 9.09 元计算
合计 6,294,338,582
3、 被购买方各项可辨认资产、负债在购买日的账面价值和公允价值:
项 目 账面价值合并基准日 公允价值合并基准日
流动资产 2,128,420,859 2,159,040,220
其中：存货 763,017,687 794,030,404
财务报表附注 第 34 页
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备考合并财务报表附注
项 目 账面价值合并基准日 公允价值合并基准日
应收款项 202,677,157 202,677,157
预付款项 72,243,566 71,850,211
非流动资产 4,123,885,890 4,420,526,179
其中：固定资产 2,981,410,772 2,939,171,864
投资性房地产 7,955,173 18,112,550
无形资产 170,710,337 504,642,204
在建工程 598,989,569 593,779,523
资产合计 6,252,306,749 6,579,566,399
负债合计 3,914,146,502 3,914,146,502
净资产 2,338,160,247 2,665,419,897
减：少数股东权益 64,080,057 64,080,057
归属于母公司的可辨认净资产 2,274,080,190 2,601,339,840
注：因广汽长丰净资产的评估基准日为 2010 年 9 月 30 日，所以公司管理层是依据广汽
长丰净资产以 2010 年 9 月 30 日为基准日出具的资产评估结果，并充分考虑合并基准日
至 2010 年 9 月 30 日之间的资产状况和其他实际情况，倒推其在 2010 年 1 月 1 日的公允
价值作为购买日各项可辨认资产、负债的公允价值，对上述企业并进行确认和计量。
4、 被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况
经营活动产生
归属于母公司
期间 合并营业收入 合并利润总额 的合并现金流
的净利润
量净额
2010 年 1 月 1 日至 2010 年
6,198,874,960 173,412,174 155,491,537 325,036,289
12 月 31 日
(七) 本期未发生出售丧失控制权的股权而减少重要子公司。
(八) 本期未发生反向购买。
(九) 本期发生的重大少数股东权益收购
于 2009 年 11 月及 2010 年 6 月，广汽集团 2009 年度第 4 次临时股东大会和 2010 年度第 4
次临时股东大会批准及修改后章程通过同意发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股，
用于换取广汽集团间接持有的在香港联交所上市的子公司-骏威汽车有限公司（以下简称
“香港骏威”）公众股东所持有的香港骏威 62.1%股权即 4,669,153,630 股股份并撤销其上市
公司地位（以下简称“私有化”），同时将该等新发行股票在香港联交所主板上市（即以介
绍方式上市），有关香港骏威私有化方案已获得香港骏威特别股东大会通过及香港高等法
院的批准。
财务报表附注 第 35 页
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2010 年度
备考合并财务报表附注
于 2010 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1123 号文《关于核准
广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准了广汽集团发行不超过
2,213,310,000 股境外上市外资股，用于换取香港联券交所上市公司骏威汽车有限公司公众
股东所持股份。于 2010 年 8 月 25 日，香港联交所正式批准广汽集团境外上市外资股 H 股
股票 2,213,300,218 股在香港联交所主板上市及买卖。
上述交易完成前，广汽集团通过全资子公司中隆投资有限公司持有香港骏威 2,849,544,904
股普通股，占香港骏威全部已发行普通股的 37.9%。由于广汽集团全资子公司中隆投资有
限公司于上述交易完成前已拥有香港骏威超过半数的表决权，有权决定香港骏威的财务和
经营政策，香港骏威于以前年度已被列为广汽集团的子公司。
上述交易完成后，广汽集团的全资子公司中隆投资有限公司持有香港骏威 2,849,544,904
股 普 通 股 ， 占 香 港 骏 威 全 部 已 发 行 普 通 股 的 37.9% ， 广 汽 集 团 直 接 持 有 香 港 骏 威
4,669,153,630 股普通股，占香港骏威全部已发行普通股的 62.1%
由于上述交易属于同一控制下企业合并的交易，相关交易完成后，本集团的少数股东权益
减少 9,129,776,891 元，归属于母公司股东权益相应增加。
七、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
以下注释项目除非特别指出，期末指 2010 年 12 月 31 日，年初指 2010 年 1 月 1 日。
(一) 货币资金
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 1,027,137 1,356,212
港币 139,996 0.85093 119,127 101,017 0.88048 88,943
美元 1,660 6.6227 10,992 29,647 6.8282 202,436
欧元 3,544 8.8065 31,208 720 9.7971 7,051
英镑 97 10.2182 991 97 10.978 1,065
日元 1,820,179 0.08126 147,908 2,620,598 0.073782 193,353
其他币种 1,515 1,103
小计 1,338,878 1,850,163
银行存款
人民币 25,503,642,266 23,344,281,113
港币 443,579,184 0.85093 377,454,835 1,245,963,455 0.88048 1,097,045,903
美元 57,959,560 6.6227 383,848,776 25,122,244 6.8282 171,539,707
财务报表附注 第 36 页
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备考合并财务报表附注
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
欧元 22,346,252 8.8065 196,792,267 23,655 9.7971 231,755
英镑 2,060 10.2182 21,048 2,067 10.978 22,697
日元 109,327,114 0.08126 8,883,921 372,953,837 0.073782 27,522,867
其他币种 16,941 7,305,324
小计 26,470,660,054 24,647,949,366
其他货币资
金
人民币 271,385,246 436,269,022
合 计 26,743,384,178 25,086,068,551
其中受限制的货币资金明细如下：
项 目 期末余额 年初余额
短期借款保证金 10,000,000 4,000,000
信用证保证金 1,970,154 346,118,104
银行汇票保证金 259,415,092 86,150,918
受到限制的银行存款 300,000,000 250,000,000
合 计 571,385,246 686,269,022
(二) 应收票据
1、应收票据的分类
种 类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 2,289,572,339 466,649,511
商业承兑汇票 1,407,600 2,046,400
合 计 2,290,979,939 468,695,911
2、 期末已质押的应收票据情况（前五位）：
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
重庆耀菱汽车销售有限公司 2010.10.28 2011.04.28 11,360,000
重庆耀奇汽车销售有限公司 2010.08.27 2011.02.27 10,200,000
湖南煜峤投资有限公司 2010.08.19 2011.02.19 10,000,000
云南港鑫实业有限公司 2010.10.28 2011.04.27 10,000,000
成都捷龙贸易有限责任公司 2010.07.21 2011.01.20 10,000,000
合 计 51,560,000
财务报表附注 第 37 页
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3、 本期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
4、 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（前五位）
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
成都捷龙贸易有限责任公司 2010-8-30 2011-2-28 25,000,000
河南智通汽车销售服务有限公司 2010-11-10 2011-1-10 13,000,000
河南智通汽车销售服务有限公司 2010-12-2 2011-2-2 13,000,000
重庆耀菱汽车销售有限公司 2010-12-29 2011-6-29 11,500,000
重庆耀菱汽车销售有限公司 2010-10-28 2011-4-28 11,360,000
合 计 73,860,000
(三) 应收股利
相关款项是
项 目 期末余额 年初余额 未收回原因
否发生减值
联营企业 34,108,782 23,832,404 期末分红 否
合 计 34,108,782 23,832,404
(四) 应收利息
种 类 期末余额 年初余额
应收存款利息（一年以内） 135,712,673 73,248,537
合 计 135,712,673 73,248,537
(五) 应收账款
1、 应收账款按种类披露
期末余额 年初余额
种类 坏账准 坏账准
占总额 占总额
账面金额 坏账准备 备比例 账面金额 坏账准备 备比例
比例% 比例(%)
% %
单项金额重
大并单项计
67,110,950 6.08 417,609 0.62 56,435,240 6.67 0 0
提坏账准备
的应收账款
按账龄分析
组合计提坏
1,037,015,210 93.92 176,264,691 17.00 789,735,764 93.33 174,917,931 22.15
账准备的应
收账款
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 0 0 0 0 0 0 0 0
准备的应收
账款
合 计 1,104,126,160 100 176,682,300 16.00 846,171,004 100 174,917,931 20.67
财务报表附注 第 38 页
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2、 2010 年 12 月 31 日单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准
备计提：
计提比
单位名称 账面金额 坏账准备金额 理 由
例(%)
根据个别风险特征，结合
广州市第二公共汽车公司 67,110,950 417,609 0.62
可回收性计提
合 计 67,110,950 417,609 0.62
3、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 850,997,881 82.06 2,961,412 569,061,300 72.06 10,310,739
1至2年 10,733,185 1.04 907,133 52,042,865 6.59 3,360,576
2至3年 2,914,878 0.28 837,884 3,563,283 0.45 1,010,835
3至4年 912,354 0.09 456,177 8,750,186 1.11 4,375,093
4至5年 1,774,134 0.17 1,419,307 1,933,465 0.24 1,476,022
5 年以上 169,682,778 16.36 169,682,778 154,384,665 19.55 154,384,666
合 计 1,037,015,210 100 176,264,691 789,735,764 100 174,917,931
4、 本期实际核销应收账款的情况：
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
北京汇龙兴业汽车贸易
车款 3,499,801 无法收回 否
有限公司
其他 配件款 82,983 无法收回 否
小 计 3,582,784
对应收账款-北京汇龙兴业汽车贸易有限公司坏账准备的核销情况详见本财务报表附注十
四（2）之说明。
5、 期末余额中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况
期末余额 年初余额
单位名称
账面金额 计提坏账金额 账面金额 计提坏账金额
广州汽车工业集团有限公司 0 0 7,955 0
6、 应收账款中欠款金额前五名
与本公司关 占应收账款总 已计提坏账准
债务人排名 金额 年限
系 额的比例（%） 备金额
广州市第二公共汽车公司 非关联方 67,110,950 1 年以内 6.08 417,609
广州市番广客运有限公司 非关联方 37,740,000 1 年以内 3.42 0
财务报表附注 第 39 页
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与本公司关 占应收账款总 已计提坏账准
债务人排名 金额 年限
系 额的比例（%） 备金额
广州豪华汽车塑料件厂 非关联方 36,298,226 5 年以上 3.29 36,298,226
柏力高公司 非关联方 32,123,120 5 年以上 2.91 32,123,120
原股东长丰
湖南长丰汽车科技有限公司 集团的控股 30,494,802 2-3 年 2.76 1,670,809
子公司
7、应收关联方账款情况：详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
8、无不符合终止确认条件的应收账款的转移。
9、2010 年 12 月 31 日余额中，没有以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。
(六) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
种类 坏账准 占总额 坏账准
占总额
账面金额 坏账准备 备比例 账面金额 比例 坏账准备 备比例
比例%
% (%) %
单项金额
重大并单
项计提坏
921,527,742 57.21 89,852,735 9.75 269,507,735 36.41 89,852,735 33.34
账准备的
其他应收
款
按账龄分
析组合计
提坏账准 689,161,776 42.79 176,246,645 25.57 470,682,532 63.59 158,929,679 33.77
备的其他
应收款
单项金额
虽不重大
但单项计
0 0 0 0 0 0 0 0
提坏账准
备的其他
应收款
合 计 1,610,689,518 100 266,099,380 16.52 740,190,267 100 248,782,414 33.61
2、 2010 年 12 月 31 日单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账
准备计提：
计提比
单位名称 账面金额 坏账准备金额 理 由
例(%)
根据个别风险特征，结合可回
广州豪华汽车塑料厂 89,852,735 89,852,735 100
收性计提
根据个别风险特征，结合可回
待抵扣的增值税进项税 831,675,007 0 0
收性计提
合 计 921,527,742 89,852,735 100
财务报表附注 第 40 页
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3、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 454,079,456 65.88 176,196 247,056,468 52.49 502,976
1至2年 39,801,924 5.78 2,116,274 17,571,872 3.73 906,703
2至3年 10,236,107 1.49 2,945,854 20,667,773 4.39 228,558
3至4年 13,892,109 2.02 6,946,055 9,626,500 2.05 1,975,960
4至5年 2,514,145 0.36 2,011,316 3,331,033 0.71 315,429
5 年以上 168,638,035 24.47 162,050,950 172,428,886 36.63 155,000,053
合 计 689,161,776 100 176,246,645 470,682,532 100 158,929,679
4、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
5、 其他应收款金额前五名情况
与本公司 性质或 占其他应收款 计提坏账准
债务人名称 金额 年限
关系 内容 总额的比例% 备金额
待抵扣的增值税
非关联方 往来款 831,675,007 1 年以内 51.63 0
进项税
广州豪华汽车塑
非关联方 往来款 89,852,735 5 年以上 5.58 89,852,735
料厂
广州亚组委 非关联方 往来款 66,777,949 1-2 年 4.15 0
广东长裕发展有
非关联方 往来款 35,401,424 1-5 年 2.20 4,889,279
限公司
长沙经济技术开
非关联方 往来款 35,000,000 1 年以内 2.17 0
发区管理委员会
6、其他应收关联方账款情况：详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
7、无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。
8、2010 年 12 月 31 日余额中，没有以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。
(七) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
期末余额 年初余额
账龄
账面金额 比例(%) 账面金额 比例(%)
一年以内 383,445,619 91.80 360,663,051 98.90
一到二年 31,854,543 7.63 803,910 0.22
二到三年 1,317,512 0.32 2,400,459 0.66
财务报表附注 第 41 页
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期末余额 年初余额
账龄
账面金额 比例(%) 账面金额 比例(%)
三年以上 1,099,009 0.26 817,970 0.22
合 计 417,716,683 100 364,685,390 100
2、 预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因
本田贸易（中国）有限公司 非关联方 88,264,711 1 年以内 未到期
三菱商事株式会社 非关联方 16,284,893 1 年以内 未到期
广州市建筑机械施工有限公司 非关联方 13,562,760 1 年以内 未到期
广州市南建汽车交易有限公司 非关联方 12,250,000 1 年以内 未到期
SILLA ENGINEERING CO.,LTD 非关联方 9,519,155 1 年以内 未到期
3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
(八) 存货
1、存货分类
期末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,247,576,579 56,299,770 1,191,276,809 1,159,105,152 96,574,861 1,062,530,291
在产品 230,164,907 15,387,812 214,777,095 272,544,937 16,631,740 255,913,197
产成品
( 库 存 2,232,597,844 90,563,864 2,142,033,980 1,616,298,252 31,244,205 1,585,054,047
商品)
周转材
141,111,901 0 141,111,901 132,935,926 0 132,935,926
料
合 计 3,851,451,231 162,251,446 3,689,199,785 3,180,884,267 144,450,806 3,036,433,461
2、存货跌价准备
本期减少额
存货种类 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额
转回 转销
原材料 96,574,861 -26,261,007 0 14,014,084 56,299,770
在产品 16,631,740 3,551,316 0 4,795,244 15,387,812
产成品(库存商品) 31,244,205 88,143,265 0 28,823,606 90,563,864
周转材料 0 0 0 0 0
合 计 144,450,806 65,433,574 0 47,632,934 162,251,446
财务报表附注 第 42 页
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3、存货跌价准备情况
本期转回存货跌价准 本期转回金额占该项
项目 计提存货跌价准备的依据
备的原因 存货期末余额的比例
原材料 可变现净值 -- --
在产品 可变现净值 -- --
产成品(库存商品) 可变现净值 -- --
周转材料 可变现净值 -- --
(九) 其他流动资产
项 目 期末余额 年初余额
委托贷款 285,000,000 260,000,000
合 计 285,000,000 260,000,000
(十) 长期股权投资
期末余额 年初余额
项 目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按权益法核算的长期股权投资 4,113,174,173 0 3,596,968,693 0
其中：联营企业 4,113,174,173 0 3,596,968,693 0
按成本法核算的长期股权投资 45,052,261 32,356,838 37,552,261 32,356,838
合计 4,158,226,434 32,356,838 3,634,520,954 32,356,838
本集团无重大境外投资，故不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。
（1） 按成本法核算的其他股权投资：
本期计
被投资单位名称 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 期末减值准备 提减值
准备
湖北三环 200,000 200,000 0 200,000 0 0
广州市制锁工业公司 7,970,000 7,970,000 0 7,970,000 7,970,000 0
广州家谊超市股份有
7,500,000 7,500,000 0 7,500,000 7,500,000 0
限公司
广州骏利 11,522,261 11,522,261 0 11,522,261 11,522,261 0
机电山庄 160,000 160,000 0 160,000 160,000 0
中发联投资有限公司 10,500,000 3,000,000 7,500,000 10,500,000 0 0
北京会友猎豹汽车俱
1,200,000 1,200,000 0 1,200,000 1,200,000 0
乐部有限责任公司
惠州市猎豹汽车销售
6,000,000 6,000,000 0 6,000,000 4,004,577 0
公司
合 计 45,052,261 37,552,261 7,500,000 45,052,261 32,356,838 0
财务报表附注 第 43 页
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（2）对主要联营公司的投资：
期末 本期计
被投资单位 期末净资产总 本期营业收入 本期分回现
期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 投资成本 年初余额 本期增减变动 期末余额 减值 提减值
名称 额 总额 金红利
准备 准备
本田汽车(中
1,548,269,027 868,984,520 679,284,507 2,217,681,897 51,040,576 169,679,650 169,795,607 25,520 169,821,127 0 0 12,096,617
国)有限公司
广汽丰田发
动机有限公 3,341,865,118 536,527,948 2,805,337,170 5,165,380,690 1,051,490,237 526,138,068 825,948,593 15,652,558 841,601,151 0 0 309,940,470
司
上海日野发
动机有限公 1,076,560,250 717,570,027 358,990,223 1,804,894,079 144,724,321 105,756,000 0 132,947,830 132,947,830 0 0 0
司
广州广爱兴
汽车零部件 337,990,155 132,683,966 205,306,189 653,864,637 120,368,171 16,415,253 62,867,632 2,830,349 65,697,981 0 0 34,810,408
有限公司
广州提爱思
汽车内饰系 1,933,954,832 894,932,019 1,039,022,813 4,397,847,036 298,656,713 15,335,626 445,824,728 52,906,222 498,730,950 0 0 88,949,890
统有限公司
广州斯坦雷
电气有限公 1,702,000,343 254,670,414 1,447,329,929 1,418,370,246 308,884,470 108,191,578 362,057,392 76,527,045 438,584,437 0 0 14,308,320
司
广州电装有
1,870,724,876 740,700,316 1,130,024,560 2,917,208,365 314,231,725 76,222,593 433,264,552 18,969,658 452,234,210 0 0 102,795,188
限公司
广州林骏汽
车内饰件有 390,605,871 126,621,879 263,983,992 483,238,467 60,067,671 43,233,827 119,977,043 9,375,113 129,352,156 0 0 19,600,000
限公司
广州普利司
通化工制品 198,460,062 41,416,617 157,043,445 219,511,770 42,910,172 31,782,144 75,441,983 -61,129 75,380,854 0 0 20,160,000
有限公司
广州樱泰汽
车内饰件有 1,473,974,283 450,902,330 1,023,071,953 3,860,751,209 435,042,883 46,226,175 214,995,230 40,772,757 255,767,987 0 0 66,446,529
限公司
广州中精汽
车部件有限 517,246,353 114,018,647 403,227,706 1,321,822,055 84,560,407 108,387,620 126,250,603 35,040,479 161,291,082 0 0 0
公司
广州三叶电
543,584,141 263,789,508 279,794,633 1,107,019,243 87,071,270 37,474,227 75,491,883 -1,067,951 74,423,932 0 0 24,011,671
机有限公司
广州昭和汽
车零部件有 1,032,596,198 369,831,097 662,765,101 1,619,922,116 125,564,033 101,171,189 178,870,048 30,110,336 208,980,384 0 0 9,431,313
限公司
广汽丰通钢
776,449,015 296,424,087 480,024,928 1,493,793,960 91,856,849 71,566,500 129,784,201 14,223,278 144,007,479 0 0 11,878,632
业有限公司
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期末 本期计
被投资单位 期末净资产总 本期营业收入 本期分回现
期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 投资成本 年初余额 本期增减变动 期末余额 减值 提减值
名称 额 总额 金红利
准备 准备
广州港南沙
汽车码头有 525,146,121 316,480,612 208,665,509 53,943,311 3,722,128 58,575,000 56,258,660 1,124,355 57,383,015 0 0 0
限公司
广汽丰田物
165,293,523 47,241,049 118,052,474 416,020,198 49,636,496 12,588,429 39,511,428 14,792,710 54,304,138 0 0 6,440,000
流有限公司
其他 2,212,273,661 880,963,044 1,331,310,617 5,177,817,141 149,214,846 416,682,864 280,629,110 72,036,350 352,665,460 0 0 24,003,720
合 计 19,646,993,829 7,053,758,080 12,593,235,749 34,329,086,420 3,419,042,968 1,945,426,743 3,596,968,693 516,205,480 4,113,174,173 0 744,872,758
0
2、 主要联营企业基本情况
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 2010-12-31
直接 间接 直接 间接
本田汽车(中国) 有限责 广东省 美元
从事生产及出口销售轿车及其零部件。 25 25 25 0 25 0
有限公司 任公司 广州市 8,200.00
广汽丰田发动机 有限责 广东省 美元 制造、销售汽车用发动机、汽车用发动机零部件产品、以及提
30 30 30 0 30 0
有限公司 任公司 广州市 24,072.00 供相关售后服务。
负责丰田在中国合资及全资事业体的物流管理、物流企划、物
同方环球(天津) 有限责 河北省 美元
流业务咨询等，业务涵盖商品车(在中国生产的丰田品牌车及进 25 25 25 0 25 0
物流有限公司 任公司 天津市 500.00
口车)、生产用零部件、售后服务备件。
上海日野发动机 有限责 美元 设计研发和制造柴油机机器零部件、销售自产产品，并提供相关
上海市 0 30 0 0 30 0
有限公司 任公司 2,998.00 技术支持及售后服务
广州珠江钢铁有
有限责 广东省 美元
限责任公司（注 生产销售钢坯，钢板及其深加工品。 20.1 已处置 0 20.1 0 已处置
任公司 广州市 16,663.00
2）
开发、生产、加工汽车密封件、其他密封件产品及相关的工装、
申雅密封件厂有 有限责 广东省 人民币
模具，销售本企业产品并提供配套的售后服务(经消防部门岩手 30 30 0 30 0 30
限公司 任公司 广州市 1,470.00
合格后方可经营)。
广州广爱兴汽车 有限责 广东省 美元 生产汽车座椅、座椅调脚器、车门内饰板、摩托车坐垫及其他
22.26 32 0 32 0 32
零部件有限公司 任公司 广州市 500.00 汽车内饰件零部件，销售本企业产品并提供售后服务。
广州提爱思汽车
有限责 广东省 美元 生产汽车座椅、座椅调脚器、汽车内饰件及其零部件，销售本
内饰系统有限公 33.39 48 0 48 0 48
任公司 广州市 386.00 企业产品并提供售后服务。
司
财务报表附注 第 45 页
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备考合并财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 2010-12-31
直接 间接 直接 间接
研究、开发和生产汽车及摩托车用灯具产品、电子产品及相关
广州斯坦雷电气 有限责 广东省 美元
部件，汽车、摩托车灯具冲模、注塑模的设计、制造，销售本公 20.87 30 0 30 0 30
有限公司 任公司 广州市 4,470.00
司产品，并提供售后服务。
组装、加工、生产汽车空调、铝散热器总成、散热器总成用电
广州电装有限公 有限责 广东省 美元
动风扇、冷凝器总成用电动风扇、客车单冷式空调及其他汽车零 27.83 40 0 40 0 40
司 任公司 广州市 2,302.24
部件，销售本公司产品，并提供售后服务。
广州林骏汽车内 有限责 广东省 美元 研究、开发、生产地毯等汽车饰件，销售本公司产品，并提供
34.09 49 0 49 0 49
饰件有限公司 任公司 广州市 1,080.00 售后服务。
广州普利司通化 有限责 广东省 美元 生产汽车用座垫、汽车用各类聚氨酯泡沫制品及其复述材料，
33.39 48 0 48 0 48
工制品有限公司 任公司 广州市 800.00 销售本公司产品，并提供售后服务。
开发、生产汽车用座椅、门内饰板、绝缘成型件、工程塑料、
广州樱泰汽车内 有限责 广东省 美元
塑料合金板、滤清器、安全气囊以及包括皮革饰品在内的汽车用 17.39 25 0 25 0 25
饰件有限公司 任公司 广州市 2,250.00
内、外饰品，销售本公司产品，并提供售后服务。
广州捷士多铝合 有限责 广东省 美元 研究、开发、生产铝合金熔液及铝合金锭，销售本公司产品，
23.17 33.3 0 33.3 0 33.3
金有限公司 任公司 广州市 400.00 并提供售后服务。
研究开发、生产、加工、组装汽车用铸锻毛坯件及其深加工件，
广州中精汽车部 有限责 广东省 美元
销售本企业产品，并提供售后服务以及相关的技术咨询服务项 27.83 40 0 40 0 40
件有限公司 任公司 广州市 3,350.00
目。
广州帕卡汽车零 有限责 广东省 美元 研究开发、生产、加工防音材料，工程塑料及相关产品，销售
31.31 45 0 45 0 45
部件有限公司 任公司 广州市 210.00 本公司产品，并提供售后服务。
广州德爱康纺织
有限责 广东省 美元 研究、开发、生产工程用特种纺织品和皮革后整饰加工新技术，
内饰制品有限公 33.39 48 0 48 0 48
任公司 广州市 330.00 销售本公司产品，并提供售后服务。
司
广州三叶电机有 有限责 广东省 美元 研究开发部件，销售、生产、制造摩托车以及汽车用的磁电机
18.09 26 0 26 0 26
限公司 任公司 广州市 1,300.00 等相关零部件，销售本公司产品，并提供售后服务。
广州昭和汽车零 有限责 广东省 美元 生产摩托车减震器、汽车减震器、汽车转向器及其零部件，销
21.88 31.45 0 31.45 0 31.45
部件有限公司 任公司 广州市 3,116.00 售本公司产品，并提供售后服务。
武汉林骏汽车饰 有限责 湖北省 美元 研究、开发、生产、销售地毯等汽车饰件及提供售后服务，以
17.39 25 0 25 0 25
件有限公司 任公司 武汉市 680.00 及地毯等汽车饰件的批发及进出口。
广州江森汽车内 有限责 广东省 美元
生产仪表板、副仪表板及其他汽车内饰产品。 33.39 48 0 48 0 48
饰系统有限公司 任公司 广州市 1,200.00
北京广汽航天汽 有限责 人民币
北京市 汽车销售。 40 40 0 40 0 40
车销售有限公司 任公司 1,600.00
富田-日捆储运 有限责 广东省 人民币
物流运输。 40 40 0 40 0 40
(广州)有限公司 任公司 广州市 2,800.00
广汽丰通钢业有 有限责 广东省 美元 研制、开发、生产、销售汽车用特殊形状钢板制品及提供售后
30 30 0 30 0 30
限公司 任公司 广州市 3,000.00 服务。
财务报表附注 第 46 页
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备考合并财务报表附注
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2009-12-31 2010-12-31
型 （万元） 2009-12-31 2010-12-31
直接 间接 直接 间接
北京广安物流有 有限责 人民币
北京市 仓储物流。 45 45 0 45 0 45
限公司 任公司 2,000.00
广州港南沙汽车 有限责 广东省 人民币
投资码头及仓储。 27.5 27.5 0 27.5 0 27.5
码头有限公司 任公司 广州市 21,300.00
新疆瑞天汽车服 有限责 人民币
新疆 汽车修理、保养等。 25.5 25.5 0 25.5 0 25.5
务有限公司 任公司 2,200.00
广州广汽丰通物 有限责 广东省 人民币
设计、生产、加工生产用工装夹具等。 0 0 0 0 0 0
流器材有限公司 任公司 广州市 4,138.25
广州广汽丰绿资 有限责 广东省 美元
回收筛选简单加工源于南沙的铁捎有色金属等。 40 40 0 40 0 40
源再生有限公司 任公司 广州市 515.00
广州广汽丰通汽 有限责 广东省 美元
销售本公司产品，并提供售后服务。 30 30 0 30 0 30
车设备有限公司 任公司 广州市 161.00
广州广汽木村进 有限责 广东省 美元
从事汽车零部件的仓储包装管理及技术支援及配套服务。 25 25 0 25 0 25
和仓储有限公司 任公司 广州市 1,200.00
广汽丰田物流有 有限责 广东省 美元
成品车专业物流配送。 46 46 0 46 0 46
限公司 任公司 广州市 350.00
广汽本田物流有 有限责 广东省 人民币 汽车零部件的组装、仓储，道路普通货运、配送；物流咨询业
49 49 0 49 0 49
限公司 任公司 广州市 3,000.00 务；捆包、捆包材料的生产销售。
广州联合交易园
有限责 广东省 人民币
区经营投资有限 室内装修、场地出租、物业管理、代办货运手续。 0 30 0 0 0 30
任公司 广州市 3,000.00
公司
上海广汽汽车销 有限责 人民币
上海市 汽车机器零部件销售，车辆售后服务等。 21.37 40 0 40 0 40
售服务有限公司 任公司 1,000.00
新疆今世纪汽车 有限责 人民币
新疆 汽车销售等。 11.37 30 0 30 0 30
销售有限公司 任公司 1,000.00
注：联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
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(十一) 投资性房地产
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、 原价
其中：房屋、建筑物 291,970,610 5,537,770 206,403,022 91,105,358
合 计 291,970,610 5,537,770 206,403,022 91,105,358
二、累计折旧
其中：房屋、建筑物 34,108,384 5,414,877 22,630,932 16,892,329
合 计 34,108,384 5,414,877 22,630,932 16,892,329
三、减值准备累计金额
其中：房屋、建筑物 0 0 0 0
合 计 0 0 0 0
四、投资性房地产账面价值
其中：房屋、建筑物 257,862,226 —— —— 74,213,029
合 计 257,862,226 —— —— 74,213,029
注：本期折旧和摊销额 5,414,877 元。
(十二) 固定资产原价及累计折旧
1、 固定资产情况
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值：
其中：房屋及建筑物 4,097,528,148 968,661,470 89,622,400 4,976,567,218
机器设备 7,624,027,762 1,287,516,447 135,038,705 8,776,505,504
运输工具 545,723,842 125,316,268 42,670,065 628,370,045
办公设备 153,574,650 34,743,074 11,804,646 176,513,078
模具 1,810,273,692 162,149,725 16,813,357 1,955,610,060
其他设备 186,378,634 14,705,960 4,517,265 196,567,329
合 计 14,417,506,728 2,593,092,944 300,466,438 16,710,133,234
二、累计折旧：
其中：房屋及建筑物 716,087,405 170,176,956 26,028,163 860,236,198
机器设备 2,464,067,413 667,532,771 64,071,967 3,067,528,217
运输工具 215,806,397 72,262,995 27,033,828 261,035,564
办公设备 86,235,537 23,579,694 9,275,275 100,539,956
模具 1,001,505,524 133,817,648 10,162,249 1,125,160,923
其他设备 55,969,719 21,615,358 3,754,690 73,830,387
合 计 4,539,671,995 1,088,985,422 140,326,172 5,488,331,245
三、减值准备:
其中：房屋及建筑物 13,889,912 0 5,847,038 8,042,874
机器设备 378,187,254 5,127,677 50,895,593 332,419,338
财务报表附注 第 48 页
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项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
运输工具 17,717,839 0 9,310,372 8,407,467
办公设备 1,382,094 0 1,319,544 62,550
模具 0 0 0 0
其他设备 0 0 0 0
合 计 411,177,099 5,127,677 67,372,547 348,932,229
四、固定资产账面价值:
其中：房屋及建筑物 3,367,550,831 —— —— 4,108,288,146
机器设备 4,781,773,095 —— —— 5,376,557,949
运输工具 312,199,606 —— —— 358,927,014
办公设备 65,957,019 —— —— 75,910,572
模具 808,768,168 —— —— 830,449,137
其他设备 130,408,915 —— —— 122,736,942
合 计 9,466,657,634 —— —— 10,872,869,760
注 1：本期折旧额 1,088,696,262 元。
注 2：本期由在建工程转入固定资产原价为 2,236,256,299 元。
注 3：期末用于抵押或担保的固定资产情况详见本附注七（二十）披露。
2、 期末暂时闲置的固定资产
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 2,116,600 902,800 1,213,800 0 由于产品改型，已封存。
3、 通过经营租赁租出的固定资产
类别 账面价值
房屋及建筑物 109,500,422
运输设备 170,924,403
4、 期末未办妥产权证书的固定资产
未办妥产权证书的原 预计办结产
项 目 账面价值
因 权证书时间
广州广汽丰通服务有限公司房屋建筑物 31,217,455 手续尚在办理中
广汽丰田汽车有限公司房屋建筑物 404,543,529 手续尚在办理中
新总装房屋 44,938,143 手续尚在办理中
新焊装车间及附房（含配电房加压泵房） 40,949,161 手续尚在办理中
新凃装车间 19,773,113 手续尚在办理中
焊装车间新房 19,284,629 手续尚在办理中
新冲压车间 11,503,245 手续尚在办理中
财务报表附注 第 49 页
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未办妥产权证书的原 预计办结产
项 目 账面价值
因 权证书时间
总装下线调整区厂房 3,012,889 手续尚在办理中
员工楼 1,019,606 手续尚在办理中
新员工楼 1,074,661 手续尚在办理中
研发大楼 47,992,776 手续尚在办理中
专家楼 19,330,150 手续尚在办理中
(十三) 在建工程
1、 在建工程分类
期末数 年初数
项 目 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
备
土建和安装工
467,931,324 0 467,931,324 1,488,089,053 306,858 1,487,782,195
程
机械工程 696,950,774 95,211 696,855,563 601,623,168 0 601,623,168
其他 24,350,457 0 24,350,457 29,260,708 0 29,260,708
合 计 1,189,232,555 95,211 1,189,137,344 2,118,972,929 306,858 2,118,666,071
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2、 重大在建工程项目变动情况:
其中：本期
工程投入占预 工程进 利息资本化
工程项目名称 工程预算 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 利息资本化 资金来源 期末余额
算比例 度 累计金额
金额
CP2 及 CP2 技改工程 881,640,000 328,790,459 69,489,640 1,475,598 0 95.00% 95.00% 17,357,927 17,357,927 贷款 396,804,501
AMT 项目 736,189,570 72,087,802 9,354,377 4,658,063 491,642 45.00% 45.00% 0 0 自筹 76,292,474
涂装总装等技改工程 198,945,645 60,880,995 907,511 43,921,719 992,550 99.00% 99.00% 0 0 自筹 16,874,237
CF2、CS7 技改项目 327,544,282 105,367,430 249,163 103,859,225 0 99.00% 99.00% 0 0 自筹 1,757,368
汽车研发基地建设工程 3,893,924,354 975,000 162,049,828 0 0 41.87% 41.87% 0 0 自有 163,024,828
1,766,430,51 贷款及自
乘用车自主品牌项目 1,955,858,130 1,231,980,239 546,846,328 0 95% 95% 8,818,132 4,749,474 12,396,052
5 有
第二工厂建设投资 2,119,349,500 78,100,813 424,905 55,916,241 1,756,711 4% 4% 0 0 自有 20,852,766
314A 投资 298,192,500 26,921 71,135,701 3,191,019 0 4.49% 4.49% 0 0 自有 67,971,603
商业中心项目 200,000,000 22,376,143 9,795,134 0 0 11% 11% 0 0 自有 32,171,277
涂装工艺设备项目 195,594,731 0 71,136,416 0 0 36% 36% 0 0 自有 71,136,416
羊城地块 41,727,938 0 17,977,576 0 0 43% 43% 0 0 自有 17,977,576
汽车传动基建工程 29,700,000 0 26,749,809 0 0 1% 1% 0 0 自有 26,749,809
仓库建设 32,500,000 557,660 28,391,680 3,618,957 0 78% 78% 0 0 自有 25,330,383
合 计 10,911,166,650 1,901,143,462 1,014,508,068 1,983,071,337 3,240,903 26,176,059 22,107,401 929,339,290
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(十四) 无形资产
1、 无形资产情况
项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、无形资产原价
其中：土地使用权 1,536,257,418 601,922,169 46,760,544 2,091,419,043
专有技术 933,650,848 819,095,807 0 1,752,746,655
软件 157,917,133 40,484,564 1,355,491 197,046,206
商标权 25,154,359 0 0 25,154,359
其他 11,532,898 15,328,073 224,778 26,636,193
合 计 2,664,512,656 1,476,830,613 48,340,813 4,093,002,456
二、累计摊销
其中：土地使用权 110,397,289 41,741,845 16,103,527 136,035,607
专有技术 227,655,983 86,606,009 0 314,261,992
软件 47,981,279 26,010,036 1,283,372 72,707,943
商标权 0 0 0 0
其他 5,280,299 6,032,421 0 11,312,720
合 计 391,314,850 160,390,311 17,386,899 534,318,262
三、减值准备
其中：土地使用权 16,050,835 0 45,071 16,005,764
专有技术 29,678,789 0 0 29,678,789
软件 0 0 0 0
商标权 0 0 0 0
其他 0 0 0 0
合 计 45,729,624 0 45,071 45,684,553
四、无形资产净值
其中：土地使用权 1,409,809,294 —— —— 1,939,377,672
专有技术 676,316,076 —— —— 1,408,805,874
软件 109,935,854 —— —— 124,338,263
商标权 25,154,359 —— —— 25,154,359
其他 6,252,599 —— —— 15,323,473
合 计 2,227,468,182 —— —— 3,512,999,641
注 1：本期摊销额 157,714,614 元。
注 2：期末用于抵押或担保的无形资产情况详见本附注七（二十）披露。
(十五) 开发支出
本期转出数
类 别 年初余额 本期增加 期末数
计入当期损益金额 确认为无形资产金额
研究阶段支出 0 353,636,999 353,636,999 0 0
开发阶段支出 397,084,946 742,155,561 34,868,103 522,437,050 581,935,354
合 计 397,084,946 1,095,792,560 388,505,102 522,437,050 581,935,354
财务报表附注 第 52 页
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注：1、本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例：67.73%
2、通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例：31.44%
(十六) 商誉
年初数 本期增 本期减 期末数
被投资单位
原值 减值准备 加额 少额 原值 减值准备
骏威汽车有限公司(注 1) 72,239,180 0 0 0 72,239,180 0
广州汽车集团零部件有限公
19,183,806 0 0 0 19,183,806 0
司(注 2)
广州汽车集团商贸有限公司
11,757,804 0 0 0 11,757,804 0
(注 3)
广汽日野（沈阳）汽车有限公
127,699,522 127,699,522 0 0 127,699,522 127,699,522
司(注 4)
其他 183,829 0 0 0 183,829 0
广 汽 长 丰 汽 车股 份 有 限 公 司
3,742,087,689 0 0 0 3,742,087,689 0
（注 5）
合 计 3,973,151,830 127,699,522 0 0 3,973,151,830 127,699,522
注 1、于 2005 年度，骏威汽车有限公司向其股东中隆投资有限公司单方面增发股份 7,380
万股，约占骏威汽车有限公司当时股本比例的 1%，使得本集团对骏威汽车有限公司间接
持股比例上升为 37.91%。中隆投资有限公司支付的骏威汽车有限公司所增发股票并以其
交易日市价为基础确定的对价，与新增的应享有骏威汽车有限公司净资产份额之间的差
额，在原会计准则和制度下确认为合并价差并按 10 年摊销。自 2007 年 1 月 1 日起按照
企业会计准则规定，停止摊销并以其摊余价值列示为商誉。
注 2、于 2005 年度，本集团向广州汽车集团零部件有限公司的少数股东收购了广州汽车
集团零部件有限公司 5%的股权，所支付的对价与新增的应享有其净资产份额之间的差
额，在原会计准则和制度下确认为合并价差并按 10 年摊销。自 2007 年 1 月 1 日起按照
企业会计准则规定，停止摊销并以其摊余价值列示为商誉。
注 3、于 2008 年度，本集团向广州汽车集团商贸有限公司的少数股东收购了广州汽车集
团商贸有限公司 5%的股权，所支付的对价与新增的应享有其净资产份额之间的差额。
注 4、于 2008 年 12 月 15 日，本集团下属一合营企业收购了广汽日野（沈阳）汽车有限
公司的原股东持有的 85%的股权，使其成为本集团子公司。于购买日该合营企业享有的
可辨认净资产的公允价值和合并成本的差异，确认为商誉。由于广汽日野（沈阳）汽车
有限公司尚未开展业务，收购时正处于初创阶段，经管理层评估测试后：认为收购广汽
日野（沈阳）汽车有限公司产生的商誉需全额计提减值准备。
注 5、根据本备考合并财务报表附注“二、编制基础”的假设：本次换股吸收合并已于 2010
年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，即合并基准日广汽集团已经持有广汽长丰
100%股权。本公司于合并基准日对广汽长丰享有的可辨认净资产的公允价值和合并成本
的差异，确认为商誉，详见本报告附注 六（六）披露。
财务报表附注 第 53 页
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(十七) 长期待摊费用
项目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
设计费 8,284,538 0 4,612,567 0 3,671,971
新产品试制开发 34,798,659 0 20,768,629 0 14,030,030
装修改造费 36,798,247 4,744,491 4,943,675 1,444,219 35,154,844
租入固定资产改良工程 78,421,801 5,029,999 11,021,568 0 72,430,232
其他 24,180,411 6,248,210 6,008,902 8,081 24,411,638
合 计 182,483,656 16,022,700 47,355,341 1,452,300 149,698,715
(十八) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末余额 年初余额
递延所得税资产：
资产减值准备 66,560,515 41,606,274
开办费 48,790,080 46,017,172
可抵扣亏损 67,810,112 48,842,232
预提费用及应付工资等 229,462,382 143,516,047
递延收益 3,963,269 0
小 计 416,586,358 279,981,725
递延所得税负债：
广汽长丰合并基准日可辨认资产公允价值与账面价值不
49,266,482 49,088,948
同形成的递延所得税负债
固定资产折旧 969,493 816,235
预提利息收入 22,389,952 9,315,190
小 计 72,625,927 59,220,373
2、 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损
项 目 期末余额 年初余额
可抵扣暂时性差异 19,236,564 10,744,580
可抵扣亏损 2,380,384,141 1,892,756,654
小 计 2,399,620,705 1,903,501,234
3、 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项 目 期末暂时性差异金额
递延所得税资产：
资产减值准备 292,238,066
开办费 196,668,108
财务报表附注 第 54 页
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项 目 期末暂时性差异金额
可抵扣亏损 271,240,449
预提费用及应付工资等 984,068,452
递延收益 16,513,621
小 计 1,760,728,696
递延所得税负债：
广汽长丰合并基准日可辨认资产公允价值与账面价值不同形成的递延
328,443,212
所得税负债
固定资产折旧 5,386,072
预提利息收入 89,559,810
小 计 423,389,094
(十九) 资产减值准备
本期减少
项 目 年初余额 本期增加 期末余额
转 回 转 销
坏账准备 423,700,345 22,665,798 0 3,584,463 442,781,680
存货跌价准备 144,450,806 65,433,574 0 47,632,934 162,251,446
长期股权投资减值准备 32,356,838 0 0 0 32,356,838
固定资产减值准备 411,177,099 5,127,677 0 67,372,547 348,932,229
在建工程减值准备 306,858 95,211 0 306,858 95,211
无形资产减值准备 45,729,624 0 0 45,071 45,684,553
商誉减值准备 127,699,522 0 0 0 127,699,522
合 计 1,185,421,092 93,322,260 0 118,941,873 1,159,801,479
(二十) 短期借款
1、 短期借款分类
项目 期末余额 年初余额
抵押借款（注 1） 316,576,147 63,000,000
保证借款 185,352,968 1,014,878,333
质押借款（注 1） 26,666,667 342,293,240
信用借款 1,650,179,437 714,166,286
合 计 2,178,775,219 2,134,337,859
注 1 用于银行借款抵押、质押物的资产账面价值：
资产项目 用于抵押借款种类 期末余额 年初余额
（一）固定资产 – 房屋建筑物 用于短期借款 307,887,420 142,741,484
用于长期借款及一年
142,241,739 181,130,234
内到期的长期借款
财务报表附注 第 55 页
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资产项目 用于抵押借款种类 期末余额 年初余额
小 计 450,129,159 323,871,718
用于长期借款及一年
（二）固定资产 – 机器设备 0 336,325,494
内到期的长期借款
小 计 0 336,325,494
（三）固定资产 – 运输设备 用于短期借款 39,315,891 11,596,266
用于长期借款 134,058,823 42,762,020
小 计 173,374,714 54,358,286
（四）无形资产 – 土地使用权 用于短期借款 62,594,056 50,665,115
用于长期借款 22,726,975 0
小 计 85,321,031 50,665,115
用于一年内到期的长
（五）无形资产 – 投资性房地产 0 3,345,900
期借款
小 计 0 3,345,900
(二十一)应付票据
项 目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 1,040,738,481 994,596,692
合 计 1,040,738,481 994,596,692
下一会计期间将到期的金额 1,040,738,481 元。
(二十二)应付账款
1、 应付账款期末余额明细
项 目 期末余额 年初余额
应付的购货款、设备款和工程款等 6,932,887,591 6,476,368,692
2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末余额中欠关联方情况：详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
4、 2010 年 12 月 31 日余额中，账龄超过一年的大额应付账款有：
债权人名称 金 额 未偿还原因 备注
沈阳飞机工业集团公司 7,219,361 未到期
日野自动车株式会社 4,349,652 未到期
财务报表附注 第 56 页
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债权人名称 金 额 未偿还原因 备注
广州粤隆客车有限公司 2,438,756 未到期
东风德纳车桥有限公司十堰工厂 2,359,623 未到期
双流县国土资源局 2,357,600 未到期
合 计 18,724,992
(二十三)预收款项
1、 预收款项期末余额明细
项 目 期末余额 年初余额
一年以内 1,649,877,966 1,534,728,598
一到二年 2,992,576 13,387,444
二到三年 801,621 1,142,270
三年以上 1,649,834 2,058,057
合 计 1,655,321,997 1,551,316,369
3、 期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
4、 2010 年 12 月 31 日余额中，无账龄超过一年的大额应付账款。
5、 2010 年 12 月 31 日余额中，详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
(二十四)应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 129,543,740 1,542,327,144 1,442,111,323 229,759,561
（2）职工福利费 546,230,840 100,834,180 94,161,646 552,903,374
（3）社会保险费 11,406,565 333,159,739 323,598,315 20,967,989
（4）住房公积金 2,415,948 160,143,503 162,312,345 247,106
（5）辞退福利 11,163,954 1,224,408 2,822,771 9,565,591
（6）工会经费和职工教育经费 10,323,869 38,291,937 34,593,265 14,022,541
（7）其他 816,202 22,190,920 17,680,603 5,326,519
合 计 711,901,118 2,198,171,831 2,077,280,268 832,792,681
注：应付福利费期末余额含下属外商投资企业税后利润提取的职工奖励及福利基金
552,814,553 元。
财务报表附注 第 57 页
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(二十五)应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
企业所得税 496,695,914 260,538,068
消费税 511,653,292 824,984,050
印花税 3,470,078 1,069,316
个人所得税 23,275,114 15,779,842
营业税 4,975,119 7,442,722
增值税 366,274,176 250,068,241
城市维护建设税 76,887,564 5,321,379
其他 49,446,766 22,078,963
合 计 1,532,678,023 1,387,282,581
(二十六)应付利息
项 目 期末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 921,057 715,504
企业债券应付利息 2,006,667 2,006,667
短期借款应付利息 7,853,062 3,529,368
中期票据应付利息 173,247,014 173,340,764
合 计 184,027,800 179,592,303
(二十七)应付股利
单位名称 期末余额 年初余额 超过 1 年未支付原因
广汽长丰公司下属子公司的自然人股东 2,648,960 0 无
合 计 2,648,960 0
(二十八)其他应付款
1、 其他应付款期末余额明细
项 目 期末余额 年初余额
应付保证金 810,010,545 549,572,185
应付日本三菱自动车工业株式会社长丰股票转让款 961,372,828 961,372,828
应付技术提成费及指导费 870,574,908 596,690,014
应付广告费 616,329,941 131,665,463
应付经销商费用及销售折扣 979,871,346 590,993,011
应付往来款 197,255,291 242,221,273
应付运费 78,739,390 28,496,421
应付中票承销费 51,440,385 75,283,680
应付合同款 494,152,451 83,326,483
财务报表附注 第 58 页
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项 目 期末余额 年初余额
其他 722,121,231 582,307,417
合 计 5,781,868,316 3,841,928,775
2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末余额中欠关联方情况：详见本报告附注九（8）关联方往来披露。
4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明:
备注（报表日后已
单位名称 金 额 未偿还原因
还款的应予注明）
经贸有限公司 21,905,775 未到期
大富利有限公司 14,064,782 未到期
工程暂估差额 19,615,986 未到期
5、 金额较大的其他应付款
单位名称 期末余额 性质或内容 备 注
应付三菱持有长丰股票
日本三菱自动车工业株式会社 961,372,828
现金选择权价款
合营企业外方股东 738,914,296 技术提成费、指导费等
广代思博报堂有限公司 141,264,024 应付广告费
同方环球(天津)物流有限公司 78,739,390 应付运输费
从化市财政局 72,334,500 借款
中国银行股份有限公司 51,440,385 中票 5 年承销费及折现
(二十九)一年内到期的非流动负债
1、 一年内到期的非流动负债期末余额明细
项 目 期末余额 年初余额
一年内到期的长期借款 30,944,778 175,524,214
一年内到期的长期应付款 0 9,416,498
合 计 30,944,778 184,940,712
2、 一年内到期的长期借款
（1）一年内到期的长期借款
项 目 期末余额 年初余额
信用借款 30,000,000 160,000,000
抵押借款 944,778 15,524,214
合 计 30,944,778 175,524,214
注：抵押借款的抵押物情况，详见本报告附注七（二十）披露。
财务报表附注 第 59 页
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（2）金额前 5 名的一年内到期的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额
中国建设银行衡阳华新支行 2008-05-09 2011-05-09 人民币 人民银行基准利率 20,000,000
中信银行广州分行 2008-12-15 2011-12-15 人民币 5.67% 1,666,667
中国银行广州越华路支行 2008-12-22 2011-12-22 人民币 5.67% 8,333,333
合 计 30,000,000
(三十) 其他流动负债
1、其他流动负债明细分类
项 目 期末余额 年初余额
中小企业集合票据 0 25,000,000
合 计 0 25,000,000
(三十一)长期借款
1、 长期借款分类
项目 期末余额 年初余额
抵押借款（注） 166,996,378 240,330,000
保证借款 75,000,000 200,000,000
信用借款 1,611,588,612 838,185,612
合 计 1,853,584,990 1,278,515,612
注：抵押借款的抵押物情况，详见本报告附注七（二十）披露。
2、 金额前五名的长期借款
借款起始
贷款单位 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额 年初余额
日
国家开发银行借款 2007-12-6 2012-12-6 人民币 3.6 200,000,000 200,000,000
深圳发展银行广州 人民银行基
2010-8-11 2012-8-10 人民币 200,000,000 0
分行 准利率
中国邮政储蓄银行
2010-12-31 2015-12-31 人民币 5.29 190,000,000 0
广州体育西支行
人民银行基
交行黄兴路支行 2010-7-27 2012-7-26 人民币 150,000,000 0
准利率
中国建设银行广东
2010-3-29 2012-9-24 人民币 4.86 50,000,000 0
省分行
合 计 790,000,000 200,000,000
(三十二)应付债券
明 细 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
公司债券(注 1) 592,899,278 711,983 0 593,611,261
2009 年第一期中期票据(注 2) 3,260,195,259 13,800,412 0 3,273,995,671
财务报表附注 第 60 页
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明 细 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2009 年第二期中期票据(注 2) 3,358,767,057 8,914,483 0 3,367,681,540
合 计 7,211,861,594 23,426,878 0 7,235,288,472
1、应付债券明细：
应计利息总
债券种类 期限 发行日期 发行总额 折价额 期末账面余额
额
公司债券(注 1) 10 年 2007.12.11 600,000,000 8,402,195 361,200,000 593,611,261
2009 年第一期
5年 2009.4.10 3,300,000,000 45,927,894 590,700,000 3,273,995,671
中期票据(注 2)
2009 年第二期
5年 2009.4.27 3,400,000,000 47,100,989 651,100,000 3,367,681,540
中期票据(注 2)
合 计 7,300,000,000 101,431,078 1,603,000,000 7,235,288,472
注1：本公司于2007年12月11日发行了面值为人民币600,000,000元的公司债券，票面年利率
为6.02%，利息按年支付，期限为10年，由国家开发银行提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。
注2、于2009年3月30日，中国银行间市场交易商协会以中市协注[2009]MTN28 号《通知书》
接受了本公司人民币67 亿元的中期票据注册，注册有效期至2011年3月26日，中期票据可
在有效期内分期发行。于2009年4月10日及2009年4月27日，本公司在全国银行间市场分别
发行了规模为人民币33亿元和34亿元的两期中期票据，期限均为5年，票面利率分别为3.58%
和3.83%，利息按年支付。本公司发行的中期票据无担保。
(三十三)专项应付款
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
顺义汽车产业自主创新研发体
3,728,000 0 3,728,000 0
系建设
技改资金 3,340,136 0 0 3,340,136
科技三项费用 1,779,570 1,200,000 1,768,574 1,210,996
开发创新资金 2,000,000 0 0 2,000,000
扶持企业发展专项资金 2,500,000 0 0 2,500,000
省安排挖潜补助款 1,000,000 0 0 1,000,000
其他 1,300,000 169,700 72,899 1,396,801
合 计 15,647,706 1,369,700 5,569,473 11,447,933
(三十四)预计负债
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
预提免费保险保修费 160,491,531 176,864,839 87,475,744 249,880,626
售后初保担保费 218,014,640 148,934,602 143,032,062 223,917,180
财务报表附注 第 61 页
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项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
产品质量保证 0 488,267 0 488,267
经济性裁员补偿金 300,000 0 300,000 0
其他保证金 2,321,921 6,169,471 5,778,771 2,712,621
合 计 381,128,092 332,457,179 236,586,577 476,998,694
(三十五)其他非流动负债
项 目 期末余额 年初余额
递延收益-政府补助（地方政府补贴） 371,397,431 474,516,321
递延收益-政府补助（中央预算内投资资金） 167,419,404 170,000,000
合 计 538,816,835 644,516,321
于 2010 年 12 月 31 日，其他非流动负债主要是本集团获得的政府补助用以扶持广汽自主品
牌乘用车项目以及菲亚特乘用车项目的发展，包括增加与研发活动有关的资产以及弥补乘
用车正式投产前的费用支出。
(三十六)股本（每股面值人民币 1 元）
2010.1.1 2010年 2010.12.31
股东名称
金额 股比 增(减)额（注2） 金额 股比
广州汽车工业集团
3,617,403,529 82.1228% 0 3,617,403,529 54.6587%
有限公司
万向集团公司 156,996,823 3.5642% 0 156,996,823 2.3722%
中国机械工业集团有
限公司（原中国机械 145,227,963 3.2970% 0 145,227,963 2.1944%
装备(集团)公司）
广州钢铁企业集团有
7,869,515 0.1787% 0 7,869,515 0.1189%
限公司
广州长隆集团有限公
司（原广州市长隆酒 7,259,627 0.1648% 0 7,259,627 0.1097%
店有限公司）
境 外 上 市 外 资 股 (H
0 0% 2,213,300,218 2,213,300,218 33.4428%
股)持有人
境内上市人民币普通
股(A 股)持有人 470,113,336 10.6725% 0 470,113,336 7.1033%
（注 3）
合 计 4,404,870,793 100.00% 2,213,300,218 6,618,171,011 100.00%
注 1、2009 年 12 月本公司股东货币增资 108,772,976 元，增资后本公司注册资本变更为
3,934,757,457 元（详细情况请参阅附注一）。以上股本已由立信羊城会计师事务所有限公司
验证并出具 2009 年羊验字第 17738 号验资报告。
注 2、2010 年 8 月本公司首次发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股股票，用于换取香
港骏威公众股东所持有的股份并将其私有化，同时新发行的外资股 H 股股票以介绍方式在
香港联交所上市交易，增资后本公司注册资本变更为 6,148,057,675 元（详细情况请参阅附
财务报表附注 第 62 页
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注一）。以上股本已由普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第
245 号验资报告验证。
注 3、根据本备考合并财务报表附注“二、编制基础”的假设：本次换股吸收合并已于 2010
年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成。根据《换股吸收合并协议》及具体方案的约
定，本公司拟发行境内上市人民币普通股 470,113,336 股，发行价四舍五入折算为每股 9.09
元，本公司将股票溢价部分转入“资本公积”核算 3,804,979,813 元。
(三十七)资本公积
项 目 2010.1.1 本期增加 本期减少 2010.12.31
资本溢价（股本溢价） 3,804,979,813 6,596,694,419 0 10,401,674,232
3,804,979,813 6,596,694,419
（1）投资者投入的资本 0 10,401,674,232
（注 1） （注 2）
其他资本公积 23,524,187 0 0 23,524,187
（1）被投资单位除净损益外
4,256,987 0 0 4,256,987
所有者权益其他变动
（2）原制度资本公积转入 19,267,200 0 0 19,267,200
合 计 3,828,504,000 6,596,694,419 0 10,425,198,419
注 1：期初资本溢价的构成，详见本报告附注七（三十六）股本的披露。
注 2：2010 年 8 月本公司首次发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股股票，用于换取香
港骏威公众股东所持有的股份并将其私有化，同时新发行的外资股 H 股股票以介绍方式在
香港联交所上市交易，增资时本公司在扣减与本次发行 H 股有关发行费用后，母公司报表
长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，合并报表时将本公司所
确认的收购香港骏威公众股东持有的 62.1%股权对应净资产入账价值与发行股份面值总额
的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)。
(三十八)盈余公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 760,839,874 225,883,359 0 986,723,233
合 计 760,839,874 225,883,359 0 986,723,233
注：盈余公积本期增加数是按母公司净利润的 10%计提的法定盈余公积。
(三十九)未分配利润
项 目 2010年
年初未分配利润 8,313,374,311
加：本期归属于母公司所有者的净利润 4,440,579,501
减：提取法定盈余公积 225,883,359
应付普通股股利（注） 553,325,191
财务报表附注 第 63 页
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项 目 2010年
提取职工奖励及福利基金 37,250,203
期末未分配利润 11,937,495,059
注：于2010年10月20日，本公司举行了 H 股上市后的第一次股东特别大会，会议审议并通
过了关于2010年中期股息派发议案，决定向全体股东派发每股人民币0.09元的现金股息，合
计共派发现金553,325,191元人民币，该议案获出席会议有效表决股份总数100%通过。
(四十) 少数股东权益
项 目 期末余额
普惠科技有限公司 38,732,543
骏威汽车有限公司（注 1） 0
广汽日野(沈阳)汽车有限公司 11,845,181
广州广汽荻原模具冲压有限公司 22,672,511
重庆长俊汽车销售服务有限公司 22,918,835
北京长京行汽车销售服务有限公司 9,246,997
广汽丰通物流有限公司 48,784,955
广州长凯汽车销售服务有限公司 10,733,276
成都广新物流有限公司 14,361,414
广州广汽丰通服务有限公司 15,979,052
新疆长信汽车销售服务有限公司 11,547,824
长丰汽车（惠州）有限公司 38,808,696
其他 54,584,206
合 计 300,215,490
注 1：2010 年 8 月广汽集团完成对香港骏威的私有化，相应少数股东权益减少。详见本报
告附注六（十）“本期发生的重大少数股东权益收购的事项”披露 。
(四十一)营业收入及营业成本
项 目 2010年
主营业务收入 65,361,686,828
其他业务收入 681,171,726
营业收入合计 66,042,858,554
主营业务成本 49,405,419,128
其他业务成本 312,837,505
营业成本合计 49,718,256,633
财务报表附注 第 64 页
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备考合并财务报表附注
1、 主营业务收入、主营业务成本
项 目 2010年
主营业务收入:
销售乘用车及相关贸易 63,781,907,819
销售商用车 892,208,802
销售零部件 389,732,502
其他 297,837,705
合计 65,361,686,828
主营业务成本:
销售乘用车及相关贸易 48,005,280,549
销售商用车 836,612,507
销售零部件 311,964,298
其他 251,561,774
合计 49,405,419,128
2、 其他业务收入、其他业务成本
项 目 2010年
其他业务收入:
提供劳务 175,123,584
材料销售 80,822,243
租金收入 48,010,695
其他 377,215,204
合计 681,171,726
其他业务成本:
提供劳务 44,881,192
材料销售 77,226,650
租金收入 15,267,485
其他 175,462,178
合计 312,837,505
3、 公司向前五名客户销售明细如下：
项 目 2010年
合 计 3,157,910,964
占当期营业收入总额比例 4.78%
财务报表附注 第 65 页
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(四十二)营业税金及附加
项 目 2010年
消费税 4,721,327,741
营业税 42,721,710
城建税 119,944,330
教育费附加 70,320,378
其他 1,126,882
合 计 4,955,441,041
(四十三)销售费用
项 目 2010年
工资及员工福利 154,330,896
广告费用 1,319,432,959
物流仓储费 941,470,020
售后服务及销售奖励 514,505,130
事务经费 86,992,604
其他 185,910,164
合 计 3,202,641,773
(四十四)管理费用
项 目 2010年
工资及员工福利 635,915,603
专利费开支 923,051,529
研发费用 391,947,307
事务经费 487,442,780
折旧及摊销 284,632,880
交易税费 113,354,562
其他 204,315,126
合 计 3,040,659,787
(四十五)财务费用
项 目 2010年
利息支出 431,279,984
减：利息收入 414,595,770
汇兑净损失 45,700,135
其 他 36,503,165
合 计 98,887,514
财务报表附注 第 66 页
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(四十六)资产减值损失
项 目 2010年
坏账损失 22,665,798
存货跌价损失 65,433,574
固定资产减值损失 5,127,677
在建工程减值损失 95,211
合 计 93,322,260
(四十七)投资收益
1、 投资收益明细情况
项 目 2010年
权益法核算的长期股权投资收益 1,096,728,029
处置长期股权投资产生的投资收益 85,957,328
交易性金融资产持有期间取得的投资收益 27,510
其他投资收益 5,069,521
合 计 1,187,782,388
注：本期按权益法核算的前五大投资企业长期股权投资收益合计为 773,855,111 元。
(四十八)营业外收入
1、营业外收入明细
项 目 2010 年
非流动资产处置利得合计 2,466,616
其中： 固定资产处置利得 2,466,616
政府补助 613,061,304
债务重组收益 587,462
罚没收入 6,847,686
无法支付款项 4,815,118
其他 22,003,545
合 计 649,781,731
2、政府补助明细
政府补助的种类 2010年
财政补贴 549,338,097
进口贴息 18,463,695
中央预算内投资资金 2,580,596
退税收入 37,518,216
其他 5,160,700
合 计 613,061,304
财务报表附注 第 67 页
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(四十九)营业外支出
项 目 2010 年
非流动资产处置损失合计 13,630,336
其中：固定资产处置损失 13,630,336
对外捐赠 65,105,114
债务重组损失 3,853
其他 22,798,765
合 计 101,538,068
(五十) 所得税费用
项 目 2010年
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,117,967,517
递延所得税调整 -123,199,079
合 计 994,768,438
(五十一)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
已发行的普通股 每股收益
报告期 金额
加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
2010 年 4,440,579,501 5,142,637,532 0.86 0.86
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 2010 年 3,899,787,288 5,142,637,532 0.76 0.76
股股东的净利润
1．计算过程
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
财务报表附注 第 68 页
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其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。
(五十二)现金流量表附注
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2010年
利息收入 387,824,553
租金收入 49,731,804
政府补助 150,780,337
保证金 260,438,360
收回备用金 64,696,804
其他 638,100,575
合 计 1,551,572,433
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2010年
专利费开支 662,618,813
研发费用 354,503,220
广告费用 786,234,525
物流仓储费 793,222,586
其他 808,847,866
合 计 3,405,427,010
3、 收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 2010年
收回委托贷款本金 726,000,000
收到财政专项资金拨款 265,168,621
其他 14,791,353
合 计 1,005,959,974
4、 支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 2010年
支付委托贷款本金 751,000,000
受到限制的投资款 50,000,000
其他 16,101,558
合 计 817,101,558
财务报表附注 第 69 页
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5、 收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2010年
收回票据保证金 11,826,959
合 计 11,826,959
6、 支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2010年
支付发行股票费用 97,086,173
担保费支出 28,754,025
发行债券筹资费用所支付的现金 16,402,716
其他 1,310,859
合 计 143,553,773
(五十三)现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 2010年
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 5,674,907,159
加：资产减值准备 93,322,260
固定资产折旧 1,088,696,262
投资性房地产折旧 5,414,877
无形资产摊销 157,714,614
长期待摊费用摊销 47,355,341
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 11,163,720
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0
财务费用（收益以“－”号填列） 479,383,715
投资损失（收益以“－”号填列） -1,187,782,388
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -136,604,633
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 13,405,554
存货的减少（增加以“－”号填列） -670,566,964
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,039,485,861
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,095,947,521
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,632,871,177
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
财务报表附注 第 70 页
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项 目 2010年
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 26,171,998,932
减：现金的期初余额 24,399,799,529
加：现金等价物的期末余额 0
减：现金等价物的期初余额 0
现金及现金等价物净增加额 1,772,199,403
2、 现金和现金等价物的构成：
项 目 2010年
一、现金 26,171,998,932
其中：库存现金 1,338,878
可随时用于支付的银行存款 26,170,660,054
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 26,171,998,932
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
财务报表附注 第 71 页
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八、 分部报告
1、 分部报告信息：
(1)2010 年及 2010 年 12 月 31 日分部信息：
乘用车业务及相关贸易 商用车业务 零部件 其他 抵销 未分配 合计
营业收入 64,330,215,087 925,506,556 453,491,411 386,124,477 (52,478,977) 0 66,042,858,554
其中：对外交易收入 64,312,878,977 898,459,527 449,771,084 381,748,966 0 0 66,042,858,554
分部间交易收入 17,336,110 27,047,029 3,720,327 4,375,511 (52,478,977) 0 0
营业费用 59,146,317,017 1,033,968,724 504,450,218 358,504,556 (61,863,062) 0 60,981,377,453
分部利润/(亏损) 5,183,898,070 (108,462,168) (50,958,807) 27,619,921 9,384,085 0 5,061,481,101
加：不可分配收入 0 0 0 0 0 389,334,828 389,334,828
减：不可分配费用 0 0 0 0 0 426,112,024 426,112,024
加：对联营企业的投资收益 98,064,948 0 995,978,931 2,684,150 0 0 1,096,728,029
营业利润 0 0 0 0 0 0 6,121,431,934
分部资产 34,848,620,790 1,552,598,597 746,575,593 657,525,234 (1,906,264,040) 0 35,899,056,174
加：不可分配资产 0 0 0 0 0 0 20,624,667,796
加：对联营企业的长期股权投资 625,666,877 0 3,467,806,800 19,700,496 0 0 4,113,174,173
资产总额 0 0 0 0 0 0 60,636,898,143
分部负债 18,528,777,675 830,176,111 185,320,284 773,048,762 (1,907,693,661) 0 18,409,629,171
加：不可分配负债 0 0 0 0 0 0 11,959,465,760
负债总额 0 0 0 0 0 0 30,369,094,931
折旧和摊销费用 1,221,285,265 40,244,450 16,325,071 8,473,930 0 0 1,286,328,716
资产减值损失/(转回) 87,868,980 14,726,621 2,268,721 (11,542,062) 0 0 93,322,260
资本性支出 2,982,497,139 36,648,773 137,432,596 16,058,351 0 0 3,172,636,859
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2、 按收入来源地划分的对外交易收入
对外交易收入 2010年
中国内地 65,762,655,060
香港地区 280,203,494
合 计 66,042,858,554
3、按资产所在地划分的资产总额
资产总额 期末余额 年初余额
中国内地 58,544,860,290 51,074,306,616
香港地区 2,092,037,853 1,779,139,428
合 计 60,636,898,143 52,853,446,044
九、 关联方及关联交易
(一) 本公司的母公司情况
对本公 对本公
母公 法定 本公司
企业类 注册 业务性 注册资本 司的持 司的表 组织机构
司名 代表 最终控
型 地 质 (万元) 股比例 决权比 代码
称 人 制方
(%) 例(%)
广州汽 有限责 经营管理 广州市国
车工业 任公司 授权范围 人民币 有资产监
中国 张房有 54.6587 54.6587 72502048X
集团有 (国有 内的国有 192,134.46 督管理委
限公司 独资) 资产 员会
注：本公司母公司对本公司的持股比例已按本报告本次换股吸并方案拟公开发行股票
470,113,336 境内流通人民币普通股后的股权结构调整。
(二) 本公司的子公司情况、合营情况：详见本报告附注六、（一）（二）披露。
(三) 本公司的联营企业情况：详见本报告附注七、（九）披露。
(四) 不存在控制关系的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
广州摩托集团公司 受同一控股公司控制 190471873
广州广悦资产管理有限公司 受同一控股公司控制 725627038
广州市永大集团公司 受同一控股公司控制 190503839
广州骏达汽车企业集团 受同一控股公司控制 190476068
广州羊城汽车有限公司 受同一控股公司控制 648404015
广州羊城汽车厂 受同一控股公司控制 190437907
财务报表附注 第 73 页
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其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
长丰(集团)有限责任公司 广汽长丰原第二大股东 18832781-3
日本三菱自动车工业株式会社 广汽长丰原公司股东 --
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 原股东长丰集团的控股子公司 18832874-4
湖南长丰汽车内装饰有限公司 原股东长丰集团的控股子公司 70742577-4
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 原股东长丰集团的控股子公司 74062445-2
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 原股东长丰集团的控股子公司 77282111-6
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 原股东长丰集团的控股子公司 74317029-7
长沙长丰联成汽车模具有限公司 原股东长丰集团的控股子公司 77008739-2
湖南长丰汽车科技有限公司 原股东长丰集团的控股子公司 79474450-2
湖南长丰汽车空调有限公司 原股东长丰集团的控股子公司 75801134-4
湖南长丰国际贸易有限公司 原股东长丰集团的控股子公司 78286876-X
湖南长丰汽车服务有限责任公司 原股东长丰集团的控股子公司 77902018-6
永州长怡汽车电子有限公司 原股东长丰集团的控股子公司 76327840-6
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 原股东长丰集团的控股子公司 76562907-0
湖南长丰动力有限责任公司 原股东长丰集团的控股子公司 66397866-7
湖南长丰投资开发有限公司 原股东长丰集团的控股子公司 79474108-8
(五) 关联方交易
1、 存在控制关系且已纳入本集团合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公
司交易已作抵销。报告期内，本集团与关联方发生的重大交易如下，该等交易订
价以签订合同中约定的协议价为定价基础。
2、 购买商品的关联交易
2010年度
关联方 交易内容
金额 占当期同类型交易的比重比例（%）
联营企业 采购发动机，零部件及原材料 6,959,932,263 10.54
合营企业 采购发动机，零部件及原材料 48,794,942 0.07
原股东及其控股
采购发动机，零部件及原材料 509,320,820 0.77
子公司
合营企业 采购乘用车 2,032,402,512 3.08
原股东及其控股
采购乘用车 323,234,334 0.49
子公司
3、 销售商品的关联交易
2010年度
关联方 交易内容
金额 占当期同类型交易的比重比例（%）
联营企业 销售发动机，零部件及原材料 823,138,320 1.98
财务报表附注 第 74 页
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备考合并财务报表附注
2010年度
关联方 交易内容
金额 占当期同类型交易的比重比例（%）
合营企业 销售发动机，零部件及原材料 3,661,241 0.01
原股东及其控股
销售发动机，零部件及原材料 32,582,912 0.08
子公司
联营企业 销售乘用车 274,886,333 0.66
合营企业 销售乘用车 11,019,729 0.03
原股东及其控股
销售乘用车 22,747,768 0.05
子公司
4、 向关联方提供劳务
2010年度
关联方 交易内容
金额 占当期同类型交易的比重比例（%）
合营企业 运输、后勤、人员委派等劳务 91,513,260 19.86
联营企业 运输、后勤、人员委派等劳务 104,690,362 22.72
5、 接受关联方提供的劳务
2010年12月31日
关联方 交易内容
金额 占当期同类型交易的比重比例（%）
联营企业 物流、仓储等劳务 526,211,755 63.16
6、 关联租赁情况
公司承租情况-
租赁资
出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 租赁支出 2010 年
产种类
受同一控
2005 年 9 月 1 2025 年 8 月 31
股公司控 子公司 土地 协议价 2,040,000
日 日
制之公司
受同一控
2008 年 5 月 1 2028 年 4 月 30
股公司控 子公司 土地 协议价 1,332,000
日 日
制之公司
受同一控 至出租方完成
2009 年 9 月 1
股公司控 子公司 土地 该地块上不动 协议价 1,514,400
日
制之公司 产转让止
广汽长丰下 1997 年 1 月 1 2026 年 12 月
原股东 土地 协议价 1,042,656
属子公司 日 31 日
广汽长丰下
原股东 物业 -- -- 协议价 949,128
属子公司
广汽长丰下 2004 年 1 月 1 2023 年 12 月
原股东 土地 协议价 1,375,142
属子公司 日 31 日止
原股东长
丰集团的 模夹检 2010 年 9 月 2013 年 12 月
广汽长丰 协议价 10,000,000
控股子公 具 29 日 31 日止
司
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7、 其他关联交易事项
（1）截至 2010 年 12 月 31 日为关联方担保情况：
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
广州汽车集团股 广州广汽产业发展
12,000,000 2005-7-1 2013-7-1 否
份有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广州广汽产业发展
20,000,000 2005-7-1 2013-1-30 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 成都广新物流有限
5,500,000 2010-1-8 2011-1-7 否
贸有限公司 公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服务
25,000,000 2009-8-28 2010-8-27 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服务
15,000,000 2008-12-10 2009-12-10 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服务
25,000,000 2008-12-23 2011-12-22 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服务
20,000,000 2010-8-18 2011-8-18 否
贸有限公司 有限公司
广州汽车集团商 广州长盛汽车销售
20,000,000 2010-3-30 2011-3-29 否
贸有限公司 服务有限公司
广州汽车集团商 上海永达长荣汽车
10,000,000 2010-4-30 2011-4-29 否
贸有限公司 销售服务有限公司
（2）截至 2010 年 12 月 31 日接受关联方担保情况：
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
长 丰 ( 集 团 ) 有 限 广汽长丰汽车股份
108,070 万元 2008-5-9 2012-9-14 否
责任公司 有限公司
注：根据广汽长丰与长丰集团签订的担保合同，从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，
长丰集团为广汽长丰及其子公司贷款提供担保，10 亿元（含）以内按 2%支付担保费，10
亿元以上的部分按 1%支付担保费。
2010 年本公司及子公司计提长丰集团担保费用 12,121,566.67 元，其中衡阳风顺车桥有限公
司计提 866,666.67 元。
（3）关联方资金拆入
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
原股东 40,000,000 2010-4-26 2010-10-25
委托中信银行长
原股东 50,000,000 2010-5-12 2010-11-11
沙分行发放贷款
原股东 30,000,000 2010-6-21 2010-12-20
合 计 120,000,000
财务报表附注 第 76 页
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2010 年度
备考合并财务报表附注
（4）关联方资金拆出
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
委托中国工商银行
合营公司 25,000,000 2010-4-2 2010-5-14
广州南方支行
8、 关联应收、应付款项余额
（1）应收关联方款项：
2010年12月31日 2009年12月31日
项 目
金额 坏账准备 金额 坏账准备
应收票据：
原股东及其控股子公司 1,210,000 13,100,000
应收账款：
合营企业 7,226,452 3,999,743
联营企业 69,163,471 54,063,922
母公司 0 7,955
原股东及其控股子公司 38,967,353 52,546,770
其他应收款：
合营企业 24,230,790 8,080,612
联营企业 72,997,609 73,440,641
受同一母公司控制之公司 15,250,000 14,900,000 15,250,000 14,900,000
原股东及其控股子公司 11,208,360 819,088
预付账款：
合营企业 33,392,229 46,183,146
（2）应付关联方款项：
项 目 2010年12月31日金额 2009年12月31日金额
应付票据：
合营企业 136,425,694 145,110,133
原股东及其控股子公司 9,960,000 21,820,000
应付账款：
合营企业 13,134,773 28,558,168
联营企业 1,004,663,875 1,125,065,672
原股东及其控股子公司 199,502,640 132,989,016
财务报表附注 第 77 页
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2010 年度
备考合并财务报表附注
项 目 2010年12月31日金额 2009年12月31日金额
其他应付款：
联营企业 83,806,684 30,598,921
原股东及其控股子公司 49,112,931 1,005,148,917
预收款项：
联营企业 131,364,623 92,819,292
原股东及其控股子公司 1,678,017 1,525,147
十、 重大交易
报告期内，本集团与合营企业外方股东及其关联公司发生的重大交易如下：
（一）采购货物、支付费用及购买设备
项 目 2010 年
向合营企业外方股东的关联公司采购发动机 8,567,391,994
向合营企业外方股东采购零配件及原材料 4,621,609,563
向合营企业外方股东的关联公司采购钢材 2,050,627,240
向合营企业外方股东支付技术支指导费、技术提成费等 1,277,516,676.26
向合营企业外方股东购买设备、专利及专有技术 329,691,686
（二）销售货物, 提供劳务
项 目 2010 年
向合营企业外方股东的关联公司销售钢材 989,182,015
（三）于 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，上述交易形成的余额为：
项 目 2010年12月31日 2009年12月31日
应收账款
- 合营企业股东的关联公司 9,568,966 56,435,240
其他应收款
- 合营企业外方股东 17,214,020 26,368,970
预付款项
- 合营企业外方股东 37,931,050 75,369,396
应付账款
- 合营企业股东的关联公司 179,062,303 304,711,865
- 合营企业外方股东 874,754,198 650,603,340
财务报表附注 第 78 页
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2010 年度
备考合并财务报表附注
项 目 2010年12月31日 2009年12月31日
小计 1,053,816,501 955,315,205
其他应付款
- 合营企业外方股东 1,149,756,539 835,672,109
十一、或有事项
截止 2010 年 12 月 31 日，本集团承担对外担保责任为 0 元，本公司对集团内控股子公司
的担保责任为 12,000,000 元，预计不会对本集团及本公司形成重大负债。
十二、承诺事项
（一）资本性承诺事项
以下为于资产负债表日，本集团已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺：
明 细 2010年12月31日
购置厂房、设备等固定资产投入 1,068,786,920
购置土地 4,214,686
购置专有技术等无形资产 30,960,000
对外投资承诺 957,192,100
合 计 2,061,153,706
（二）经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
明 细 2010年12月31日
一年以内 25,403,140
二年至五年以内 101,820,927
五年以上 198,811,100
合 计 326,035,167
十三、资产负债表日后事项
（一）、重要的资产负债表日后事项
1、于 2010 年 12 月 30 日，广汽集团与广州摩托集团公司（为广州汽车工业集团有限公司
全资子公司）订立商标收购合同以及股权转让协议，拟以 4.45 亿元人民币收购广州摩托
集团公司持有的五羊-本田摩托(广州)有限公司 50%的股权（另本田技研工业株式会社持有
40%，本田（中国）投资有限公司持有 10%），同时以 3,096 万人民币向广州摩托集团公
司收购五羊商标。在此次收购完成后，另由广汽集团、本田技研工业株式会社及本田(中
财务报表附注 第 79 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
国)投资有限公司按各自所占股权比例对五羊本田的注册资本增资 1950 万美元，五羊本田
将使用上述额外资金用于扩大其产能及建设一条新电动摩托车生产线。截止 2011 年 3 月
10 日，广汽集团已支付上述股权转让款、商标款及 950 万美元增资款。五羊本田现正办
理工商变更登记。
2、于 2011 年 3 月 22 日，广汽集团第二届第 38 次董事会决议通过“关于广州汽车集团股
份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案，即：“本公司拟以换股方式
吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）（以下简称“本次换股吸收合
并”），换股吸收合并完成后，本公司作为存续公司承继及承接广汽长丰的所有资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。作为吸收
合并的对价，本公司将向除本公司以外的广汽长丰全体股东发行人民币普通股（以下简称
“A 股”）。本公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交
易。”
本议案尚须经广汽集团 2011 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）、 资产负债表日后利润分配情况说明
经广汽集团 2011 年 3 月 22 日第二届第 38 次董事会决议通过，派发 2010 年度末期股息方
案：即 2010 年度每股派发股息 0.11 元，按本次换股吸并前广汽集团总股本 6,148,057,675
股计算，合共派发股息人民币 676,286,344.25 元，拟提交广汽集团 2010 年年度股东周年大
会审议通过。
（三）、 其他资产负债表日后事项
1、2010 年 12 月 8 日至 2011 年 1 月 6 日，自然人李秀红、叶朝辉、王淑琴等 14 人依据财
政部驻湖南财政监察专员办事处《行政处罚决定书》（财驻湘监[2008]117 号）有关内容，
以证券虚假陈述赔偿纠纷为案由，分别向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称长沙市中
院）起诉，要求广汽长丰公司赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印花税损失及
利息损失合计人民币 2,730,926 元，并承担本案的全部诉讼费用。长沙市中院已受理上述案
件，并在 2011 年 1 月 11 日、2011 年 1 月 12 日和 2011 年 3 月 7 日分别向广汽长丰公司下
达(2011)长中民四初字第 0075 号-0076 号、0145 号-0156 号受理（应诉）通知书及相关法律
文书。截至本财务报表批准报出日，上述案件尚未最终结案。
财务报表附注 第 80 页
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2010 年度
备考合并财务报表附注
十四、其他重要事项
1. 融资租赁
2007 年 3 月 20 日，广汽长丰与浙江金融租赁股份有限公司签订了《融资租赁合同》，公
司将冲压生产线压力机、冲床等物品以 9,000 万元的价款转让给浙江金融租赁股份有限公
司，再以融资租赁方式回租上述物品，租赁期限为 2007 年 3 月 20 日至 2010 年 3 月 15
日，租金总额约为 10,040.96 万元，其中包括租赁物品本金 9,000 万元和按合同签订的月
租息率 5.9325‰（如遇人民银行调整贷款基准利率，则按银行同期贷款利率调整幅度进行
调整）计算的租赁利息约为 1,040.96 万元。租赁服务费 315 万元，租赁期满后公司以 90
万元的名义货价回购上述物品。长丰集团就该租赁事项为广汽长丰提供保证担保。 2010
年支付融资费用 1,715.22 万元。
2、由于广汽长丰与北京汇龙兴业汽车贸易有限公司（以下简称汇龙公司）的货款纠纷案
件，广汽长丰申请了诉前财产保全，北京市朝阳区人民法院于 2009 年 3 月 2 日下发（2009）
朝民保字第 12274 号财产保全裁决书。经北京市朝阳区人民法院 2009 年 6 月 20 日审议，
下发了（2009）朝民初字第 12951 号民事判决书，判决汇龙公司偿还所欠货款本金及利息。
2010 年 12 月 6 日，广汽长丰与汇龙公司签订了《执行和解协议》，规定在该协议签订之
后 10 个工作日内，由汇龙公司支付款项 716 万元，若顺利支付，则（2009）朝民初字第
12951 号民事判决书即执行完毕。在协议签订之后，北京信佳商贸有限责任公司分别在
2010 年 12 月 10 日和 2010 年 12 月 15 日汇入款项 200 万元和 416 万元，并来函声明是其
自愿代付汇龙公司应付的款项，另实际债务人北京成远房地产开发有限公司于 2010 年 12
月 9 日汇入款项 100 万元，自此，（2009）朝民初字第 12951 号民事判决书即执行完毕。
广汽长丰原已对所有汇龙公司所欠款项 10,659,800.50 按照 70%的比例计提了坏账准备
7,461,860.35 元，现已归还 7,160,000.00 元，其余款项 3,499,800.50 元无法收回，本期予以
核销。
十五、补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
项 目 2010年
非流动资产处置损益 74,793,608
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或
613,061,304
定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 300,171
债务重组损益 583,609
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 27,510
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,962,060
财务报表附注 第 81 页
广州汽车集团股份有限公司
2010 年度
备考合并财务报表附注
项 目 2010年
对外委托贷款取得的损益 13,638,849
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54,237,530
小 计 652,129,581
减：所得税的影响数； 114,556,309
减：少数股东损益的影响数； -3,218,941
归属于公司普通股股东的的非经常性损益净额 540,792,213
注 1：上表数据中收益用正数表示，损失用负数表示。
(二) 净资产收益率及每股收益：
加权平均净资产收益 每股收益
报告期利润 期间
率 基本每股收益 稀释每股收益
归 属 于公 司普通 股 股
2010 年度 19.85% 0.86 0.86
东的净利润
扣 除 非经 常性损 益 后
归 属 于公 司普通 股 股 2010 年度 17.43% 0.76 0.76
东的净利润
十六、备考合并财务报表的批准报出
本备考合并财务报表业经本公司董事会于 2011 年 3 月 22 日批准报出。
广州汽车集团股份有限公司
二〇一一年三月二十二日
财务报表附注 第 82 页
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度
盈利预测审核报告及合并盈利预测表
目 录 页码
一、 盈利预测审核报告 1
二、 合并盈利预测表
三、 合并盈利预测报告 1-41
四、 附件
1、审计机构营业执照及执业许可证复印件
2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件
本所函件编号: （2011）羊专审字第 20870 号
穗注协报备号码：020201103013016
盈 利 预 测 审 核 报 告
广州汽车集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集
团”）编制的 2011 年度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。广汽集
团管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“广州汽车
集团股份有限公司 2011 年度合并盈利预测报告的编制基础及主要假设”
中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使
我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是
在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告的编制基础及主要假设”中所述编制基础的
规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结
果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅作为广汽集团向中国证券监督管理委员会申请首次公
开发行境内上市人民币普通股及换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公
司之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的
合 并 盈 利 预 测 表
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 货币单位：人民币万元
2010年度 2011年度
项 目 附注
审计数 预测数
一、营业总收入 5,984,792.32 7,864,491.42
其中：营业收入 (五)一 5,984,792.32 7,864,491.42
二：营业总成本 5,508,276.69 7,330,017.87
其中：营业成本 (五)二 4,508,743.51 5,890,742.07
营业税金及附加 (五)三 433,035.79 641,725.22
销售费用 (五)四 290,488.51 362,401.56
管理费用 (五)五 272,063.16 408,792.91
财务费用 (五)六 -3,386.37 24,921.75
资产减值损失 (五)七 7,332.09 1,434.36
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） (五)八 123,017.45 112,633.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 113,914.75 112,183.45
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 599,533.08 647,107.00
加：营业外收入 (五)九 63,741.97 35,743.75
减：营业外支出 (五)十 9,254.49 13,948.67
其中：非流动资产处置损失 618.13 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 654,020.56 668,902.08
减：所得税费用 (五)十一 96,882.16 163,371.86
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 557,138.40 505,530.22
归属于母公司所有者的净利润 433,001.28 502,759.39
少数股东损益 124,137.12 2,770.83
法定代表人: 张房有 主管会计工作的负责人:王丹 会计机构负责人:郑超
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
有关声明：广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”或“本公司”）
2011 年度合并盈利预测报告是在最佳估计假设的基础上编制的，不存在故意采用不
合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、公司的基本情况
1、公司的历史沿革
广汽集团的前身是广州汽车集团有限公司(以下简称“原公司”)，是于 1997 年 6 月 6 日在中
华人民共和国(以下简称“中国”)广东省广州市注册成立的国有独资企业。1997 年 10 月 24 日，
原公司取得广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》，核定原公司实收资本为人民
币 46,820 万元。原公司设立时广州市国有资产管理局持有 100%股权。
根据广州市国有资产管理局核发的《企业国有资产产权登记表》核定的实收资本，原公司于
1998 年 11 月 26 日以及 2003 年 9 月 25 日，分别变更注册资本为 104,820 万元以及 119,820 万元。
根据广州市国有资产管理局“穗国资一 200082 号文”批复，原公司于 2004 年 7 月 16 日完成
出资人变更的工商登记手续，成为广州汽车工业集团有限公司的全资子公司。
2、整体改制情况
按照原公司法发起人为五人的相关规定，经广州市人民政府穗府函[2005]43 号《关于广州汽
车集团有限公司股份制改造有关问题的批复》、广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗国资批
[2005]7 号《关于广州汽车集团有限公司股份制改造有关问题的批复》和广东省人民政府国有资产
监督管理委员会粤国资函[2005]192 号文《关于协议转让广州汽车集团有限公司部分国有股权的批
复》批准，广州汽车工业集团有限公司以协议方式转让其不超过 10%的国有股权。北京天健兴业
资产评估有限公司出具了天兴评报字(2005)第 6 号《广州汽车工业集团有限公司转让所持有广州
汽车集团有限公司部分股权项目资产评估报告书》。2005 年 5 月 26 日，广州市国有资产监督管理
委员会以穗国资核 20051 号文对该评估报告书进行了核准。
2005 年 5 月 30 日广州汽车工业集团有限公司与万向集团公司、中国机械装备(集团)公司、广
州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司分别签订了《股权转让协议》，万向集团公司
受让其中 3.9900%的股权，中国机械装备(集团)公司受让其中 3.6909%的股权，广州钢铁企业集团
有限公司受让其中 0.2000%的股权，广州市长隆酒店有限公司受让其中 0.1845%的股权。广州市
人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会分别以穗府函 200543 号文和穗国资批 20057
-1-
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
号文批准原公司通过股份制改造组建股份有限公司。
2005 年 6 月 13 日，原公司召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限公司章程(新
版)》，旧章程同时废止，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商变更登记手续。
2005 年 6 月 16 日，原公司在 2005 年第一次临时股东会通过《关于广州汽车集团有限公司依
法整体变更为“广州汽车集团股份有限公司”》的决议，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，以经广
东羊城会计师事务所有限公司审计的净资产 3,499,665,555.79 元为基准，按 1:1 的比例折为股份公
司股份 3,499,665,555 股，并由本公司原有股东依其享有的权益比例分别持有，即广州汽车工业集
团有限公司持有 3,217,403,529 股，占股份公司总股本的 91.9346%，万向集团公司持有 139,636,656
股，占股份公司总股本的 3.9900%，中国机械装备(集团)公司(现更名为“中国机械工业集团公司”
持有 129,169,156 股，占股份公司总股本的 3.6909%，广州钢铁企业集团有限公司持有 6,999,331
股，占股份公司总股本的 0.2000%，广州市长隆酒店有限公司(于 2010 年 12 月被“广州长隆集团
有限公司”吸收合并)持有 6,456,883 股，占股份公司总股本的 0.1845%。原公司依法整体变更为
股份公司后，原公司原有的债权债务全部为本公司承继。同日，本公司的五个股东签署了《广州
汽车集团股份有限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)，以原公司依法整体变更方
式发起设立股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号《关于同意设立广州汽车集
团股份有限公司的复函》和广州市经济贸易委员会穗经贸[2005]233 号《关于同意设立广州汽车集
团股份有限公司的批复》批准本公司整体变更以发起设立方式设立股份有限公司。2005 年 6 月 28
日(以下简称”改制日”)，股份公司召开创立大会，并在广州市工商行政管理局领取了注册号为
4401011103176 的《企业法人营业执照》。
3、历次股本变化情况
2009 年 1 月，经 2009 年第一次临时股东大会决议及修改后的章程通过同意，本公司股东按
原持股比例以现金增资人民币 326,318,926.00 元（共计 326,318,926 股），增资后本公司股份总数
为 3,825,984,481 股，注册资本金变更为 3,825,984,481.00 元。该次注册资本增资业经广东正中珠
江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 09001650011 号验资报告验证。并已办理工商变更登记
手续。
2009 年 12 月，经 2009 年第五次临时股东大会决议和修改后章程规定通过同意，本公司股东
按原持股比例以现金增资人民币 108,772,976.00 元（共计 108,772,976 股），增资后本公司股份总
数为 3,934,757,457 股，注册资本金变更为人民币 3,934,757,457.00 元。该次注册资本增资业经立
信羊城会计师事务所有限公司出具 2009 年羊验字第 17738 号验资报告验证。并已办理工商变更登
记手续。并于 2010 年 1 月 18 日换发注册号为 440101000009080 的《企业法人营业执照》，公司类
型为“股份有限公司（非上市、国有控股）”。
2009 年 11 月及 2010 年 6 月，经 2009 年度第 4 次临时股东大会和 2010 年度第 4 次临时股东
大会批准及修改后章程通过同意，本公司发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股，用于换取本
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广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
公司间接持有的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的子公司-骏威汽车
有限公司（以下简称“香港骏威”，在本次发行境外上市外资股 H 股前，本公司通过一全资子公
司持有香港骏威 37.9%的股权，其他股东（以下简称“公众股东”）持有其 62.1%股权）公众股东
所持有的全部 4,669,153,630 股股份并撤销其上市公司地位（以下简称“私有化”），同时将该等新
发行股票在香港联交所主板上市（即以介绍方式上市），有关香港骏威私有化方案已获得香港骏威
特别股东大会通过及香港高等法院的批准。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关于核准广州汽车集团股份有限公
司发行境外上市外资股的批复》以及香港联交所的批复，本公司截至 2010 年 8 月 25 日止完成了
首次发行 2,213,300,218 股境外上市外资股 H 股的工作。增资后本公司注册资本金变更为人民币
6,148,057,675.00 元。股份总数为 6,148,057,675 股(面值为每股人民币 1 元)，其中境内法人股
3,934,757,457 股，境外上市外资股 H 股 2,213,300,218 股。该次注册资本增资业经普华永道中天会
计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号验资报告验证。目前正在办理工商变
更登记手续。
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司股东组成及持股比例如下：
股东名称 持股数(股) 股权比例(%)
广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 58.84
万向集团公司 156,996,823 2.55
中国机械工业集团有限公司 145,227,963 2.36
广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 0.13
广州长隆集团有限公司 7,259,627 0.12
境外上市外资股(H 股)持有人 2,213,300,218 36.00
合 计 6,148,057,675 100
4、经营范围
本公司及子公司、合营公司(以下简称“本集团”)主要经营汽车工业及配套业务的投资业务、
汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务、批发、零售汽车及零配件、货物进
出口、技术进出口等业务；从事汽车整车制造、销售及服务业务、汽车商贸业务、汽车零部件业
务、汽车金融业务及相关服务业务。
二、拟实施的合并方案
根据广汽集团于 2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第 38 次会议通过的《关于广州汽车集
团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》和《关于本公司发行人民币普
通股并上市的议案》，以及广汽集团拟与广汽长丰签署的《换股吸收合并协议》：
广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的所有资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。作为
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广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
本次换股吸收合并的对价，广汽集团向换股股东发行境内上市人民币普通股（简称“A 股”），该 A
股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团内资股亦同时转换为 A 股并申请在上交所上市流通，
该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。
日本三菱自动车工业株式会社（以下简称“三菱汽车”）承诺其持有的广汽长丰股票均选择申
报行使首次现金选择权。广汽集团持有的所有广汽长丰股票均不参与换股，也不行首次使现金选
择权。本次换股吸收合并完成后，除广汽集团持有的广汽长丰股票以及其向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广汽长丰股票将予以注销外，广汽长丰原已发行的全部股
票将根据《换股吸收合并协议》及本次换股吸收合并方案的约定转换为广汽集团本次发行的 A 股
股票。
本次换股吸收合并中，广汽集团 A 股换股价格为人民币 9.09 元/股；广汽长丰 A 股换股价格
为人民币 14.55 元/股，较定价基准日（广汽长丰审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召开日）
前 20 个交易日的交易均价 12.65 元/股有 15%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为 1.6:1，即，换股股东持有的每 1 股广汽长丰股票
可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
同时，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权，由广汽集团和
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）担任首次现金选择权提供方。行使首次现金
选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰股票按照 12.65 元/股的价格全部或
部分申报行使首次现金选择权。在首次现金选择权实施日，由首次现金选择权提供方向有效申报
行使首次现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的广汽长丰股票。于换股日，未申报、
部分申报或无权申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东以及国机集团所持广汽长丰股份将全部
转换为广汽集团 A 股。
广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付
现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余 179,351,514 股范围内承担向行使首次现金选
择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。三菱汽车已承诺其所持有的
75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金选择权。三菱汽车行使首次现金选择权所对
应的现金对价由广汽集团支付。
三、盈利预测编制基础及主要假设
按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
53 号）规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申
请文件》的要求，本公司为如附注二所述的合并目的编制 2011 年度合并盈利预测。
本盈利预测报告是以本集团经立信羊城会计师事务所有限公司审计的 2008 年、2009 年、2010
年的经营业绩，结合本集团 2011 年的生产经营计划、销售计划及该期间内汽车市场发展形势等相
关资料，基于谨慎性原则下编制而成。
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广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部
2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本集团实际所采用的会计政策及会计估计
一致。
1、 编制盈利预测的主要假设
1.1 在中华人民共和国、香港或任何本集团目前经营的、或对我们业务有重大关系的其他国
家或地区的现行政治，法律，财政，市场或经济环境并无重大变化。
1.2 在中华人民共和国、香港或任何本集团目前经营的、或本集团存在安排或相关协议的其
他国家或地区现行的法律，法规或者规章制度不会发生可能对本集团业务或经营产生重大不
利影响的变化。
1.3 本公司和本集团经营所在行业的前景、以及本公司和本集团销售其产品和服务的市场的
条件不会发生重大变化。
1.4 本公司和本集团生产进度、运营计划和产能扩张计划不会发生重大延迟。
1.5 中国与汽车行业相关的原材料和劳动成本不会出现任何重大变化。
1.6 不会发生管理层无法控制的、导致原材料和进口零部件供应出现短缺以致将对本集团产
生不利影响的运营阻碍。截止本报告出具日，本公司并不预期近期日本地震会对本集团进口
零部件供应带来重大不利影响。
1.7 目前本集团经营所在环境中的通胀率、利率或外汇汇率不会发生重大改变。
1.8 在中华人民共和国、香港或任何本公司或本集团目前经营的其他国家或地区，适用于本
公司和本集团的税务体系和相关课税基础或税率不会发生重大改变。
1.9 本公司和本集团经营不受任何不可抗力、或无法预见的因素、或任何不受董事控制的不
可预见的原因而受到重大影响或阻碍。
1.10 本集团在正常情况下提供的各产品类别的加权平均销售价格在考虑销售折扣和返点后，
与 2010 年的价格并无重大偏差。
1.11 假设本公司于 2011 年未来某一时点（2011 年 6 月 30 日）完成拟进行的交易，对广汽
长丰的持股比例为 100%，以此计算本合并盈利预测报告中该时点后归属于母公司的净利润。
同时，本公司未预见拟进行的交易于完成后对 2011 年 12 月 31 日止年度产生其他重大的损益。
1.12 除了本次拟进行的交易外，本集团于 2011 年 12 月 31 日止年度，现有的架构以及在主
要子公司、合营企业和联营企业中的权益不会发生重大变化.
2、合并盈利预测表中 2010 年度的合并实现数为根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的
2008-2010 年审计报告得出，详见 2011 年羊查字第 20866 号。
我们提请投资者注意：
为保持 A 股市场及香港 H 股市场信息披露的一致性，本合并盈利预测表中 2010 年度的合并
实现数与立信羊城会计师事务所有限公司出具的编号为（2011）年羊查字第 20867 号备考审计报
告中 2010 年度的合并数不一致。
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2011 年度合并盈利预测报告
备考审计报告是假设本次换股吸收合并已于 2010 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完
成，并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，即合并基准日广汽集团已经持有广汽长丰 100%
股权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
四、盈利预测说明
（一) 公司主要会计政策、会计估计、合并会计报表的编制方法及税项
1、会计期间
本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。
2、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
本集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中
取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公
积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本集团为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不
足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调
整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
（2）非同一控制下的企业合并
本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公
允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本集团在购买日对合并成本进行分配。
本集团对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资
产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值
计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购
买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值
能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠
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2011 年度合并盈利预测报告
计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
4、合并财务报表的编制方法
合并财务报表按照 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。
本次合并财务报表的合并范围包括本公司、子公司、合营公司，公司控制的特殊目的主体也
纳入合并财务报表的合并范围。
根据财政部财会便[2009]60 号文复函同意，本集团本次发行股票申请上市时对合营企业的财
务报表采用比例合并法进行合并。本集团将合营公司的资产和负债、收入和费用以及现金流量，
按投资比例合并计入本集团财务报表。本集团将与合营企业的交易中其它合营方应占的盈亏部份
确认入账，不确认本集团应占的盈亏部分，除非合营企业已将资产转售予第三方。但如果相关资
产的可变现净值减少或出现减值，交易亏损予以确认。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司、合营公司的个别财务报表为基础，根据其
他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
子公司以及合营企业与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，
按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
在合并财务报表中不需将已经抵销的子公司提取的盈余公积还原。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股
东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并
财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而
形成的余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将
子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至
报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本集团处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
5、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时
具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四
个条件的投资，确定为现金等价物。
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6、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均
计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改
变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
7、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
本集团管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投
资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
② 持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项
本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本集团持有的其他企业的不包括在活
跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协
议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
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和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤ 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
本集团发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本
集团将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件
的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
① 终止确认部分的账面价值；
② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司
若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债
的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本集团若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，
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将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转
出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
① 可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值
下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
② 持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
8、应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
① 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指余额占应收款项余额 5%以上的
款项。
② 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损夫，计提坏账准备。
2、 按组合计提坏账准备应收款项：
组合名称 组合依据 按组合计提坏账准备的计提方法
相同账龄的应收款项具有类
账龄组合 账龄分析法
似信用风险特征
除前述已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应
收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账
准备计提的比例：
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应收账款 其他应收款
账 龄 坏账准备计提比例(%) 账 龄 坏账准备计提比例(%)
3 个月以内 0 6 个月以内 0
3 个月－1 年 1 6 个月－1 年 1
1－2 年 10 1－2 年 10
2－3 年 30 2－3 年 30
3－4 年 50 3－4 年 50
4－5 年 80 4－5 年 80
5 年以上 100 5 年以上 100
除了有证据表明其回收性存在重大不确定，下列应收款项不计
其他说明
提坏账准备：备用金、押金以及正常的关联方账款。
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
9、存货
（1）存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资
等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时的成本按实际成本进行核算。周转材料采用一次性摊销法进行摊销。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
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10、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：本集团以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的
审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为企业合并而发生的各项直接相关
费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同
中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并
成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
② 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现
金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
① 后续计量
本集团对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调
整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资
成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期
损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者
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权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整
长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
② 损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利
润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在本集团确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面
价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义
务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，本集团在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺
序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益
及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决
策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一
个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值
损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量
结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
11、投资性房地产
（1）投资性房地产的种类
投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的
建筑物。
（2）投资性房地产的计量模式
投资性房地产以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利
益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入
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当期损益。
本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建
筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
投资性房地产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率
房屋及建筑物 20-30 年 0-10% 3-5%
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无
形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资
产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并
作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确
认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率
确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-30 年 0-10% 3-5%
机器设备 5-15 年 0-10% 6-20%
运输工具 4-12 年 0-10% 7.5-23.75%
办公设备 3-8 年 0-12% 11.25-33.33%
模具 3-5 年 0-10% 19-31.67%
其他设备 3-20 年 0-10% 4.5-31.67%
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（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本集团在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处
置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在
剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
13、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来
的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
本集团在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处
置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
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14、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使
用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
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15、无形资产
（1）无形资产的计价方法
① 本集团取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确
凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无
形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
② 后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 使用寿命
按使用年限 15 至 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难
土地使用权
以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产
工业产权及专有技术 按预计使用年限平均摊销
电脑软件 按预计使用年限 2 至 10 年或合同有效期平均摊销
商标使用权 按 10 年平均摊销
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，盈利预测期间无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处
置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使
该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
（4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的
阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（5）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
16、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊
期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净
额列示。
17、预计负债
（1）预计负债的确认标准
因涉及诉讼、产品质量保证、亏损合同、重组事项等形成的现时义务，其履行很可能导致经
济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认
预计负债。
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（2）预计负债的计量方法
本集团预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与
或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关
未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债
账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
18、应付债券
本集团发行的债券按公允价值减去相关的交易费用进行初始计量，并在债券的存续期间内采
用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
19、收入
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价
款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
本集团生产或购买汽车、钢材及零配件并销售予各地客户。本集团于产品已经发出，产品所
有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，
相关收入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认产品销售收入的实
现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③ 经营租赁收入金额，按照直线法在租赁期内确认
（3）提供劳务收入确认的依据
劳务费收入于劳务已提供且取得收取劳务费的权利时确认。
20、政府补助
（1）类型
政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，不包括政府作为所有者
投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购
买的资产使用年限分期计入营业外收入；
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与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取
得时直接计入当期营业外收入。
21、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性
差异)计算确认。
对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相
应的递延所得税资产。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的
资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款
抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税
负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可
能不会转回的，不予确认。
22、经营租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租
赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（二）主要税项
1、增值税
本集团的产品销售适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%，出口产品销售采用“免、抵、
退”办法，退税率 13%-17%。本集团购买原材料等支付的增值税进项税可以抵扣销项税。本集团
的增值税应纳税额为当年销项税额抵减可抵扣的进项税额后的余额。
2、营业税
本集团的服务及租金收入等按应纳税营业额的 5%缴纳营业税，运输收入按应纳税营业额的
3%缴纳营业税。
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税收优惠：
（1）广汽长丰的控股子公司北京长城华冠汽车技术开发有限公司依据财税字[1999]273 号及
京地税营[2005]525 号文，报税务机关备案后，技术交易免征营业税。
（2）广汽长丰的子公司湖南长丰汽车研发股份有限公司根据长沙市《关于技术转让、技术开
发、技术咨询、技术服务等项收入免征营业税、所得税有关具体问题的通知》的规定，技术交易
免征营业税。
3、消费税
本集团需在生产环节就整车销售收入缴纳消费税。根据财政部和国家税务总局颁发的财税
[2008]105 号文的规定，本集团不同车型适用消费税税率分别为 3%－25%。
4、企业所得税
（1）中国境内企业所得税
全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税
法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本集团于中国内地适用的企业所得税率为 25%。
对于本公司下属的部分在新税法公布前已经批准设立的子公司、合营公司，依照当时的税收
法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，根据 2007 年 12 月 26 日国务院“国发[2007]39 号”文
件规定，可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减免税优惠的，
按照国务院规定，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。其中：
公司名称 2010 年 2011 年 备注
广汽本田汽车有限公司 22% 24%
广汽丰田汽车有限公司 11% 24% *1
上海永达长荣汽车服务有限公司 22% 24%
上海长宇汽车销售服务有限公司 22% 24%
*1 广汽丰田汽车有限公司经税务机关“穗南国税减[2007]1 号”文批准，自弥补以前年度累
计亏损后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。广州丰田汽车有限公司第
一个获利年度为 2006 年，2006－2007 年度享受免税优惠，2008-2010 年享受税收减半征收优惠。
本公司的子公司－广汽丰通物流有限公司根据广州南沙开发区国家税务局“穗南国税减
[2007]18 号文”批复：同意该公司从 2007 年至 2008 年免征所得税，2009 年至 2011 年按当年适
用所得税税率减半计征。
本集团下属子公司－广州华德汽车弹簧有限公司根据《高新技术企业认定管理办法》的相关
规定，经企业申报、专家审评、公示等程序，被认定为高新技术企业。《高新技术企业证书》（证
书编号为： GR201044000219，发证时间为 2010 年 09 月 26 日）认定有效期为 3 年。根据国家对
高新技术企业的相关税收政策，本公司自获得高新技术企业认定后三年内，所得税率按 15%的比
例征收。
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广汽长丰的子公司湖南长丰汽车研发股份有限公司于 2009 年 7 月 15 日被湖南省科学技术厅、
湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，2009－2011 年
企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
广汽长丰的子公司衡阳风顺车桥有限公司被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家
税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，2009－2011 年企业所得税按应纳税所得额
的 15%计缴。
（2）香港利得税
本集团在香港设立的子公司执行当地的税务政策，以当年估计的应课税盈利按利得税率计提，
利得税率 2010 年为 16.5%，预计 2011 年利得税率与 2010 年一致。
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（三）企业合并及合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本 期末是否
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-31 2011-12-31
型 （万元） 合并报表
2010-12-31 2011-12-31
直接 间接 直接 间接
全资 中国 港元
中隆投资有限公司 本公司投资项目的管理 100 100 100 0 100 0 是
子公司 香港 1,000.00
全资 广东省 美元
广州骏威企业发展有限公司 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 8,727.27
全资 广东省 人民币
广州汽车集团公司 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 46,820.00
广州汽车集团客车有限公司 全资 广东省 美元
生产、销售、加工汽车和配件 100 100 50 50 50 50 是
(原广州骏威客车有限公司) 子公司 广州市 4,990.00
全资 广东省 人民币
广州汽车集团乘用车有限公司 生产、销售、加工汽车和配件 100 100 100 0 100 0 是
子公司 广州市 120,000.00
全资 广东省 人民币 研究开发汽车及零部件新技
广州汽车技术中心 90 90 90 0 90 0 是
子公司 广州市 300.00 术、新产品
销售汽车及汽车零配件。钢材
进口经营。技术咨询服务，汽
全资 广东省 人民币
广州汽车集团商贸有限公司 车租赁，汽车展览服务。普通 100 100 100 0 100 0 是
子公司 广州市 61,100.00
货运；货物包装，仓储；加工
等
全资 广东省 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
广州本田汽车第一销售有限公司 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 1,800.00 售后服务
全资 广东省 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
广州长力汽车销售有限公司 100 100 2 98 2 98 是
子公司 广州市 1,500.00 售后服务
全资 广东省 人民币 销售汽车、汽车零部件及汽车
广州市汽车工业贸易有限公司 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 2,000.00 用品
全资 广东省 人民币
广州汽车集团进出口贸易有限公司 进出口贸易 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 300.00
全资 广东省 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
广州广汽商贸汽车服务有限公司 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 5,000.00 售后服务
全资 广东省 人民币
广州市行安汽车科技有限公司 广本车系的汽车用品 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 500.00
全资 广东省 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
广州长润汽车销售有限公司 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 1,500.00 售后服务
- 23 -
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本 期末是否
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-31 2011-12-31
型 （万元） 合并报表
2010-12-31 2011-12-31
直接 间接 直接 间接
控股 广东省 人民币
广州长凯汽车销售服务有限公司 汽车销售 60 60 0 60 0 60 是
子公司 广州市 1,500.00
全资 广东省 人民币
广州长宁汽车销售服务有限公司 汽车销售 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 1,500.00
控股 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
北京长京行汽车销售服务有限公司 北京市 60 60 0 60 0 60 是
子公司 1,500.00 售后服务
控股 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
重庆长俊汽车销售服务有限公司 重庆市 60 60 0 60 0 60 是
子公司 1,200.00 售后服务
控股 人民币
上海长宇汽车销售服务有限公司 上海市 汽车销售 60 60 0 60 0 60 是
子公司 1,500.00
控股 广东省 美元
广汽丰通物流有限公司 物流运输 55 55 0 55 0 55 是
子公司 广州市 780.00
全资 广东省 人民币
广州广汽产业发展有限公司 投资咨询及服务 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 20,000.00
控股 广东省 人民币
广州广汽丰通服务有限公司 物业管理配套生活服务 51 51 0 51 0 51 是
子公司 广州市 4,128.00
控股 四川省 人民币
成都广新物流有限公司 物流运输 55 55 0 55 0 55 是
子公司 成都市 1,500.00
全资 广东省 人民币
广州长昕汽车销售有限公司 汽车销售及零部件 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 1,500.00
全资 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
北京长怡汽车销售服务有限公司 北京市 100 100 0 100 0 100 是
子公司 1,500.00 售后服务
控股 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
新疆长信汽车销售有限公司 新疆 60 60 0 60 0 60 是
子公司 2,500.00 售后服务
全资 广东省 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
广州长盛汽车销售服务有限公司 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 1,500.00 售后服务
全资 江苏省 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
南京长昊汽车销售服务有限公司 100 100 0 100 0 100 是
子公司 南京市 1,500.00 售后服务
全资 河南省 人民币
郑州保中仓储有限公司 仓储服务 100 100 0 100 0 100 是
子公司 郑州市 500.00
全资 辽宁省 人民币
沈阳环沈物流有限公司 物流运输 100 100 0 100 0 100 是
子公司 沈阳市 500.00
广州长悦雷克萨斯汽车销售服务有 全资 广东省 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
100 100 0 100 0 100 是
限公司 子公司 广州市 5,000.00 售后服务
全资 人民币 销售汽车及汽车零配件、汽车
重庆长捷汽车销售服务有限公司 重庆市 100 100 0 100 0 100 是
子公司 4,000.00 售后服务
全资 广东省 人民币
广州广汽商贸物业管理有限公司 物业管理配套生活服务 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 50.00
- 24 -
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本 期末是否
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-31 2011-12-31
型 （万元） 合并报表
2010-12-31 2011-12-31
直接 间接 直接 间接
全资 广东省 人民币 制造、销售汽车及汽车零配
广州汽车集团零部件有限公司 100 100 51 49 51 49 是
子公司 广州市 18,568.00 件。物业管理
全资 广东省 美元
广州华德汽车弹簧有限公司 生产、加工、销售各类弹簧 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 706.1224
控股 广东省 汽车车身冲压焊接零部件研
广州广汽荻原模具冲压有限公司 美元 3,660.00 90 90 0 90 0 90 是
子公司 广州市 究、设计、开发和生产
控股 广东省 人民币
广州广爱保险经纪有限公司 保险经纪 75.1 75.1 50.2 24.9 50.2 24.9 是
子公司 广州市 3,000.00
全资 港元
骏威汽车有限公司 中国香港 本公司投资项目的管理 100 100 62.1 37.9 62.1 37.9 是
子公司 75,186.9853
全资
敬亮汽车有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司
全资 英属维尔
Terroy Development Ltd. 美元 0.0002 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
全资
华刚发展有限公司 中国香港 港币 100.00 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司
全资
骏国有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司
控股
普惠科技有限公司 中国香港 港元 4,239.49 本公司投资项目的管理 63.5 63.5 0 63.5 0 63.5 是
子公司
控股 英属维尔
普惠科技香港有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 63.5 63.5 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
控股 英属维尔
普惠实业有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 63.5 63.5 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
控股 英属维尔
普惠投资有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 63.5 63.5 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
控股 港元
雅刚实业有限公司 中国香港 投资控股及管理和物业投资 63.5 63.5 0 99.999 0 99.999 是
子公司 1,000
控股 港元
雅迪发展有限公司 中国香港 销售音响器材和物业投资 63.5 63.5 0 100 0 100 是
子公司 3,501
控股 港元 制造及销售音响器材和物业
环雅精工制品厂有限公司 中国香港 63.5 63.5 0 100 0 100 是
子公司 40.00 投资
控股 港元
艺海金属制品厂有限公司 中国香港 销售五金电子零件 63.5 63.5 0 100 0 100 是
子公司 40.00
控股 港元
艺海投资有限公司 中国香港 本公司投资项目的管理 63.5 63.5 0 99.999 0 99.999 是
子公司 20.00
控股 广东省 人民币
深圳宝珀实业有限公司 销售五金电子零件 63.5 63.5 0 100 0 100 是
子公司 深圳市 100.00
- 25 -
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本 期末是否
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-31 2011-12-31
型 （万元） 合并报表
2010-12-31 2011-12-31
直接 间接 直接 间接
全资
启城发展有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司
全资
耀国企业有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司
全资 英属维尔
俊邦投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
全资 英属维尔
骏丰发展有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
全资 英属维尔
得城投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
全资 英属维尔
粤隆投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
全资 英属维尔
越隆企业有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
全资
伟旺汽车有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司
全资 英属维尔
冠益投资有限公司 美元 0.0002 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
全资 港元
广汽集团(香港)有限公司 中国香港 本公司投资项目的管理 95 95 95 0 95 0 是
子公司 280.00
全资 英属维尔
祥隆发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
全资 英属维尔
骏利发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京群岛
全资
飞迅实业有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100 100 0 100 0 100 是
子公司
全资 广东省 人民币
广州广汽商贸物流有限公司 货运代理、集装箱 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 1,500.00
广州广汽商贸长佳汽车 全资 广东省 人民币
汽车配件日用品、保险、美容 100 100 0 100 0 100 是
销售有限公司 子公司 广州市 3,000.00
全资 人民币
重庆广汽长冠汽车销售有限公司 重庆市 汽车销售 60 60 0 60 0 60 是
子公司 2,000.00
全资 人民币
北京广汽长瑞汽车销售有限公司 北京市 销售汽车、咨询 60 60 0 60 0 60 是
子公司 2,000.00
广州广汽商贸长鸿汽车 全资 广东省 人民币
销售汽车、配件等 100 100 0 100 0 100 是
销售有限公司 子公司 广州市 450.00
全资 广东省 人民币 回收、销售：废钢、废金属屑、
广州广汽商贸再生资源有限公司 100 100 0 100 0 100 是
子公司 广州市 500.00 废塑料、废纸。
- 26 -
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
企业类 注册资本 期末是否
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 2010-12-31 2011-12-31
型 （万元） 合并报表
2010-12-31 2011-12-31
直接 间接 直接 间接
控股子 人民币
重庆广汽长锦汽车销售有限公司 重庆市 销售汽车、配件等 60 60 0 60 0 60 是
公司 450.00
控股子 湖南省 人民币
湖南广汽长坤汽车销售有限公司 销售汽车、配件等 60 60 0 60 0 60 是
公司 长沙市 2,000.00
全资 江苏省南 人民币
南京长益汽车销售有限公司 销售汽车、配件等 100 100 0 100 0 100 是
子公司 京市 2,000.00
浙江省 人民币
广汽吉奥汽车有限公司（注 1） 合营公司 开发、生产汽车及其零件 － 51 － － 51 0 是
杭州市 126,000.00
注 1：2010 年 12 月 9 日，本公司与浙江吉奥控股集团有限公司（简称“吉奥控股”）继今年 4 月 26 日签署了战略合作框架协议后，合资设立的广汽吉
奥汽车有限公司（简称“广汽吉奥”）正式成立。广汽吉奥注册资本为人民币 12.6 亿元，本公司以现金方式出资持有 51%的股权；吉奥控股以其持有的
杭州吉奥汽车有限公司等相关资产出资，持有 49%的股权。
2、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
注册资本 是否合并
被投资单位全称 子公司类型 注册地 业务性质经营范围 2010-12-31 2011-12-31
（万元） 2010-12-31 2011-12-31 报表
直接 间接 直接 间接
非同一控制下企业 湖南省 人民币 汽车及其零部件制造、销售；提供
广汽长丰汽车股份有限公司 29 100 29 0 100 0 是
合并取得的子公司 长沙市 52,087.14 与上述产品有关的技术咨询服务
湖南省 人民币
衡阳风顺车桥有限公司（注 1） 长丰的控股子公司 汽车零部件生产 0 99.39 0 0 0 99.39 是
衡阳市 31,800.01
长沙长丰汽车制造有限责任公司 湖南省 人民币
长丰的控股子公司 汽车生产 0 53.3 0 0 0 53.3 是
（注 1） 长沙市 8,833.00
广汽长丰（湖南）销售有限公司（注 湖南省 人民币
长丰的控股子公司 汽车销售 0 99 0 0 0 99 是
1） 长沙市 2,800.00
新华联（香港）国际贸易有限公司 港币
长丰的控股子公司 中国香港 国际贸易 0 60 0 0 0 60 是
（注 1） 165.00
- 27 -
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
注册资本 是否合并
被投资单位全称 子公司类型 注册地 业务性质经营范围 2010-12-31 2011-12-31
（万元） 2010-12-31 2011-12-31 报表
直接 间接 直接 间接
广东长丰汽车销售服务有限公司 广东省广 人民币
长丰的全资子公司 汽车销售 0 100 0 0 0 100 是
（注 1） 州市 1,000.00
北京长城华冠汽车技术开发有限 人民币 汽车技术开发、技术转让、技术咨
长丰的控股子公司 北京市 0 78.1 0 0 0 78.58 是
公司（注 1） 6,490.00 询、技术服务、技术培训。
汽车技术开发、技术转让、技术咨
北京长城华冠科技有限公司 人民币
长丰的控股子公司 北京市 询、技术服务、技术培训；销售汽 0 78.1 0 0 0 100 是
（注 1） 50.00
车部件、电子产品。
制造汽车零部件及配件；制造转数
计、速度测量仪表及加速度计；制
造里程记录器、频闪观测仪及类似
北京长城华冠汽车电子科技有限 人民币 计量仪表、速度指示器及转速计、
长丰的控股子公司 北京市 0 78.1 0 0 0 100 是
公司（注 1） 200.00 闪光仪（不含表面处理作业）。一
般经营项目：汽车技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；销售
汽车配件、电子产品。
长丰同一控制下企
广东省惠 人民币
长丰汽车（惠州）有限公司（注 1） 业合并取得的子公 汽车零部件生产 0 68.98 0 0 0 68.98 是
州市 13,033.28
司
注 1：上述几家公司是本次广汽集团换股吸并广汽长丰汽车股份有限公司下属子公司。
- 28 -
广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
3、合营企业情况
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
注册资本
被投资单位全称 企业类型 注册地 业务性质经营范围 2010-12-31 2011-12-31
（万元）
2010-12-31 2011-12-31
直接 间接 直接 间接
广东省 美元 开发、生产、销售轿
广汽丰田汽车有限公司 合营公司 50 50 50 0 50 0
广州市 36,226.00 车
广东省 人民币 开发、研究、设计、
广汽日野汽车有限公司 合营公司 50 50 50 0 50 0
广州市 150,000.00 生产商用车
从事开发、设计、制
造商用车及其底盘
合营公司
辽宁省 人民币 和零部件；销售自产
广汽日野(沈阳)汽车有限公司（注 1） 的控股子 45.01 45.01 0 90.02 0 90.02
沈阳市 100,421.83 产品并提供售后服
公司
务及相关咨询、培训
服务
广东省 人民币 定期存款、汽车租赁
广汽汇理汽车金融有限公司 合营公司 50 50 50 0 50 0
广州市 50,000.00 贷款、同业拆借等
房地产投资、场地租
湖南省 人民币
广汽菲亚特汽车有限公司 合营公司 赁、物业管理、咨询， 50 50 50 0 50 0
长沙市 180,000.00
批发
广东省 美元 开发、生产、销售轿
广汽本田汽车有限公司（注 2） 合营公司 50 50 0 50 0 50
广州市 28,329.00 车
合营公司的 为广州本田和东风
广东省 人民币
广州市达康经济发展有限公司 本田发动机公司提 35 35 0 70 0 70
控股子公司 广州市 2,169.54
供后勤服务
合营公司的 广东省 人民币 开发研究汽车及汽
广汽本田汽车研究开发有限公司 50 50 0 100 0 100
全资子公司 广州市 50,000.00 车配件相关技术
广东省 人民币 汽车座椅及内饰产
广州广汽优利得汽车内饰系统研发有限公司 合营公司 50 50 0 50 0 50
广州市 12,000.00 品的研究开发
生产：汽车变速器及
浙江省 人民币
杭州依维柯汽车变速器有限公司 合营公司 相关零部件；销售： 33.33 33.33 -- 33.33 -- 33.33
杭州市 20,001.00
本公司生产产品
浙江省 人民币 汽车零部件的生产、
杭州依维柯汽车传动技术有限公司 合营公司 33.33 33.33 -- 33.33 -- 33.33
杭州市 4,800.00 销售
广东省 人民币 研究销售发动机零
广汽强华（梅州）汽车零部件有限公司 合营公司 45 45 -- 45 -- 45
梅州市 9,000.00 部件
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广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
本公司持股比例（%） 本公司表决权比例（%）
注册资本
被投资单位全称 企业类型 注册地 业务性质经营范围 2010-12-31 2011-12-31
（万元）
2010-12-31 2011-12-31
直接 间接 直接 间接
广东省 人民币
广州广汽交通运输服务有限公司 合营公司 包车客运 50 50 -- 50 -- 50
广州市 5,000.00
人民币
上海永达长荣汽车销售服务有限公司 合营公司 上海市 汽车销售 50 50 0 50 0 50
1,500.00
湖南省 人民币
长沙广汽长耀汽车销售有限公司 合营公司 汽车销售 50 50 0 50 0 50
长沙市 450
广东省 美元 开发生产摩托车及
五羊－本田摩托（广州）有限公司（注 3） 合营公司 － 50 -- -- -- 50
广州市 3,000.00 其零配件
注 1：广汽日野(沈阳)汽车有限公司（以下简称沈阳日野）是本公司下属合营企业广汽日野汽车有限公司（以下简称广汽日野）于 2008 年 12 月 15
日与沈阳飞机工业（集团）有限公司、日野自动车株式会社、丰田通商株式会社、中国航空基金（112）有限公司签订的产权交易合同，分别向前
述各方收购其持有沈阳日野的 46%、24%、5%、10%的股权，合计占有沈阳日野总股权的 85%。后广汽日野向沈阳日野增资人民币 4.75 亿元，广
汽日野持有沈阳日野的股权增至 90.2%。
注 2：本公司通过骏威汽车有限公司下属子公司持有广汽本田汽车有限公司 50%权益。
注 3：本公司与广州摩托集团公司（为广州汽车工业集团有限公司全资子公司）订立商标收购合同以及股权转让协议，拟以 4.45 亿元人民币收购
广州摩托集团公司持有的五羊本田-摩托(广州)有限公司 50%的股权（另本田技研工业株式会社持有 40%，本田（中国）投资有限公司持有 10%），
同时以 3,096 万人民币向广州摩托集团公司收购五羊商标。
注 4：由于国家汽车产业政策因素，本集团多采用合营企业的形式建立汽车生产企业。在这些合营企业中，本集团充分参与了其生产经营的决策、
财务预算决算的批准控制，同时本集团还派遣大量的人员参与具体生产、销售环节的管理控制。
本公司计划在中华人民共和国境内首次发行人民币普通股并上市。基于此发行方案及本集团上述的实际情况、以及根据财政部财会便[2009]60 号
文复函，本公司在合并报表中对合营企业采用比例合并的方法进行核算（请参阅附注四（一）4 说明）。
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广州汽车集团股份有限公司
2011 年度合并盈利预测报告
（四）盈利预测的编制方法
本盈利预测以经立信羊城会计师事务所有限公司审计的 2008 年、2009 年、2010 年的经营业
绩，结合本集团 2011 年的生产经营计划、销售计划及该期间内汽车市场发展形势等相关资料，按
照本集团一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，编制了 2011 年度合并盈利预测
报告。
（五）主要预测项目编制说明（以下单位为人民币万元）
一、营业收入预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
乘用车业务 5,811,794.36 7,436,712.28
商用车业务 89,845.95 107,701.60
摩托车业务 - 222,141.72
零部件业务 44,977.11 72,799.81
其他业务 38,174.90 25,136.01
合计 5,984,792.32 7,864,491.42
本集团的营业收入来自乘用车业务、商用车业务、摩托车业务、汽车零部件业务和其他业务。
预测 2011 年营业收入由 2010 年度的 5,984,792.32 万元，增加到 7,864,491.42 万元，增幅为 31％。
本集团的营业收入是根据预计的销售量、销售价格进行预测的。其中：销售量是依据以前年
度实际销售量的历史资料，结合预测期间生产经营计划和已实现销售量，同时考虑预测期间销售
量的变动趋势而进行预测；销售价格是依据以前年度实际销售价格，结合市场价格水平、供求关
系的变动趋势及集团的定价策略进行预测。
（一）宏观分析
● 经济发展水平式影响汽车销售的重要因素。我国随着人均可支配收入的增长，汽车保有
量也同步增长。2002 年，我国人均 GDP 开始突破 1,000 美元，这是国际公认的汽车快速
进入家庭的临界点。2009 年我国人均 GDP 超过 3,000 美元，我国进入了汽车消费的高速
增长期。发达国家的数据显示，美国每千人乘用车保有量为 456 辆，日本每千人乘用车
保有量为 513 辆，加拿大每千人乘用车保有量为 588 辆，而我国每千人乘用车保有量为
31 辆，不仅远远低于发达国家，而且也低于每千人保有量 103 辆的世界平均水平。表明
我国汽车发展潜力巨大。
● 2010 年 1-12 月，我国汽车销售数量为 1,806.19 万辆，同比增长 32.37%，但增速呈逐月
回落态势，同比增长由年初 80%回落至 32%。2011 年是“十二五”开局之年，汽车消费
在保证稳步、适度增长的同时，国家将更加注重结构调整和产业升级，鼓励车企重视节
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2011 年度合并盈利预测报告
能减排、发展新能源汽车、改善消费结构、拓展海外市场以及兼并重组，做好从汽车大
国向汽车强国转型的起步工作。预计行业增速 10%～15%。
● 2009 年，政府积极的产业政策（购置税减半政策、以旧换新、汽车下乡等）提升了汽车
的销售。2010 年，政策得到了延续，但政策退出的预期导致 2010 年末集中消费，一定程
度上透支了 2011 年的需求。
（二）对各业务板块收入预测分别说明如下：
1、乘用车业务
乘用车板块业务收入为本集团主要的收入来源。2010 年，乘用车板块收入贡献占集团合并总
收入 97%。预测 2011 年营业收入由 2010 年度的 5,811,794.36 万元增加到 7,436,712.28 万元，增
幅为 28％。主要原因如下：
1）本集团畅销主力车型：广汽本田雅阁、广汽丰田凯美瑞、广汽丰田汉兰达继续保持强劲的
增长态势；
2）新企业 2011 年纳入本集团合并报表范围，对本集团销售增长做出贡献；
3）本集团新车型在 2011 年全年销售，预计销售较 2010 年底刚上市时会大幅增加；
4）本集团预计通过增加 4S 店建店数量，扩大全国营销网络，提高客户满意度并加强品牌宣
传，以及通过一定的促销活动等措施带动销量增加。
2、商用车业务
商用车业务营业收入预计将由 2010 年度的人民币 89,845.95 万元，增加到人民币 107,701.60
万元，增幅为 20%。主要原因是：
1）2011 年，预计在国家支持新能源政策的鼓励下，新能源客车的前景较好，销售基本保持
或超过 2010 年水平；
2）本集团将继续加强重卡、轻卡市场认知的培育，通过建立 3S、4S 店、适当的营销政策和
汽车金融按揭等促销手段促进销售。
3、摩托车业务
本集团的摩托车业务来源于下属合营企业五羊本田，预计 2011 年摩托车销售收入为
222,141.72 万元，主要考虑如下：
1）从 2010 年 7 月 1 日开始，摩托车行业全面实施国Ⅲ排放标准。2010 年三季度全行业主要
处于消化库存阶段，2010 年 11 月份国Ⅲ排放标准摩托车销售开始上升，预计 2011 年会延续上升
势头；
2）摩托车出口保持平稳较快增长，从行业情况看，2010 年度摩托车出口总体发展比较稳定，
基本没有受到实施国Ⅲ排放标准的影响。预计 2011 年出口量较 2010 年同比增加约 30%。
3） 预计 2011 年，摩托车销售价格与 2010 年对比，变化不大。
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4、零部件业务
本集团预测 2011 年度零部件业务收入将由 2010 年的人民币 44,977.11 万元增加至人民币
72,799.81 万元，增加比例为 62%。主要原因为：
1）中国汽车工业迅速增长，导致汽车零部件需求有所增加。本集团零部件产品丰富，配套客
户众多，品牌效应正逐步发挥作用，预测会带来较好的市场前景；
2) 本集团继续加强与国内、国际研究机构合作，提高零部件研发能力，促进产品销售。
二、营业成本预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
乘用车业务 4,357,126.66 5,537,304.67
商用车业务 84,770.80 98,067.00
摩托车业务 - 178,495.56
零部件业务 35,640.39 62,513.34
其他业务 31,205.66 14,361.50
合计 4,508,743.51 5,890,742.07
本集团 2011 年度的营业成本预测由 2010 年度的 4,508,743.51 万元，增加到 5,890,742.07 万元，
增幅为 31％。主要原因是本集团 2011 年度乘用车、商用车、零部件业务的销售收入增长，营业
成本也相应增加。
本集团营业成本的预测是依据预测单位产品生产成本和预测销售量测算得出。
单位产品生产成本的预测是根据以前年度实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考虑
到预测期间直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用的变化趋势，进行分析后加以确定的。其
中：直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据
生产人员编制计划和工资增长计划进行预测；制造费用中生产管理人员工资及福利费根据生产管
理人员编制和工资增长计划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固
定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依据历史资料及变动趋势进行预测。
三、营业税金及附加预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
营业税金及附加 433,035.79 641,725.22
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2011 年度合并盈利预测报告
本集团营业税金及附加主要包括消费税、营业税、城市维护建设税、教育费附加。2011年预
测数比2010年增加208,689.43万元，增加比例为48%，主要原因如下：
1、2011年度，营业收入增加，预计的营业税金及附加也随之增加；
2、国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度
的通知》，自 2010 年 12 月 1 起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院 1985 年发布的
《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986 年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。
1985 年及 1986 年以来国务院及国务院财税主管部门发布的有关城市维护建设税和教育费附加的
法规、规章、政策同时适用于外商投资企业、外国企业及外籍个人。因此，2011 年预计发生的城
市维护建设税和教育费附加大幅增加；
3、预计中高档大排量的车型销售比重将增加，导致消费税额随之增加。
四、销售费用预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
销售费用 290,488.51 362,401.56
主要明细如下：
广告费用 124,358.11 127,025.66
物流仓储费 83,315.96 107,899.57
售后服务及销售奖励 48,418.97 54,858.06
工资及员工福利 11,388.32 22,102.20
本集团的销售费用主要包括广告费用、物流仓储费、售后服务费、工资及员工福利。销售费
用的预测是根据最近年度的费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中：
1） 广告费用是依据广告投放计划进行预测；
2） 物流仓储费是依据销售辆数以及销售区域远近进行预测；
3） 售后服务费是根据销售辆数进行预测，主要包括无偿保养费、保修费等；
4） 工资及员工福利是根据人员编制和工资、福利增长计划进行预测。
预测 2011 年的营业费用由 2010 年的 290,488.51 万元增加到 362,401.56 万元，增幅为 25%，
主要原因是：
1） 新企业 2011 年纳入本集团合并报表范围，相应的销售费用同比增加；
2） 销售量增加，部分变动费用相应增加；
3）本集团加强对新车型、品牌的宣传，广告投放增加。
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五、管理费用预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
管理费用 272,063.16 408,792.91
主要明细如下：
工资及员工福利 53,636.58 72,921.69
技术支援及研发费用 127,668.85 143,716.95
无形资产摊销 10,486.57 20,021.21
固定资产折旧 7,736.69 15,038.68
交易税费 9,075.16 17,824.00
本集团的管理费用主要包括工资及员工福利、技术支援及研发费用、无形资产摊销、固定资
产折旧、交易税费。管理费用的预测是根据最近年度的费用水平及预测期间的变动趋势进行的。
其中：
1） 工资及员工福利是根据人员编制和工资、福利增长计划进行预测；
2） 技术支援及研发费用是根据研发计划、销售量水平
3） 无形资产摊销根据无形资产的原值和预测期间增减无形资产的价值以及采用的摊销标准
进行预测；
4） 固定资产折旧根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的
折旧政策等进行预测；
5） 交易税费是根据土地使用情况、房屋使用情况、合同签订情况等预测。
预测 2011 年的管理费用由 2010 年的 272,063.16 万元增加到 408,792.91 万元，增幅为 50%，
主要原因是：
1） 新企业 2011 年纳入本集团合并报表范围，相应的费用同比增加；
2） 销售量增加，部分变动费用相应增加；
3） 新车型研制已处于研究开发阶段，对应发生的费用在会计核算中进行资本化处理。预计
该无形资产将在 2011 年开始摊销；
4） 随着生产规模的扩大，新建厂房陆续投入使用，固定资产折旧、房产税预计增加。
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六、财务费用预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
财务费用 -3,386.37 24,921.75
主要明细如下：
利息支出 33,970.97 59,448.36
利息收入 -41,156.59 -37,953.94
汇兑损益 1,526.00 1,529.78
本集团的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益。其中：
1） 利息支出是根据公司预测期间的银行借款等有息负债金额、利率和期限进行测算；
2） 利息收入是根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率测算；
3） 汇兑损益是参考 2008-2010 年实际发生情况结合预测期业务数量进行预测。
预测 2011 年的财务费用由 2010 年的-3,386.37 万元增加到 24,921.75 万元，主要原因是：
1) 新企业 2011 年纳入本集团合并报表范围，相应的财务费用同比增加；
2) 随着生产规模的扩大及新建项目的建设，资金需求增加，相应利息支出增加；
3) 资金需求增加，本集团平均存量资金减少，利息收入减少。
七、资产减值损失预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
坏账损失 2,539.90 614.36
存货跌价损失 4,269.90 820.00
固定资产减值损失 512.77 -
在建工程减值损失 9.52 -
合计 7,332.09 1,434.36
资产减值损失根据本集团的会计政策进行预测，其中：
1） 坏账损失，根据预计的年末应收款项规模，结合本集团的坏账准备计提政策进行测算；
2） 存货跌价损失，根据年末存货的成本与可变现净值孰低预计存货跌价损失。
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八、投资收益预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
联营企业投资收益 113,914.75 112,183.45
处置长期股权投资产生的投资
8,595.73 -
收益
其他投资收益 506.97 450.00
123,017.45 112,633.45
投资收益主要来源于广汽零部件投资的联营企业、广汽丰田发动机有限公司。零部件集团主
要为广汽本田、广汽丰田、广汽乘用车及其他整车生产企业提供各种零部件。预计 2011 年总体投
资收益由 2010 年的 123,017.45 万元减少至 112,633.45 万元，主要原因是：2011 年预计不会发生
处置长期股权投资的投资收益。
九、营业外收入预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
营业外收入 63,741.97 35,743.75
本集团营业外收入主要为补贴收入。该政府补助是政府对自主创新及新车型研究的补贴，用
于弥补由此产生的各项费用支出。根据企业会计准则的相关规定，该补助款分别在 2010 年、2011
年确认为营业外收入。
十、营业外支出预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
营业外支出 9,254.49 13,948.67
本集团 2011 年度营业外支出主要是捐赠支出。
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十一、所得税费用预测
货币单位：人民币万元
2010 年度 2011 年度
项目
已审实际数 预测数
所得税费用 96,882.16 163,371.86
1）本集团的盈利增加，相应需缴纳的企业所得税增加；
2）根据 2007 年 12 月 26 日国务院“国发[2007]39 号”文件的规定，原享受低税率优惠政策
的企业可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减免税优惠的，可
以在新税法施行后继续享受到期满为止。本集团合营企业广汽本田 2009 年适用 20%的税率、2010
年适用 22%的税率、2011 年适用 24%的税率；下属公司广汽丰田 2009 年适用 10%的税率、2010
年适用 11%的税率、2011 年适用 24%的税率。由于广汽本田、广汽丰田是本集团主要的盈利企业，
税率的变化造成所得税费用增加。
（六）影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
本集团所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依
据的各种假设具有不确定性，本集团提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意
如下主要问题：
1、政策风险
(1) 从国家2009、2010年颁布的《产业振兴调整规划》相关的汽车消费刺激政策看，未来的
政策导向将继续从“提振销量”向“优化结构”、“新能源”转变。主要政策如下：
主要内容
刺激政策 主要受益车型
2009 年 2010 年 2011 年
1.6L 及以下排 1.6L 及以下排量乘用车 1.6L 及以下排量乘用车购置税按
购置税减征 退出
量乘用车 购置税按 5%减半征收。 7.5%征收。
对农民购买轻卡及 1.3
汽车下乡 轻微卡、微客 升及以下排量微客给予 维持 2009 年政策不变 退出
最高 5000 元的补贴。
单车补贴上调至 5,000～18,000 元；
按不同车型给予单车
以旧换新 轻卡、微车 符合条件的车主可同时享受以旧换 退出
3000～6000 元补贴
新补贴与购置税减征政策。
1.6 升及以下排量、综合工况油耗比
节能汽 1.6L 及以下排 现行标准低 20%左右的汽油、柴油 政策
—
车推广 量乘用车 乘用车(含混合动力和双燃料汽车) 延续
给予 3 千元/辆补贴。
私人新能源 政策
新能源汽车 — 最高补贴达到 6 万
汽车补贴 延续
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a）节能汽车补贴政策的颁布，对汽车市场产生了结构化的影响，节能车型的需求上升，公司
将面临较大的市场竞争压力；
b）随着国家刺激政策效应逐步减弱，我国汽车行业将面临诸多的不确定因素。
(2) 2010年12月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展 加大力度缓解交通
拥堵工作的意见》，文件规定北京2011年小客车上牌数量限定为24万辆，将采用摇号方式无偿分配。
预计此类政策的出台将对本集团的汽车销售产生不利影响。
2、行业风险
(1) 中国上升中的消费能力令汽车需求出现大幅增长。该增长会吸引外国竞争者在中国设立
中外合营公司，同时国内汽车生产企业也会不断扩大产能，行业竞争加剧。若竞争加剧导致进一
步降价，则本集团现有市场占有率及毛利率或会摊薄或下降。若国内外竞争者的汽车产品取得竞
争优势，则本集团的产品在定价、品牌知名度、财务及技术资源分配方面均可能受到重大不利影
响。
(2) 燃油价格按其固有的规律不断波动，燃油价格上涨可能对中国经济产生不利影响，从而
导致对汽车需求的减少。若燃油价格持续上涨或居高不下，消费者可能会选择其他交通方式，对
汽车的需求可能造成不利影响，从而对本集团的销售及盈利能力带来不利影响。
3、对合营公司依赖的风险
本集团的主营业务主要通过两家共同控制的公司：广汽丰田和广汽本田进行。2010年，广汽
丰田和广汽本田合计比例合并营业收入占本公司合并营业收入总额的比例为88%，合计比例合并
净利润总额占合并净利润总额的比例为85%。因此，若广汽丰田、广汽本田任何一家公司业务经
营遇到严重问题或未能达到预期目标，将对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
此外，广汽丰田和广汽本田若未能获取合营伙伴的技术资源，或合营伙伴为本公司的任何竞
争对手提供该项资源，则合营公司为现有产品升级及推出新车型的能力将受到不利影响。未能更
新车型或推出新车型将令合营公司的竞争力及销售受到负面影响。
4、合并风险
本公司与广汽长丰的合并如成功进行对推进本集团在产品多样化、品牌提升、技术进步、地
域分布或扩充销售及分销网络等方面均具有推进作用。但合并也可能遇到困难，如整合成本高于
预期；管理人员、技术人员因整合而流失等。若整合无法顺利进行，将对本集团的业务、财务状
况及经营业绩产生不利的影响。
5、 经营风险
(1) 汽车产品制造具有技术含量高、工艺相对复杂、开发周期长、投资大等特点，本集团自
有品牌“传祺”轿车于2010年9月正式量产，其市场定位、消费者认可度都存在不确定性，若销售
不佳，将会损害本集团的盈利能力。
(2) 在通胀的背景下，汽车行业生产所需的主要原材料原油、天然橡胶、钢铁、铝和铅等都
出现了不同程度的上涨。若原材料价格出现大幅上涨或供应中断，公司可能产生额外成本以继续
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生产安排，从而降低本集团的盈利能力。
(3) 2004年10月，《中国缺陷汽车产品召回管理规定》正式实施。根据以往的记录，由于生产
及设计问题，广汽丰田和广汽本田已分别自愿主动召回三批汽车。召回事件的发生对企业的品牌
形象带来负面影响，若再次发生，将对本集团的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
6、其他风险
1）2011年3月11日，日本本州岛附近海域发生里氏9级强烈地震，并引发海啸、核泄漏等严重
次生灾害。日本三大汽车巨头丰田、本田、日产均宣布，旗下日本工厂暂时停产。
本公司下属合营企业生产的车型国产化率较高，但目前依然有部分零部件需要从日本进口，
若因此致从日本进口的原材料供应发生中断，将可能导致本集团的产能利用不足。
2）本集团不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
针对上述问题，本公司将相应采取如下措施：
1、把握国家宏观政策动向，深入研究行业发展趋势，及时获取市场信息、充分掌握消费者需
求，建立快速反应机制，提高市场分析和应对能力，切实做到以客户需求为中心，加快新产品开
发和上市，进一步优化公司产品结构，提升公司市场竞争能力。
2、项目投资坚持量力而行、量入为出的原则，统筹规划，突出重点，讲求质量，追求效益，
合理投资；充分做好调研、可行性论证等工作，提高科学决策的能力。
3、积极引进和培养先进的技术、管理人才，加大对研发的投入，持续提高公司自主研发和技
术创新的能力。
4、积极开拓市场，提升营销服务能力和水平，优化销售网络，创新营销模式，加强品牌推广
力度，努力提升公司和品牌形象，提高公司产品的市场占有率。
5、提高公司治理水平，加强内部管理，提高公司整体运营效率，增强规避风险的能力。
6、针对日本发生地震，并引发海啸、核泄漏等严重次生灾害事件，公司将积极筹划应对策略。
短期来看，本集团下属合营企业、子公司维持生产所需的日本进口原料储备充足，暂未对日常的
生产带来影响；中期来看，丰田、本田均是全球布局的汽车厂商，广汽集团下属合营企业原从日
本进口的零部件可以通过从日本之外的产地进口加以解决；远期来看，国产化率的进一步提高将
更大程度地减轻对产自日本零部件的依赖。
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（七）其他重大事项说明
本合并盈利预测报告仅供广汽集团公开发行境内上市人民币普通股股票，用以换取广汽长丰
除广汽集团以外其他股东所持股权，并按中国证券监督管理委员会有关上市公司重大重组管理办
法的规定编制，仅供广汽集团向中国证券监督管理委员会申报核准上述事宜和申请公开发行新股
使用。
广州汽车集团股份有限公司
二○一一年三月二十二日
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目 录
一、审计报告 …………………………………………………………第 1—2 页
二、财务报表………………………………………………………… 第 3—10 页
（一）合并及母公司资产负债表 ………………………………第 3—4 页
（二）合并及母公司利润表…………………………………………第 5 页
（三）合并及母公司现金流量表……………………………………第 6 页
（四）合并及母公司所有者权益变动表 ………………………第 7—10 页
三、财务报表附注 …………………………………………………第 11—84 页
审 计 报 告
天健审〔2011〕2-83 号
广汽长丰汽车股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称广汽长丰公司）财
务报表，包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合
并及母公司资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表
附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是广汽长丰公司管理层的责任。这种
责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；
(3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
第 1 页 共 84 页
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
三、审计意见
我们认为，广汽长丰公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了广汽长丰公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度的
经营成果和现金流量。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国杭州 中国注册会计师
报告日期：2011 年 3 月 21 日
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资 产 负 债 表 （ 资 产 ）
编制单位：广汽长丰汽车股份有限公司
注释 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资 产
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1 499,448,350.04 243,882,480.84 616,240,906.04 438,836,402.80 796,473,028.73 699,034,742.58
交易性金融资产
应收票据 2 811,912,960.00 416,097,761.00 442,983,238.89 173,121,666.00 417,167,385.36 289,803,900.00
应收账款 3 253,048,117.82 488,805,435.23 202,677,156.80 603,724,656.25 114,901,911.57 175,770,204.75
预付款项 4 34,335,381.77 31,128,841.39 72,204,323.41 68,958,016.33 38,793,023.15 34,974,311.11
应收利息 602,100.00 255,000.00
应收股利 1,735,000.00
其他应收款 5 31,199,599.96 104,249,867.15 31,258,304.17 116,903,184.27 57,039,890.60 93,579,164.22
存货 6 640,612,775.89 515,658,445.28 763,017,687.16 653,782,852.05 651,831,543.60 612,101,724.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 7 994,888.26 20,000,000.00 39,242.30 20,000,000.00 2,209,673.57 2,109,925.17
流动资产合计 2,271,552,073.74 1,820,424,930.89 2,128,420,858.77 2,077,316,777.70 2,078,416,456.58 1,907,373,972.09
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 8 23,025,879.14 417,459,955.95 20,366,329.91 448,885,892.54 17,712,578.38 428,227,564.13
投资性房地产 9 7,671,773.12 7,955,173.42 8,238,573.70
固定资产 10 2,917,430,796.92 2,476,107,779.38 2,981,410,772.24 2,501,538,219.68 3,097,728,157.23 2,606,344,077.84
在建工程 11 505,640,285.52 424,396,579.75 598,989,568.89 518,910,762.56 353,781,365.82 295,822,831.59
工程物资
固定资产清理 355,466.42 355,466.42 -2,893.76 -2,893.76
生产性生物资产
油气资产
无形资产 12 241,162,394.25 220,977,015.66 170,710,337.15 151,644,434.09 180,834,645.89 128,721,180.71
开发支出 13 295,450,676.94 314,724,968.50 311,531,761.52 319,116,683.53 211,154,392.54 191,875,044.45
商誉
长期待摊费用 14 16,682,635.95 16,682,635.95 19,303,310.23 17,725,292.31 18,767,948.67 18,767,948.67
递延所得税资产 15 32,653,936.51 35,186,132.45 13,263,170.30 36,238,844.55 8,318,004.14 24,158,785.75
其他非流动资产
非流动资产合计 4,039,718,378.35 3,905,535,067.64 4,123,885,890.08 3,994,415,595.68 3,896,532,772.61 3,693,914,539.38
资产总计 6,311,270,452.09 5,725,959,998.53 6,252,306,748.85 6,071,732,373.38 5,974,949,229.19 5,601,288,511.47
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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资 产 负 债 表 （ 负 债 和 股 东 权 益 ）
编制单位：广汽长丰汽车股份有限公司
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
负债和所有者权益（或股东权益） 注释号
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 16 823,831,124.97 783,831,124.97 1,173,299,172.80 1,112,299,172.80 1,512,274,945.18 1,464,274,945.18
交易性金融负债
应付票据 17 332,874,504.28 246,428,504.28 499,232,604.90 433,018,404.90 730,576,883.20 680,427,605.00
应付账款 18 994,978,964.56 953,929,606.54 905,674,247.93 866,378,483.24 649,021,004.31 576,609,843.95
预收款项 19 55,263,072.98 21,228,705.06 75,554,698.38 6,332,759.79 49,060,764.39 42,461,168.11
应付职工薪酬 20 37,088,086.59 27,799,894.60 19,675,265.72 16,773,345.27 18,923,443.52 16,574,874.75
应交税费 21 210,206,030.24 187,172,571.52 64,639,500.61 56,928,666.93 75,960,021.08 67,398,343.13
应付利息 22 93,750.00
应付股利 23 2,648,960.00
其他应付款 24 249,393,347.75 83,325,758.65 224,251,071.43 456,448,183.81 254,686,681.06 261,116,401.30
一年内到期的非流动负债 25 20,000,000.00 84,416,497.50 69,416,497.50 144,703,284.53 114,703,284.53
其他流动负债 26 25,000,000.00 16,767,104.84 16,735,154.84
流动负债合计 2,726,284,091.37 2,303,716,165.62 3,071,836,809.27 3,017,595,514.24 3,451,974,132.11 3,240,301,620.79
非流动负债：
长期借款 27 1,090,000,000.00 1,030,000,000.00 830,000,000.00 810,000,000.00 160,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款 5,486,285.04 5,486,285.04
专项应付款 28 3,728,000.00 3,728,000.00
预计负债 29 14,243,547.81 8,581,692.36
递延所得税负债 1,462,889.55
其他非流动负债 30 1,237,327.50
非流动负债合计 1,105,480,875.31 1,030,000,000.00 842,309,692.36 810,000,000.00 170,677,174.59 105,486,285.04
负债合计 3,831,764,966.68 3,333,716,165.62 3,914,146,501.63 3,827,595,514.24 3,622,651,306.70 3,345,787,905.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 31 520,871,390.00 520,871,390.00 520,871,390.00 520,871,390.00 400,670,300.00 400,670,300.00
资本公积 32 910,958,040.38 908,015,439.08 910,958,040.38 908,015,439.08 1,031,159,130.38 1,028,216,529.08
减：库存股
专项储备
盈余公积 33 547,548,226.82 547,548,226.82 532,737,529.44 532,737,529.44 529,867,201.09 529,867,201.09
一般风险准备
未分配利润 34 450,408,097.26 415,808,777.01 309,727,257.19 282,512,500.62 328,274,597.98 296,746,575.47
外币报表折算差额 -260,811.94 -214,027.10
归属于母公司所有者权益合计 2,429,524,942.52 2,274,080,189.91 2,289,971,229.45
少数股东权益 49,980,542.89 64,080,057.31 62,326,693.04
所有者权益合计 2,479,505,485.41 2,392,243,832.91 2,338,160,247.22 2,244,136,859.14 2,352,297,922.49 2,255,500,605.64
负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,311,270,452.09 5,725,959,998.53 6,252,306,748.85 6,071,732,373.38 5,974,949,229.19 5,601,288,511.47
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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利 润 表
编制单位：广汽长丰汽车股份有限公司
注释 2010年度 2009年度 2008年度
项 目
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 1 6,198,874,960.15 5,461,719,268.32 4,879,492,386.73 4,429,093,986.79 4,708,809,052.67 4,635,784,526.85
减：营业成本 1 4,639,030,589.82 4,331,150,860.05 3,630,895,781.49 3,494,582,720.25 3,379,441,636.53 3,400,362,701.68
营业税金及附加 2 625,083,135.69 615,876,228.09 457,290,590.62 452,677,135.98 515,150,667.77 512,344,624.58
销售费用 297,756,691.86 11,020.68 324,335,382.63 17,512,602.47 207,564,318.98 197,429,038.78
管理费用 313,002,590.23 245,716,509.43 293,337,608.61 238,175,162.16 260,603,579.84 199,054,386.36
财务费用 136,644,067.19 130,307,279.42 128,232,722.18 119,106,043.25 222,643,085.51 210,996,779.70
资产减值损失 3 20,001,396.19 -33,360,577.49 15,654,645.83 81,247,349.98 7,854,604.91 4,288,124.61
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 4 2,686,848.33 4,427,258.41 1,073,944.47 3,063,944.47 161,393.01 161,393.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,659,549.23 2,659,549.23 1,073,944.47 1,073,944.47 1,558,859.27 1,558,859.27
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 170,043,337.50 176,445,206.55 30,819,599.84 28,856,917.17 115,712,552.14 111,470,264.15
加：营业外收入 5 12,361,976.15 4,135,813.62 16,788,252.43 3,631,829.63 73,954,307.63 55,308,040.34
减：营业外支出 6 8,993,140.07 7,967,772.96 6,576,908.25 4,854,083.83 13,234,130.76 12,309,730.33
其中：非流动资产处置损失 2,685,341.93 2,310,969.15 2,566,692.24 12,309,730.33
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 173,412,173.58 172,613,247.21 41,030,944.02 27,634,662.97 176,432,729.01 154,468,574.16
减：所得税费用 7 25,769,266.70 24,506,273.44 10,842,853.50 -1,068,620.53 28,641,472.84 36,082,403.62
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 147,642,906.88 148,106,973.77 30,188,090.52 28,703,283.50 147,791,256.17 118,386,170.54
归属于母公司所有者的净利润 155,491,537.45 28,169,726.25 140,090,980.94
少数股东损益 -7,848,630.57 2,018,364.27 7,700,275.23
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.30 0.05 0.35
（二）稀释每股收益 0.30 0.05 0.35
六、其他综合收益 8 127,881.58
七、综合收益总额 147,642,906.88 148,106,973.77 30,188,090.52 28,703,283.50 147,919,137.75 118,386,170.54
归属于母公司所有者的综合收益总额 155,491,537.45 28,169,726.25 140,218,862.52
归属于少数股东的综合收益总额 -7,848,630.57 2,018,364.27 7,700,275.23
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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现 金 流 量 表
编制单位：广汽长丰汽车股份有限公司
注释 2010年度 2009年度 2008年度
项 目
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,242,259,224.60 3,590,807,240.58 3,800,953,984.08 3,748,885,816.69 3,690,461,837.18 3,598,068,514.88
收到的税费返还 7,371,131.10 29,195,560.81 26,000,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 1 34,021,055.83 9,824,429.37 60,175,055.01 25,807,080.87 48,105,832.46 41,428,135.91
经营活动现金流入小计 4,276,280,280.43 3,600,631,669.95 3,868,500,170.19 3,774,692,897.56 3,767,763,230.45 3,665,496,650.79
购买商品、接受劳务支付的现金 2,514,377,680.20 2,252,281,401.71 2,456,272,448.95 2,730,247,054.09 2,083,290,698.52 2,091,590,931.32
支付给职工以及为职工支付的现金 296,300,041.33 187,789,399.95 296,857,125.51 170,381,897.58 222,852,358.42 147,644,763.05
支付的各项税费 990,185,161.90 896,169,940.82 763,595,197.58 716,174,162.93 971,874,429.74 937,949,431.42
支付其他与经营活动有关的现金 2 150,381,108.15 55,612,909.76 233,968,851.68 59,403,610.42 188,452,423.05 179,490,618.17
经营活动现金流出小计 3,951,243,991.58 3,391,853,652.24 3,750,693,623.72 3,676,206,725.02 3,466,469,909.73 3,356,675,743.96
经营活动产生的现金流量净额 325,036,288.85 208,778,017.71 117,806,546.47 98,486,172.54 301,293,320.72 308,820,906.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 27,509.58 1,158,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,509,519.42 2,452,439.09 1,073,764.90 810,664.90 261,141.00 261,141.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 443,766.35
投资活动现金流入小计 2,537,029.00 53,610,439.09 1,073,764.90 810,664.90 704,907.35 261,141.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 111,876,376.06 88,301,239.53 439,201,531.38 484,964,858.64 320,409,349.57 305,459,099.09
投资支付的现金 54,300,000.00 20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 111,876,376.06 142,601,239.53 439,201,531.38 524,964,858.64 320,409,349.57 305,459,099.09
投资活动产生的现金流量净额 -109,339,347.06 -88,990,800.44 -438,127,766.48 -524,154,193.74 -319,704,442.22 -305,197,958.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,390,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,390,000.00
取得借款收到的现金 2,286,501,289.38 2,186,501,289.38 2,814,865,826.43 2,735,865,826.43 2,007,788,842.41 1,931,048,842.41
收到其他与筹资活动有关的现金 3 25,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,286,501,289.38 2,186,501,289.38 2,839,865,826.43 2,735,865,826.43 2,013,178,842.41 1,931,048,842.41
偿还债务支付的现金 2,485,615,871.37 2,384,615,871.37 2,518,841,598.81 2,397,841,598.81 1,996,738,842.41 1,932,998,842.41
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 103,577,614.03 93,360,806.97 158,323,861.27 150,269,913.30 113,259,923.75 99,929,095.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 265,000.00 4,730,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 4 29,590,097.13 23,084,500.00 26,956,487.36 26,629,851.23 42,743,240.71 42,698,533.58
筹资活动现金流出小计 2,618,783,582.53 2,501,061,178.34 2,704,121,947.44 2,574,741,363.34 2,152,742,006.87 2,075,626,471.44
筹资活动产生的现金流量净额 -332,282,293.15 -314,559,888.96 135,743,878.99 161,124,463.09 -139,563,164.46 -144,577,629.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -207,204.64 -181,250.27 4,345,218.33 4,345,218.33 1,845,577.05 1,845,699.90
五、现金及现金等价物净增加额 -116,792,556.00 -194,953,921.96 -180,232,122.69 -260,198,339.78 -156,128,708.91 -139,108,980.39
加：期初现金及现金等价物余额 616,240,906.04 438,836,402.80 796,473,028.73 699,034,742.58 952,601,737.64 838,143,722.97
六、期末现金及现金等价物余额 499,448,350.04 243,882,480.84 616,240,906.04 438,836,402.80 796,473,028.73 699,034,742.58
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人
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合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
编制单位：广汽长丰汽车股份有限公司 单位：人民币元
2010年度 2009年度
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东 所有者 少数股东 所有者
资本 减： 专项 盈余 一般风 未分配 其 资本 减： 专项 盈余 一般风 未分配 其
实收资本（或股
实收资本（或股本）
本）
公积 库存股 储备 公积 险准备 利润 他 权益 权益合计 公积 库存股 储备 公积 险准备 利润 他 权益 权益合计
一、上年年末余额 520,871,390.00 910,958,040.38 - # 532,737,529.44 - 309,727,257.19 -214,027.10 64,080,057.31 2,338,160,247.22 400,670,300.00 1,031,159,130.38 529,867,201.09 328,274,597.98 62,326,693.04 2,352,297,922.49
加：会计政策变更 - -
前期差错更正 - -
其他 - -
二、本年年初余额 520,871,390.00 910,958,040.38 - # 532,737,529.44 - 309,727,257.19 -214,027.10 64,080,057.31 2,338,160,247.22 400,670,300.00 1,031,159,130.38 - - 529,867,201.09 - 328,274,597.98 - 62,326,693.04 2,352,297,922.49
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - # 14,810,697.38 - 140,680,840.07 -46,784.84 -14,099,514.42 141,345,238.19 120,201,090.00 -120,201,090.00 - - 2,870,328.35 - -18,547,340.79 -214,027.10 1,753,364.27 -14,137,675.27
（一）净利润 155,491,537.45 -7,848,630.57 147,642,906.88 28,169,726.25 2,018,364.27 30,188,090.52
（二）其他综合收益 - -
上述（一）和（二）小计 - - - # - - 155,491,537.45 - -7,848,630.57 147,642,906.88 - - - - - - 28,169,726.25 - 2,018,364.27 30,188,090.52
（三）所有者投入和减少资本 - - - # - - - - - - - - - - - - -3,779,708.69 -214,027.10 - -3,993,735.79
1. 所有者投入资本 - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - -
3．其他 - -3,779,708.69 -214,027.10 -3,993,735.79
（四）利润分配 - - - # 14,810,697.38 - -14,810,697.38 - -6,250,883.85 -6,250,883.85 - - - - 2,870,328.35 - -42,937,358.35 - -265,000.00 -40,332,030.00
1. 提取盈余公积 14,810,697.38 -14,810,697.38 - 2,870,328.35 -2,870,328.35 -
2. 提取一般风险准备 - -
3．对所有者（或股东）的分配 -3,576,200.00 -3,576,200.00 -40,067,030.00 -265,000.00 -40,332,030.00
4．其他 -2,674,683.85 -2,674,683.85 -
（五）所有者权益内部结转 - - - # - - - -46,784.84 - -46,784.84 120,201,090.00 -120,201,090.00 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - 120,201,090.00 -120,201,090.00 -
2．盈余公积转增资本（或股本） - -
3．盈余公积弥补亏损 - -
4．其他 -46,784.84 -46,784.84 -
（六）专项储备 - - - # - - - - - - - - - - - - - - - -
1. 本期提取 - -
2. 本期使用 - -
四、本期期末余额 520,871,390.00 910,958,040.38 547,548,226.82 450,408,097.26 -260,811.94 49,980,542.89 2,479,505,485.41 520,871,390.00 910,958,040.38 - - 532,737,529.44 - 309,727,257.19 -214,027.10 64,080,057.31 2,338,160,247.22
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编制单位：广汽长丰汽车股份有限公司 单位：人民币元
2008年度
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东 所有者
资本 减： 专项 盈余 一般风 未分配 其
实收资本（或股本）
公积 库存股 储备 公积 险准备 利润 他 权益 权益合计
一、上年年末余额 400,670,300.00 1,031,031,248.80 518,028,584.04 199,170,751.87 57,564,706.97 2,206,465,591.68
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 400,670,300.00 1,031,031,248.80 - - 518,028,584.04 - 199,170,751.87 57,564,706.97 2,206,465,591.68
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - 127,881.58 - - 11,838,617.05 - 129,103,846.11 4,761,986.07 145,832,330.81
（一）净利润 140,090,980.94 7,700,275.23 147,791,256.17
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 140,090,980.94 7,700,275.23 147,791,256.17
（三）所有者投入和减少资本 - 127,881.58 - - - - 851,482.22 1,791,710.84 2,771,074.64
1. 所有者投入资本 127,881.58 1,154,538.00 1,282,419.58
2．股份支付计入所有者权益的金额 -
3．其他 851,482.22 637,172.84 1,488,655.06
（四）利润分配 - - - - 11,838,617.05 - -11,838,617.05 -4,730,000.00 -4,730,000.00
1. 提取盈余公积 11,838,617.05 -11,838,617.05 -
2. 提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东）的分配 -4,730,000.00 -4,730,000.00
4．其他 -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） -
2．盈余公积转增资本（或股本） -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1. 本期提取 -
2. 本期使用 -
四、本期期末余额 400,670,300.00 1,031,159,130.38 - - 529,867,201.09 - 328,274,597.98 62,326,693.04 2,352,297,922.49
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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编制单位：广汽长丰汽车股份有限公司 单位：人民币元
2010年度 2009年度
项 目 资本 减： 专项 盈余 一般风 未分配 所有者 资本 减： 专项 盈余 一般风 未分配 所有者
实收资本（或股 实收资本（或股
本） 公积 库存股 储备 公积 险准备 利润 权益合计 本） 公积 库存股 储备 公积 险准备 利润 权益合计
一、上年年末余额 520,871,390.00 908,015,439.08 532,737,529.44 282,512,500.62 2,244,136,859.14 400,670,300.00 1,028,216,529.08 529,867,201.09 296,746,575.47 2,255,500,605.64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 520,871,390.00 908,015,439.08 532,737,529.44 282,512,500.62 2,244,136,859.14 400,670,300.00 1,028,216,529.08 529,867,201.09 296,746,575.47 2,255,500,605.64
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 14,810,697.38 133,296,276.39 148,106,973.77 120,201,090.00 -120,201,090.00 2,870,328.35 -14,234,074.85 -11,363,746.50
（一）净利润 148,106,973.77 148,106,973.77 28,703,283.50 28,703,283.50
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 148,106,973.77 148,106,973.77 28,703,283.50 28,703,283.50
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 14,810,697.38 -14,810,697.38 2,870,328.35 -42,937,358.35 -40,067,030.00
1. 提取盈余公积 14,810,697.38 -14,810,697.38 2,870,328.35 -2,870,328.35
2. 提取一般风险准备金
3．对所有者(或股东)的分配 -40,067,030.00 -40,067,030.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 120,201,090.00 -120,201,090.00
1．资本公积转增资本（或股本） 120,201,090.00 -120,201,090.00
2．盈余公积转增股本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
四、本期期末余额 520,871,390.00 908,015,439.08 547,548,226.82 415,808,777.01 2,392,243,832.91 520,871,390.00 908,015,439.08 532,737,529.44 282,512,500.62 2,244,136,859.14
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表
编制单位：广汽长丰汽车股份有限公司 单位:人民币元
2008年度
项 目 资本 减： 专项 盈余 一般风 未分配 所有者
实收资本（或股本）
公积 库存股 储备 公积 险准备 利润 权益合计
一、上年年末余额 400,670,300.00 1,028,216,529.08 518,028,584.04 190,199,021.98 2,137,114,435.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 400,670,300.00 1,028,216,529.08 518,028,584.04 190,199,021.98 2,137,114,435.10
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 11,838,617.05 106,547,553.49 118,386,170.54
（一）净利润 118,386,170.54 118,386,170.54
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 118,386,170.54 118,386,170.54
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 11,838,617.05 -11,838,617.05
1. 提取盈余公积 11,838,617.05 -11,838,617.05
2. 提取一般风险准备金
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
四、本期期末余额 400,670,300.00 1,028,216,529.08 529,867,201.09 296,746,575.47 2,255,500,605.64
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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广汽长丰汽车股份有限公司
财务报表附注
2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经中国人民解放军总后勤部《关
于设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》（[1996]后生字第 331 号）、中国人民解放军
广州军区后勤部工厂管理局《关于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司设立发起人的批复》
（[1996]后工管字第 172 号）、湖南省经济体制改革委员会《关于同意设立湖南长丰汽车制造
股份有限公司的批复》（湘体改字[1996]53 号）批准，由长丰集团有限责任公司（以下简称长
丰集团）作为主发起人，联合日本三菱自动车工业株式会社和湖南新华联国际贸易有限公司
等 10 家发起人发起设立的股份有限公司。本公司在湖南省工商行政管理局登记注册，取得注
册号为 430000400000681 的《企业法人营业执照》。
2009 年 5 月 21 日长丰集团与广州汽车集团股份有限公司（以下简称广汽集团）签订《股
份转让协议》，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]1115 号文批准，将其持有
的本公司国有股 151,052,703 股（占公司总股本的 29%）转让给广汽集团。公司已于 2009 年
11 月 19 日办妥股权转让过户手续,于 2009 年 12 月 23 日办妥工商变更登记手续，公司名称变
更为“广汽长丰汽车股份有限公司”。股权转让后，广汽集团持有本公司股份 151,052,703 股，
占公司总股本的 29%，成为本公司第一大股东，长丰集团持有本公司股份 114,469,321 股，占
公司总股本的 21.98%，为本公司第二大股东。
公司现有注册资本 52,087.14 万元，股份总数 52,087.14 万股（每股面值 1 元），均系无
限售条件的流通股份 A 股。公司股票已于 2004 年 6 月 14 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属汽车制造行业，经营范围：汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关
的技术咨询服务。
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二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2008
年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1. 同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资
后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
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指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外
币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产
有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的
外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，
采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，
采用按照系统合理的方法确定的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在
资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
(九) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、
持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、
其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
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按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义
务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两
项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下
方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间
按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单
位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资
本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终
止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所
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转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，
与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃
市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行
的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以
市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单
独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测
试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用
风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资
产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市
场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产
的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直
接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(十) 应收款项
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 单项金额超过 200 万元的应收账款；单项金额超过 100
标准 万元的其他应收款。
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单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2. 按组合计提坏账准备的应收款项
(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
其他组合 合并报表范围内的往来款
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
其他组合 其他方法
(2) 账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 0.5 0.5
1-2 年 5 5
2-3 年 20 20
3-5 年 50 50
5 年以上 100 100
(3) 其他方法
组合名称 方法说明
对合并财务报表范围内的未发生超额亏损单位的应收
款项经减值测试后未发生减值的不计提坏账准备；对合
其他组合 并财务报表范围内的发生超额亏损单位的应收款项按
其超额亏损部分在母公司报表计提坏账准备，在合并财
务报表时予以冲回。
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额未到达重大标准但应收款项的未来现金流量
单项计提坏账准备的理由 现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来
现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
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面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。如短期应收款项的未来现金流量与其现值相差很
小的，在确认相关摊余成本时，不对其未来现金流量进行折现。
（十一) 存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、低值易耗品以及委托加工材料等。
2. 发出存货的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料
以计划成本核算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并
按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品发出时按加权平
均法计价。
3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
(十二) 长期股权投资
1. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
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为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的
面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项
直接相关费用作为其初始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始
投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值
不公允的除外）。
2. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按
照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投
资，采用权益法核算。
3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致
同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4. 减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值时，
按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的资产减值准备；对被投资单位不具有共同控
制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定确定其应予计提的减值准备。
(十三) 投资性房地产
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出
租的建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资
产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发
生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。
(十四) 固定资产
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1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均
法计提折旧。
2. 各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 30 3-5 3.17-3.23
机器设备 5－14 3-5 6.79－19.40
电器设备 5 3-5 19.00-19.40
交通设备 10 3-5 9.50-9.70
其他设备 5 3-5 19.00-19.40
3. 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额
计提相应的资产减值准备。
4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有
权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选
择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁
资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几
乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低
租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；(5) 租
赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较
低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
(十五) 在建工程
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按
建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
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2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用
状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本
调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差
额计提相应的资产减值准备。
(十六) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费
用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
（十七）无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期
实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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项 目 摊销年限(年)
土地 30-50
软件 5
非专利技术 5-10
3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高
于可收回金额的差额计提相应的资产减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使
用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使
用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八) 长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待
摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。
(十九) 预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公
司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的
计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十) 收入
1. 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相
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关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2. 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在
资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的
劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计
不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3. 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确
认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十一) 政府补助
1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当
期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期
损益。
(二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目
按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
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在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情
况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十三) 经营租赁/融资租赁
1. 经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始
直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2. 融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个
期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用
之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采
用实际利率法计算确认当期的融资收入。
三、税项
(一) 主要税种及税率
税 率
税 种 计 税 依 据
2010 年 2009 年度 2008 年度
增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 17% 17%
5%、9%、12%、 5%、9%、12%、 5%、9%、12%、
消费税 应纳税销售额 (量)
25% 25% 25%
营业税 应纳税营业额 5% 5% 5%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 20%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
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城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 5%、7% 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 1.5% 1.5% 1.5%
企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 25%
(二) 税收优惠及批文
1．增值税
根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166
号）的规定，公司作为军队三线并属于“九五”项目三线企业，自 2006 年 1 月 1 日至 2008
年 12 月 31 日享受增值税超基数部分按 60%的比例退税的税收优惠政策。
本公司 2008 年和 2009 年收到该项退税款分别为 2,853.36 万元、 737.11 万元。
2．营业税
本公司的控股公司北京长城华冠汽车技术开发有限公司依据财税字[1999]273 号及京地
税营[2005]525 号文，报税务机关备案后，技术交易免征营业税。
子公司湖南长丰汽车研发股份有限公司根据长沙市《关于技术转让、技术开发、技术咨
询、技术服务等项收入免征营业税、所得税有关具体问题的通知》的规定，技术交易免征营
业税。
3．企业所得税
根据湖南省高新技术产业发展领导小组办公室《关于公示湖南省 2008 年第二批拟认定高
新技术企业名单的通知》（湘高企办字[2008]2 号），本公司被湖南省科学技术厅、湖南省
财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业。本公司 2008 年至
2010 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
子公司湖南长丰汽车研发股份有限公司于 2009 年 7 月 15 日被湖南省科学技术厅、湖南
省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，2009 年度和 2010
年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
子公司衡阳风顺车桥有限公司被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局
和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，2009 年和 2010 年企业所得税按应纳税所得额
的 15%计缴。
本公司的控股公司北京长城华冠汽车技术开发有限公司 2008 年 12 月 24 日取得北京市科
学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市国家税务局颁发的 GR200811001688
第 24 页 共 84 页
号《高新技术企业证书》，2008 年至 2010 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
子公司长丰汽车（惠州）有限公司根据广东省科学技术厅《关于确认潮州市中厦陶瓷制
作厂有限公司等 802 家广东省高新技术企业考核合格的通知》（粤科高字 2007 第 47 号），
2008 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
(三) 其他说明
2008 年 9 月 1 日前根据《财政部国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》（财
税[2006]33 号）的规定，汽车消费税按计缴税率列示如下：
1. 气缸容量（排气量，下同）在 1.5 升（含）以下的，税率为 3%；
2. 气缸容量在 1.5 升以上至 2.0 升（含）的，税率为 5%；
3. 气缸容量在 2.0 升以上至 2.5 升（含）的，税率为 9%；
4. 气缸容量在 2.5 升以上至 3.0 升（含）的，税率为 12%；
5. 气缸容量在 3.0 升以上至 4.0 升（含）的，税率为 15%。
根据《财政部、国家税务总局关于调整乘用车消费税政策的通知》（财税[2008]105 号）
的规定，对汽车消费税进行变更，自 2008 年 9 月 1 日起计缴变更如下：
1. 气缸容量（排气量，下同）在 1.0 升以下（含）的，税率为 1%；
2. 气缸容量在 1.0 升以上至 1.5 升（含）的，税率为 3%；
3. 气缸容量在 1.5 升以上至 2.0 升（含）的，税率为 5%；
4. 气缸容量在 2.0 升以上至 2.5 升（含）的，税率为 9%；
5. 气缸容量在 2.5 升以上至 3.0 升（含）的，税率为 12%；
6. 气缸容量在 3.0 升以上至 4.0 升（含）的，税率为 25%；
7. 气缸容量在 4.0 升以上的，税率为 40%。
四、企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
1. 通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司 子公司 业务 注册 经营
注册地
全称 类型 性质 资本 范围
衡阳风顺车桥有限 湖南省 制造
控股子公司 318,000,081.00 汽车零部件生产
公司 衡阳市 业
长沙长丰汽车制造 制造
控股子公司 长沙市 88,330,000.00 汽车生产
有限责任公司 业
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广汽长丰（湖南） 汽车
控股子公司 长沙市 28,000,000.00 汽车销售
销售有限责任公司 销售
新华联（香港）国 国际
控股子公司 香港 1,666,666.67 国际贸易
际贸易有限公司 贸易
广东长丰汽车销售 广东省 汽车
全资子公司 10,000,000.00 汽车销售
服务有限公司 广州市 销售
北京长城华冠汽车 控股子公司的 技术 汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
北京 64,900,000.00
技术开发有限公司 控股子公司 开发 技术服务、技术培训。
技术 汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
北京长城华冠科技 控股子公司的
北京 开发 500,000.00 技术服务、技术培训；销售汽车部件、
有限公司 控股子公司
服务 电子产品。
许可经营项目：制造汽车零部件及配
件；制造转数计、速度测量仪表及加
速度计；制造里程记录器、频闪观测
北京长城华冠汽车 控股子公司的 制造 仪及类似计量仪表、速度指示器及转
北京 2,000,000.00
电子科技有限公司 控股子公司 业 速计、闪光仪（不含表面处理作业）。
一般经营项目：汽车技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；销售汽
车配件、电子产品。
惠州猎豹汽车销售 广东 汽车
控股子公司 6,000,000.00 汽车销售
有限责任公司 惠州市 销售
北京会友猎豹汽车 汽车
控股子公司 北京 1,500,000.00 汽车销售
俱乐部 销售
（续上表）
持股比 表决权 是否合 少数股东
子公司全称 期末实际出资额
例(%) 比例(%) 并报表 权益
衡阳风顺车桥有限公司 316,776,260.94 99.39 99.39 是 3,314,446.71
长沙长丰汽车制造有限责任公司 47,080,000.00 53.30 53.30 是
广汽长丰（湖南）销售有限责任公司 28,452,929.67 99.00 99.00 是
新华联（香港）国际贸易有限公司 1,000,000.00 60.00 60.00 是 615,755.30
广东长丰汽车销售服务有限公司 10,000,000.00 100.00 100.00 是
北京长城华冠汽车技术开发有限公司 51,300,000.00 78.10 78.10 是 7,568,173.45
北京长城华冠科技有限公司 500,000.00 78.10 78.10 是
北京长城华冠汽车电子科技有限公司 2,000,000.00 78.10 78.10 是
惠州猎豹汽车销售有限责任公司 5,400,000.00 96.90 96.90 否
北京会友猎豹汽车俱乐部 1,200,000.00 80.00 80.00 否
2. 同一控制下企业合并取得的子公司
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子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
长丰汽车（惠州）有限公司 控股子公司 广东惠州 制造业 130,332,809.06 汽车零部件生产
（续上表）
子公司全称 期末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益
长丰汽车（惠州）有限公司 73,933,301.69 68.98 68.98 是 38,482,167.43
3．其他说明
母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因说明：
本公司直接持有 80%股权比例的北京会友猎豹汽车俱乐部因停止经营进行清算，自 2007
年起未纳入合并财务报表范围。
本公司直接持有 90%股权以及通过长丰汽车（惠州）有限公司间接持有 10%股权的惠州市
猎豹汽车销售公司因停止经营进行清算，自 2009 年起未纳入合并财务报表范围。
(二) 报告期合并范围发生变更的说明
1. 报告期新纳入合并财务报表范围的主体
2009 年度年度增加的子公司均为因直接设立或投资等方式而增加的子公司。情况如下：
当期本公司出资设立全资子公司广东长丰汽车销售服务有限公司，于 2009 年 4 月 10 日
办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 4401112022172 的《企业法人营业执照》。该公司注
册资本 1,000.00 万元 ，本公司出资 1,000.00 万元，占其注册资本的 100%，故自该公司成立
之日起，将其纳入合并财务报表范围。
当期本公司出资设立全资子公司浙江长丰汽车销售服务有限公司，于 2009 年 6 月 9 日办
妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330000000039705 的《企业法人营业执照》。该公司注
册资本 1,000.00 万元 ，本公司出资 1,000.00 万元，占其注册资本的 100% ，故自该公司成
立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
当期控股子公司的控股子公司北京长城华冠汽车技术开发有限公司出资设立全资子公司
北京长城华冠汽车电子科技有限公司，于 2009 年 5 月 13 日办妥工商设立登记手续，并取得
注册号为 110113011939955 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 2,000.00 元，北京长
城华冠汽车技术开发有限公司出资 2,000.00 元，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之
日起，将其纳入合并财务报表范围。
2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
(1) 2009 年度
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惠州市猎豹汽车销售公司因停止经营进行清算，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
(2) 2010 年度
本公司已于 2010 年 12 月 13 日完成对湖南长丰汽车研发股份有限公司和浙江长丰汽车销
售服务有限公司的清算注销手续，故自 2010 年 12 月 13 日起不再将其纳入合并财务报表范围。
(三) 报告期新纳入和不再纳入合并范围的主体的相关财务数据
1. 报告期新纳入合并范围的子公司的相关财务数据
新增当期净利润
名 称 新增当期期末净资产
（合并日至当期期末）
2009 年度
广东长丰汽车销售服务有限公司 6,584,624.87 -3,415,375.13
浙江长丰汽车销售服务有限公司 8,976,611.26 -1,023,388.74
北京长城华冠汽车电子科技有限公司 1,601,102.89 -398,897.14
2. 报告期不再纳入合并范围的子公司的相关财务数据
合并当期期初
名 称 处置日净资产
至处置日净利润
2010 年度
湖南长丰汽车研发股份有限公司 20,186,293.20 -9,901,774.92
浙江长丰汽车销售服务有限公司 8,366,210.31 -610,400.95
五、合并财务报表项目注释
说明：本财务报表附注的期初数指 2010 年 1 月 1 日财务报表数，期末数指 2010 年 12 月
31 日财务报表数，本期数指 2010 年度。母公司同。
(一) 合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
期末数 期初数
项 目
原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
库存现金：
人民币 59,120.47 37,844.65
欧元 110.58 8.8065 973.82 110.58 9.7971 1,083.36
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小 计 60,094.29 38,928.01
银行存款：
人民币 298,270,030.32 248,802,933.07
欧元 11,443.02 8.8065 100,772.96 3,925.37 9.7971 38,457.24
美元 1,564,153.10 6.6227 10,358,916.73 254,185.98 6.8282 1,735,632.74
日元 18,797,387.00 0.08126 1,527,475.67 310,400,260.00 0.0738 22,907,539.17
港元 492,544.51 0.85093 419,120.90
小 计 310,676,316.58 273,484,562.22
其他货币资金：
人民币 188,711,939.17 342,717,415.81
小 计 188,711,939.17 342,717,415.81
合 计 499,448,350.04 616,240,906.04
(2)其他说明
其他货币资金期末余额系信用证保证金及承兑汇票保证金。
2. 应收票据
(1) 明细情况
期末数 期初数
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 811,912,960.00 811,912,960.00 440,936,838.89 440,936,838.89
商业承兑汇票 2,046,400.00 2,046,400.00
合 计 811,912,960.00 811,912,960.00 442,983,238.89 442,983,238.89
(2) 期末公司已质押的应收票据情况（金额前 5 名情况）
出票单位 出票日 到期日 金额 备注
重庆耀菱汽车销售有限公司 2010.10.28 2011.04.28 11,360,000.00
重庆耀奇汽车销售有限公司 2010.08.27 2011.02.27 10,200,000.00
湖南煜峤投资有限公司 2010.08.19 2011.02.19 10,000,000.00
云南港鑫实业有限公司 2010.10.28 2011.04.27 10,000,000.00
成都捷龙贸易有限责任公司 2010.07.21 2011.01.20 10,000,000.00
小 计 51,560,000.00
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(3)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况）
出票单位 出票日 到期日 金额 备注
成都捷龙贸易有限责任公司 2010-8-30 2011-2-28 25,000,000.00
重庆耀菱汽车销售有限公司 2010-12-29 2011-6-29 11,500,000.00
重庆耀菱汽车销售有限公司 2010-10-28 2011-4-28 11,360,000.00
贵州五洋经贸有限公司 2010-12-30 2011-6-30 10,000,000.00
成都捷龙贸易有限责任公司 2010-8-10 2011-2-9 10,000,000.00
小 计 67,860,000.00
(4) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
应收票据期末比期初增长 83.28%，主要系本期销售的产品以银行承兑汇票方式结算的业
务增加所致。
3. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
计提比 计提比
金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额
例(%) 例(%)
单项金额重
大并单项计 30,494,801.87 11.77 1,670,809.36 5.48 10,659,800.50 4.94 7,461,860.35 70.00
提坏账准备
按组合计提
坏账准备
账龄分析法
228,588,383.05 88.23 4,364,257.74 1.91 204,985,024.96 95.06 5,505,808.31 2.69
组合
组合小计 228,588,383.05 88.23 4,364,257.74 1.91 204,985,024.96 95.06 5,505,808.31 2.69
合 计 259,083,184.92 100.00 6,035,067.10 2.33 215,644,825.46 100.00 12,967,668.66 6.01
2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
根据其未来现金流量现值低于其
湖南长丰汽车科技有限公司 30,494,801.87 1,670,809.36 5.48%
账面价值的差额计提坏账准备
小 计 30,494,801.87 1,670,809.36
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3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 期初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 221,584,471.02 96.94 1,101,250.12 164,756,824.83 80.38 823,784.12
1-2 年 3,323,704.39 1.45 166,185.22 36,874,214.89 17.99 1,843,710.75
2-3 年 365,794.04 0.16 73,158.80 581,500.00 0.28 116,300.00
3-5 年 581,500.00 0.25 290,750.00 100,943.60 0.05 50,471.80
5 年以上 2,732,913.60 1.20 2,732,913.60 2,671,541.64 1.30 2,671,541.64
合 计 228,588,383.05 100.00 4,364,257.74 204,985,024.96 100.00 5,505,808.31
(2) 本期实际核销的应收账款情况
1) 明细情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联
交易产生
北京汇龙兴业汽车贸易有限公司 车款 3,499,800.50 无法收回 否
其他 配件款 82,983.29 无法收回 否
小 计 3,582,783.79
2) 应收账款核销说明
对应收北京汇龙兴业汽车贸易有限公司款项的核销情况详见附注十（四）之说明。
(3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
(4) 应收账款金额前 5 名情况
占应收账款余额
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
的比例(%)
湖南长丰汽车科技有限公司 关联方 30,494,801.87 2-3 年 11.77
长沙鑫天机电贸易有限公司 非关联方 16,880,024.32 1 年以内 6.52
重庆耀菱汽车销售有限公司 非关联方 15,147,258.20 1 年以内 5.85
贵州五洋经贸有限公司 非关联方 14,865,427.00 1 年以内 5.74
扬州亚星商用车有限公司 非关联方 13,914,820.46 1 年以内 5.37
小 计 91,302,331.85 35.24
(5) 其他应收关联方账款情况
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占应收账款余额
单位名称 与本公司关系 账面余额
的比例(%)
湖南长丰汽车科技有限公司 关联方 30,494,801.87 11.77
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 关联方 8,232,551.11 3.18
湖南长丰动力有限责任公司 关联方 240,000.00 0.09
小 计 38,967,352.98 15.04
4. 预付款项
(1) 账龄分析
期末数 期初数
账 龄 坏账 坏账
账面余额 比例(%) 账面价值 账面余额 比例(%) 账面价值
准备 准备
1 年以内 26,494,214.66 77.16 26,494,214.66 72,019,192.78 99.74 72,019,192.78
1-2 年 7,766,767.11 22.62 7,766,767.11 107,755.63 0.15 107,755.63
2-3 年 2,975.00 0.01 2,975.00
3 年以上 74,400.00 0.22 74,400.00 74,400.00 0.10 74,400.00
合 计 34,335,381.77 100.00 34,335,381.77 72,204,323.41 100.00 72,204,323.41
(2) 预付款项金额前 5 名情况
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因
三菱商事株式会社 非关联方 16,284,893.05 1 年以内 预付 KD 件款、按协议结算
上海宝井钢材加工配送有限公司 非关联方 7,960,116.37 1 年以内 预付配套材料款、按协议结算
济南二机床集团有限公司 非关联方 6,540,000.00 1-2 年 压机需改造，尚未到货
上海汽车变速器有限公司 非关联方 1,651,971.69 1 年以内 预付配套材料款、按协议结算
上海宝敏金属材料有限公司 非关联方 364,018.40 1 年以内 预付配套材料款、按协议结算
小 计 32,800,999.51
(3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项
(4) 无预付关联方款项
(5) 账龄 1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明
单位名称 期末数 未结算原因
济南二机床集团有限公司 6,540,000.00 压机需改造，尚未到货
小 计 6,540,000.00
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(6) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
预付款项期末比期初减少 52.45%，主要系采购的商品已收到，冲减了相应的预付款所致。
5. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
计提比 计提比
金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额
例(%) 例(%)
按组合计提
坏账准备
账龄分析法
45,693,261.95 100.00 14,493,661.99 31.72 45,137,031.60 100.00 13,878,727.43 30.75
组合
合 计 45,693,261.95 100.00 14,493,661.99 31.72 45,137,031.60 100.00 13,878,727.43 30.75
2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 19,888,389.90 43.53 99,441.95 23,690,520.72 52.49 118,452.61
1-2 年 10,367,065.56 22.68 518,353.28 7,313,504.89 16.20 365,675.24
2-3 年 1,578,927.25 3.46 315,785.45 357,340.05 0.79 71,468.01
3-5 年 597,595.87 1.31 298,797.94 905,068.76 2.01 452,534.39
5 年以上 13,261,283.37 29.02 13,261,283.37 12,870,597.18 28.51 12,870,597.18
合 计 45,693,261.95 100.00 14,493,661.99 45,137,031.60 100.00 13,878,727.43
(2) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项
期末数 期初数
单位名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
日本三菱自动车工业株式会社 438,388.33 87,677.67 438,388.33 21,919.42
小 计 438,388.33 87,677.67 438,388.33 21,919.42
(3) 其他应收款金额前 5 名情况
第 33 页 共 84 页
占其他应收
与本公司 账面 款项性质
单位名称 账龄 款余额的比
关系 余额 或内容
例(%)
1 年以内
长沙汽车制造总厂 非关联方 9,164,291.80 20.06 代付职工安置费
/5 年以上
住宅结算款 非关联方 7,751,747.36 5 年以上 16.96 代垫款
广东省广告公司 非关联方 4,676,318.00 1 年以内 10.23 广告费预付款
中国远东国际招标公司 非关联方 2,000,000.00 1-2 年 4.38 投标保证金
中国对外贸易广州展览公司 非关联方 1,201,000.00 1 年以内 2.63 广告费预付款
小 计 24,793,357.16 54.26
(4) 其他应收关联方款项
占其他应收款余额
单位名称 与本公司关系 账面余额
的比例(%)
惠州市津惠汽车线束有限公司 关联方 165,789.08 0.36
惠州猎豹汽车销售有限责任公司 关联方 380,700.00 0.83
小 计 546,489.08 1.19
6. 存货
(1) 明细情况
期末数 期初数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 392,599,194.45 17,314,274.52 375,284,919.93 376,601,876.18 5,844,759.99 370,757,116.19
在产品 48,683,025.47 6,817,121.40 41,865,904.07 57,236,660.43 5,764,502.29 51,472,158.14
库存商品 223,483,131.74 15,013,303.00 208,469,828.74 333,166,871.73 5,009,852.59 328,157,019.14
发出商品 1,672,137.22 1,672,137.22 3,199,695.43 3,199,695.43
委托加工物资 13,170,538.72 168,404.74 13,002,133.98 9,088,695.78 9,088,695.78
低值易耗品 317,851.95 317,851.95 343,002.48 343,002.48
合 计 679,925,879.55 39,313,103.66 640,612,775.89 779,636,802.03 16,619,114.87 763,017,687.16
(2) 存货跌价准备
本期减少
项 目 期初数 本期增加 期末数
转回 转销
原材料 5,844,759.99 11,510,125.23 40,610.70 17,314,274.52
在产品 5,764,502.29 1,052,619.11 6,817,121.40
第 34 页 共 84 页
库存商品 5,009,852.59 10,003,450.41 15,013,303.00
委托加工物资 168,404.74 168,404.74
小 计 16,619,114.87 22,734,599.49 40,610.70 39,313,103.66
（3）本期计提存货跌价准备的依据说明
项 目 计提存货跌价准备的依据
原材料 部分损毁
在产品 研发试制
库存商品 临借、试驾等
委托加工物资 闲置
7. 其他流动资产
项 目 期末数 期初数
待摊费用 994,888.26 39,242.30
合 计 994,888.26 39,242.30
8. 长期股权投资
被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数
惠州市津惠汽车线束有限公司 权益法 9,852,717.91 18,370,906.79 2,659,549.23 21,030,456.02
北京会友猎豹汽车俱乐部 成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
惠州市猎豹汽车销售有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
合计 17,052,717.91 25,570,906.79 2,659,549.23 28,230,456.02
(续上表)
被投资单位 持股比例(%) 表决权比例(%) 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利
惠州市津惠汽车线束有限公司 50.00 50.00
北京会友猎豹汽车俱乐部 80.00 80.00 1,200,000.00
惠州市猎豹汽车销售有限公司 96.90 96.90 4,004,576.88
合 计 5,204,576.88
9. 投资性房地产
第 35 页 共 84 页
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
1) 账面原值小计 11,686,610.46 11,686,610.46
房屋及建筑物 11,686,610.46 11,686,610.46
2) 累计折旧和累计摊销小计 3,731,437.04 283,400.30 4,014,837.34
房屋及建筑物 3,731,437.04 283,400.30 4,014,837.34
3) 账面净值小计 7,955,173.42 283,400.30 7,671,773.12
房屋及建筑物 7,955,173.42 283,400.30 7,671,773.12
4) 减值准备累计金额小计
房屋及建筑物
5) 账面价值合计 7,955,173.42 283,400.30 7,671,773.12
房屋及建筑物 7,955,173.42 283,400.30 7,671,773.12
本期折旧和摊销额 283,400.30 元。
10. 固定资产
(1) 明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
1) 账面原值小计 3,969,692,886.08 193,651,267.79 38,529,611.64 4,124,814,542.23
房屋建筑物 1,413,847,312.96 46,742,274.71 1,603,801.80 1,458,985,785.87
交通设备 51,683,241.57 3,381,533.12 8,904,973.02 46,159,801.67
电器设备 97,892,227.28 25,377,845.33 5,998,977.00 117,271,095.61
机器设备 2,300,701,571.82 109,511,550.17 19,385,282.68 2,390,827,839.31
其他设备 105,568,532.45 8,638,064.46 2,636,577.14 111,570,019.77
本期转入 本期计提
2) 累计折旧小计 986,940,758.34 236,623,799.55 17,498,863.04 1,206,065,694.85
房屋建筑物 235,987,619.40 45,872,137.42 877,081.00 280,982,675.82
交通设备 22,259,017.72 3,637,854.40 4,939,787.48 20,957,084.64
电器设备 56,121,971.96 11,480,309.45 5,095,588.20 62,506,693.21
机器设备 636,293,374.15 161,310,757.33 4,395,724.38 793,208,407.10
其他设备 36,278,775.11 14,322,740.95 2,190,681.98 48,410,834.08
第 36 页 共 84 页
3) 账面净值小计 2,982,752,127.74 2,918,748,847.38
房屋建筑物 1,177,859,693.56 1,178,003,110.05
交通设备 29,424,223.85 25,202,717.03
电器设备 41,770,255.32 54,764,402.40
机器设备 1,664,408,197.67 1,597,619,432.21
其他设备 69,289,757.34 63,159,185.69
4) 减值准备小计 1,341,355.50 1,318,050.46
房屋建筑物 82,182.44 39,767.30
交通设备
电器设备 5,598.67
机器设备 1,259,173.06 1,272,684.49
其他设备
5) 账面价值合计 2,981,410,772.24 2,917,430,796.92
房屋建筑物 1,177,777,511.12 1,177,963,342.75
交通设备 29,424,223.85 25,202,717.03
电器设备 41,770,255.32 54,758,803.73
机器设备 1,663,149,024.61 1,596,346,747.72
其他设备 69,289,757.34 63,159,185.69
本期折旧额为 236,623,799.55 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 180,680,621.34
元。
(2) 暂时闲置固定资产
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 2,116,600.00 902,800.00 1,213,800.00 由于产品改型，已封存。
小 计 2,116,600.00 902,800.00 1,213,800.00
(3) 经营租出固定资产
项 目 账面价值
房屋及建筑物 19,642,256.77
小 计 19,642,256.77
（4）未办妥产权证书的固定资产的情况
第 37 页 共 84 页
项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
新总装房屋 未完成验收竣工决算 正在办理中
新焊装车间及附房（含配电房加压泵房） 未完成验收竣工决算 正在办理中
新凃装车间 未完成验收竣工决算 正在办理中
焊装车间新房 未完成验收竣工决算 正在办理中
新冲压车间 未完成验收竣工决算 正在办理中
总装下线调整区厂房 未完成验收竣工决算 正在办理中
员工楼 未完成验收竣工决算 正在办理中
新员工楼 未完成验收竣工决算 正在办理中
研发大楼 未完成验收竣工决算 正在办理中
专家楼 未完成验收竣工决算 正在办理中
(4) 其他说明
期末固定资产中已有净值为 73,049,406.44 元的房屋建筑物用于银行借款抵押。
期末固定资产中已有净值为 115,320,554.64 元的房屋建筑物作为北京鑫顺投资担保有限
公司提供反担保的再担保物。
11. 在建工程
(1) 明细情况
期末数 期初数
工程名称 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
CP2 及 CP2 技改工程 396,804,500.67 396,804,500.67 328,790,458.72 328,790,458.72
CF2、CS7 技改项目 1,757,367.52 1,757,367.52 105,367,429.62 105,367,429.62
AMT 项目 76,292,474.66 76,292,474.66 72,087,802.43 72,087,802.43
研发设备 4,911,820.08 4,911,820.08 18,227,767.54 18,227,767.54
涂装、总装等技改工程 16,874,237.32 16,874,237.32 60,880,994.50 60,880,994.50
华冠公司研发大楼 4,343,330.11 4,343,330.11 7,781,823.90 7,781,823.90
零星工程 1,113,159.78 1,113,159.78 3,771,865.67 3,771,865.67
CS6 项目 2,058,974.38 2,058,974.38 995,726.51 995,726.51
新工厂建设项目 876,520.00 876,520.00 876,520.00 876,520.00
第 38 页 共 84 页
惠州实验室项目等 607,901.00 607,901.00 209,180.00 209,180.00
合 计 505,640,285.52 505,640,285.52 598,989,568.89 598,989,568.89
(2) 增减变动情况
工程名称 预算数（万元） 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少
CP2 及 CP2 技改工程 881,640,000.00 328,790,458.72 69,489,640.21 1,475,598.26
CF2、CS7 技改项目 327,544,282.00 105,367,429.62 249,163.10 103,859,225.20
AMT 项目 736,189,570.00 72,087,802.43 9,354,377.09 4,658,063.06 491,641.80
研发设备 18,227,767.54 110,197.84 13,351,702.30 74,443.00
涂装总装等技改工程 198,945,645.00 60,880,994.50 907,511.46 43,921,719.03 992,549.61
华冠公司研发大楼 127,708,255.00 7,781,823.90 9,975,819.70 13,414,313.49
零星工程 3,771,865.67 2,239,964.58 4,821,170.47 77,500.00
CS6 项目 995,726.51 1,063,247.87
新工厂建设项目 876,520.00 0.00
惠州实验室项目等 209,180.00 611,354.20 212,633.20
合计 598,989,568.89 94,001,276.05 185,501,791.81 1,848,767.61
(续上表)
工程进 利息资本化 本期利息资本化 本期利息资
工程名称 资金来源 期末数
度(%) 累计金额 金额 本化年率(%)
CP2 及 CP2 技改工程 95 17,357,927.01 17,357,927.01 4.91 贷款 396,804,500.67
CF2、CS7 技改项目 99 自筹 1,757,367.52
AMT 项目 45 自筹 76,292,474.66
研发设备 95 自筹 4,911,820.08
涂装总装等技改工程 99 自筹 16,874,237.32
华冠公司研发大楼 99 自筹及贷款 4,343,330.11
零星工程 1,113,159.78
CS6 项目 2,058,974.38
新工厂建设项目 876,520.00
惠州实验室项目等 607,901.00
合计 17,357,927.01 17,357,927.01 505,640,285.52
第 39 页 共 84 页
12. 无形资产
(1) 明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
1) 账面原值小计 271,978,964.17 97,017,370.96 641,761.40 368,354,573.73
土地使用权 120,214,012.43 641,761.40 119,572,251.03
非专利技术 140,651,312.28 91,345,154.79 231,996,467.07
其他 11,113,639.46 5,672,216.17 16,785,855.63
2) 累计摊销小计 96,114,877.02 25,923,552.46 122,038,429.48
土地使用权 14,052,811.78 1,826,430.33 15,879,242.11
非专利技术 77,209,146.45 21,685,893.63 98,895,040.08
其他 4,852,918.79 2,411,228.50 7,264,147.29
3) 账面净值小计 175,864,087.15 246,316,144.25
土地使用权 106,161,200.65 103,693,008.92
非专利技术 63,442,165.83 133,101,426.99
其他 6,260,720.67 9,521,708.34
4) 减值准备小计 5,153,750.00 5,153,750.00
非专利技术 5,153,750.00 5,153,750.00
5) 账面价值合计 170,710,337.15 241,162,394.25
土地使用权 106,161,200.65 103,693,008.92
非专利技术 58,288,415.83 127,947,676.99
其他 6,260,720.67 9,521,708.34
本期摊销额 25,923,552.46 元。
(2) 开发项目支出
本期减少
项 目 期初数 本期增加 期末数
计入当期损益 确认为无形资产
进口车国产化项目 15,624,815.32 5,628,921.53 443,691.12 4,557,649.05 16,252,396.68
新车型研发 249,109,228.53 85,270,262.08 23,700,073.35 38,949,297.65 271,730,119.61
车型改进项目 46,797,717.67 14,889,828.04 10,724,338.48 43,495,046.58 7,468,160.65
小 计 311,531,761.52 105,789,011.65 34,868,102.95 87,001,993.28 295,450,676.94
第 40 页 共 84 页
本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 73.41%。通过公司内部研发形成的
无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 36.08%。
(3) 其他说明
期末无形资产中已有净值为 18,044,958.93 元的土地使用权作为北京鑫顺投资担保有限
公司提供反担保的再担保物。
13. 长期待摊费用
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
土地租赁费 17,725,292.31 1,042,656.36 16,682,635.95
装修款 1,371,662.71 1,371,662.71
其他 206,355.21 206,355.21
合 计 19,303,310.23 2,620,674.28 16,682,635.95
14. 递延所得税资产
(1) 已确认的递延所得税资产
项 目 期末数 期初数
资产减值准备 9,571,785.14 6,925,029.80
可弥补亏损 2,249,853.99
预计负债 3,560,886.95 970,656.93
暂估成本 3,117,629.58
预提费用及应付工资等 19,521,264.42
合 计 32,653,936.51 13,263,170.30
(2) 未确认递延所得税资产的明细
项 目 期末数 期初数
可抵扣暂时性差异 10,641,414.17 10,744,580.02
可弥补亏损 56,220,932.44 62,910,867.19
暂估成本 8,595,149.65
小 计 75,457,496.26 73,655,447.21
(3)可抵扣差异项目明细
第 41 页 共 84 页
项 目 金 额
可抵扣差异项目
资产减值准备 61,187,557.51
预计负债 14,243,547.81
预提费用及应付工资等 92,929,680.97
小 计 168,360,786.29
15、资产减值准备
本期减少
项 目 期初数 本期计提 期末数
转回 转销
坏账准备 26,846,396.09 -2,733,203.30 3,584,463.70 20,528,729.09
存货跌价准备 16,619,114.87 22,734,599.49 40,610.70 39,313,103.66
长期股权投资减值准备 5,204,576.88 5,204,576.88
固定资产减值准备 1,341,355.50 23,305.04 1,318,050.46
无形资产减值准备 5,153,750.00 5,153,750.00
合 计 55,165,193.34 20,001,396.19 3,648,379.44 71,518,210.09
16. 短期借款
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
抵押借款 40,000,000.00 6,000,000.00
保证借款 945,705,000.00
押汇借款 273,831,124.97 221,594,172.80
信用借款 510,000,000.00
合 计 823,831,124.97 1,173,299,172.80
1)抵押借款4,000万元系由北京首创投资担保有限责任公司提供担保，北京鑫顺投资担保
有限公司提供反担保，本公司的控股子公司长城华冠汽车技术开发有限公司用土地使用权、
房产作为北京鑫顺投资担保有限公司提供反担保的再担保物。再担保物土地使用权、房产的
账面净值分别为18,044,958.93元、115,320,554.64元。
第 42 页 共 84 页
2) 短期借款——外币借款
期末数 期初数
币 种
原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
美元 25,000,000.00 6.8282 170,705,000.00
日元 3,369,814,484.00 0.08126 273,831,124.97 2,926,684,676.00 [注] 221,594,172.80
小 计 3,369,814,484.00 0.08126 273,831,124.97 392,299,172.80
[注]：押汇借款系进口汽车配件业务的日元借款，期初由于外汇锁定，故采用约定汇率
结算，期末采用即期汇率结算。
17. 应付票据
(1) 明细情况
种 类 期末数 期初数
银行承兑汇票 332,874,504.28 499,232,604.90
合 计 332,874,504.28 499,232,604.90
(2) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
应付票据期末较期初减少了 33.32%，主要系本期应付票据结算减少所致。
18. 应付账款
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
采购款 988,443,147.73 831,931,560.72
工程款 6,535,816.83 73,742,687.21
合 计 994,978,964.56 905,674,247.93
(2) 应付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况
单位名称 期末数 期初数
日本三菱自动车工业株式会社 10,462,696.09 8,550,611.55
小 计 10,462,696.09 8,550,611.55
（3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
截至 2010 年 12 月 31 日止，账龄超过 1 年的大额应付账款为 39,194,926.13 元，主要为
应付材料及设备款，系尚未进行结算所致。
（4）其他应付关联方账款情况
第 43 页 共 84 页
单位名称 期末数 期初数
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 10,300,350.97 14,685,657.85
湖南长丰汽车内装饰有限公司 16,580,521.32 12,537,523.18
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 14,328,947.59 9,695,843.17
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 10,080,037.30 6,271,525.51
湖南长丰汽车空调有限公司 27,750,378.37 25,437,674.97
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 62,006,830.62 53,299,619.07
长沙长丰联成汽车模具有限公司 7,644,991.00
永州长怡汽车电子有限公司 4,873,581.93 2,510,560.75
湖南长丰汽车科技有限公司 7,505,052.19
惠州市津惠汽车线束有限公司 27,969,252.59 28,558,168.02
小 计 189,039,943.88 152,996,572.52
19. 预收款项
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
预收货款 55,263,072.98 75,554,698.38
合 计 55,263,072.98 75,554,698.38
(2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况
（3）其他预收关联方账款情况
单位名称 期末数 期初数
惠州猎豹汽车销售有限责任公司 1,525,147.26 1,525,147.26
湖南长丰国际贸易公司 152,870.00
小 计 1,678,017.26 1,525,147.26
20. 应付职工薪酬
（1）明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 1,370,239.07 221,647,537.69 207,526,256.48 15,491,520.28
第 44 页 共 84 页
职工福利费 22,285,188.99 22,285,188.99
社会保险费 11,752,007.17 50,034,103.87 44,262,117.17 17,523,993.87
其中：医疗保险费 9,002,597.72 22,851,503.38 14,825,862.96 17,028,238.14
基本养老保险费 2,502,161.94 24,102,634.69 26,299,837.56 304,959.07
失业保险费 197,854.88 1,828,878.77 1,876,400.20 150,333.45
工伤保险费 47,359.16 827,499.16 840,342.07 34,516.25
生育保险费 2,033.47 423,587.87 419,674.38 5,946.96
住房公积金 1,406,541.16 15,310,179.85 16,704,610.01 12,111.00
工会经费 722,687.82 3,404,163.81 3,192,783.35 934,068.28
辞退福利 4,423,790.50 1,031,687.99 2,329,085.33 3,126,393.16
合 计 19,675,265.72 313,712,862.20 296,300,041.33 37,088,086.59
(2)其他说明
应付职工薪酬期末比期初增长 88.50%，主要系期末应付效益工资和社保金增加所致。
21. 应交税费
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
增值税 72,002,643.59 -22,118,681.18
消费税 91,231,972.29 54,708,666.47
营业税 255,979.69 513,647.34
城市维护建设税 10,884,630.92 4,287,992.78
房产税 2,985,901.29 2,651,352.04
印花税 1,822,094.51 1,908,503.28
土地使用税 2,025,898.20 2,169,375.12
企业所得税 13,972,307.38 12,488,064.16
个人所得税 5,303,552.46 4,066,092.51
教育费附加 9,721,049.91 3,621,473.25
防洪基金 343,014.84
合 计 210,206,030.24 64,639,500.61
第 45 页 共 84 页
(2) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
应交税费期末较期初增长 2.25 倍，主要系销售增加导致期末未交增值税、消费税增加所
致。
22. 应付利息
项 目 期末数 期初数
中小企业集合票据应付利息 93,750.00
合 计 93,750.00
23. 应付股利
(1) 明细情况
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
自然人股东 2,648,960.00
合 计 2,648,960.00
（2）其他说明
应付股利系本公司的控股公司北京长城华冠汽车技术开发有限公司对自然人股东的分
红。
24. 其他应付款
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
保证金 42,187,579.72 48,941,202.27
广告费 52,806,586.37 37,381,619.13
其他 154,399,181.66 137,928,250.03
合 计 249,393,347.75 224,251,071.43
(2) 应付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况
单位名称 期末数 期初数
长丰集团有限责任公司 23,582,026.36 35,259,887.34
日本三菱自动车工业株式会社 11,979,646.27 17,526,007.01
小 计 35,561,672.63 52,785,894.35
第 46 页 共 84 页
（3）其他应付关联方账款情况
单位名称 期末数 期初数
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 41,231.60 41,231.60
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 20,098,953.56 4,428,138.22
湖南长丰汽车服务有限责任公司 123,733.56 87,905.41
湖南长丰汽车科技有限公司 5,266,986.07 3,958,926.07
小 计 25,530,904.79 8,516,201.30
(4) 账龄超过 1 年的大额其他应付账款情况的说明
截至 2010 年 12 月 31 日止，账龄超过 1 年的大额其他应付款为 5,355,058.83 元，主要
为应付广告费、运输保证金等，系尚未进行结算所致。
(5) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明
单位名称 期末数 款项性质及内容
长丰集团有限责任公司 23,582,026.36 往来款
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 20,098,953.56 往来款
日本三菱自动车工业株式会社 11,979,646.27 技术提成费
湖南长丰汽车科技有限公司 5,266,986.07 往来款
中联物流（中国）有限公司永州分公司 5,606,666.51 运输费
小 计 66,534,278.77
25. 一年内到期的非流动负债
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
一年内到期的长期借款 20,000,000.00 75,000,000.00
一年内到期的长期应付款 9,416,497.50
合 计 20,000,000.00 84,416,497.50
(2) 一年内到期的长期借款
1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
抵押借款 15,000,000.00
第 47 页 共 84 页
保证借款 20,000,000.00 60,000,000.00
小 计 20,000,000.00 75,000,000.00
2) 金额前 5 名的一年内到期的长期借款
借款 借款 年利率 期末数
贷款单位 币种
起始日 到期日 (%) 原币金额 人民币金额
人民银行
建行衡阳华新支行 2008-05-09 2011-05-09 人民币 20,000,000.00
基准利率
小 计 20,000,000.00
(3) 其他说明
保证借款 2,000 万元系由长丰集团提供保证担保。
26. 其他流动负债
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
中小企业集合票据 25,000,000.00
合 计 25,000,000.00
27. 长期借款
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
抵押借款 80,000,000.00 210,000,000.00
保证借款 60,000,000.00 120,000,000.00
信用借款 950,000,000.00 500,000,000.00
合 计 1,090,000,000.00 830,000,000.00
(2) 金额前 5 名的长期借款
期末数 期初数
贷款单位 借款起始日 借款到期日 币种 年利率(%)
原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额
深圳发展银 人民银行
2010-08-11 2012-08-10 人民币 200,000,000.00
行广州分行 基准利率
第 48 页 共 84 页
交行黄兴路 人民银行
2010-07-27 2012-07-26 人民币 150,000,000.00
支行 基准利率
交行黄兴路 人民银行
2010-09-14 2012-09-01 人民币 100,000,000.00
支行 基准利率
中国银行长 人民银行
2009-08-31 2012-08-30 人民币 150,000,000.00 150,000,000.00
沙岳麓支行 基准利率
民生银行武 人民银行
2009-08-13 2012-08-12 人民币 100,000,000.00 100,000,000.00
汉分行 基准利率
小 计 700,000,000.00 250,000,000.00
(3) 其他说明
截至 2010 年 12 月 31 日止，保证借款 60,000,000.00 元系由北京鑫顺投资担保有限公司
提供担保，本公司的控股子公司北京长城华冠汽车技术开发有限公司用土地使用权和房产为
北京鑫顺投资担保有限公司提供反担保。担保物土地账面净值 18,044,958.93 元、房产账面
净值 115,320,554.64 元。
抵押借款由净值为 73,049,406.44 元的房屋建筑物提供抵押担保。
(4) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
长期借款期末较期初增长 31.33%，主要是因为本期新增较多银行借款用于流动资金周转。
28.专项应付款
(1) 明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注
顺义汽车产业自主创
3,728,000.00 3,728,000.00
新研发体系建设
合 计 3,728,000.00 3,728,000.00
(2)其他说明
该项目已于本期完成，本期将未形成资产部分的 242.80 万元转入损益，将形成资产部分
的 130.00 万元转入递延收益核算。
29. 预计负债
(1) 明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
售后保养费 8,081,692.36 14,464,035.00 8,302,179.55 14,243,547.81
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其他 500,000.00 500,000.00
合 计 8,581,692.36 14,464,035.00 8,802,179.55 14,243,547.81
(2) 其他说明
预计负债系本公司根据历年保养费率对销售的产品预提保养费 1,424.35 万元。
(3) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
预计负债期末较期初增长 65.98%，主要系产品销量增加导致预提的售后服务费增加所致。
30. 其他非流动负债
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
递延收益 1,237,327.50
合 计 1,237,327.50
(2) 其他说明
递延收益系从专项应付款，详见本财务报表附注五（一）28，该项递延收益在与该项目
相关资产的使用年限内分期摊销计入损益，本期摊销 62,672.50 元。
31. 股本
(1) 明细情况
本期增减变动（+，-）
项 目 2008.1.1 发行 送 公积金 2008.12.31
其他 小计
新股 股 转股
(一) 1．国家持股
有限 2．国有法人持股 198,190,265.00 -14,614,994.00 -14,614,994.00 183,575,271.00
售条 3．其他内资持股
件股 其中： 境内法人持股
份 境内自然人持股
4．外资持股 38,426,371.00 -20,033,515.00 -20,033,515.00 18,392,856.00
其中： 境外法人持股 38,426,371.00 -20,033,515.00 -20,033,515.00 18,392,856.00
境外自然人持股
第 50 页 共 84 页
有限售条件股份合计 236,616,636.00 -34,648,509.00 -34,648,509.00 201,968,127.00
(二) 1．人民币普通股 164,053,664.00 34,648,509.00 34,648,509.00 198,702,173.00
无限 2．境内上市的外资股
售条 3．境外上市的外资股
件股 4．其他
份 已流通股份合计 164,053,664.00 34,648,509.00 34,648,509.00 198,702,173.00
(三) 股份总数 400,670,300.00 400,670,300.00
（续上表）
本期增减变动（+，-）
发
项 目 2009.1.1 行 送 2009.12.31
公积金转股 其他 小计
新 股
股
1．国家持股
2．国有法人持股 183,575,271.00 55,072,581.00 -238,647,852.00 -183,575,271.00
(一) 3．其他内资持股
有限 其中：境内法人持股
售条 境内自然人持股
件股 4．外资持股 18,392,856.00 5,517,857.00 -23,910,713.00 -18,392,856.00
份 其中： 境外法人持股 18,392,856.00 5,517,857.00 -23,910,713.00 -18,392,856.00
境外自然人持股
有限售条件股份合计 201,968,127.00 60,590,438.00 -262,558,565.00 -201,968,127.00
(二) 1．人民币普通股 198,702,173.00 59,610,652.00 262,558,565.00 322,169,217.00 520,871,390.00
无限 2．境内上市的外资股
售条 3．境外上市的外资股
件股 4．其他
份 已流通股份合计 198,702,173.00 59,610,652.00 262,558,565.00 322,169,217.00 520,871,390.000
(三) 股份总数 400,670,300.00 120,201,090.00 120,201,090.00 520,871,390.00
（续上表）
第 51 页 共 84 页
本期增减变动（+，-）
项 目 2010.1.1 2010.12.31
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
1．国家持股
2．国有法人持股
(一) 3．其他内资持股
有限 其中： 境内法人持股
售条 境内自然人持股
件股 4．外资持股
份 其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
(二) 1．人民币普通股 520,871,390.00 520,871,390.00
无限 2．境内上市的外资股
售条 3．境外上市的外资股
件股 4．其他
份 已流通股份合计 520,871,390.00 520,871,390.00
(三) 股份总数 520,871,390.00 520,871,390.00
(2) 报告期股本变动情况说明
2008 年度其他变动系本公司于 2008 年 2 月 25 日和 2008 年 8 月 25 日各安排了一次有
限售条件（股权分置改革形成）的流通股上市，本次限售流通股上市数量为 56,413,664 股。
2009 年度其他变动系 2009 年 11 月 13 日限售流通股解除限售上市流通，本次限售流通股
上市数量为 262,558,565 股，本次限售流通股上市后公司股本均为无限售条件的流通股。
32. 资本公积
(1) 明细情况
项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31
资本溢价（股本溢价） 1,038,824,053.06 127,881.58 1,038,951,934.64
其他资本公积 -7,792,804.26 -7,792,804.26
合 计 1,031,031,248.80 127,881.58 1,031,159,130.38
（续上表）
第 52 页 共 84 页
项 目 2009.1.1 本期增加 本期减少 2009.12.31
资本溢价（股本溢价） 1,038,951,934.64 120,201,090.00 918,750,844.64
其他资本公积 -7,792,804.26 -7,792,804.26
合 计 1,031,159,130.38 120,201,090.00 910,958,040.38
（续上表）
项 目 2010.1.1 本期增加 本期减少 2010.12.31
资本溢价（股本溢价） 918,750,844.64 918,750,844.64
其他资本公积 -7,792,804.26 -7,792,804.26
合 计 910,958,040.38 910,958,040.38
(2) 报告期内资本公积增减原因及依据说明
2008 年度增加的资本公积为北京长城华冠汽车技术开发有限公司增资产生的资本溢价。
2009 年度资本公积减少原因为以资本公积转增股本。根据公司 2009 年 3 月 27 日召开的
2008 年度股东大会审议通过 2008 年度利润分配方案, 以公司总股本 400,670,300 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 120,201,090 股。
33. 盈余公积
(1) 明细情况
项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31
法定盈余公积 152,560,285.39 11,838,617.05 164,398,902.44
任意盈余公积 365,468,298.65 365,468,298.65
合 计 518,028,584.04 11,838,617.05 529,867,201.09
（续上表）
项 目 2009.1.1 本期增加 本期减少 2009.12.31
法定盈余公积 164,398,902.44 2,870,328.35 167,269,230.79
任意盈余公积 365,468,298.65 365,468,298.65
合 计 529,867,201.09 2,870,328.35 532,737,529.44
（续上表）
项 目 2010.1.1 本期增加 本期减少 2010.12.31
法定盈余公积 167,269,230.79 14,810,697.38 182,079,928.17
第 53 页 共 84 页
任意盈余公积 365,468,298.65 365,468,298.65
合 计 532,737,529.44 14,810,697.38 547,548,226.82
(2) 报告期内盈余公积增减原因及依据说明
各期增加均系根据当期母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积。
34. 未分配利润
(1) 明细情况
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
期初未分配利润 309,727,257.19 328,274,597.98 199,170,751.87
加：本期归属于母公司所有者的净利润 155,491,537.45 28,169,726.25 140,090,980.94
其他转入
减：提取法定盈余公积 14,810,697.38 2,870,328.35 11,838,617.05
应付普通股股利 40,067,030.00
其他 3,779,708.69 -851,482.22
期末未分配利润 450,408,097.26 309,727,257.19 328,274,597.98
(2) 其他说明
1) 根据 2008 年 3 月 27 日公司董事会四届七次会议审议通过，并经 2007 年度股东大会
审议批准 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积。
2) 根据 2009 年 2 月 16 日公司董事会四届十四次会议审议通过，并经 2008 年度股东大
会审议批准的 2008 年度利润分配方案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，
每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。
3) 其他 2008 年度-851,482.22 元、2009 年度 3,779,708.69 元系合并报表范围发生变更
少数股东权益的影响数。
(二) 合并利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 5,974,601,150.77 4,674,860,663.53 4,517,460,677.80
第 54 页 共 84 页
其他业务收入 224,273,809.38 204,631,723.20 191,348,374.87
营业成本 4,639,030,589.82 3,630,895,781.49 3,379,441,636.53
(2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）
2010 年度 2009 年度
产品名称
收入 成本 收入 成本
民品车收入 5,564,088,488.43 4,215,795,446.53 4,315,957,458.30 3,282,518,593.27
专案车销售收入 410,512,662.34 300,506,986.16 358,903,205.23 246,773,249.92
小 计 5,974,601,150.77 4,516,302,432.69 4,674,860,663.53 3,529,291,843.19
续上表
2008 年度
产品名称
收入 成本
民品车收入 4,209,357,797.43 3,005,185,874.66
专案车销售收入 308,102,880.37 211,910,926.37
小 计 4,517,460,677.80 3,217,096,801.03
(3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）
2010 年度 2009 年度
地区名称
收入 成本 收入 成本
华北地区 1,199,112,104.21 906,429,195.30 1,138,517,408.50 859,525,126.49
西北地区 1,989,940,011.05 1,504,229,434.91 1,294,722,674.50 977,452,485.37
东北地区 584,903,274.99 442,138,314.69 261,033,363.25 197,067,460.62
中南地区 532,079,070.94 402,207,602.12 409,315,661.40 309,013,365.11
华中地区 754,019,536.56 569,976,167.67 635,798,501.80 479,996,865.75
华东地区 284,047,680.55 214,716,463.62 258,302,089.22 195,005,481.91
西南地区 630,499,472.47 476,605,254.38 677,170,964.86 511,231,057.94
小 计 5,974,601,150.77 4,516,302,432.69 4,674,860,663.53 3,529,291,843.19
续上表
2008 年度
地区名称
收入 成本
华北地区 1,242,290,092.68 884,693,363.85
西北地区 1,034,517,467.51 736,728,678.50
东北地区 204,289,446.17 145,484,149.32
中南地区 418,715,028.54 298,186,719.25
第 55 页 共 84 页
华中地区 653,699,231.67 465,530,052.62
华东地区 268,074,887.15 190,908,770.08
西南地区 695,874,524.08 495,565,067.41
小 计 4,517,460,677.80 3,217,096,801.03
(4) 公司前 5 名客户的营业收入情况
1) 2010 年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
成都捷龙贸易有限责任公司 800,443,685.55 12.91
云南港鑫实业有限公司 374,636,381.05 6.04
甘肃万华实业集团有限公司 262,740,870.95 4.24
湖南煜峤投资有限公司 245,783,450.31 3.96
重庆耀奇汽车销售有限公司 245,058,211.17 3.95
小 计 1,928,662,599.03 31.10
2) 2009 年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
成都捷龙贸易有限责任公司 580,942,017.32 11.91
云南港鑫实业有限公司 284,678,547.05 5.83
甘肃万华汽车销售有限公司 175,524,734.37 3.60
重庆耀奇汽车销售有限公司 124,461,538.56 2.55
内蒙古环成汽车技术有限公司 123,730,640.06 2.54
小 计 1,289,337,477.36 26.43
3) 2008 年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
成都捷龙贸易有限责任公司 497,537,204.70 10.57
云南港鑫实业有限公司 392,562,088.89 8.34
湖南煜峤投资有限公司 204,713,446.14 4.35
重庆耀奇汽车销售有限公司 225,166,837.59 4.78
甘肃万华汽车销售有限公司 153,881,736.75 3.27
小 计 1,473,861,314.07 31.31
第 56 页 共 84 页
2. 营业税金及附加
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 计缴标准
消费税 535,981,862.33 394,120,576.42 444,692,372.18 详见本财务
营业税 1,345,288.90 839,245.75 139,828.29 报表附注税
城市维护建设税 49,650,351.60 35,631,920.59 39,404,491.51 （费）项之说
教育费附加 38,105,632.86 26,698,847.86 30,913,975.79 明
合 计 625,083,135.69 457,290,590.62 515,150,667.77
3. 资产减值损失
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
坏账损失 -2,733,203.30 6,961,141.82 3,892,499.17
存货跌价损失 22,734,599.49 8,277,887.95 2,326,309.39
长期股权投资减值损失 415,616.06 410,000.00
固定资产减值损失 1,225,796.35
合 计 20,001,396.19 15,654,645.83 7,854,604.91
4. 投资收益
(1) 明细情况
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
权益法核算的长期股权投资收益 2,659,549.23 1,073,944.47 1,558,859.27
处置长期股权投资产生的投资收益 -210.48 -1,397,466.26
处置交易性金融资产取得的投资收益 27,509.58
合 计 2,686,848.33 1,073,944.47 161,393.01
(2) 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010 年度 2009 年度 2008 年度
惠州市津惠汽车线束有限公司 2,659,549.23 1,073,944.47 1,558,859.27
小 计 2,659,549.23 1,073,944.47 1,558,859.27
(3) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
投资收益 2009 年度较上年同比增加 912,551.46 元，主要系是 2008 年度清算子公司损失
较多所致。
第 57 页 共 84 页
投资收益 2010 年度较上年同比增加 1,612,903.86 元，主要系权益法核算的长期股权投
资收益增加所致。
5. 营业外收入
(1) 明细情况
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置利得合计 43,395.56 81,205.20 31,530.82
其中：固定资产处置利得 43,395.56 36,603.02 31,530.82
无形资产处置利得 44,602.18
流动资产处置利得
政府补助 5,957,022.50 15,458,309.00 64,754,578.70
罚没收入 606,451.17 85,513.20 31,500.00
无法支付款项 4,815,118.12
其他 939,988.80 1,163,225.03 9,136,698.11
合 计 12,361,976.15 16,788,252.43 73,954,307.63
(2) 政府补助明细
1) 2010 年度
项 目 本期数 说明
长沙市财政局 长财外指（2009）33 号 关于下达外经
国际车展展位费补贴 333,800.00
贸发展资金(2008 年度境外展览项目)的通知。
长沙市财政局 长财外指（2010）6 号 关于下达 2008
商务局进口贴息 287,000.00
年度进口贴息资金的通知。
长沙经济技术开发区管理委员会关于请求拨付 2009
税收奖励款 694,900.00
年度开发区工业经济招商引资奖励资金的请示
财政部商务部关于尽快开展 2009 年度进口贴息资金
财政进口贴息 532,600.00
申报工作的通知
根据《2008 年度北京市文化创意产业发展专项资金管
理使用协议书》，中共顺义区委宣传部对北京长城华冠
汽车造型设计创意项目补贴 440,000.00
汽车技术开发有限公司申报的“汽车造型设计创意项
目”给予补贴支持
收顺义区中小企业 2009 年度第一期集合票据联合发
集合票据联合发行人补贴 125,000.00
行人补贴
汽车轻量化国际合作技术补贴 880,000.00 收到的财政技术补贴
第 58 页 共 84 页
汽车体系项目递延收益 62,672.50 项目资产已投入使用，按资产使用年限摊销。
汽车产业创新体系补贴 2,428,000.00 详见本财务报表附注五（一）28
项目补贴和经济奖励款等 173,050.00 系收到的政府奖励补贴等
小 计 5,957,022.50
2) 2009 年度
项 目 金额 说明
长沙市经济委员会、长沙市财政局长经发[2009]29 号文《关于
省内采购补贴款 1,330,000.00
组织申报 2008 年度汽车、工程机械省内配套奖励项目的通知》
长沙市经济技术开发区管理委员会长管发[2008]20 号文《关于
设备补贴款 1,500,000.00
下达长沙经济技术开发区 2008 年度第三批科技计划的通知》
根据财税[2006]166 号《财政部、国家税务总局关于三线企业增
值税先征后退政策的通知》，财政部驻湖南省财政监察专员办事
增值税退税 7,371,131.10
处财驻湘监退税[2009]286 号文《关于对企业增值税退税申请的
批复》
根据《2008 年度北京市文化创意产业发展专项资金管理使用协
项目专项补贴资金 3,453,200.00 议书》，中共顺义区委宣传部对北京长城华冠汽车技术开发有限
公司申报的“汽车造型设计创意项目”给予补贴支持
省科研课题经费 703,000.00 湖南省科技重大专项计划课题任务分工及拨款合同书
社保失业保险补贴 386,941.81 应对经营危机的社保失业保险补贴
其他 714,036.09 其他系收到的政府奖励补贴等
小 计 15,458,309.00
3) 2008 年度
项 目 金额 说明
根据财税[2006]166 号《财政部、国家税务总局关于三线企业增
值税先征后退政策的通知》，公司作为军队三线并属于“九五”
增值税退税 28,533,578.70
项目三线企业，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日享受
增值税超基数部分按 60%的比例退税的税收优惠政策。
长管发[2008]20 号、[2008]21 号文件，长沙经济技术开发区管
专项补贴款 36,221,000.00
理委员会第四批科技计划拨款
小 计 64,754,578.70
(3) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
营业外收入 2009 年度较上年同比减少 77.30%，主要原因是 2009 年三线退税及政府专项
补贴减少。
6. 营业外支出
第 59 页 共 84 页
(1) 明细情况
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损失合计 7,448,995.54 2,685,341.93 2,566,692.24
其中：固定资产处置损失 7,448,995.54 2,685,341.93 2,566,692.24
流动资产处置损失
对外捐赠 1,041,300.00 1,214,170.00 5,930,792.49
赔偿金和违约金 1,066,375.85
税收的滞纳金和罚款 35,142.15 713,781.25 2,970,088.94
非常损失
盘亏损失 16,334.14
其他 451,368.24 1,963,615.07 700,181.24
合 计 8,993,140.07 6,576,908.25 13,234,130.76
(2) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
营业外支出 2009 年度较上年同比减少 50.30%，主要为非公益性捐赠额及罚款减少所致。
营业外支出 2010 年度较上年同比增加 36.74%，主要系本期处置固定资产损失增加所致。
7. 所得税费用
(1) 明细情况
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
按税法及相关规定计算的当
45,160,284.90 16,659,222.68 10,235,641.69
期所得税
递延所得税调整 -19,391,018.20 -5,816,369.18 18,405,831.15
合 计 25,769,266.70 10,842,853.50 28,641,472.84
(2) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
2009 年度所得税费用较上年同比减少 62.14%，主要系递延所得税转回较多所致。
2010 年度所得税费用较上年同比增加 1.38 倍，主要系本期应纳税所得额增加，当期所
得税费用增加所致。
8. 其他综合收益
(1) 明细情况
第 60 页 共 84 页
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
其他 127,881.58
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
合 计 127,881.58
(2) 其他说明
2008 年度的其他综合收益为北京长城华冠汽车技术开发有限公司增资产生的资本溢价。
(三) 合并现金流量表项目注释
1．收到其他与经营活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息收入 3,029,914.01 10,527,471.13 10,291,669.36
保证金 11,894,491.42 17,777,603.98 5,050,000.00
租金收入 1,721,109.14 1,321,660.00
政府补助 3,466,350.00 3,596,386.09 32,221,000.08
代收款项 1,930,073.88 2,709,320.55
客户往来款 6,779,827.07 6,159,732.74
集资建房款 2,858,669.46 5,181,941.04
索赔款 1,098,000.00 4,127,475.71
其他 1,242,620.85 8,773,463.77 543,163.02
合 计 34,021,055.83 60,175,055.01 48,105,832.46
2．支付其他与经营活动有关的现金
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
备用金借款 10,810,200.35 32,770,300.26 34,006,836.94
保证金 10,353,955.75 13,861,673.70
广告、宣传费 11,892,913.67 124,744,477.35 33,779,734.37
保险费 1,470,091.89 2,397,665.24 558,180.92
办公费 8,670,086.23 5,513,384.67 3,350,020.63
第 61 页 共 84 页
差旅费 12,052,321.71 9,847,064.78 5,480,757.39
业务招待费 10,305,922.18 10,537,521.87 1,193,446.99
运输费 2,279,769.43 4,381,560.22 494,640.30
中介费 4,331,775.82 5,783,414.31 8,907,467.31
手续费 2,036,992.15 2,716,169.10 4,392,153.67
水电费 15,888,464.04 3,585,880.29 931,271.64
修理、维护费 1,508,081.65 5,082,309.58 2,506,686.26
集资建房 4,647,993.80 2,919,540.00
技术开发费 866,221.10 1,324,913.58
会议费 1,424,590.38 990,959.02
销售服务费 17,800,215.05 2,012,152.58 22,329,702.60
劳务费 2,443,550.86 8,047,754.45
往来款 16,385,236.12
质量成本 7,172,802.32
物管费 4,911,190.89 4,907,084.50 1,545,304.51
其他 3,128,732.76 592,780.63 60,928,465.07
合计 150,381,108.15 233,968,851.68 188,452,423.05
3．收到其他与筹资活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
固定资产售后租回款
中小企业集合票据 25,000,000.00
合 计 25,000,000.00
4．支付其他与筹资活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
融资租赁应付款 24,123,436.65
开证手续费 1,188,729.95
融资租赁费 1,614,529.63 34,821,587.12
第 62 页 共 84 页
贷款评估保险及登记费 656,072.50 29,791.13
支付的担保费 28,754,024.63 7,000,000.00
支付的筹资手续费
押汇利息
其他 180,000.00 921,653.59
合 计 29,590,097.13 26,956,487.36 42,743,240.71
5. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
补充资料 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 147,642,906.88 30,188,090.52 147,791,256.17
加：资产减值准备 20,001,396.19 15,654,645.83 7,854,604.91
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
236,907,199.85 240,193,095.30 206,549,033.20
性生物资产折旧
无形资产摊销 25,923,552.46 28,400,619.58 24,137,467.12
长期待摊费用摊销 2,620,674.28 1,584,847.03 1,562,541.41
处置固定资产、无形资产和其他长
7,405,599.98 2,613,736.54 2,535,161.42
期资产的损失(收益 以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填
列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填
列)
财务费用(收益以“－”号填列) 139,673,981.20 120,998,881.98 137,942,791.90
投资损失(收益以“－”号填列) -2,686,848.33 -1,073,944.47 -161,393.01
递延所得税资产减少(增加以“－”号
-19,391,018.20 -4,353,479.63 9,432,813.18
填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号
-1,462,889.55 1,387,802.69
填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) 99,710,922.48 -119,002,010.83 -68,517,229.03
经营性应收项目的减少(增加以“－”
-375,055,369.28 -128,181,954.41 -136,702,826.48
号填列)
经营性应付项目的增加(减少以“－”
44,773,963.84 -67,753,091.42 -32,518,702.76
号填列)
第 63 页 共 84 页
其他 -2,490,672.50
经营活动产生的现金流量净额 325,036,288.85 117,806,546.47 301,293,320.72
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 499,448,350.04 616,240,906.04 796,473,028.73
减：现金的期初余额 616,240,906.04 796,473,028.73 952,601,737.64
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -116,792,556.00 -180,232,122.69 -156,128,708.91
(2) 现金和现金等价物的构成
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
1) 现金 499,448,350.04 616,240,906.04 796,473,028.73
其中：库存现金 60,094.29 38,928.01 24,498.39
可随时用于支付的银行存款 310,676,316.58 273,484,562.22 274,998,422.34
可随时用于支付的其他货币资金 188,711,939.17 342,717,415.81 521,450,108.00
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额 499,448,350.04 616,240,906.04 796,473,028.73
六、关联方及关联交易
(一) 关联方情况
1. 本公司的第一大股东情况
企业 法人代
第一大股东名称 关联关系 注册地 业务性质
类型 表
汽车工业及配套工业的投资业务、汽车
广州汽车集团股 国 有 工业技术开发、技术转让及技术咨询服
第一大股东 广州市 张房有
份有限公司 法人 务、批发、零售汽车（含小汽车）及零
配件、货物进出口、技术进出口
第 64 页 共 84 页
（续上表）
第一大股东 第一大股东对
第一大股东名称 注册资本 对本公司的 本公司的表决 本公司最终控制方 组织机构代码
持股比例(%) 权比例(%)
广州汽车集团股 广州汽车工业集团
3,934,757,457 29.00 29.00 63320377-2
份有限公司 有限公司
本公司第一大股东的情况说明：
广州汽车集团股份有限公司（简称广汽集团）创立于 2005 年 6 月 28 日，由广州汽车集
团有限公司整体变更成立，是由广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业
集团公司、广州钢铁企业集团有限公司和广州市长隆酒店有限公司作为共同发起人，以发起
方式设立的大型国有控股股份制企业集团。
2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
3. 本公司的合营情况 单位：万元
被投资 企业 法人 业务 注册 持股 表决权
注册地
单位 类型 代表 性质 资本 比例(%) 比例(%)
惠州市津惠汽车线束 有限责任
惠州市 尾岛邦夫 制造业 416 50 50
有限公司 公司
（续上表）
被投资 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业 本期 关联
组织机构代码
单位 总额 总额 总额 收入总额 净利润 关系
惠州市津惠汽车线 合 营
8,764.48 4,408.69 4,355.79 10,797.21 531.91 72111971-4
束有限公司 企业
4. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
长丰(集团)有限责任公司 本公司第二大股东 18832781-3
日本三菱自动车工业株式会社 本公司股东
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 股东长丰集团的控股子公司 18832874-4
湖南长丰汽车内装饰有限公司 股东长丰集团的控股子公司 70742577-4
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 股东长丰集团的控股子公司 74062445-2
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 股东长丰集团的控股子公司 77282111-6
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 股东长丰集团的控股子公司 74317029-7
长沙长丰联成汽车模具有限公司 股东长丰集团的控股子公司 77008739-2
湖南长丰汽车科技有限公司 股东长丰集团的控股子公司 79474450-2
第 65 页 共 84 页
湖南长丰汽车空调有限公司 股东长丰集团的控股子公司 75801134-4
湖南长丰国际贸易有限公司 股东长丰集团的控股子公司 78286876-X
湖南长丰汽车服务有限责任公司 股东长丰集团的控股子公司 77902018-6
永州长怡汽车电子有限公司 股东长丰集团的控股子公司 76327840-6
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 股东长丰集团的控股子公司 76562907-0
湖南长丰动力有限责任公司 股东长丰集团的控股子公司 66397866-7
湖南长丰投资开发有限公司 股东长丰集团的控股子公司 79474108-8
(二) 关联交易情况
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1) 采购商品和接受劳务的关联交易
关联交易 2010 年度
关联交 关联交
关联方 定价方式 占同类交易金
易类型 易内容 金额
及决策程序 额的比例(%)
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 采购 钢圈 协议价 43,203,204.80 90.24
湖南长丰汽车内装饰有限公司 采购 内饰件 协议价 52,417,017.32 44.00
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 采购 汽车配件 协议价 69,917,005.19 51.17
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 采购 塑料件等 协议价 39,031,643.27 36.88
湖南长丰汽车空调有限公司 采购 汽车空调 协议价 74,003,148.04 48.01
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 采购 汽车沙发 协议价 125,803,432.87 65.33
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公
采购 整车 市场价 323,234,334.16 100.00
司
长沙长丰联成汽车模具有限公司 采购 保险杠 协议价 10,628,010.99 32.13
湖南长丰汽车科技有限公司 采购 整车 市场价
永州长怡汽车电子有限公司 采购 组合仪表 协议价 13,479,939.30 75.00
日本三菱自动车工业株式会社 采购 技术提成 协议价 39,761,330.98 100.00
惠州市津惠汽车线束有限公司 采购 配件 协议价 80,837,418.57 100.00
小 计 872,316,485.490
（续上表）
2009 年 2008 年度
关联方 占同类交易金 占同类交易金
金额 金额
额的比例(%) 额的比例(%)
第 66 页 共 84 页
湖南长丰六和铝镁制品有
38,389,902.40 100.00 38,790,884.56 100.00
限公司
湖南长丰汽车内装饰有限
40,134,452.82 100.00 39,861,227.98 100.00
公司
湖南长丰汽车零部件有限
59,488,180.75 85.29 60,119,180.46 100.00
责任公司
湖南长丰汽车塑料制品有
32,319,345.62 41.62 39,783,355.06 91.88
限公司
湖南长丰汽车空调有限公
62,490,639.13 74.48 64,613,560.19 83.17
司
湖南长丰汽车沙发有限责
187,135,043.27 80.81 195,027,531.59 100.00
任公司
安徽长丰扬子汽车制造有
208,116,241.65 98.98
限责任公司
长沙长丰联成汽车模具有
3,336,003.53 10.00 4,716,353.03 30.72
限公司
湖南长丰汽车科技有限公
2,134,104.41 1.02 1,390,791.51 100.00
司
永州长怡汽车电子有限公
10,451,901.33 86.73 10,262,248.01 90.93
司
日本三菱自动车工业株式
19,305,993.33 100.00 10,775,642.90 100.00
会社
惠州市津惠汽车线束有限
95,967,479.29 100.00
公司
小 计 759,269,287.53 465,340,775.29
（2) 销售商品和提供劳务的关联交易
关联 关联交易 2010 年度
关联交易
关联方 交易 定价方式 占同类交易金
类型 金额
内容 及决策程序 额的比例(%)
长丰集团 销售货物 整车 市场价
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 销售货物 配件 协议价 14,505,589.94 4.90
安徽长丰扬子汽车制造有限责任
销售货物 配件 协议价 11,686,114.55 3.95
公司
湖南长丰汽车服务有限责任公司 销售货物 整车 市场价 16,871,935.92 0.28
湖南长丰国际贸易有限公司 销售货物 整车 市场价 4,787,086.30 0.08
湖南长丰汽车科技有限公司 销售货物 整车 市场价 0
湖南长丰投资开发有限公司 销售 协议价 0
湖南长丰动力有限责任公司 销售货物 整车 市场价 340,000.00 0.01
第 67 页 共 84 页
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 销售货物 配件 协议价 6,051,207.68 2.04
长沙长丰联成汽车模具有限公司 销售货物 配件 协议价 682,353.97 0.23
技术
广州汽车集团股份有限公司 协议价 3,837,571.59 10.11
研发
小 计 58,761,859.95
（续上表）
2009 年 2008 年度
关联方 占同类交易金 占同类交易金
金额 金额
额的比例(%) 额的比例(%)
长丰集团 2,366,837.62 0.05 1,125,470.08 0.02
湖南长丰汽车沙发有限责任
20,529,725.28 8.97 1,592,315.29 0.03
公司
安徽长丰扬子汽车制造有限
13,664,504.49 5.97 23,703,258.17 5.68
责任公司
湖南长丰汽车服务有限责任
23,111,880.28 0.49 61,054,333.79 1.32
公司
湖南长丰国际贸易有限公司 6,520,242.51 0.14 8,906,904.39 0.19
湖南长丰汽车科技有限公司 1,251,282.05 0.03 73,161,542.74 1.58
湖南长丰投资开发有限公司 836,290.81 115,470.09 0.01
湖南长丰动力有限责任公司 384,017.09 0.01
湖南长丰汽车零部件有限责任
6,918,252.79 3.02
公司
小 计 75,199,015.83 170,043,311.64
2. 关联租赁情况
（1）根据本公司与长丰集团签订的《土地使用权租赁合同》，租赁长丰集团拥有的位于永
州市集团公司生产区的一宗土地的使用权，自 1997 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，
期限 30 年，年土地租赁费为 1,042,656.36 元。
（2）根据本公司与长丰集团签订的《房屋租赁合同》，长丰集团租赁本公司拥有的长沙市
华菱大厦 19 楼办公楼，年租金为 949,128.00 元。
（3）根据子公司衡阳风顺车桥有限公司于 2005 年 1 月 7 日与长丰集团签订的《土地使用
权租赁合同》，租赁长丰集团拥有的湖南省衡阳市高新技术产业开发区 14 号街区的一宗土地
的使用权，自 2004 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，期限 20 年。年土地租赁费为
1,375,142.72 元。
（4）根据本公司与湖南长丰汽车科技有限公司签订的《租赁协议》，由于骐菱汽车 2010
第 68 页 共 84 页
年未能批量生产，本公司 2010 年度需向湖南长丰汽车科技有限公司支付租赁补偿费 1,000 万
元，自 2011 年恢复骐菱汽车生产开始，2011 年-2013 年租赁期内共需支付骐菱汽车所需模夹
检具 7,000 万元租赁费，同时应在租赁期间按骐菱汽车的销售台量支付 92 元/台的知识产权
使用费。
3. 关联担保情况
（1）明细情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
长丰集团 本公司 108,070.05 万元 2008-5-9 2012-9-14 否
（2）其他说明
根据本公司与长丰集团签订的担保合同，从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日，长丰
集团为本公司及子公司贷款提供担保，10 亿元（含）以内按 2%支付担保费，10 亿元以上的部
分按 1%支付担保费。
2008 年度本公司及子公司计提长丰集团担保费用 23,806,866.68 元，其中衡阳风顺车桥
有限公司计提 916,666.68 元。
2009 年度本公司及子公司计提长丰集团担保费用 25,793,258.32 元，其中衡阳风顺车桥
有限公司计提 1,116,666.67 元、北京长城华冠汽车技术开发有限公司计提 980,291.65 元。
2010 年度本公司及子公司计提长丰集团担保费用 12,121,566.67 元，其中衡阳风顺车桥
有限公司计提 866,666.67 元。
4.关联方资金拆入
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
60,000,000.00 2010-4-26 2010-10-25
委托中信银行广州分行发放
广汽集团 70,000,000.00 2010-5-12 2010-11-11
贷款，期末已归还。
50,000,000.00 2010-6-21 2010-12-20
40,000,000.00 2010-4-26 2010-10-25
委托中信银行长沙分行发放
长丰集团 50,000,000.00 2010-5-12 2010-11-11
贷款，期末已归还。
30,000,000.00 2010-6-21 2010-12-20
小计 300,000,000.00
(三) 关联方应收应付款项
第 69 页 共 84 页
单位名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
1. 应收票据
湖南长丰汽车服务有限责任公司 10,000,000.00 6,650,000.00
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 1,210,000.00 3,100,000.00
小 计 1,210,000.00 13,100,000.00 6,650,000.00
2. 应收账款
湖南长丰汽车科技有限公司 30,494,801.87 40,651,560.07 37,004,909.01
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 8,232,551.11 10,689,980.34 13,528,407.21
湖南长丰动力有限责任公司 240,000.00 1,205,229.28
湖南长丰汽车服务有限责任公司 0 754,898.46
小 计 38,967,352.98 52,546,769.69 51,288,214.68
3. 其他应收款
日本三菱自动车工业株式会社 438,388.33 438,388.33 438,388.33
惠州市津惠汽车线束有限公司 165,789.08 216,503.20
惠州猎豹汽车销售有限责任公司 380,700.00 380,700.00
小 计 984,877.41 1,035,591.53 438,388.33
4. 应付票据
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 5,000,000.00 2,570,000.00
湖南长丰汽车内装饰有限公司 800,000.00 3,510,000.00 4,827,600.00
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 800,000.00 2,300,000.00 3,600,000.00
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 1,500,000.00 3,200,000.00 500,000.00
湖南长丰汽车空调有限公司 2,800,000.00 5,900,000.00
永州长怡汽车电子有限公司 1,650,000.00 1,610,000.00 590,000.00
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 0 300,000.00
惠州市津惠汽车线束有限公司 0 7,500,000.00
湖南长丰国际贸易公司 0
长沙长丰联成汽车模具有限公司 2,400,000.00
小 计 9,950,000.00 29,320,000.00 12,087,600.00
第 70 页 共 84 页
5. 应付账款
长丰集团 7,800.00
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 10,300,350.97 14,685,657.85 12,354,968.04
湖南长丰汽车内装饰有限公司 16,580,521.32 12,537,523.18 8,246,674.00
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 14,328,947.59 9,695,843.17 6,890,557.16
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 10,080,037.30 6,271,525.51 4,689,561.02
湖南长丰汽车空调有限公司 27,750,378.37 25,437,674.97 13,912,654.80
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 62,006,830.62 53,299,619.07 10,027,435.71
长沙长丰联成汽车模具有限公司 7,644,991.00 22,739.04
永州长怡汽车电子有限公司 4,873,581.93 2,510,560.75 491,531.75
三菱自动车工业株式会社 10,462,696.09 8,550,611.55 6,046,589.00
湖南长丰汽车科技有限公司 7,505,052.19 1,627,226.07
惠州市津惠汽车线束有限公司 27,969,252.59 28,558,168.02 14,453,614.42
小计 199,502,639.97 161,547,184.07 78,771,351.01
6. 预收款项
长丰（集团）有限责任公司 21,863.00
惠州猎豹汽车销售有限责任公司 1,525,147.26 1,525,147.26
湖南长丰国际贸易公司 152,870.00
小 计 1,678,017.26 1,525,147.26 21,863.00
7. 其他应付款
长丰（集团）有限责任公司 23,582,026.36 35,259,887.34 11,012,915.92
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 930.00
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 41,231.60 41,231.60
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 20,098,953.56 4,428,138.22
湖南长丰汽车服务有限责任公司 123,733.56 87,905.41
湖南长丰汽车科技有限公司 5,266,986.07 3,958,926.07
三菱自动车工业株式会社 11,979,646.27
小 计 61,092,577.42 43,776,088.64 11,013,845.92
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(四) 关键管理人员薪酬
报告期间 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额（万元）
2010 年度 26 19 689.41
2009 年度 36 21 593.48
2008 年度 39 22 381.44
七、或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
八、承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
(一) 资产负债表日后利润分配情况说明
根据 2011 年 3 月 21 日公司董事会五届八次会议通过的 2010 年度利润分配预案，公司 2010
年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，全部未分配利润结转下年度。上
述利润分配预案尚待股东大会审议批准。
(二) 其他资产负债表日后事项说明
2010 年 12 月 8 日-2011 年 1 月 6 日，自然人李秀红、叶朝辉、王淑琴等 14 人依据财政
部驻湖南财政监察专员办事处《行政处罚决定书》（财驻湘监[2008]117 号）有关内容，以证
券虚假陈述赔偿纠纷为案由，分别向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称长沙市中院）起
诉，要求本公司赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印花税损失及利息损失合计人
民币 2,730,926 元，并承担本案的全部诉讼费用。长沙市中院已受理上述案件，并在 2011 年
1 月 11 日、2011 年 1 月 12 日和 2011 年 3 月 7 日分别向本公司下达(2011)长中民四初字第 0075
号-0076 号、0145 号-0156 号受理（应诉）通知书及相关法律文书。截至本财务报表批准报出
日，上述案件尚未最终结案。
十、其他重要事项
(一) 租赁
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1. 融资租赁
2007 年 3 月 20 日，公司与浙江金融租赁股份有限公司签订了《融资租赁合同》，公司
将冲压生产线压力机、冲床等物品以 9,000 万元的价款转让给浙江金融租赁股份有限公司，
再以融资租赁方式回租上述物品，租赁期限为 2007 年 3 月 20 日至 2010 年 3 月 15 日，租
金总额约为 10,040.96 万元，其中包括租赁物品本金 9,000 万元和按合同签订的月租息率
5.9325‰（如遇人民银行调整贷款基准利率，则按银行同期贷款利率调整幅度进行调整）计
算的租赁利息约为 1,040.96 万元。租赁服务费 315 万元，租赁期满后公司以 90 万元的名义
货价回购上述物品。长丰集团就该租赁事项为公司提供保证担保。2008 年、2009 年和 2010
年分别支付融资费用 3,482.16 万元、3,432.48 万元、1,715.22 万元。
2. 经营租赁
(1) 重大经营租入详见本财务报表附注项目关联交易之说明。
(2) 经营租出固定资产详见本财务报表附注项目关联交易之说明。
(二) 公司第一大股东已签订的正在或准备履行的重组计划涉及本公司的重大事项
2010 年 11 月 5 日，本公司接到本公司第一大股东广汽集团通知，广汽集团与三菱自动
车工业株式会社(以下简称三菱汽车,为公司的第三大股东,目前持有公司 14.59%的股份)于
2010 年 11 月 5 日签订了一份《合作备忘录》，其中涉及本公司重大事项。合作的主要内容：
广汽集团拟通过吸收合并、要约收购或其他中国法律法规允许且三菱汽车同意的合适方式使
本公司从上海证券交易所退市，并通过后续重组使本公司成为或以本公司资产设立广汽集团
和三菱汽车分别持有 50%股份的合资公司。根据 2011 年 3 月 21 日公司董事会五届八次会议
决议，广州汽车集团股份有限公司拟以换股方式吸收合并本公司，换股吸收合并完成后，广
汽集团作为存续公司承继及承接本公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务，本公司终止上市并注销法人资格。本次换股吸收合并中，换股对象为登记日登记
在册的除广汽集团以外的本公司全体股东，其中三菱自动车工业株式会社已承诺其持有的本
公司股票均选择申报行使首次现金选择权，不参与换股。
（三）由于公司从 2008 年 10 月 8 日至 2009 年 08 月 31 日期间生产的部分型号为
CFA6470MA/LA/M3/L3、CFA6501A/B/AA/BA、CFA6473A3/B3、CJY6470E 的猎豹系列汽车的后桥
半轴存在质量问题，为此本公司将对涉及数量共计 6515 台车辆从 2009 年 12 月 28 日至 2010
年 7 月 31 日进行召回，此次召回工作基本完成。本公司的子公司衡阳风顺车桥有限公司与供
应商就该事项发生的费用承担进行了协商，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司本次召回支付相
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关费用共计 190.72 万元。
(四) 由于本公司与北京汇龙兴业汽车贸易有限公司（以下简称汇龙公司）的货款纠纷案
件，公司申请了诉前财产保全，北京市朝阳区人民法院于 2009 年 3 月 2 日下发（2009）朝民
保字第 12274 号财产保全裁决书。经北京市朝阳区人民法院 2009 年 6 月 20 日审议，下发了
（2009）朝民初字第 12951 号民事判决书，判决汇龙公司偿还所欠货款本金及利息。2010 年
12 月 6 日，本公司与汇龙公司签订了《执行和解协议》，规定在该协议签订之后 10 个工作日
内，由汇龙公司支付款项 716 万元，若顺利支付，则（2009）朝民初字第 12951 号民事判决
书即执行完毕。在协议签订之后，北京信佳商贸有限责任公司分别在 2010 年 12 月 10 日和 2010
年 12 月 15 日汇入款项 200 万元和 416 万元，并来函声明是其自愿代付汇龙公司应付的款项，
另实际债务人北京成远房地产开发有限公司于 2010 年 12 月 9 日汇入款项 100 万元，自此，
（2009）朝民初字第 12951 号民事判决书即执行完毕。公司原已对所有汇龙公司所欠款项
10,659,800.50 按照 70%的比例计提了坏账准备 7,461,860.35 元，现已归还 7,160,000.00 元，
其余款项 3,499,800.50 元无法收回，本期予以核销。
十一、母公司财务报表项目注释
(一) 母公司资产负债表项目注释
1. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
计提比 计提比
金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额
例(%) 例(%)
单项金额重
大并单项计 518,359,295.94 93.24 64,407,691.83 12.43 636,034,304.05 85.93 131,880,505.86 20.73
提坏账准备
按组合计提
坏账准备
账龄分析法
37,557,231.68 6.76 2,703,400.56 7.20 104,121,896.78 14.07 4,551,038.72 4.37
组合
小计 37,557,231.68 6.76 2,703,400.56 7.20 104,121,896.78 14.07 4,551,038.72 4.37
合 计 555,916,527.62 100.00 67,111,092.39 12.07 740,156,200.83 100 136,431,544.58 18.43
2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
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应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
根据其未来现金流量现值低于其
长丰汽车科技有限公司 30,494,801.87 1,670,809.36 5.48%
账面价值的差额计提坏账准备
广汽长丰（湖南）销售 根据子公司超额亏损部分对其应
426,448,110.35 57,190,711.29 13.41%
有限责任公司 收款项计提坏账准备
长沙长丰汽车制造有限 根据子公司超额亏损部分对其应
61,416,383.72 5,546,171.18 9.03%
公司 收款项计提坏账准备
小 计 518,359,295.94 64,407,691.83 12.43%
3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 期初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 34,825,047.26 92.72 174,125.24 66,881,705.51 64.23 334,408.52
1-2 年 0 34,761,643.23 33.39 1,738,082.16
2-3 年 253,636.38 0.68 50,727.28
5 年以上 2,478,548.04 6.60 2,478,548.04 2,478,548.04 2.38 2,478,548.04
小 计 37,557,231.68 100．00 2,703,400.56 104,121,896.78 100.00 4,551,038.72
(2) 本期实际核销的应收账款情况
1) 明细情况
是否因关联
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因
交易产生
北京汇龙兴业汽车贸易有限公司 车款 3,499,800.50 无法收回 否
小 计 3,499,800.50
2) 应收账款核销说明
对应收账款-北京汇龙兴业汽车贸易有限公司坏账准备的核销情况详见本财务报表附注
十（四）之说明。
(3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
(4) 应收账款金额前 5 名情况
占应收账款余额
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄
的比例(%)
广汽长丰（湖南）销售有限责
关联方 426,448,110.35 1 年以内 76.71
任公司
长沙长丰汽车制造有限公司 关联方 61,416,383.72 1 年以内/2-3 年 11.05
湖南长丰汽车科技有限公司 关联方 30,494,801.87 2-3 年 5.48
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扬州亚星商用车有限公司 非关联方 13,914,820.46 1 年以内 2.50
湖南元创精密科技有限公司 非关联方 6,949,231.18 1 年以内 1.25
小 计 539,223,347.58 96.99
(5) 其他应收关联方账款情况
占应收账款余额
单位名称 与本公司关系 账面余额
的比例(%)
长丰扬子汽车制造有限责任公司 关联方 1,393,118.68 0.25
湖南长丰汽车科技有限公司 关联方 30,494,801.87 5.49
长沙长丰汽车制造有限公司 控股子公司 61,416,383.72 11.05
广汽长丰（湖南）销售有限责任公司 控股子公司 426,448,110.35 76.71
小 计 519,752,414.62 93.50
(6) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
2. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
计提比 计提比
金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额
例(%) 例(%)
按组合计提
坏账准备
账龄分析法
15,128,606.22 14.37 1,057,360.61 6.99 18,744,167.92 15.96 531,230.32 2.83
组合
其他组合 90,178,621.54 85.63 98,690,246.67 84.04
合 计 105,307,227.76 100.00 1,057,360.61 1.00 117,434,414.59 100.00 531,230.32 0.45
其他组合系对合并财务报表范围内的未发生超额亏损单位的应收款项经减值测试后未发
生减值的内部往来，在合并报表时抵销，不计提坏账准备。
2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 4,807,048.75 31.77 24,035.24 14,583,994.31 77.81 72,919.97
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1-2 年 8,138,489.33 53.80 406,924.47 3,526,281.11 18.81 176,314.06
2-3 年 1,578,927.25 10.44 315,785.44 133,188.72 0.71 26,637.74
3-5 年 587,050.87 3.88 293,525.44 490,690.47 2.62 245,345.24
5 年以上 17,090.02 0.11 17,090.02 10,013.31 0.05 10,013.31
小 计 15,128,606.22 100.00 1,057,360.61 18,744,167.92 100.00 531,230.32
(2) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项
期末数 期初数
单位名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
日本三菱自动车工业株式会社 438,388.33 87,677.67 438,388.33 21,919.42
小 计 438,388.33 87,677.67 438,388.33 21,919.42
(3) 其他应收款金额前 5 名情况
与本公司 账面 占其他应收款 款项性质
单位名称 账龄
关系 余额 余额的比例(%) 或内容
衡阳风顺车桥有限公司 控股子公司 62,982,218.96 1 年以内 59.81 往来款
广汽长丰（湖南）销售有限责任
控股子公司 27,182,942.58 1 年以内 25.81 销售款
公司
刘宇 非关联方 1,077,810.23 1-2 年 1.02 往来款
台湾联成金属制造厂股份有限
非关联方 1,022,613.23 1-2 年 0.97 往来款
公司
上海汽车变速器有限公司 非关联方 1,000,000.00 2-3 年 0.95 往来款
小 计 93,265,585.00 88.56
(4) 其他应收关联方款项
占其他应收款余额
单位名称 与本公司关系 账面余额
的比例(%)
衡阳风顺车桥有限公司 控股子公司 62,982,218.96 59.81
广汽长丰（湖南）销售有限责任公司 控股子公司 27,182,942.58 25.81
广东长丰汽车销售服务有限公司 控股子公司 13,460.00 0.01
惠州市津惠汽车线束有限公司 联营企业 130,416.08 0.12
小 计 90,309,037.62 85.75
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3. 长期股权投资
被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数
衡阳风顺车桥有
成本法 316,776,260.94 316,776,260.94 316,776,260.94
限公司
长丰汽车（惠州）
成本法 73,933,301.69 73,933,301.69 73,933,301.69
有限公司
湖南长丰汽车研
成本法 17,350,000.00 17,350,000.00 -17,350,000.00
发股份有限公司
长沙长丰汽车制
成本法 51,380,000.00 47,080,000.00 4,300,000.00 51,380,000.00
造有限责任公司
广汽长丰（湖南）
销售有限责任公 成本法 28,452,929.67 28,452,929.67 28,452,929.67
司
北京会友猎豹汽
成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
车俱乐部
新华联（香港）国
成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
际贸易公司
惠州市猎豹汽车
成本法 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00
销售有限公司
广东长丰汽车销
成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
售服务有限公司
浙江长丰汽车销
成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00
售服务有限公司
子公司投资小计 515,492,492.30 511,192,492.30 -23,050,000.00 488,142,492.30
惠州市津惠线束
权益法 9,852,717.91 18,370,906.79 2,659,549.23 21,030,456.02
有限公司
合营公司投资小
9,852,717.91 18,370,906.79 2,659,549.23 21,030,456.02
计
合 计 525,345,210.21 529,563,399.09 -20,390,450.77 509,172,948.32
(续上表)
表决权 持股比例与表
持股比 本期计提减值
被投资单位 比例 决权比例不一 减值准备 本期现金红利
例(%) 准备
(%) 致的说明
衡阳风顺车桥有限
99.39 99.39
公司
长丰汽车（惠州）
68.98 68.98
有限公司
湖南长丰汽车研发
86.75 86.75 1,735,000.00
股份有限公司
长沙长丰汽车制造
53.30 53.30 51,380,000.00 4,300,000.00
有限责任公司
第 78 页 共 84 页
广汽长丰（湖南）
99.00 99.00 28,452,929.67
销售有限责任公司
北京会友猎豹汽车
80.00 80.00 1,200,000.00
俱乐部
新华联（香港）国
60.00 60.00
际贸易公司
惠州市猎豹汽车销
90.00 96.90 3,944,576.88
售有限公司
广东长丰汽车销售
100.00 100.00 6,735,485.82 6,735,485.82
服务有限公司
浙江长丰汽车销售
100.00 100.00
服务有限公司
子公司投资小计 91,712,992.37 11,035,485.82 1,735,000.00
惠州市津惠线束有
50.00 50.00
限公司
合营公司投资小计
合 计 91,712,992.37 11,035,485.82 1,735,000.00
(二) 母公司利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 5,350,706,923.52 4,293,833,378.91 4,517,460,677.80
其他业务收入 111,012,344.80 135,260,607.88 118,323,849.05
营业成本 4,331,150,860.05 3,494,582,720.25 3,400,362,701.68
(2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）
2010 年度 2009 年度
产品名称
收入 成本 收入 成本
民品车收入 4,940,194,261.18 3,744,183,209.13 3,934,930,173.68 3,125,025,970.67
专案车销售收入 410,512,662.34 300,506,986.16 358,903,205.23 246,773,249.92
小 计 5,350,706,923.52 4,044,690,195.29 4,293,833,378.91 3,371,799,220.59
续上表
2008 年度
产品名称
收入 成本
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民品车收入 4,209,357,797.43 3,077,175,186.22
专案车销售收入 308,102,880.37 216,985,973.97
小 计 4,517,460,677.80 3,294,161,160.19
(3) 公司前 5 名客户的营业收入情况
1) 2010 年度公司前五名客户销售的收入总额 5,258,092,308.87 元，占公司全部销售收
入的比例为 96.27%。
2）2009 年度公司前五名客户销售的收入总额 3,958,682,157.94 元，占公司全部销售收
入的比例为 89.38%。
3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额 1,390,630,886.75 元，占公司全部销售收
入的比例为 30.00%。
2. 投资收益
(1) 明细情况
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
成本法核算的长期股权投资收益 1,735,000.00 1,735,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 2,659,549.23 1,073,944.47 1,558,859.27
委托贷款收益 1,505,100.00 255,000.00
清算子公司收益 -1,472,390.82 -1,397,466.26
合 计 4,427,258.41 3,063,944.47 161,393.01
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010 年度 2009 年度 2008 年度
湖南长丰汽车研发股份有限公司 1,735,000.00 1,735,000.00
小 计 1,735,000.00 1,735,000.00
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2010 年度 2009 年度 2008 年度
惠州市津惠线束有限公司 2,659,549.23 1,073,944.47 1,558,859.27
小 计 2,659,549.23 1,073,944.47 1,558,859.27
(4) 金额异常或比较期间变动异常的情况说明
投资收益 2009 年同比增加 2,902,551.46 元，主要系收到子公司湖南长丰汽车研发股份
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有限公司分配的股利所致。
投资收益 2010 年同比增加 1,363,313.94 元，主要系确认对惠州市津惠线束有限公司的
投资收益增加所致。
(三) 母公司现金流量表补充资料
补充资料 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1. 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 148,106,973.77 28,703,283.50 118,386,170.54
加：资产减值准备 -33,360,577.49 81,247,349.89 4,288,124.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
196,827,946.57 201,042,745.63 167,496,859.34
性生物资产折旧
无形资产摊销 25,647,812.57 22,595,717.03 22,296,164.92
长期待摊费用摊销 1,042,656.36 1,042,656.36 1,366,387.41
处置固定资产、无形资产和其他长
6,748,414.23 2,301,369.34 2,268,115.62
期资产的损失(收益 以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填
列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填
列)
财务费用(收益以“－”号填列) 131,712,008.24 113,035,934.01 127,605,952.50
投资损失(收益以“－”号填列) -4,427,258.41 -3,063,944.47 -161,393.01
递延所得税资产减少(增加以“－”号
1,052,712.10 -12,080,058.80 32,427,317.56
填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号
填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) 117,266,559.38 -117,530,764.28 -82,266,333.71
经营性应收项目的减少(增加以“－”
-18,781,992.02 -472,825,067.20 -43,060,467.64
号填列)
经营性应付项目的增加(减少以“－”
-363,057,237.59 254,016,951.53 -41,825,991.31
号填列)
其他
经营活动产生的现金流量净额 208,778,017.71 98,486,172.54 308,820,906.83
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
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一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 243,882,480.84 438,836,402.80 699,034,742.58
减：现金的期初余额 438,836,402.80 699,034,742.58 838,143,722.97
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -194,953,921.96 -260,198,339.78 -139,108,980.39
十二、其他补充资料
(一) 净资产收益率及每股收益
1. 净资产收益率
(1) 明细情况
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 6.61 1.24 6.31
扣除非经常性损益后归属于公司普
6.35 0.92 4.12
通股股东的净利润
(2) 计算过程
项 目 序号 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的净
A 155,491,537.45 28,169,726.25 140,090,980.94
利润
非经常性损益 B 6,120,383.25 7,213,531.99 48,657,722.51
扣除非经营性损益后的归属
C=A-B 149,371,154.20 20,956,194.26 91,433,258.43
于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的期
D 2,274,080,189.91 2,289,971,229.45 2,148,900,884.71
初净资产
发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净 E
资产
新增净资产次月起至报告期
F
期末的累计月数
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回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资 G 40,067,030.00
产
减少净资产次月起至报告期
H 7
期末的累计月数
因其他交易或事项引起
的、归属于公司普通股股 -3,779,708.69
其 东的净资产增减变动
他
增减净资产次月起至报
12
告期期末的累计月数
报告期月份数 K 12 12 12
L= D+A/2+
E × F/K-G
加权平均净资产 2,351,825,958.64 2,276,903,949.72 2,218,946,375.18
× H/K±I
×J/K
加权平均净资产收益率 M=A/L 6.61% 1.24% 6.31%
扣除非经常损益加权平均净
N=C/L 6.35% 0.92% 4.12%
资产收益率
2. 每股收益
(1) 明细情况
每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2010 2009 2008 2010 2009 2008 年
年度 年度 年度 年度 年度 度
归属于公司普通股股东的净利
0.2985 0.0541 0.3496 0.2985 0.0541 0.3496
润
扣除非经常性损益后归属于公
0.2868 0.0402 0.2282 0.2868 0.0402 0.2282
司普通股股东的净利润
(2) 基本每股收益的计算过程
项 目 序号 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于公司普通股股东的
A 155,491,537.45 28,169,726.25 140,090,980.94
净利润
非经常性损益 B 6,120,383.25 7,213,531.99 48,657,722.51
扣除非经营性损益后的归
C=A-B 149,371,154.20 20,956,194.26 91,433,258.43
属于公司普通股股东的净
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利润
期初股份总数 D 520,871,390.00 400,670,300.00 400,670,300.00
因公积金转增股本或股票
E 120,201,090.00
股利分配等增加股份数
发行新股或债转股等增加
F
股份数
增加股份次月起至报告期
G
期末的累计月数
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期
I
期末的累计月数
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12 12 12
L=D+E+F×
发行在外的普通股加权平
G/K-H× 520,871,390.00 520,871,390.00 400,670,300.00
均数
I/K-J
基本每股收益 M=A/L 0.2985 0.0541 0.3496
扣除非经常损益基本每股
N=C/L 0.2868 0.0402 0.2282
收益
广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年 3 月 21 日
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