广汽长丰汽车股份有限公司
GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
2010 年度股东大会会议资料
广汽长丰
2011 年 4 月编制
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
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广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年度股东大会会议议程
一、会议时间：2011 年 4 月 18 日（星期一）上午 9：00
二、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘西路 19 号明城
国际大酒店
三、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式
审议通过有关议案；
四、大会主持人：公司董事长张房有先生；
五、会议议程：
（一）宣读会议议程；
(二) 宣读大会须知；
(三) 推选监票人、记票人各 2 名；
(四) 审议议案；
1、审议《2010 年度董事会工作报告》（报告人：张房有）；
2、审议《2010 年度监事会工作报告》（报告人：王丹）；
3、审议《2010 年度财务决算报告》（报告人：刘为胜）；
4、审议《2011 年度财务预算报告及经营投资计划》（报告人：
刘为胜）；
5、审议《2010 年年度报告全文和摘要》（报告人：刘为胜）；
6、审议《2010 年度利润分配及资本公积金转增预案》（报告人：
刘为胜）；
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7、审议《2009 年度公司董事、监事薪酬分配方案》（报告人：
姚志辉）；
8、审议《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企
业合资建设汽车自动变分器项目的关联交易议案》 报告人：吴敬培）；
9、审议《关于变更公司董事的议案》（报告人：张房有）。
（五）听取《公司独立董事 2010 年度述职报告》。
（六） 股东发言及公司董事、监事、高管等有关人员回答提问；
(七) 议案表决；
(八) 宣布大会决议；
（九）北京市星河律师事务所律师宣读《关于广汽长丰汽车股份
有限公司 2010 年度股东大会召开的法律意见书》；
(十) 大会结束。
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广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大
会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组
登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可，始
得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过
2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师、
会计师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
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人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
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目录
一、公司 2010 年度董事会工作报告.....................................7
二、公司 2010 年度监事会工作报告....................................23
三、公司 2010 年度财务决算报告......................................31
四、公司 2011 年度财务预算报告及经营投资计划报告....................36
五、关于《公司 2010 年年度报告全文和摘要》的议案....................38
六、公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增预案......................39
七、2009 年度公司董事、监事薪酬分配方案 ............................40
八、关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资建设汽车自动变
分器项目的关联交易议案.............................................42
九、关于变更公司董事的议案.........................................48
公司独立董事 2010 年度述职报告......................................50
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2010 年度股东大会材料之一
一 广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
张房有
各位股东及股东代表：
现将公司 2010 年董事会工作报告如下，请予以审议。
第一部分 2010 年董事会工作回顾
2010年，是公司融合发展的第一年，公司董事会在股东大会的正
确领导下，严格履行法律、法规和《公司章程》规定的职责，组织召
开股东大会并贯彻执行股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围
内审议公司的重大事项，及时进行有效的战略决策，并对管理层的工
作进行及时的检查与督导，公司运作规范，保证了公司生产经营有序
有效开展。
2010年，公司在经营管理层以及全体员工的共同努力下，围绕年
度经营目标，以市场营销、产品研发和降低成本为工作重点，夯实内
部管理，确保公司安全和员工稳定，实现生产整车37,873台，销售整
车46,467台（含安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司直销1,427台）；
实现销售收入61.99亿元，比上年同期增长27.04%；实现归属于母公
司所有者的净利润15,549.15万元，比上年同期增长451.98%。
一、董事会、股东大会召开情况
公司 2010 年共召开了六次董事会、两次股东大会，具体情况如
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下：
1、董事会召开情况。
1）2010 年 3 月 30 日，在湖南省长沙市芙蓉中路 593 号潇湘华
天大酒店 5 层潇湘厅会议室召开了公司第五届董事会第二次会议，会
议审议通过了《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度生产经营工
作总结及 2010 年度生产经营计划》《2009 年度财务决算报告》、2010
年度财务预算报告及经营投资计划》、2009 年年度报告全文和摘要》、
《2009 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《2008 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》、《关于变更部分募集资金用途的
议案》、《关于公司的控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公
司续签关联交易协议的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车内装饰有限
公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司
关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签关联
交易协议的议案》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公
司对外部单位报送信息管理制度》、《关于公司 2010 年度日常关联交
易的议案》、《关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易
议案》、 关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易议案》、
《公司关于对前期会计差错进行更正的议案》、《关于召开公司 2009
年度股东大会的议案》，并按规定将其中的有关议案提交股东大会审
议。
2）2010 年 4 月 28 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第三次会议，审议通过了《公司 2010 年第一季度报告全文及正
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文》。
3）2010 年 6 月 2 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事
会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于同意公司高级管理人
员辞职的议案》。
4）2010 年 6 月 14 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第五次会议，审议通过了《公司关于中国证监会湖南监管局现场
检查意见的整改报告》、《关于修改〈公司关联交易决策制度〉部分条
款的议案》、《关于解散湖南长丰汽车研发股份有限公司等有关事项的
议案》、《关于解散长沙长丰汽车制造有限责任公司等有关事项的议
案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并按规定将其中的有关
议案提交股东大会审议。
5）2010 年 8 月 27 日，在广东省广州市越秀区环市东路 368 号
广州花园酒店召开了公司第五届董事会第六次会议，会议审议通过了
《公司 2010 年上半年度董事会工作报告》、《公司 2010 年上半年生产
经营工作报告及下半年生产经营计划》、《公司 2010 年半年度报告全
文及摘要》、《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度
财务审计机构的议案》、《关于公司与湖南长丰联成汽车模具有限公司
关联交易的议案》、《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司
等企业合资建设汽车自动变分器项目的关联交易议案》、《关于公司召
开 2010 年第一次临时股东大会的议案》，并按规定将其中的有关议案
提交股东大会审议。
6）2010 年 10 月 28 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
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事会第七次会议，会议审议通过了《公司 2010 年第三季度报告全文
及正文》。
2、股东大会召开情况。
1）2010 年 4 月 22 日，在湖南省长沙市芙蓉中路 593 号潇湘华
天大酒店五层湖南厅会议室召开了公司 2009 年度股东大会，以现场
投票表决的方式审议通过了公司第五届董事会第二次会议和公司第
五届监事会第二次会议提交本次股东大会审议的有关议案。
2）2010 年 9 月 16 日,在湖南省长沙经济技术开发区漓湘西路 19
号明城国际大酒店五层白宫厅会议室召开了公司 2010 年第一次临时
股东大会，以现场投票表决的方式审议通过了公司第五届董事会第五
次会议、第五届董事会第六次会议和公司第五届监事会第五次会议提
交本次股东大会审议的有关议案。
二、董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律、法规和规章的要求，忠实地履行了股东大会的各项决议，推动公
司治理水平的提高和各项工作的开展。
1、根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《关于公司与湖南长
丰汽车沙发有限责任公司关联交易的议案》，公司已与其签订了关联
交易协议。
2、根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《关于公司向广州汽
车集团股份有限公司借款的关联交易议案》和《关于公司向长丰（集
团）有限责任公司借款的关联交易议案》，公司通过银行分别向广汽
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集团及长丰集团借款人民币 1.8 亿元及 1.5 亿元，期限均为 6 个月，
借 款 利 率均 按低于 同 期 商业 银行贷 款 利 率的 标准确 定 为 年利 率
4.32%。公司于 2010 年 4 月 26 日起分别分批分次与广汽集团、长丰
集团及银行签署委托借款协议，借入资金人民币 3.0 亿元，公司于借
款到期时一次性还清了借款本息。通过上述关联交易的实施，满足了
公司经营业务发展的资金需求，为公司的生产经营提供了资金保障。
3、根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟解
散长沙长丰汽车制造有限责任公司等有关事项的议案》，目前，该公
司还在清算中。
三、法人治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了较
为完善的公司治理结构,公司经营运作规范、内控体系健全、风险管
理严格,充分履行相关信息披露义务,并持续有效开展各项投资者关
系工作。
1、信息披露工作。2010 年，公司共编制并披露了《2009 年年度
报告全文和摘要》、《公司 2010 年第一季度报告全文及正文》、《公司
2010 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2010 年第三季度报告全文
和正文》等 4 项定期报告以及 39 项临时报告。各公告均真实、准确、
完整的反映了公司的财务状况和生产经营情况，不存在重大遗漏或者
差错。
2、董事会下设各专门委员会主要履职情况。
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1）董事会审计委员会主要履职情况。公司于 2010 年 1 月 15 日
召开了 2009 年年报工作见面会，审计委员会和独立董事听取了公司
财务负责人关于公司 2009 年度财务状况及经营成果的汇报，与天健
会计师事务所年审会计师协商确定了公司 2009 年财务报告审计工作
的时间安排。审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表
的编制符合会计准则的规定，反映了公司的经营成果和财务状况，同
意将财务会计报表和相关资料提交年审会计师审计，并出具了书面意
见。在年审会计师正式进场开始审计工作后，审计委员会和独立董事
就审计中的问题与年审会计师进行了充分的沟通和交流，督促其按照
审计总体工作计划完成审计工作，确保了公司年度报告及相关文件的
制作披露。在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅
了财务会计报表，并形成书面意见。审计委员会对 2009 年度财务会
计报告、审计工作总结报告等形成了书面决议。
2010 年 3 月 18 日，公司召开了第五届董事会审计委员会第一次
会议，审议通过了《公司 2009 年度财务会计报告》、《关于天健会计
师事务所有限公司从事公司 2009 年度审计工作的总结报告》，同意将
经天健会计师事务所审计的公司 2009 年度财务报告提交公司董事会
审议。
2010 年 8 月 13 日，公司召开了第五届董事会审计委员会第二次
会议，审议通过了《公司 2010 年半年度财务报告》、《关于聘任天健
会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构的议案》，并同
意将上述议案提交公司董事会审议。
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2）董事会薪酬与考核委员会主要履职情况。2010 年 3 月 18 日，
召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关
于公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度领取薪酬的审核意见》、
《2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》，同意将
《2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》提交公
司董事会审议。
董事会各专门委员会各司其职，根据中国证监会和上海证券交易
所的要求履行了其重要职责，为提高董事会的决策效率和科学水平，
发挥了积极而有效的作用。
3、完成了中国证监会湖南监管局对公司的 2009 年年报现场检查
工作，并出具了整改报告。
根据中国证监会的有关规定，中国证监会湖南监管局于 2010 年
4 月 7 日至 4 月 23 日对公司 2009 年年度报告进行了现场检查。2010
年 5 月 18 日，公司收到了中国证监会湖南监管局出具的《关于责成
广汽长丰汽车股份有限公司限期整改的通知》。根据整改通知的要求，
公司认真学习和研究，并制定了《关于中国证监会湖南监管局现场检
查意见的整改报告》，获得了中国证监会湖南监管局的认可，该整改
报告已提交公司第五届董事会第五次会议审议通过并公告。公司正按
照整改报告中制定的整改措施认真落实整改，按要求及时完成各项整
改工作，不断提高公司的规范运作和治理水平，确保公司持续健康地
发展，切实维护全体股东的利益。
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四、公司投资情况
2010 年，公司加大了对投资项目的经济性分析，建立了投资评
审制度，成立了评审机构，强化事前分析、预测，事中控制、调整，
事后分析、总结，有效地控制了投资费用，降低了投资风险，投资管
控得到加强。
1、募集资金投资情况
（1）募集资金投资项目的变更情况
公司于 2010 年 4 月 22 日召开 的 2009 年度股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据该项决议，公司将原投
资项目“汽车动力转向器技术改造项目” 未投入的募集资金 3410.34
万元，全部用于补充长丰汽车（惠州）公司生产经营所需流动资金。
本次变更有利于减少投资成本，降低投资风险，提高募集资金的使用
效率。同时，通过补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负
担，满足生产经营的流动资金需求。
（2）募集资金项目投资情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金
105,841 万元已全部使用完毕，公司募集资金投资项目情况详见下表：
项目总投资 募集资金拟投 已投入金额
投资项目 项目进度
（万元） 入金额（万元） （万元）
CFA2030 轻 型
越野汽车技改 14238 4656.17 4,656.17 已完成。
项目
增强越野汽车 该项目的募集资金已经全部
技术开发能力 投入完毕，公司基本具备较强
17028 10228 10,228
技术改造项目 的汽车新产品的开发试验能
力。
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轻型越野汽车 该项目的募集资金已全部投
车桥技术改造 32322 30370 30,370 入完毕，2010 年，该项目实
项目 现净利润 2,640.68 万元。
该项目的募集资金已全部投
汽车动力转向
入完毕，2010 年，长丰汽车
器技术改造项 8990 5,579.66 5,579.66
（惠州）有限公司实现净利润
目
193.12 万元。
补充流动资金 28000 28000 28,000 已完成。
引进技术生产 该项目的募集资金已全部投
CFA2031 系列 入完毕，2010 年，CFA2031 系
72332.86 28535.89 23,596.83
新型越野汽车 列产品实现了利润总额
技术改造项目 7,389.14 万元。
补充长丰汽车
（惠州）公司流 3410.34 3410.34 3410.34 已完成。
动资金
合计 105,841
注：拟投入“引进技术生产 CFA2031 系列新型越野汽车技术改造
项目”的募集资金与实际投入的募集资金的差异，为公司招股说明书
承诺投入的募集资金与实际收到的募集资金的差额。
2、非募集资金投资情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司非募集资金投资项目情况见表：
项目名称 项目进度
完成了 CP21 (4G93D+MT) 5 轮次的 P0 试，现阶段
P0-3E 的试制结果已达到预设的质量目标，完成了
PP1 试 制 工 作 ； 完 成 了 CP21(4G93D+AT)1 轮
MULECAR、2 轮 F 试及 3 轮 P0 试工作，完成了一轮
长丰 CP2（三厢/两厢）自主
试制工作；完成了 CP21(4A91+MT)两轮 F 试制工
品牌轿车投资项目
作，正开展 NVH 验证及 SPC 耐久等相关设计验证
试验；完成了 CP21(4A91+CVT)的 MULECAR 试制工
作及一轮 F 试试制，正在进行变速箱搭载试验及
发动机电喷标定的试验。
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项目共投入 6,907.70 万元，基础设施建设已完工，
完成了 AMT 变速器控制单元软硬件开发集成与整
车电控系统的集成和验证，目前正在进行 TCU(控
制软件)第三版软件的设计开发和产品装配工艺
衡阳风顺车桥有限公司建设 流程的设计。经公司第五届董事会第六次会议审
自动变分器项目 议通过，衡阳风顺车桥有限公司拟与长丰集团有
限责任公司等企业共同出资设立一家研发、生产
自动变分器的公司，由该公司投资建设该项目。
衡阳风顺以已投入该项目经评估的净资产（不含
土地和厂房）作为出资，占该公司注册资本的 30%。
五、广州汽车集团股份有限公司拟对公司进行重组的有关情况
公司于 2010 年 10 月 27 日接到第一大股东广州汽车集团股份有
限公司（以下简称“广汽集团”）来函通知，广汽集团正在筹划涉及
本公司的重大事项，该事项可能影响本公司股价。鉴于本事项正处于
商谈、论证阶段，为避免公司股票价格异常波动，保护投资者利益，
经上海证券交易所同意，公司股票自 2010 年 10 月 28 日起停牌。
2010 年 11 月 5 日，接广汽集团通知，该公司与第三大股东三菱
自动车工业株式会社签订了《合作备忘录》，根据《合作备忘录》约
定，广汽集团拟通过吸收合并、要约收购或其他中国法律法规允许的
合适方式使本公司从上海证券交易所退市，并通过后续重组使本公司
成为或以本公司资产设立广汽集团和三菱汽车分别持有 50%股份的合
资公司。因该重大事项仍在向有关部门进行咨询、论证，尚未确定最
终方案，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续
停牌。
公司董事会密切关注上述重大事项的进展情况，督促有关各方按
照相关法律、法规的规定及时披露相关信息，公司董事会及时披露了
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重大事项停牌公告，并在停牌期间持续披露了《继续停牌公告》，充
分地保障了全体股东的知情权。
2011 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第七次会议均审议通过了关于广汽集团以换股方式吸收合并本公
司（以下简称“本次换股吸收合并”）的有关议案，本次换股吸收合
并完成后，广汽集团作为存续公司承继及承接本公司的所有资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，本公司终止上市并注
销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团将向除广汽集
团以外的本公司全体股东发行人民币普通股（以下简称“A 股”），广
汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易
所上市交易。本次换股吸收合并方案尚须获得公司股东大会审议批
准、广汽集团股东大会审议批准以及有权政府主管机构批准、核准或
同意后方可实施。公司于 2011 年 3 月 23 日在《中国证券报》及上海
证券交易所网站披露了关于本次换股吸收合并的相关公告，公司股票
自 2011 年 3 月 23 日起复牌交易。
六、公司在经营中存在的问题和困难
1、2010 年，全国 SUV 市场共销售 132.6 万辆，同比增长 101.3%，
公司汽车销量虽然增幅较大，但仍低于行业平均水平，与行业领先企
业的差距仍然比较大。
2、需进一步增强市场竞争意识和紧迫感，加强对政策、市场环
境的研究。
第二部分 2011 年董事会工作计划
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2011年，作为“十二五”的开局之年，在外需乏力、货币政策收
紧和经济结构调整等因素的影响下，在经济减速、通胀增压的大背景
下，宏观经济政策转向积极稳健，实施积极的财政政策，更加注重稳
定经济增长、调整经济结构和促进社会和谐；货币政策转向稳健，更
加强调审慎灵活，把稳定物价放在更加突出的位置，保持信贷规模适
度增长，加强利率和汇率调节。
面对日益复杂多变的宏观经济形势，2011年汽车行业存在很多不
利因素。随着国家刺激汽车消费政策退出、节能减排压力增加、宏观
经济减速和通胀压力加大、国内各大城市交通拥堵日益突出等种种影
响因素都对汽车行业的走势增加了很多不确定性。特别是北京限牌治
堵蝴蝶效应逐步凸显，限购有可能扩展到其他城市，将对我国汽车产
业的发展产生全局性的负面影响。但由于经济总体形势趋好，汽车消
费需求仍将增长，因此，消费需求的增长将继续支持汽车工业的稳步
发展。而在这一矛盾的统一体中，中国车市也将告别30-40%的快速增
长阶段，预计2011年汽车行业将迎来一个10%—15%左右的温和增长
期。
面对不断变化的市场形势,公司将进一步增强危机感和紧迫感,
主动适应市场变化趋势,充分挖掘细分市场机会,在控制好成本的同
时,着力提高有效产出,切实提高经济发展的质量，全力推进各项工作,
确保全面完成今年主要经济任务，全力提高公司核心竞争能力。为全
面完成今年的工作目标，2011年董事会的工作重点：
一、加强对公司生产经营的管理并做出正确的指导与决策。
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1、推进营销转变转型，确保实现营销目标。
为完成 2011 年的销售目标，着重做好以下销售重点工作。
1）采取差异化的营销策略。针对公司不同产品，以及对于不同
产品生产周期的产品制订不同的营销策略，实行差异化的营销。
2）优化经销商队伍，整合资源，梳理经销商经营品牌，加大对
经销商的培训，提升现有经营商的销售服务能力。
3）坚持提升服务水平。在“关爱全程”的基础上推行多元化的
服务活动，提高顾客满意度；加强对维修站的管理、培训与考核，提
升维修服务质量，提高突发事件应急能力，增加客户的消费信心，进
一步提升客户的满意度与品牌忠诚度。
4）实行“两手抓”，一手抓集团采购、一手抓私人消费，实现
从 B2B 向 B2C 的转变，同时，网络拓展工作重心由一级城市向二三级
城市转移。
2、确保 CP2 轿车成功打响市场，增强自主研发信心。
CP2 轿车是公司首款轿车，成功打响市场，对于增强公司研发团
队乃至公司上下游合作伙伴的信心，具有重大意义。必须进一步加强
领导，统一认识，落实责任，从品质保证、成本改善、生产准备、网
络建设和市场推广等方面做实工作，确保二季度上市。
3、加强投资管控，抓好已投资项目的建设。
（1）募集资金项目
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项目名称 2011 年项目计划
CFA2030 轻型越野汽车技改项目 已完成。
增强越野汽车技术开发能力技术改
已完成。
造项目
积极做好 CP2 前副车架、悬架产品的批量
生产准备工作，全面开展 CFA2031 前后车
架、悬臂的第四阶段全国化开发工作，按
轻型越野汽车车桥技术改造项目 股份公司的计划要求实现全国产化的
CFA2031 前后桥产品批量配套。同时进一
步开拓外部销售市场，争取更多的合作项
目。
在保证做好公司内部市场配套的同时，做
好南汽东华 B18、C09 零部件产品技术状态
汽车动力转向器技术改造项目 确认并批量配套及热处理外协产品开发；
沟通广汽菲亚特项目，新开发至少一种车
型转向器配套，重点开发电动转向器产品。
补充流动资金 已完成。
引进技术生产 CFA2031 系列新型越 继续做好 CFA2031 系列车型（PAJERO CK
野汽车技术改造项目 车）国产化工作。
补充长丰汽车（惠州）公司流动资金 已完成。
（2）非募集资金投资项目
项目名称 2011 年项目计划
长丰 CP2（三厢/两厢）自主
积极做好 CP2 上市的各项工作。
品牌轿车投资项目
衡阳风顺车桥有限公司建设
继续推进该项目的实施。
自动变分器项目
二、积极配合广汽集团做好对公司进行重组的各项工作
2011 年是公司深度重组的关键之年，公司将坚持科学发展观，
科学研判宏观形势，坚持以人为本，强化共建共享，牢牢把握稳定经
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营、持续发展两个主题，创造性地开展工作，确保生产经营正常运行，
确保战略重组有序推进，确保公司平稳过渡。
公司董事会将根据本次换股吸收合并事项的进展情况，继续督促
有关各方按照相关法律、法规的规定及时、准确、完整地披露相关信
息，持续做好信息披露工作，充分保障全体股东的知情权。同时公司
董事会将在切实维护和保障公司及其股东特别是中、小股东的利益不
受侵害及促进公司长远可持续发展的前提下，积极配合广汽集团做好
对公司进行重组的各项工作，确保上述各项工作依法依规进行。
三、进一步完善公司法人治理结构，保障公司规范运作
1、根据公司生产经营的需要，严格按照上市公司规范运作的要
求组织召开好每一次公司的董事会、股东大会，及时审议公司重大投
资项目、关联交易等，充分发挥董事会各专门委员会的专家作用。坚
持公开、公平、公正的原则进行信息披露，确保公司信息披露内容的
真实性、准确性、完整性和及时性，如实向全体股东公告公司的有关
信息，充分保障全体股东的知情权，保障投资者的权益。同时，以更
加积极、主动的态度，开展投资者关系管理工作，进一步提升公司的
资本市场形象。
2、根据中国证监会等证券监管部门的文件要求，及时修改和制
定公司各项管理制度，持续深入推进公司治理建设。将内控制度落到
实处，强化执行力，使内控制度不流于形式，有效的发挥其在公司管
理、风险防范方面的作用。
2011 年，公司董事会将一如既往的按照《公司章程》所赋予的职
21
责开展工作，执行股东大会的决议，做好董事会的日常工作，发挥董
事会在公司治理和规范运作的核心作用，发挥全体董事的决策作用，
在广大股东的支持下，全体员工凝心聚力，实现公司可持续发展，给
股东以满意的回报。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 4 月 18 日
22
2010 年度股东大会材料之二
二 广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
王 丹
各位股东及股东代表：
现将公司 2010 年监事会工作报告如下，请予以审议。
2010 年，是公司融合发展的第一年, 是实现跨越的起始年，公
司调整发展思路,积极推进企业产品和营销转型，加强和改善内部管
理，提升工作效率，公司在激烈的市场竞争中取得了较好的经营业绩。
公司监事会积极参与公司重大事项的决策，增强监督力度，确保公司
资产的保值增值和公司经营利润稳步上升。现将公司监事会 2010 年
度主要工作和 2011 年工作计划报告如下：
一、2010 年度各项主要经济指标完成情况
1、2010 年，公司销售整车 46,467 台（含安徽长丰扬子汽车制
造有限责任公司直销 1,427 台）；实现销售收入 61.99 亿元，比上年
同期增长 27.04 %，实现归属于母公司所有者的净利润 15549.15 万
元，比上年同期增长 451.98 %。
2、公司现有资产总额为 63.11 亿元，负债总额为 38.32 亿元，
资产负债率为 60.71 %，固定资产账面价值为 29.17 亿元。
3、归属于母公司所有者权益 24.30 亿元，其中股本 5.21 亿元，
资本公积金 9.11 亿元，盈余公积金 5.48 亿元，未分配利润 4.50 亿
23
元。
二、监事会审议事项情况
2010 年公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的
要求组织召开了五次监事会议，对公司重大事项进行了审议。
1、2010 年 3 月 29 日，在湖南省长沙市芙蓉中路 2 段 111 号华
菱大厦 5 楼公司会议室召开了公司第五届二次监事会会议，审议通过
了《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2010
年度财务预算报告及经营投资计划》、2009 年年度报告全文和摘要》、
《2009 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《2008 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》、《关于变更部分募集资金用途的
议案》、《关于公司控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司
续签关联交易协议的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车内装饰有限公
司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司关
联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签关联交
易协议的议案》、《关于对公司 2010 年度日常关联交易的议案》、《关
于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易的议案》、《关于
公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易的议案》、《公司关
于对前期会计差错进行更正的议案》、《关于对公司 2009 年度有关事
项的独立意见》等十六项议案。
2、2010 年 4 月 28 日，以通讯方式召开了公司第五届监事会第
三次会议，审议通过了《2010 年第一季度报告全文及正文》。
3、2010 年 6 月 14 日，以通讯方式召开了公司第五届监事会第
24
四次会议，审议通过了《关于中国证监会湖南监管局现场检查意见的
整改报告》。
4、2010 年 8 月 27 日，在广东省广州市越秀区环市东路 368 号
广州花园酒店召开了公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《公
司 2010 年上半年度监事会工作报告》、《公司 2010 年半年度报告全文
及摘要》、《关于公司与湖南长丰联成汽车模具有限公司关联交易的议
案》、《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资建
设汽车自动变分器项目的关联交易议案》等四项议案。
5、2010 年 10 月 28 日，以通讯方式召开了公司第五届六次监事
会会议，审议通过了《公司 2010 年第三季度报告全文及正文》。
以上五次会议都形成了书面决议，会议规范有序，依法运作，认
真履行了监事会职责。
三、履行监督职责，发挥职能作用
2010 年度，公司监事会为进一步发挥职能作用，做了以下几个
方面的工作：
1、监事会成员为提高自身素质，积极参加了证券监管部门组织
的各种培训，以科学发展为统领，以创先争优为动力，扎实做好监事
会的日常工作。
2、本着对公司全体股东负责和确保公司资产不流失的原则，监
事会 2010 年对公司三年以来废旧物资处理、工程招标和在建工程招
标情况进行了清查，没发现有违规行为。
3、加强了对公司财务运作的监督，提高资金周转率和降低生产
25
经营成本。认真审阅财务报表，监督募集资金使用，确保募集资金专
款专用和防止大股东及关联方违规占用公司资金行为的发生，确保公
司资产不流失和股东利益不受侵犯。
公司于 2004 年通过首次公开发行股票募集资金 105,841 万元，
公司严格按照《公司募集资金管理制度》的有关规定管理和使用募集
资金，截止 2010 年 12 月 31 日,全部的募集资金已经使用完毕。公司
实际投入的募集资金与招股说明书承诺投入的差异 6688 万元，为公
司首次发行实际募集的资金 105,841 万元与招股说明书承诺投入募
集资金的差额。
单位：万元
招股说明书承 截止 2010 年 12
变更后拟投入
项目 诺投入募集资 月 31 日已投入
募集资金
金 金额
CFA2030 型轻型越野汽车技改项目 10,813 4,656.17 4,656.17
增强型越野汽车技术开发能力改造项目 10,228 10,228.00 10,228.00
轻型越野汽车车桥技术改造项目 30,370 30,370.00 30,370.00
汽车动力转向器项目 8,990 5,579.66 5,579.66
市场营销网络建设项目 24,128
补充流动资金 28,000 28,000.00 28,000.00
CFA2031 系列新型越野汽车技改项目 23,596.83 23,596.83
补充长丰汽车（惠州）公司生产经营所需
3,410.34 3,410.34
流动资金
合计 112,529 112,529 105,841
募集资金变更项目说明:
(1)经 2005 年 4 月 26 日召开的 2004 年度股东大会审议通过，公
司将原投资项目“CFA2030 型（V6-3000）轻型越野汽车技术改造项
目”及“市场营销网络建设项目”未投入的募集资金全部投入到“引
进技术生产 CFA2031 系列新型越野汽车技术改造项目”。
26
(2)经 2010 年 4 月 22 日召开的 2009 年度股东大会审议通过, 公
司将原投资项目“汽车动力转向器技术改造项目” 尚未投入使用的
募集资金 3,410.34 万元全部变更用于“补充长丰汽车（惠州）公司
生产经营所需流动资金”。
4、加强对关联交易的监督。在相关报告期内，公司在经营活动
中，与公司关联方之间没有发现有关联方违规占用公司资金、公司委
托理财等违规现象，关联交易均遵循了公平、公正、合理的原则，没
有发生损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
5、根据中国证监会湖南监管局《关于责成广汽长丰汽车股份有
限公司限期整改的通知》的要求，监事会积极参与公司整改措施的制
定，并认真落实整改，进一步完善了监事会的工作流程。根据《公司
关于中国证监会湖南监管局现场检查意见的整改报告》的要求，监事
会积极督促公司有关部门和相关责任人严格按照整改报告中制定的
整改措施认真落实整改，按要求完成相关整改事项，加强了监事会的
监督力度，切实维护全体股东的利益。
四、2011 年工作计划
监事会将紧紧围绕公司 2011 年的生产经营目标和工作任务，进
一步加大监督力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心,强
化资金的控制及监管，切实维护股东的合法权益。
1、继续加强对公司财务运作和募集资金使用的监督，支持公司
开展的降低生产经营成本和各项费用，运用优质和科学合理的手段，
促进公司 2011 年生产经营目标的完成。
27
2、加强招、投标的监督与管理，确保招、投标质量和工程施工、
设备采购的质量。
3、加强对公司及子分公司领导班子成员的离任审计，并对其履
行职责、运用权力等情况进行不定期的检查、督促，促进他们勤政廉
政和高效力地开展工作。
4、监事会将进一步完善审议和工作程序，充分发挥各位监事的
专业能力，对监事会审议的事项逐一进行分析、讨论，充分发挥监事
会的监督作用和参谋作用，为公司经营决策提供更多的合理化意见和
建议，促进公司规范和快速发展。
5、继续加强对关联交易的监督。为了维护公司及其股东特别是
中、小股东的利益，在审议涉及公司重大关联交易等事项时，监事会
将积极了解和掌握关联交易的相关情况，充分发挥监事会的监督作
用，提出意见和建议，确保关联交易的公平、公正、合理。
6、公司于 2010 年 10 月 27 日接到第一大股东广州汽车集团股份
有限公司（以下简称“广汽集团”）来函通知，广汽集团正在筹划涉
及本公司的重大事项，该事项可能影响本公司股价。鉴于本事项正处
于商谈、论证阶段，为避免公司股票价格异常波动，保护投资者利益，
经上海证券交易所同意，公司股票自 2010 年 10 月 28 日起停牌。
2010 年 11 月 5 日，接广汽集团通知，该公司与第三大股东三菱
自动车工业株式会社签订了《合作备忘录》，根据《合作备忘录》约
定，广汽集团拟通过吸收合并、要约收购或其他中国法律法规允许的
合适方式使本公司从上海证券交易所退市，并通过后续重组使本公司
28
成为或以本公司资产设立广汽集团和三菱汽车分别持有 50%股份的合
资公司。因该重大事项仍在向有关部门进行咨询、论证，尚未确定最
终方案，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续
停牌。
2011 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第七次会议审议通过了关于广汽集团以换股方式吸收合并本公司
（以下简称“本次换股吸收合并”）的有关议案，本次换股吸收合并
完成后，广汽集团作为存续公司承继及承接本公司的所有资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，本公司终止上市并注销法
人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团将向除广汽集团以
外的本公司全体股东发行人民币普通股（以下简称“A 股”），广汽集
团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上
市交易。本次换股吸收合并方案尚须获得公司股东大会审议批准、广
汽集团股东大会审议批准以及有权政府主管机构批准、核准或同意后
方可实施。公司于 2011 年 3 月 23 日在《中国证券报》及上海证券交
易所网站披露了关于本次换股吸收合并的相关公告，公司股票自 2011
年 3 月 23 日起复牌交易。
公司监事会将密切关注本次换股吸收合并事项的进展情况，督促
有关各方按照相关法律、法规的规定及时披露相关信息，充分保障全
体股东的知情权，监督本次换股吸收合并事项依法依规进行，切实维
护和保障公司及其股东特别是中、小股东的利益不受侵害。
29
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司监事会
2011 年 4 月 18 日
30
2010 年度股东大会材料之三
三 广汽长丰汽车股份有限公司
2010 年度财务决算报告
刘为胜
各位股东及股东代表：
现将公司 2010 年度财务决算报告如下，请予以审议。
一、汽车生产销售任务完成情况：
2010 年完成整车生产 37,873 台, 比上年 31,399 台增加 6,474
台，全年实现汽车销售 46,467 台（含安徽长丰扬子汽车制造有限责
任公司直销 1,427 台），比上年 34,279 台增加 12,188 台，实现销售
收入 61.99 亿元, 比上年 48.79 亿元增加了 27.04%。
单位：台
去年同 销售增长 计划完
车型 10 年计划 10 年生产/购进 10 年销售
期销售 率（%） 成率（%）
Q-CAR 15，698 18，936 19,187 14,154 35.56 122.23
IO 2,849 2，795 2,738 2,626 4.27 96.10
CK 7,000 9，715 9,925 7,601 30.57 141.79
CS6 4,374 4，037 4,069 4,218 -3.53 93.03
CS7 3,636 2，375 2,877 1,312 119.28 79.13
骐菱 15 21 206 -89.81
CP2 4,000
扬子皮卡
(购进) 8,800 6,307 6,223 4,162 49.52 70.72
扬子直销 1,427 2072 -31.13
合计 46,357 37,873/6,307 46,467 34,279 35.56 100.24
31
二、报告期经营业绩 单位：万元
比上年增减率
项 目 2010 年 2009 年
（%）
一、营业总收入 619,887.50 487,949.24 27.04%
其中：营业收入 619,887.50 487,949.24 27.04%
二、营业总成本 484,974.67 24.37%
603,151.85
其中：营业成本 463,903.06 363,089.58 27.77%
营业税金及附加 62,508.31 45,729.06 36.69%
销售费用 29,775.67 32,433.54 -8.19%
管理费用 31,300.26 29,333.76 6.70%
财务费用 13,664.41 12,823.27 6.56%
资产减值损失 2,000.07 1,565.46 27.76%
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 268.68 107.39 150.19%
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
三、营业利润（损失以“－”号填列） 17,004.33 3,081.96 451.74%
加：营业外收入 1,236.20 1,678.83 -26.37%
减：营业外支出 899.31 657.69 36.74%
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 17,341.22 4,103.09 322.64%
减：所得税费用 2,576.93 1,084.29 137.66%
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 14,764.29 3,018.81 389.08%
归属于母公司所有者的净利润 15,549.15 2,816.97 451.98%
少数股东损益 -784.86 201.84 -488.85%
净利润比去年同期上升的原因：
1、与上年同期相比营业收入增长了 27.04%，营业总成本增长了
24.37%，营业税金及附加增长了 36.69%，税金上升的主要原因是销
售台量的上升。
32
（1）产品结构的变化：2010 年销售总台量与上年相比增长
35.56%，各种车型均比上年同期有所增长，其中：Q-CAR 系列的车型
销量比上年同期增长 35.56%；CK 车系列上去年同期增长 30.57%。
（2）主要成本分析：由于 2010 年日元兑换人民币的平均汇率为
100：7.7385 比 2009 年日元兑换人民币的平均汇率 100：7.301 上升，
这一项导致 2010 年进口件成本比 2009 年进口件成本增加 6,066.16
万元。
2．销售费用：2010 年度发生额 29,775.67 万元，比 2009 年度
发生额 32,433.54 万元降低 8.19%，主要为广告费减少 7,223.45 万
元，其中品牌硬性广告投放（电视、报纸、媒体）2010 年较 2009 年
减少近 5000 万元；由于销售台量的增加,成品车运输费增加 2,922.31
万元，售后服务费增加 500.99 万元。
3．管理费用：2010 年度发生额为 31,300.25 万元，比 2009 年
度发生额 29,333.76 万元增加 6.70%，主要原因是科技设备租赁费增
加 1,000.19 万元，研发费用化支出增加 1,991.51 万元，其中由于研
发项目终止（CS6 车型及 IO 车型出口项目），研发支出资本化转费用
化的金额为 1,116.80 万元。
4．财务费用：2010 年度发生数为 13,664.41 万元比 2009 年度
发生数 12,823.27 万元增加 6.56%，受汇率影响汇兑损益增加 4,251
万元，本年度列支资本化利息 3,268.72 万元。
5、资产减值损失：2010 年度发生数为 2,000.07 万元比 2009 年
度发生额 1,565.46 万元增加了 27.76%，主要原因是提了存货减值
33
1,028.47 万元.
6、营业外收入：本年营业外收入 1,236.20 万元。
7、营业外支出：本年营业外支出 899.31 万元。
三、现金流量方面
本年期未短期借款 8.24 亿元，长期借款 10.90 亿元，共计银行
借款 19.14 亿元，比年初 20.03 亿元减少 0.89 亿元。经营活动产生
的现金流量净额为 3.25 亿元，投资活动产生的现金流量净额为-1.09
亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-3.32 亿元。
四、主要经济指标及变动原因分析
指标名称 2010 年 2009 年
资产负债率 60.71% 62.60%
流动比率 0.83 0.69
速动比率 0.60 0.44
总资产周转率 0.99 0.80
应收帐款周转率 27.20 30.73
存货周转率 8.59 6.86
每股收益 0.30 0.05
销售净利率 2.51% 0.62%
净资产收益率 6.61% 1.23%
归属于公司普通股股东的净利润 155,491,537.45 28,169,726.25
扣除非经常性损益后归属于普通股股
149,371,154.20 20,956,194.26
东的净利润
总资产报酬率 2.76% 0.67%
资本保值增值率 106.84% 99.31%
从公司的各项财务指标来看，公司本年的盈利能力较上年上升，
销售净利润率比上年 0.62%上升了 1.89%，主要是由于产品销售结构
发生了较大的变化，2009 年主营业务成本及主营业务税金中含有
4788 万元的军车退税款。
34
2011 年公司将严格按事业计划目标推进各项工作，重点集中精
力抓好生产经营，坚持“两个提升”，推进营销转变转型；精益求精
地制造好 CP2 轿车，确保 CP2 轿车成功上市打响市场，增强自主研发
信心；严格控制好目标成本，全力提升公司运营和管理水平，较好的
完成年度预算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 4 月 18 日
35
2010 年度股东大会材料之四
四 广汽车长丰汽车股份有限公司
2011 年度财务预算报告及经营投资计划报告
刘为胜
各位股东及股东代表：
现将 2011 年度财务预算报告如下，请予以审议。
经过市场分析、经销商调查反馈、综合公司现有产品及新产品开
发的实际情况，拟定 2011 年度公司销售计划为：确保 2011 年销售汽
车 47,000 台。根据上述公司 2011 年度销售计划，拟定 2011 年度公
司生产经营目标及项目投资计划：
一、预计实现销售收入为 606,933.71 万元;
二、预计业务成本为 456,419.08 万元
三、预计主营业务税金及附加为 55,247.50 万元
四、预计营业费用支出为 29,731.52 万元
五、预计管理费用支出为 33,167.29 万元
六、预计财务费用支出为 14,984.14 万元
七、预计技改及资产投资总额为 22,133.03 万元。
序号 项 目 合计
1 本年技改(土建)预算 3,176.90
2 以前年度技改(土建)在本年需完成预算 1,045.70
3 本年技改(设备)预算 6,860.44
4 以前年度年技改(设备购置)需本年完成预算 6,728.83
5 本年资产设备新增计划 4,321.16
合 计 22,133.03
36
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 4 月 18 日
37
2010 年度股东大会材料之五
五 广汽长丰汽车股份有限公司
关于《公司 2010 年年度报告全文和摘要》的议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
现将经公司第五届董事会第八次会议审议通过的《公司 2010 年
年度报告全文和摘要》提交本次股东大会，请予以审议。
《公司 2010 年年度报告全文和摘要》详见 2011 年 3 月 23 日上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
《公司 2010 年年度报告摘要》刊登在 2011 年 3 月 23 日的《中
国证券报》上。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 4 月 18 日
38
2010 年度股东大会材料之六
六 2010 年度利润分配及资本公积金转增预案
刘为胜
各位股东及股东代表：
现将公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增预案报告如下，
请予以审议。
经天健会计师事务所有限公司审计确认，公司 2010 年度实现归
属于母公司所有者的净利润为 155,491,537.45 元，加上年初未分配
利润 309,727,257.19 元，本期可分配的利润为 465,218,794.64 元。
根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金 14,810，697.38 元，本
期可供股东分配利润为 450,408,097.26 元。
为了公司 2011 年的生产经营需要，促进公司长远健康持续地发
展，故提议 2010 年度利润分配及资本公积金转增预案为：不进行现
金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，全部未分配利润结转下
年度。
公司未分配利润的用途和使用计划：暂时用作补充流动资金。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 4 月 18 日
39
2010 年度股东大会材料之七
七 2009 年度公司董事、监事薪酬分配方案
姚志辉
各位股东及股东代表：
根据《公司高级管理人员薪酬试行办法》中的有关规定，结合公
司 2009 年度经营业绩完成情况，现将 2009 年度公司董事、监事薪酬
分配方案报告如下,请各位股东及股东代表审议。
一、2009 年公司主要经营情况
2009 年公司生产汽车 31,399 台，销售汽车 34,279 台，实现销
售收入为 48.79 亿元，实现利润总额为 4,103.09 万元，实现归属于
母公司所有者的净利润为 2,816.97 万元，净资产收益率为 1.24%。
二、2009 年公司董事、监事薪酬的确定
根据《公司高级管理人员薪酬试行办法》，结合公司 2009 年度经
营业绩完成情况及其他考核指标确定计算，公司应发董事、监事 2009
年度薪酬具体见下表：
单位：人民币元
序号 姓名 职 务 合计 备注
1 陈正初 董事、总经理 465,500.00 任职至 2009 年 12 月
2 王河广 董事、党委书记 441,000.00
3 欧裕华 董事 、常务副总经理 392,000.00 任职至 2009 年 12 月
4 铃木道幸 董事、副总经理 326,666.66 任职至 2009 年 10 月
5 郜金根 监事会主席 294,000.00 任职至 2009 年 12 月
合计 1，919，166.66
40
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011年4月18日
41
2010 年度股东大会材料之八
八、关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司
等企业合资建设汽车自动变分器项目的关联交易议案
吴敬培
各位股东及股东代表：
公司于 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了
《关于公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项
目的议案》，公司决定投资建设汽车自动变分器（以下简称“AMT”）
项目，该项目由公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设。该项
目拟建规模确定为年产 30 万台汽车自动变分器的生产规模。结合企
业长远发展战略，项目采用“一次统筹规划，分步实施，滚动发展，
稳步推进”的实施原则，该项目分三期建设实施，其中一期项目按双
班年产 10 万台横置前驱全电控制模式 AMT 变速器的生产规模投入；
二期项目增加年产 5 万台 1.6L 以下横置 AMT 产品和 5 万台纵置 SUV
全电控制分动器产品(包括 MT 组装)生产规模；三期项目增加年产 10
万台的 AT 产品生产规模。该项目先进行第一期项目的建设。该项目
总投资为 75437 万元，其中第一期项目投资为 25437 万元，第二期项
目投资为 15000 万元，第三期项目投资为 35000 万元。所需资金全部
由公司自筹或向银行借款解决。
现根据目前市场形势和公司战略发展及生产经营的需要，结合公
司的实际情况，为减少投资成本，降低投资风险，公司控股子公司衡
42
阳风顺车桥有限公司（以下简称“衡阳风顺”）拟与长丰集团有限责
任公司（以下简称“长丰集团”）等企业共同出资设立一家研发、生
产 AMT 的公司（以下简称“新公司”），由新公司投资建设 AMT 项目。
现就有关事项说明如下，请予以审议。
一 、对外投资暨关联交易概述
根据目前市场形势和公司战略发展及生产经营的需要，结合公司
的实际情况，为减少投资成本，降低投资风险，公司控股子公司衡阳
风顺拟以已投入 AMT 项目的资产出资，与长丰集团等企业合资在湖南
省衡阳市设立一家研发、生产 AMT 的公司，由该公司投资建设 AMT 项
目。该公司注册资本拟定为 13000 万元人民币，其中衡阳风顺出资占
该公司注册资本的 30%；长丰集团出资占该公司注册资本的 60%；其
他投资方出资占该公司注册资本的 10%。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《衡阳风顺车
桥有限公司委托资产价值评估项目资产评估报告书》(沃克森评报字
[2010]第 0274 号)，截止评估基准日（2010 年 9 月 30 日），衡阳风
顺已投入 AMT 项目的净资产（不含土地和厂房基础设施等）账面价值
为 4,162.22 万元，评估价值为 4,176.93 万元，评估增值 14.71 万元，
增值率 0.35 %。该项目的厂房和公用站房等主体工程建设已完工，
完成了 AMT 变速器控制单元软硬件开发集成与整车电控系统的集成
和验证，目前正进行 TCU(控制软件)第三版软件的设计开发和产品装
配工艺流程的设计。
二、主要投资方及关联方介绍
43
1、衡阳风顺车桥有限公司
衡阳风顺车桥有限公司成立于 1999 年 12 月 24 日，企业类型：
有限责任公司；法定代表人：章卫群；注册地址：湖南省衡阳市高新
技术开发区长丰大道 18 号；注册资本：人民币 31800 万元。经营范
围为：生产、销售汽车车桥、独立悬架及传动轴等零部件；进行汽车
改装、修理（以上项目涉及到许可证的，取得许可证后才可经营）、
销售及售后服务。
衡阳风顺是公司的控股子公司，公司持有其 99.39%的股份。
2、长丰集团有限责任公司
长丰集团有限责任公司成立于 1996 年 9 月 5 日，企业类型：国
有独资有限责任公司；法定代表人：李建新；注册地址：湖南省长沙
市经济技术开发区漓湘路 3 号；注册资本：166888 万元人民币。经
营范围：国有资产的投资、经营、管理；汽车及零配件、橡胶制品制
造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许可文件经营）；机械电子设
备、五金、交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、纺织品、日
用百货、日用杂品、工艺美术品的销售；经营法律法规允许范围内的
商品和技术的进出口业务。
长 丰 集 团 持 有 公 司 股 份 114,469,321 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
21.98%，是公司的第二大股东，为公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
关联交易标的为投资设立的新公司，其基本情况拟定如下：
1、新公司的名称：湖南中德汽车自动变速器股份有限公司
44
2、新公司的类型：股份有限公司
3、新公司的注册资本：13000 万元人民币
4、新公司的地址：湖南省衡阳市华新开发区
5、新公司的经营范围：汽车自动变速系统的研发、制造、销售
及相关技术服务。
四、对外投资暨关联交易的主要内容
1、投资设立的新公司名称拟定为“湖南中德汽车自动变速器股
份有限公司 ”，新公司地址拟定在湖南省衡阳市华新开发区。
2、新公司的经营范围拟定为：汽车自动变速系统的研发、制造、
销售及相关技术服务。
3、新公司注册资本拟定为 13000 万元人民币，其中（1）长丰
集团以人民币现金（含近期为 AMT 项目已投入的现金）出资，占新公
司注册资本的 60%；（2）衡阳风顺以已投入 AMT 项目经评估的净资产
（不含土地和厂房）作为出资，占新公司注册资本的 30%；（3）其他
投资方出资占新公司注册资本的 10%（其他投资方具体出资额度与出
资方式的选择，由长丰集团出面沟通，沟通结果须取得合资各方一致
认可）。
4、对于衡阳风顺为 AMT 项目实施已购置的土地及厂房基础设施，
由新公司向衡阳风顺租赁使用，租赁期限不少于 10 年。
5、新公司的管理层设置
新公司按照法律规定设立股东大会、董事会、监事会和经营层。
投资各方推荐董事、监事和经营层成员的名额按如下原则确定：（1）
45
董事会由 5 名董事组成，长丰集团推荐 3 名董事，其中 1 名任董事长；
衡阳风顺推荐 1 名董事；其他投资方推荐 1 名董事。（2）监事会由 3
名监事组成，其中设监事会主席 1 名由长丰集团推荐，衡阳风顺推荐
1 名监事，1 名职工代表监事由新公司职工代表大会或者全体职工选
举产生。（3）经营层设 4 名，长丰集团推荐 1 名总经理和 1 名副总经
理，衡阳风顺推荐 1 名副总经理，其他投资方推荐 1 名副总经理。财
务部门经理由长丰集团推荐。
五、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于 AMT 项目技术难度高、资金投入大，单纯依靠公司及衡阳风
顺的实力和经验来完成 AMT 项目的实施存在较大困难，本次对外投资
暨关联交易的实施，有利于充分利用新公司各投资方的资源和技术优
势，发挥最大协同效应，为新公司的发展创造良好条件，更好地继续
推进 AMT 项目的实施；有利于公司减少投资成本，降低投资风险，提
高投资效率；有利于公司专注于汽车制造主业的生产经营，保持公司
汽车制造主业的持续、稳定发展。
六、其他重要事项
鉴于衡阳风顺是公司的控股子公司，公司持有其 99.39%的股份；
长丰集团持有公司股份 114,469,321 股，占公司总股本的 21.98%，
是公司的第二大股东，根据有关规定，本次对外投资行为构成了关联
交易。在本次股东大会审议表决该议案时，与上述关联交易有利害关
系的关联股东（长丰集团）将放弃在本次股东大会上对该议案的投票
权。
46
七、备查文件
1、由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《衡阳风顺
车桥有限公司委托资产价值评估项目资产评估报告书》(沃克森评报
字[2010]第 0274 号)。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 4 月 18 日
47
2010 年度股东大会材料之九
九 广汽长丰汽车股份有限公司
关于变更公司董事的议案
张房有
各位股东及股东代表：
公司股东三菱自动车工业株式会社（持有公司 14.59%的股份）
推荐的在公司担任董事的今井道朗先生因工作原因，申请辞去公司董
事职务，并报请公司股东大会批准，公司对今井道朗先生为公司所做
的工作和贡献表示感谢！现三菱自动车工业株式会社提名辰巳大助先
生为公司第五届董事会董事候选人。特提请股东大会审议接受今井道
朗先生辞去公司董事的请求，并选举辰巳大助先生为公司第五届董事
会董事。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：辰巳大助先生简历。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 4 月 18 日
48
附件：
辰巳大助先生简历
辰巳大助，男，1956 年 1 月出生，日本国籍，大学学历。
简历：1978 年 4 月至 1996 年 3 月任职于三菱自动车工业株式会
社名古屋自动车制作所品质管理部大江检查科；1999 年 4 月至 2002
年 12 月休职派遣至三菱自动车美国制造公司（MMMA）工作；2003 年
1 月至 2003 年 4 月休职派遣至三菱自动车北美公司（MMNA）工作；
2003 年 5 月至 2004 年 5 月任三菱自动车工业株式会社生产统括本部
生产本部高级专员；2004 年 6 月至 2005 年 3 月任三菱自动车工业株
式会社经营战略本部经营改革部高级专员；2005 年 4 月至 2006 年 3
月任三菱自动车工业株式会社经营企划本部事业再生推进部高级专
员；2006 年 4 月至 2008 年 3 月任三菱自动车工业株式会社经营企划
本部副本部长兼任合规主管（Compliance Officer）；2008 年 4 月至
2009 年 3 月任三菱自动车工业株式会社商品主管（微型商用车商品
担当 PX=Product Executive）；2009 年 4 月至 2011 年 3 月休职派遣
至中部三菱自动车销售株式会社；2011 年 4 月至今任三菱自动车工
业株式会社北亚本部中国生产项目主管（Project Leader）。
49
公司独立董事 2010 年度述职报告
彭光武
我作为广汽长丰汽车股份有限公司的独立董事，在 2010 年度工
作中，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制
度》等有关法律、法规之规定，忠实履行独立董事的职责，尽职尽责，
积极出席公司 2010 年度的相关会议，认真审议各项会议的议案，对
公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的作
用，较好地维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2010 年度履行
职责的情况报告如下：
一、 出席公司会议情况。
1、出席公司董事会、股东大会情况。2010 年，公司共召开了 6
次董事会和 2 次股东大会，本人亲自参加了 6 次董事会、2 次股东大
会，没有缺席会议的情况。对提交董事会和股东大会的议案均认真审
议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，
以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对 2010 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、出席公司2010年年报工作会议情况。2010年1月15日，本人参
加了公司独立董事暨董事会审计委员会2009年度财务报告审议工作
会议。会上听取了公司财务负责人关于公司2009年度财务状况及经营
50
成果，以及与年审会计师事务所——天健会计师事务所有限公司就公
司2009年度财务报告审计工作进行了充分沟通，对年审会计师事务所
安排的审计工作及计划，表示同意。
3、出席公司管理层生产经营情况汇报会。2010年3月12日，本人
参加了公司2009年度经营情况汇报会暨独立董事与年审会计师事务
所见面会。会上听取了管理层对公司2009年度生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，重点关注了公司生产经营、财务管理、关联往来、
重大担保等情况，并就年审会计师对公司2009年度财务报告出具初步
审计意见的审计报告情况与年审会计师进行了交流，用自己的专业知
识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。
4、出席审计委员会会议情况。本人作为公司董事会审计委员会
的委员，亲自参加了以下审计委员会会议：
1）2010年3月18日，本人参加了第五届董事会审计委员会第一次
会议，审议通过了《公司2009年度财务会计报告》和《关于天健会计
师事务所有限公司从事公司2009年度审计工作的总结报告》。
2）2010年8月13日，本人参加了第五届董事会审计委员会第二次
会议，审议通过了《公司2010半年度财务报告》、《关于聘任天健会
计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》。
二、发表独立意见情况。
2010 年，我在详细了解了公司运作情况，对公司高管任免、关
联交易等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展起到了积极作用。
51
1、2010 年 3 月 30 日，召开了公司第五届董事会第二次会议，
在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意
见：
1）对《关于公司的控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责
任公司续签关联交易协议的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车内装饰
有限公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任
公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签
关联交易协议的议案》、《关于公司 2010 年度日常关联交易的议案》、
《关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易议案》及
《关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易议案》这七
项关联交易发表了独立意见，并对上述关联交易事项提交董事会审议
发表了事前认可意见。
2）对公司关于变更部分募集资金用途发表了独立意见；
3）对公司 2009 年对外担保情况发表了独立意见；
4）对公司关于对前期会计差错进行更正发表了独立意见；
5）对《公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增预案》发表了
独立意见；
6）对 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案发
表独立意见。
2、2010 年 6 月 14 日，以通讯方式召开了公司第五届董事会第
五次会议，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
52
1）对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
3、2010 年 8 月 27 日，召开了公司第五届董事会第六次会议，
在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意
见：
1）对《关于公司与湖南长丰联成汽车模具有限公司关联交易的
议案》、《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资
建设汽车自动变分器项目的关联交易议案》这两项关联交易发表了独
立意见，并对上述关联交易事项提交董事会审议发表了事前认可意
见。
三、认真履行职责，保护投资者的权益。
1、作为公司的独立董事，我深深了解自己所担负的职责。2010
年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各
个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入主动了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，了解董事会决议的执行情况，了解公司财务管理、关
联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与
相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，
切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董
53
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。
四、其他事项。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2011 年,本人将更多了解公司的业务,学习法律法规及有关对上
市公司加强监管的文件, 一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用, 积极参加公司及监管部门组织的有关公司规
范治理、新会计准则等相关业务知识培训，努力提高自己的专业素质，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
54
公司独立董事 2010 年度述职报告
龚光明
我作为广汽长丰汽车股份有限公司的独立董事，在 2010 年度工
作中，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制
度》等有关法律、法规之规定，忠实履行独立董事的职责，尽职尽责，
积极出席公司 2010 年度的相关会议，认真审议各项会议的议案，对
公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的作
用，较好地维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2010 年度履行
职责的情况报告如下：
一、 出席公司会议情况。
1、出席公司董事会、股东大会情况。2010 年，公司共召开了 6
次董事会和 2 次股东大会，本人亲自参加了 6 次董事会、2 次股东大
会，没有缺席会议的情况。对提交董事会和股东大会的议案均认真审
议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，
以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对 2010 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、出席公司2010年年报工作会议情况。2010年1月15日，本人参
加了公司独立董事暨董事会审计委员会2009年度财务报告审议工作
55
会议。会上听取了公司财务负责人关于公司2009年度财务状况及经营
成果，以及与年审会计师事务所——天健会计师事务所有限公司就公
司2009年度财务报告审计工作进行了充分沟通，对年审会计师事务所
安排的审计工作及计划，表示同意。
3、出席公司管理层生产经营情况汇报会。2010年3月12日，本人
参加了公司2009年度经营情况汇报会暨独立董事与年审会计师事务
所见面会。会上听取了管理层对公司2009年度生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，重点关注了公司生产经营、财务管理、关联往来、
重大担保等情况，并就年审会计师对公司2009年度财务报告出具初步
审计意见的审计报告情况与年审会计师进行了交流，用自己的专业知
识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。
4、组织召开审计委员会会议情况。本人作为公司董事会审计委
员会的主任委员，亲自组织召开了以下审计委员会会议：
1）2010年3月18日，本人组织召开了第五届董事会审计委员会第
一次会议，审议通过了《公司2009年度财务会计报告》和《关于天健
会计师事务所有限公司从事公司2009年度审计工作的总结报告》。
2）2010年8月13日，本人组织召开了第五届董事会审计委员会第
二次会议，审议通过了《公司2010半年度财务报告》、《关于聘任天
健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》。
5、出席薪酬与考核委员会会议情况。本人作为公司董事会薪酬
与考核委员会的委员，亲自参加了以下薪酬与考核会议：
1）2010 年 3 月 18 日，本人参加第五届董事会薪酬与考核委员
56
会第一次会议，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员
2009 年度领取薪酬的审核意见》、《2008 年度公司董事、监事及高级
管理人员薪酬分配方案》，本人对 2008 年度公司董事、监事及高管人
员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见，经审核，公司董事、
监事、高级管理人员领取的薪酬是严格按照公司相关的薪酬考核制度
进行考核、兑现的，公司在 2009 年年度报告中披露的董事、监事、
高级管理人员的薪酬与实际领取的情况一致。
二、发表独立意见情况。
2010 年，我在详细了解了公司运作情况，对公司高管任免、关
联交易等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展起到了积极作用。
1、2010 年 3 月 30 日，召开了公司第五届董事会第二次会议，
在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意
见：
1）对《关于公司的控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责
任公司续签关联交易协议的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车内装饰
有限公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任
公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签
关联交易协议的议案》、《关于公司 2010 年度日常关联交易的议案》、
《关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易议案》及
《关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易议案》这七
项关联交易发表了独立意见，并对上述关联交易事项提交董事会审议
57
发表了事前认可意见。
2）对公司关于变更部分募集资金用途发表了独立意见；
3）对公司 2009 年对外担保情况发表了独立意见；
4）对公司关于对前期会计差错进行更正发表了独立意见；
5）对公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增预案发表了独立
意见；
6）对 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案发
表独立意见。
2、2010 年 6 月 14 日，以通讯方式召开了公司第五届董事会第
五次会议，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
3、2010 年 8 月 27 日，召开了公司第五届董事会第六次会议，
在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意
见：
1）对《关于公司与湖南长丰联成汽车模具有限公司关联交易的
议案》、《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资
建设汽车自动变分器项目的关联交易议案》这两项关联交易发表了独
立意见，并对上述关联交易事项提交董事会审议发表了事前认可意
见。
三、认真履行职责，保护投资者的权益。
1、作为公司的独立董事，我深深了解自己所担负的职责。2010
58
年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各
个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入主动了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，了解董事会决议的执行情况，了解公司财务管理、关
联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与
相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，
切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。
四、其他事项。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2011 年,本人将更多了解公司的业务,学习法律法规及有关对上
市公司加强监管的文件, 一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用, 积极参加公司及监管部门组织的有关公司规
范治理、新会计准则等相关业务知识培训，努力提高自己的专业素质，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
59
公司独立董事 2010 年度述职报告
张建伟
我作为广汽长丰汽车股份有限公司的独立董事，在 2010 年度工
作中，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制
度》等有关法律、法规之规定，忠实履行独立董事的职责，尽职尽责，
积极出席公司 2010 年度的相关会议，认真审议各项会议的议案，对
公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的作
用，较好地维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2010 年度履行
职责的情况报告如下：
一、 出席公司会议情况。
1、出席公司董事会、股东大会情况。2010 年，公司共召开了 6
次董事会和 2 次股东大会，本人亲自参加了 5 次董事会、授权委托表
决 1 次，没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况。对提交董事会
和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，
也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了
相关审批程序，合法有效，故对 2010 年度公司董事会各项议案及其
它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、出席公司2010年年报工作会议情况。2010年1月15日，本人参
加了公司独立董事暨董事会审计委员会2009年度财务报告审议工作
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会议。会上听取了公司财务负责人关于公司2009年度财务状况及经营
成果，以及与年审会计师事务所——天健会计师事务所有限公司就公
司2009年度财务报告审计工作进行了充分沟通，对年审会计师事务所
安排的审计工作及计划，表示同意。
3、出席公司管理层生产经营情况汇报会。2010年3月12日，本人
参加了公司2009年度经营情况汇报会暨独立董事与年审会计师事务
所见面会。会上听取了管理层对公司2009年度生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，重点关注了公司生产经营、财务管理、关联往来、
重大担保等情况，并就年审会计师对公司2009年度财务报告出具初步
审计意见的审计报告情况与年审会计师进行了交流，用自己的专业知
识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。
4、薪酬与考核委员会履职情况。本人作为第五届董事会薪酬与
考核委员会的主任委员，于 2010 年 3 月 18 日组织召开了第五届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司董事、监事、
高级管理人员 2009 年度领取薪酬的审核意见》、2008 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》，本人对 2008 年度公司董事、监
事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见，经审
核，公司董事、监事、高级管理人员领取的薪酬是严格按照公司相关
的薪酬考核制度进行考核、兑现的，公司在 2009 年年度报告中披露
的董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际领取的情况一致。
二、发表独立意见情况。
2010 年，我在详细了解了公司运作情况，对公司高管任免、关
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联交易等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展起到了积极作用。
1、2010 年 3 月 30 日，召开了公司第五届董事会第二次会议，
在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意
见：
1）对《关于公司的控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责
任公司续签关联交易协议的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车内装饰
有限公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任
公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签
关联交易协议的议案》、《关于公司 2010 年度日常关联交易的议案》、
《关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易议案》及
《关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易议案》这七
项关联交易发表了独立意见，并对上述关联交易事项提交董事会审议
发表了事前认可意见。
2）对公司关于变更部分募集资金用途发表了独立意见；
3）对公司 2009 年对外担保情况发表了独立意见；
4）对公司关于对前期会计差错进行更正发表了独立意见；
5）对公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增预案发表了独立
意见；
6）对 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案发
表独立意见。
2、2010 年 6 月 14 日，以通讯方式召开了公司第五届董事会第
62
五次会议，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
3、2010 年 8 月 27 日，召开了公司第五届董事会第六次会议，
在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意
见：
1）对《关于公司与湖南长丰联成汽车模具有限公司关联交易的
议案》、《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资
建设汽车自动变分器项目的关联交易议案》这两项关联交易发表了独
立意见，并对上述关联交易事项提交董事会审议发表了事前认可意
见。
三、认真履行职责，保护投资者的权益。
1、作为公司的独立董事，我深深了解自己所担负的职责。2010
年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各
个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入主动了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，了解董事会决议的执行情况，了解公司财务管理、关
联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与
相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，
63
切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。
四、其他事项。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2011 年,本人将更多了解公司的业务,学习法律法规及有关对上
市公司加强监管的文件, 一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用, 积极参加公司及监管部门组织的有关公司规
范治理、新会计准则等相关业务知识培训，努力提高自己的专业素质，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
64
公司独立董事 2010 年度述职报告
朱大旗
我作为广汽长丰汽车股份有限公司的独立董事，在 2010 年度工
作中，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制
度》等有关法律、法规之规定，忠实履行独立董事的职责，尽职尽责，
积极出席公司 2010 年度的相关会议，认真审议各项会议的议案，对
公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的作
用，较好地维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2010 年度履行
职责的情况报告如下：
一、 出席公司会议情况。
1、出席公司董事会、股东大会情况。2010 年，公司共召开了 6
次董事会和 2 次股东大会，本人亲自参加了 6 次董事会。对提交董事
会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟
通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履
行了相关审批程序，合法有效，故对 2010 年度公司董事会各项议案
及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的
情形。
2、出席公司2010年年报工作会议情况。2010年1月15日，本人参
加了公司独立董事暨董事会审计委员会2009年度财务报告审议工作
65
会议。会上听取了公司财务负责人关于公司2009年度财务状况及经营
成果，以及与年审会计师事务所——天健会计师事务所有限公司就公
司2009年度财务报告审计工作进行了充分沟通，对年审会计师事务所
安排的审计工作及计划，表示同意。
3、出席公司管理层生产经营情况汇报会。2010年3月12日，本人
参加了公司2009年度经营情况汇报会暨独立董事与年审会计师事务
所见面会。会上听取了管理层对公司2009年度生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，重点关注了公司生产经营、财务管理、关联往来、
重大担保等情况，并就年审会计师对公司2009年度财务报告出具初步
审计意见的审计报告情况与年审会计师进行了交流，用自己的专业知
识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议。
4、出席审计委员会会议情况。本人作为公司董事会审计委员会
的委员，亲自参加了以下审计委员会会议：
1）2010年3月18日，本人参加了第五届董事会审计委员会第一次
会议，审议通过了《公司2009年度财务会计报告》和《关于天健会计
师事务所有限公司从事公司2009年度审计工作的总结报告》。
2）2010年8月13日，本人参加了第五届董事会审计委员会第二次
会议，审议通过了《公司2010半年度财务报告》、《关于聘任天健会
计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》。
5、出席薪酬与考核委员会会议情况。本人作为公司董事会薪酬
与考核委员会的委员，亲自参加了以下薪酬与考核会议：
1）2010 年 3 月 18 日，本人参加第五届董事会薪酬与考核委员
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会第一次会议，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员
2009 年度领取薪酬的审核意见》、《2008 年度公司董事、监事及高级
管理人员薪酬分配方案》，本人对 2008 年度公司董事、监事及高管人
员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见，经审核，公司董事、
监事、高级管理人员领取的薪酬是严格按照公司相关的薪酬考核制度
进行考核、兑现的，公司在 2009 年年度报告中披露的董事、监事、
高级管理人员的薪酬与实际领取的情况一致。
二、发表独立意见情况。
2010 年，我在详细了解了公司运作情况，对公司高管任免、关
联交易等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展起到了积极作用。
1、2010 年 3 月 30 日，召开了公司第五届董事会第二次会议，
在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意
见：
1）对《关于公司的控股子公司与安徽长丰扬子汽车制造有限责
任公司续签关联交易协议的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车内装饰
有限公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任
公司关联交易的议案》、《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司续签
关联交易协议的议案》、《关于公司 2010 年度日常关联交易的议案》、
《关于公司向广州汽车集团股份有限公司借款的关联交易议案》及
《关于公司向长丰（集团）有限责任公司借款的关联交易议案》这七
项关联交易发表了独立意见，并对上述关联交易事项提交董事会审议
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发表了事前认可意见。
2）对公司关于变更部分募集资金用途发表了独立意见；
3）对公司 2009 年对外担保情况发表了独立意见；
4）对公司关于对前期会计差错进行更正发表了独立意见；
5）对公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增预案发表了独立
意见；
6）对 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案发
表独立意见。
2、2010 年 6 月 14 日，以通讯方式召开了公司第五届董事会第
五次会议，在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发
表了独立意见：
1）对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
3、2010 年 8 月 27 日，召开了公司第五届董事会第六次会议，
在认真审阅了公司提供的会议资料后，本人对以下事项发表了独立意
见：
1）对《关于公司与湖南长丰联成汽车模具有限公司关联交易的
议案》、《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资
建设汽车自动变分器项目的关联交易议案》这两项关联交易发表了独
立意见，并对上述关联交易事项提交董事会审议发表了事前认可意
见。
三、认真履行职责，保护投资者的权益。
1、作为公司的独立董事，我深深了解自己所担负的职责。2010
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年，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各
个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入主动了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，了解董事会决议的执行情况，了解公司财务管理、关
联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与
相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，
切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。
四、其他事项。
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2011 年,本人将更多了解公司的业务,学习法律法规及有关对上
市公司加强监管的文件, 一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，履行独立董事的义务,
发挥独立董事的作用, 积极参加公司及监管部门组织的有关公司规
范治理、新会计准则等相关业务知识培训，努力提高自己的专业素质，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
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衡阳风顺车桥有限公司
委托资产价值评估项目
资产评估报告书
沃克森评报字[2010]第 0274 号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二 O 一 O 年 十 一月 三十 日
衡阳风顺车桥有限公司委托资产价值评估项目资产评估报告书
目 录
声 明...............................................................................................2
摘 要 ................................................................................................3
衡阳风顺车桥有限公司......................................................................5
委托资产价值评估项目......................................................................5
资产评估报告书..................................................................................5
一、委托方、产权持有单位概况及其他评估报告使用者..............5
二、评估目的......................................................................................6
三、评估对象和范围..........................................................................6
四、价值类型及其定义......................................................................7
五、评估基准日..................................................................................7
六、评估依据......................................................................................7
七、评估方法......................................................................................9
八、评估程序实施过程及情况..........................................................9
九、评估假设....................................................................................10
十、评估结论....................................................................................11
十一、特别事项说明........................................................................12
十二、评估报告使用限制说明........................................................13
十三、评估报告日............................................................................13
附 件 ..............................................................................................15
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和
相关规范。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性和准确性，恰当使用评估报告是委托方和
相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系；与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场查看；我们已对评估对象的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法
律权属做任何形式的保证；我们已提请委托方和相关当事方完善产权，并对已经发现
的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限
定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，仅供评估目的经济行为
参考，不应视为是对评估目的可实现的价格保证；评估报告的使用仅限于评估报告中
载明的评估目的，仅在评估结论有效期限内使用，因使用不当造成的后果与注册资产
评估师及所在评估机构无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产诸如投资、出售转让和改制等经济行为尚应承
担的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增值、减值额作任
何纳税考虑；未考虑被评估资产可能欠付的相关应付债务。
九、评估结论是根据基准日时点的资产状况，市场价格标准确定的，评估报告使
用者应当对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，在资产实际作价时给予充分考
虑，进行相应调整。
十、评估报告使用者在阅读本评估报告时，应将评估报告书摘要与评估报告书正
文一并阅读，并关注评估报告书中的特别事项说明，关注评估结论成立的评估假设及
前提条件。
衡阳风顺车桥有限公司
委托资产价值评估项目
资产评估报告书
摘要
沃克森评报字[2010]第 0274 号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目全面
情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受湖南长丰集团有限公司的委托，根据
有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，
对衡阳风顺车桥有限公司委托价值评估的资产在 2010 年 9 月 30 日的市场价值进行了
评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及产权持有单位
委托方：衡阳风顺车桥有限公司
产权持有单位：衡阳风顺车桥有限公司
二、评估目的
衡阳风顺车桥有限公司拟以资产出资，需了解其涉及的在建工程及开发支出的市
场价值，为此衡阳风顺车桥有限公司委托本公司对该部分资产进行评估。
三、评估对象和范围
评估对象为衡阳风顺车桥有限公司拟以资产出资，需了解其涉及的在建工程及开
发支出。
评估范围为衡阳风顺车桥有限公司于评估基准日所属的在建工程－设备安装工
程及开发支出，其中在建工程－设备安装工程账面值 72,360.58 元，开发支出账面值
41,549,883.52 元，账面值合计 41,622,244.10 元。评估前账面值已经信永中和会计师事
务所有限责任公司长沙分所审计，并出具 XYZH/2010CSA1022 号审计报告。
具体评估范围以衡阳风顺车桥有限公司提供的资产评估申报表为准，衡阳风顺车
桥有限公司承诺自动变速器（AMT）研发项目能够研究开发成功，被评估资产不存在
欠付相关应付债务。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2010 年 9 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定
的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格
标准为取价标准。
五、评估方法
本次评估采用成本法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
此次评估主要采用成本法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2010 年 9 月 30 日衡阳风顺车桥有限公司申报的：在建工程－设备
安装工程及开发支出账面价值 4,162.22 万元，评估价值为 4,176.93 万元，评估增值 14.71
万元，增值率 0.35 %。
评估结论详细情况见评估明细表。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项
说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超
过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
衡阳风顺车桥有限公司
委托资产价值评估项目
资产评估报告书
沃克森评报字[2010]第 0274 号
湖南长丰集团有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受湖南长丰集团有限公司的委托，根据
有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，
对衡阳风顺车桥有限公司委托价值评估的资产在 2010 年 9 月 30 日的市场价值进行了
评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方即为产权持有单位
1、概况
企业名称：衡阳风顺车桥有限公司
注册地址：衡阳市高新技术开发区长丰大道 18 号
法定代表人：章卫群
注册资本：人民币叁亿壹仟捌佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营期限：无约定
注册号：430400000031232
经营范围：生产、销售汽车车桥、独立悬架及转动轴等零部件及售后服务。
2、企业简介及历史沿革
衡阳风顺车桥有限公司是由衡阳东阳车桥厂（原七四三二工厂）和华英汽车发动
机（香港）有限公司共同出资组建，其中华英汽车发动机（香港）有限公司出资 200.94
万元，持股 51％；衡阳东阳车桥厂出资 193.06 万元，持股 49％。并于 1999 年 12 月
24 日经衡阳市工商行政管理局注册登记。
2002 年 2 月 7 日，华英汽车发动机（香港）有限公司与新华联（香港）国际贸易
有限公司在衡阳风顺车桥有限公司签订了《关于衡阳风顺车桥有限公司股权转让合同
书》。根据合同，华英汽车发动机（香港）有限公司将其所持衡阳风顺车桥有限公司
51%的股权转让给新华联（香港）国际贸易有限公司。
2002 年 3 月 23 日，新华联（香港）国际贸易有限公司与湖南长丰汽车制造股份
有限公司以电传方式签订了《关于衡阳风顺车桥有限公司股权转让合同书》。根据合
同，新华联（香港）国际贸易有限公司将其所持衡阳风顺车桥有限公司 51％的股权转
让给湖南长丰汽车制造股份有限公司。
2002 年 3 月 28 日，新的投资双方通过股东会决议，衡阳风顺车桥有限公司变更
增加注册资本至 3000 万元，其中湖南长丰汽车制造股份有限公司出资总额 2806.94 万
元，持股 93.56％；衡阳东阳车桥厂出资总额 193.06 万元，持股 6.44％。
2003 年 7 月 25 日，湖南长丰汽车制造股份有限公司以债转股方式增资 9000 万元。
增资后，湖南长丰汽车制造股份有限公司出资总额为 11806.94 万元，持股 98.39%；
衡阳东阳车桥厂出资总额 193.06 万元，持股 1.61％。
2004 年 2 月 29 日，湖南长丰汽车制造股份有限公司以债转股方式增资 14800 万
元。增资后，湖南长丰汽车制造股份有限公司出资总额为 26606.94 万元，持股 99.28%；
衡阳东阳车桥厂出资总额 193.06 万元，持股 0.72％。
2004 年 11 月 16 日，衡阳东阳车桥厂与长丰（集团）有限责任公司签订《资产转
让协议》，衡阳东阳车桥厂将其所持衡阳风顺车桥有限公司 0.72％的股权转让给长丰
（集团）有限责任公司。
2005 年 10 月 18 日，湖南长丰汽车制造股份有限公司以现金方式增资 5000 万元。
增资后，湖南长丰汽车制造股份有限公司出资总额为 31606.94 万元，持股 99.39%；
长丰（集团）有限责任公司出资总额 193.06 万元，持股 0.61％。
3、截止评估基准日，产权持有单位股东出资及持股比例如下表：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例%
湖南长丰汽车制造股份有限公司 31,606.94 99.39
长丰（集团）有限责任公司 193.06 0.61
合计 31,800.00 100.00
（二）评估报告使用者
本评估报告仅供委托方应用于评估目的。
二、评估目的
衡阳风顺车桥有限公司拟以资产出资，需了解其涉及的在建工程及开发支出的市
场价值，为此衡阳风顺车桥有限公司委托本公司对该部分资产进行评估。
三、评估对象和范围
评估对象为衡阳风顺车桥有限公司拟以资产出资，需了解其涉及的在建工程及开
发支出。
评估范围为衡阳风顺车桥有限公司于评估基准日所属的在建工程－设备安装工
程及开发支出，其中在建工程－设备安装工程账面值 72,360.58 元，开发支出账面值
41,549,883.52 元，账面值合计 41,622,244.10 元。评估前账面值已经信永中和会计师事
务所有限责任公司长沙分所审计，并出具 XYZH/2010CSA1022 号审计报告。
具体评估范围以衡阳风顺车桥有限公司提供的资产评估申报表为准，衡阳风顺车
桥有限公司承诺自动变速器（AMT）研发项目能够研究开发成功，被评估资产不存在
欠付相关应付债务。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估衡阳风顺车桥有限公司所属的纳入本次
评估范围的在建工程－设备安装工程及开发支出在基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2010 年 9 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定
的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格
标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包
括：
（一）主要法律法规
1、《国有资产评估管理办法》国务院第 91 号令；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》国家国有资产管理局国资办发[1992]36
号；
3、《资产评估操作规范意见（试行）》中国资产评估协会中评协[1996]03 号；
4、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评
估监督管理工作意见的通知》国办发[2001]102 号；
5、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部第 14 号令；
6、《国有资产评估项目备案管理办法》财企[2001]802 号；
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院第 378 号令；
8、《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委第 12 号令；
9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资发产权[2006]274
号；
10、《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》财企[2007]48 号；
11、《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知》财企[2008]34 号；
12、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、资产评估准则——基本准则；
2、资产评估职业道德准则——基本准则；
3、资产评估准则——评估报告；
4、资产评估准则——评估程序；
5、资产评估准则——业务约定书；
6、资产评估准则——工作底稿；
7、资产评估准则——机器设备；
8、资产评估准则——无形资产；
9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）；
10、资产评估价值类型指导意见（试行）；
11、《企业国有资产评估报告指南》等。
（三）经济行为文件
《资产评估评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2、重要设备购买合同；
3、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
3、统计部门资料；
4、《企业会计准则》及其指南等。
（六）参考资料及其他
1、评估基准日资产评估明细表；；
2、企业提交的财务会计经营资料及信永中和会计师事务所出具的审计报告（报
告号为 XYZH/2010CSA1022 号）；
3、设备询价的相关网站或图书；
4、其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
各类资产的评估方法如下：
1、在建工程－设备安装工程
纳入本次评估范围的在建工程－设备安装工程均为已到货尚未安装的设备，该部
分设备购入时间短，价格变化不大或无变化，因此按以审计后的账面值确认评估值。
2、对于开发支出的评估，考虑到研发任务尚未最终完成，应用重置成本法（成
本法）能反映各开发项目支出的价值，故选用成本法，即
（1）分析各开发项目的成本构成；
（2）根据成本项目测算支出的现行重置成本。
八、评估程序实施过程及情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与衡
阳风顺车桥有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对产权持
有单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按公认的产权界定原
则对产权持有单位提交的资产清单进行了必要的产权验证，对资产的实地察看与核
对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及
我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1、接受衡阳风顺车桥有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员
并与委托方相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主
要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估
对象、评估程序及主要评估方法。
3、根据委托评估资产特点将评估人员分为开发支出评估组、设备评估组，各小
组分别负责对产权持有单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为 2010 年 9 月 30 日～9 月 30 日。
（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导产权持有单位进行资产清查和填报资产
评估申报明细表。
2、评估对象真实性和合法性的查证
根据产权持有单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进
行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、
发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3、账面价值构成的调查
根据产权持有单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，
了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4、评估资料的收集
向产权持有单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准
备。
本阶段的工作时间为 2010 年 10 月 8 日～10 月 11 日。
（三）评定估算阶段
1、各专业组评估人员在产权持有单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放
现场对各项实物资产进行查看和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场查看，并查阅其相关的
记录，与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度
以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定
实物资产的实际状况。
2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易
价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，
分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为 2010 年 10 月 12 日～10 月 13 日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对评估结论进行合理
分析，最终确定本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说
明。评估结果、资产评估报告书、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核
的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的资产评估报告书等提交部门负责人
进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质监部审核，再根据质监部反馈
的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发，最后出具正式报告并提交委托方。
本阶段的工作时间为 2010 年 10 月 14 日～11 月 30 日。
九、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者
的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还
将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，
同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用
续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行
正在使用的用途及方式继续使用下去。本次采用在用续用假设。
（二）一般假设
1、国家对产权持有单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
6、产权持有单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
（三）特别假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担
性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假
定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何
留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提
供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实
性、准确性不做任何保证。
3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、假设衡阳风顺车桥有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相
关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素
都已在我们与产权持有单位之间充分揭示的前提下做出的。
7、本次评估假设衡阳风顺车桥有限公司的自动变速器（AMT）研发项目能够研
究开发成功。
十、评估结论
（一）评估结论
在评估基准日 2010 年 9 月 30 日衡阳风顺车桥有限公司申报的：在建工程－设备
安装工程及开发支出账面价值 4,162.22 万元，评估价值为 4,176.93 万元，评估增值 14.71
万元，增值率 0.35 %。
评估结论详细情况见评估明细表。
（二）评估增减值原因分析
增值主要原因是：开发支出进行评估时，按照开发支出的现行物价水平进行了调
整以及计算投入开发支出所占用的资金成本。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项
确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对委托方及产权持有单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托
时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人
员不承担相关责任。
（二）由委托方和产权持有单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、
产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基
础。委托方及产权持有单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、
合法性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及产权持有单位提供的有关经济
行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述
资料的真实性负责。
（三）中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估
对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评
估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认
或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
（四）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的
现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果会失效。
（五）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价
值的因素，也未对各类资产的评估增值、减值额作任何纳税考虑；未考虑被评估资产
可能欠付的相关应付债务。
（六）本报告对于开发支出评估时未考虑因公司自身原因或其他特殊原因而导致
开发项目失败所带来的风险。评估时，假设衡阳风顺车桥有限公司的自动变速器
（AMT）研发项目能够研究开发成功。
（七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、准确性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（八）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应
调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘
请评估机构重新确定评估值。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）评估报告如需核准或备案，在未经核准或备案前，评估结论不得被使用。
（四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理
部门核准或备案使用。未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或
部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
估。
（六）本评估报告自评估基准日 2010 年 9 月 30 日起一年内有效，超过一年，需
重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告于 2010 年 11 月 30 日提交委托方。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：郑文洋
注册资产评估师：王盖君
注册资产评估师：伍智红
二 O 一 O 年十一月三十日
附 件
一、经济行为文件
二、委托方及产权持有单位营业执照
三、产权持有单位评估基准日审计报告
四、委托方及产权持有单位承诺函
五、资产评估机构承诺函
六、资产评估机构营业执照
七、资产评估机构资格证书
八、评估人员名单及资格证书
九、资产评估业务约定书
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年9月30日
表1
被评估单位：衡阳风顺车轿有限公司 沃克森评报字[2010] 第号
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 - - - -
2 非流动资产 4,162.22 4,176.93 14.70 0.35
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 - - - -
9 在建工程 7.24 7.24 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 开发支出 4,154.99 4,169.69 14.70 0.35
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产合计 4,162.22 4,176.93 14.70 0.35
21 流动负债 - - - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 - - - -
24 净资产（所有者权益） 4,162.22 4,176.93 14.70 0.35
评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 项目负责人：娄魁立
法定代表人：郑文洋 注册资产评估师：王盖君、娄魁立
资产评估结果分类汇总表
评估基准日：2010年9月30日
表2
被评估单位：衡阳风顺车轿有限公司 沃克森评报字[2010] 第号 金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 - - - -
2 货币资金 - - - -
3 交易性金融资产 - - - -
4 应收票据 - - - -
5 应收账款 - - - -
6 预付款项 - - - -
7 应收利息 - - - -
8 应收股利 - - - -
9 其他应收款 - - - -
10 存货 - - - -
11 一年内到期的非流动资产 - - - -
12 其他流动资产 - - - -
13 二、非流动资产合计 41,622,244.10 41,769,261.71 147,017.61 0.35
14 可供出售金融资产 - - - -
15 持有至到期投资 - - - -
16 长期应收款 - - - -
17 长期股权投资 - - - -
18 投资性房地产 - - - -
19 固定资产 - - - -
20 在建工程 72,360.58 72,360.58 - -
21 工程物资 - - - -
22 固定资产清理 - - - -
23 生产性生物资产 - - - -
24 油气资产 - - - -
25 无形资产 - - - -
26 开发支出 41,549,883.52 41,696,901.13 147,017.61 0.35
27 商誉 - - - -
28 长期待摊费用 - - - -
29 递延所得税资产 - - - -
30 其他非流动资产 - - - -
31 三、资产总计 41,622,244.10 41,769,261.71 147,017.61 0.35
评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 项目负责人：娄魁立
法定代表人：郑文洋 注册资产评估师：王盖君、娄魁立
32 四、流动负债合计 - - - -
33 短期借款 - - - -
34 交易性金融负债 - - - -
35 应付票据 - - - -
36 应付账款 - - - -
37 预收款项 - - - -
38 应付职工薪酬 - - - -
39 应交税费 - - - -
40 应付利息 - - - -
41 应付股利 - - - -
42 其他应付款 - - - -
43 一年内到期的非流动负债 - - - -
44 其他流动负债 - - - -
45 五、非流动负债合计 - - - -
46 长期借款 - - - -
47 应付债券 - - - -
48 长期应付款 - - - -
49 专项应付款 - - - -
50 预计负债 - - - -
51 递延所得税负债 - - - -
52 其他非流动负债 - - - -
53 六、负债总计 - - - -
54 七、净资产（所有者权益） ########### ########### 147,017.61 0.35
评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 项目负责人：娄魁立
法定代表人：郑文洋 注册资产评估师：王盖君、娄魁立
非流动资产评估汇总表
评估基准日：2010年9月30日
表4
被评估单位：衡阳风顺车轿有限公司 金额单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
4-1 可供出售金融资产 - - - -
4-1-1 可供出售金融资产-股票投资 - - - -
4-1-2 可供出售金融资产-债券投资 - - - -
4-1-3 可供出售金融资产-其他投资 - - - -
4-2 持有至到期投资 - - - -
4-3 长期应收款 - - - -
4-4 长期股权投资 - - - -
4-5 投资性房地产 - - - -
4-6 固定资产 - - - -
4-7 在建工程 72,360.58 72,360.58 - -
4-7-1 在建工程—土建工程 - - - -
4-7-2 在建工程—设备安装工程 72,360.58 72,360.58 - -
4-8 工程物资 - - - -
4-9 固定资产清理 - - - -
4-10 生产性生物资产 - - - -
4-11 油气资产 - - - -
4-12 无形资产 - - - -
4-12-1 无形资产-土地使用权 - - - -
4-12-2 无形资产-矿业权 - - - -
4-12-3 无形资产-其他无形资产 - - - -
4-13 开发支出 41,549,883.52 41,696,901.13 147,017.61 0.35
4-14 商誉 - - - -
4-15 长期待摊费用 - - - -
4-16 递延所得税资产 - - - -
4-17 其他非流动资产 - - - -
合 计 41,622,244.10 41,769,261.71 147,017.610.35
被评估单位填表人： 评估人员：周和平、段承辉、娄魁立
填表日期：2010年10月7日
固定资产评估汇总表
评估基准日：2010年9月30日
表4-6
被评估单位：衡阳风顺车轿有限公司 金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
编号 科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
(一) 房屋建筑物类合计 - - - - - - - -
4-6-1 固定资产-房屋建筑物 - - - - - - - -
4-6-2 固定资产-构筑物及其他辅助设施 - - - - - - - -
4-6-3 固定资产-管道及沟槽 - - - - - - - -
4-6-4 固定资产-井巷工程 - - - - - - - -
(二) 设备类合计 - - - - - - - -
4-6-5 固定资产-机器设备 - - - - - - - -
4-6-6 固定资产-车辆 - - - - - - - -
4-6-7 固定资产-电子办公设备 - - - - - - - -
(三) 土地类合计 - - - - - - - -
4-6-8 固定资产—土地 - - - - - - - -
固定资产合计 - - - - - - - -
（四） 在建工程合计 72,360.58 72,360.58 72,360.58 72,360.58 - - - -
4-7-1 在建工程-土建 - - - - - - - -
4-7-2 在建工程-设备安装 72,360.58 72,360.58 72,360.58 72,360.58 - - - -
4-8 工程物资 - - - - - - - -
4-9 固定资产清理 - - - - - - - -
被评估单位填表人： 评估人员：周和平、段承辉、娄魁立
填表日期：2010年10月7日
在建工程—设备安装工程评估明细表
评估基准日：2010年9月30日
表4-7-2
被评估单位：衡阳风顺车轿有限公司 金额单位：人民币元
账面价值 评估价值
开工 预计完
序号 项目名称 资金成 安装费 安装费及 增减值 增值率% 备注
日期 工日期 设备费 合计 设备费 资金成本 合计
本 及其他 其他
自动变速器控制器
1 开发测试系统的电 2010年5月 15,299.14 15,299.14 15,299.14 15,299.14 - -
脑
2 消防泵 2010年5月 22,761.44 22,761.44 22,761.44 22,761.44 - -
3 轴流风机 2010年5月 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - -
4 TCU烧录设备 2010年5月 24,300.00 24,300.00 24,300.00 24,300.00 - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
- - - -
小 计 72,360.58 - - 72,360.58 72,360.58 - - 72,360.58 - -
减：减值准备 - -
合 计 72,360.58 - - 72,360.58 72,360.58 - - 72,360.58 - -
被评估单位填表人： 评估人员：段承辉、周和平
填表日期：2010年10月7日
开发支出评估明细表
评估基准日：2010年9月30日
表4-13
被评估单位：衡阳风顺车轿有限公司 金额单位：人民币元
评估价
序号 内容或名称 发生日期 账面价值 增减值 增值率% 备注
值
（一） 产品研发 - -
AMT驾驶策略软件开
1 2004-2010年9月 23,037,022.92 -23,037,022.92 -100.00
发
全电控机械式自动变速
2 2004-2010年9月 2,250,000.00 -2,250,000.00 -100.00
器项目委托开发
3 AMT项目TCU开发 2004-2010年9月 1,394,900.00 -1,394,900.00 -100.00
4 AMT机械本体开发 2004-2010年9月 1,120,000.00 -1,120,000.00 -100.00
5 AMT-TCU标定系统 2004-2010年9月 145,940.17 -145,940.17 -100.00
自动变速器控制器开发
6 2004-2010年9月 2,180,028.89 -2,180,028.89 -100.00
测试系统
7 增量编码器接口板采购 2004-2010年9月 11,461.54 -11,461.54 -100.00
8 执行机构壳体开发 2004-2010年9月 170,940.18 -170,940.18 -100.00
FS/V5AMT-20产品压塑
9 2004-2010年9月 666,666.74 -666,666.74 -100.00
件开发
FS/V5AMT-20产品执行
10 2004-2010年9月 3,418.80 -3,418.80 -100.00
机构扇形齿轮开发
11 衬套工装模具开发 2004-2010年9月 1,709.40 -1,709.40 -100.00
FS/V5AMT-20产品短轴
12 、选换档球头套、限位 2004-2010年9月 19,119.66 -19,119.66 -100.00
组件、球销、长轴开发
FS/V5AMT-20产品衬件
13 2004-2010年9月 5,128.20 -5,128.20 -100.00
开发
14 其他研发费用支出 - -
(1) 技术咨询费 2004-2010年9月 209,054.30 -209,054.30 -100.00
(2) 其他费用 2004-2010年9月 15,257.38 -15,257.38 -100.00
(3) 设备调试费 2004-2010年9月 75,777.88 -75,777.88 -100.00
(4) 研发领用材料 2004-2010年9月 1,361,824.99 -1,361,824.99 -100.00
（二） 工资及福利费 - -
1 人员工资 2004-2010年9月 3,448,454.04 -3,448,454.04 -100.00
2 人员福利费 2004-2010年9月 579,452.32 -579,452.32 -100.00
3 医药费 2004-2010年9月 4,780.00 -4,780.00 -100.00
4 误餐费 2004-2010年9月 2,028.00 -2,028.00 -100.00
5 取暖降温费 2004-2010年9月 52,440.00 -52,440.00 -100.00
6 工会经费 2004-2010年9月 49,673.16 -49,673.16 -100.00
（三） 五险一金 - -
1 养老金 2004-2010年9月 350,008.10 -350,008.10 -100.00
2 失业金 2004-2010年9月 47,159.46 -47,159.46 -100.00
3 公积金 2004-2010年9月 166,563.53 -166,563.53 -100.00
4 医保金 2004-2010年9月 147,864.21 -147,864.21 -100.00
5 补充医疗保险 2004-2010年9月 58,267.54 -58,267.54 -100.00
6 生育保险 2004-2010年9月 11,869.63 -11,869.63 -100.00
7 工伤保险 2004-2010年9月 17,116.58 -17,116.58 -100.00
（四） 费用支出 - -
1 办公费 2004-2010年9月 16,940.96 -16,940.96 -100.00
2 差旅费 - -
（1） 国内差旅费 2004-2010年9月 385,912.44 -385,912.44 -100.00
（2） 出国差旅费 2004-2010年9月 1,142,034.85 -1,142,034.85 -100.00
3 业务招待费 2004-2010年9月 292,297.80 -292,297.80 -100.00
4 其他费用支出 - -
（1） 资料费 2004-2010年9月 55,799.10 -55,799.10 -100.00
（2） 培训费 2004-2010年9月 60,781.80 -60,781.80 -100.00
（3） 低耗品 2004-2010年9月 2,026.02 -2,026.02 -100.00
（4） 运输费 2004-2010年9月 55,953.00 -55,953.00 -100.00
（5） 邮寄费 2004-2010年9月 137.00 -137.00 -100.00
（6） 其他 2004-2010年9月 88,125.37 -88,125.37 -100.00
（一）－（四）合计 #REF! 41,696,901.13 #REF! #REF!
（五） 财务费用 2004-2010年9月 1,845,947.56 -1,845,947.56 -100.00
合 计 41,549,883.52 41,696,901.13 147,017.61 0.35
被评估单位填表人： 评估人员：段承辉
填表日期：2010年10月7日
