星河律师事务所                                                         法律意见书



                        北京市星河律师事务所
                                关于
                      广汽长丰汽车股份有限公司
                 2010 年度股东大会召开的法律意见书


致：广汽长丰汽车股份有限公司


    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受广汽长丰汽车制造股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次大会”）
召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》及《广汽长丰汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所
委派律师出席了本次大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对公司提
供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如
下：


     一、关于本次大会的召集和召开程序

     根 据 2011 年 3 月 23 日 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊载的《广汽长丰汽车股份有限公司关于召开公司 2010
年度股东大会的通知》，公司董事会已作出决议并向全体股东发出于 2011 年 4 月
18 日召开本次大会的通知公告。

    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    本次大会由公司副董事长李建新先生主持，会议召开的实际时间、地点和内
容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、关于本次大会出席人员、召集人的资格

   1．根据公司提供的股东登记表，出席本次大会的股东及授权代表共计 9 人，
 所持有表决权的股份总数 346,926,680 股，占公司股份总数 520,871,390 股的
 66.61%。经核查，出席会议的法人股股东代表人均已获得股东单位出具的授权
 委托书。出席本次大会的股东的名称、持股数量与截至 2011 年 4 月 11 日下午

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 收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司股东名册上的记载一致。

     公司部分董事、监事、高管和本所律师出席了本次大会现场会议。

     2．本次股东大会的召集人为公司董事会。

      本所律师核查后认为，本次大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


      三、本次股东大会有公司股东提交临时提案

    1．2011 年 4 月 7 日，公司董事会接到持有公司 14.59％股份的股东三菱自
动车工业株式会社提交的《关于向广汽长丰汽车股份有限公司 2010 年度股东大
会提交临时提案的函》，函中提出，因其推荐董事的工作原因，拟在公司将于 2011
年 4 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议事项中增加《关于变更公司董事的
议案》的临时提案。

    2．经公司董事会审核决定，同意将《关于变更公司董事的议案》作为新增
议案，提交公司 2010 年度股东大会审议，公司董事会于 2011 年 4 月 9 日在《中
国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 刊载《广汽长丰汽车
股份有限公司关于召开 2010 年度股东大会的补充公告》以作公告。

    本所律师认为，本次公司股东大会由公司股东提交的以上临时提案，临时
提案人所持公司股份、提案时间等提案程序符合相关法律和章程的规定。


     四、关于本次大会的表决程序及表决结果

    根据公司本次大会的通知等相关公告文件，公司股东应以现场投票的表决方
式进行投票。公司本次大会就公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了表
决，按规定由本次大会推举的监票人和计票人对现场投票进行了监票、计票，当
场公布了表决结果。

     本次大会审议了如下议案：

     1．《2010 年度董事会工作报告》；
     2．《2010 年度监事会工作报告》；
     3．《2010 年度财务决算报告》；
     4．《2011 年度财务预算报告及经营投资计划》；


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     5．《2010 年年度报告全文和摘要》；
     6．《2010 年度利润分配及资本公积金转增预案》；
     7．《2009 年度公司董事、监事薪酬分配方案》；
     8．《关于公司的控股子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资建设汽车自
          动变分器项目的关联交易议案》；
     9．《关于变更公司董事的议案》。

    上述议案均为普通决议事项，已经出席本次大会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份总数的 1/2 以上审议通过，其中第 8 项议案构成关联交易，关
联股东在表决时进行了回避。

    经核查，本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定，本次大会决议合法有效。




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     （此页无正文，此页系《北京市星河律师事务所关于广汽长丰汽车股份有限
公司 2010 年度股东大会召开的法律意见书》之签署页）




     北京市星河律师事务所              律师：

                                                 章   彦



   负责人：
                 庄   涛                         陈英学




                                            2011 年 4 月 18 日




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