广汽长丰汽车股份有限公司
                           内幕信息管理制度


                               第一章 总 则

    第一条 为进一步规范广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。

    第三条 公司董事会办公室和董事会秘书具体负责公司内幕信息的监控、披
露以及知情人登记、备案等日常管理工作。

    第四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布
任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规及上市规则所要求的
义务或已经获得有效授权。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕
信息的保密工作。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内
幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得利用相关
信息使用本人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买
卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。

                           第二章 内幕信息的范围

    第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响且尚未公开的信息。

    第八条 内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；

       （四）公司发生重大债务或重大债权到期未获得清偿或未能清偿到期重大债
务的违约情况；

       （五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；

       （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

       （七）公司的董事、三分之一以上监事或高级管理人员发生变动；

       （八）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；

       （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；

       （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

       （十一）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

       （十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

       （十三）主要或者全部业务陷入停顿；

       （十四）公司分配股利或者增资的计划；

       （十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；

       （十六）公司债务担保的重大变更；

       （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；

       （十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

       （十九）公司股权结构的重大变化；

       （二十）公司收购的有关方案；

       （二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；

       （二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （二十三）变更会计政策、会计估计；

    （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （二十六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的属于公司的其
他内幕信息。

                     第三章 内幕信息知情人的范围

    第九条 内幕信息知情人是指内幕信息公开前，能直接或间接获取公司内幕
信息的人员。

    第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    （一）公司董事、监事及高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司的控股子公司及其董事、监事和高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）公司的控股股东、实际控制人控制的除公司及其子公司以外的单位及
其董事、监事和高级管理人员；

    （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手及其关联方，以及其董事、监事和高级管理人员；

    （七）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

    （八）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表
人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关
单位法定代表人（负责人）和经办人；

    （九）前述（一）到（七）项规定的自然人的配偶、子女和父母等。

    前述所称单位，是指法人或其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、
机关、社会团体等。
                     第四章 内幕信息知情人的保密责任

    第十一条 内幕信息知情人员应认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》以及上海证券交易所信息披露管理的有关规定，增强法制观
念和风险意识。

    第十二条 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格履行保密责任，不得将
相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人。内幕信息公开披露前，内幕信息知
情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网
站以任何形式进行传播和粘贴。

    第十三条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，
应将信息知情范围控制到最小。公司与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信
息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

    第十四条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息之前，应以保密协议或其他书面形式确认相关知情人员对公司负有保密义
务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事
会应予以拒绝。

    第十五条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、
定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不
限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方
案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应
与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、
交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约
责任。

    第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

                     第五章 内幕信息知情人备案管理

    第十七条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
和内幕信息的内容。

    第十八条 内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，
自获悉内幕信息之日起 2 个工作日内填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事
会备案，按照要求提供或补充有关信息，并及时告知变更情况。

    第十九条 公司应在向上海证券交易所报送内幕信息公开披露相关文件的同
时，向中国证监会湖南监管局及相关法规规定的其他监管机构报备《内幕信息知
情人登记表》。

                             第六章 责任追究

    第二十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导
致违法违规时，公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事
件，并将结果报送相关监管机构。

    第二十一条 对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，
依照有关法规和公司制度的规定进行处理。造成公司损失的，公司有权要求相关
责任人员承担经济赔偿责任。

    第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定或相关规定，在社会上造成严
重后果，给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法处理。

                              第七章 附 则

    第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、上海证券交易所上市规
则和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、上海证券交易所上市规
则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则和公司章程的规定执行，并应及时修订本制度。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。



                                         广汽长丰汽车股份有限公司董事会

                                                        二○一一年五月