广汽长丰：第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告2011-06-10
证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临 2011—024
广汽长丰汽车股份有限公司
第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汽长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一
次会议（临时会议）的通知于 2011 年 6 月 7 日以电子邮件、传真及书面通知送
达的方式发出，会议于 2011 年 6 月 10 日以通讯方式召开，应参加会议董事 11
名，实际参加会议董事 11 名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，所做决议合法有效。会议以通讯方式对有关议案进行了审议表决，并通过
了以下议案：
一、审议通过了《〈关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰
汽车股份有限公司的议案〉（修订）》。本议案需提交本公司股东大会审议，并需
参会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过（关联股东回避表决）。
公司于 2011 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》等
有关议案（具体内容详见公司于 2011 年 3 月 23 日刊登在《中国证券报》及上海
证券交易所网站www.sse.com.cn的有关公告）。根据合并方广州汽车集团股份有
限公司（以下简称“广汽集团”）的提案，拟在广汽集团换股吸收合并公司（以
下简称“本次换股吸收合并”）中增加广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤
财控股”）作为现金选择权提供方，与广汽集团及中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”）共同担任本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方，并
与国机集团共同担任本次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方。
增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方由广
汽集团、国机集团及粤财控股担任。广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内
承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务；
国机集团将在不超过 5,138,340 股限额内承担向行使首次现金选择权的本公司股
东支付现金对价并受让相应股票的义务；粤财控股将在不超过 179,351,514 股限
额内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的
义务。
增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并将由国机集团和粤财控股担任
第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择
权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，
则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的
广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提
供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广
汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。国机集团将在不超过 7,150,715 股限额
内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权
的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现
金对价；粤财控股将在不超过 286,962,422 股限额内承担第二次现金选择权提供
义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A
股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。
国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人民
币。
董事会同意因增加现金选择权提供方，对公司于 2011 年 3 月 21 日召开的第
五届董事会第八次会议审议通过的《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合
并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》进行相应修订，并修订《广州汽车集团股
份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，
以反映增加现金选择权提供方后的现金选择权安排。公司获悉，长丰集团有限责
任公司已决定在本次换股吸收合并中以其所持公司全部 114,469,321 股股份行使
首次现金选择权，不参与换股。
粤财控股是广东省政府国有资产授权经营单位，其前身广东财务发展公司于
1984 年 12 月经省政府批准成立，1990 年更名为广东粤财信托投资公司(以下简
称“粤财信托”)，2001 年在粤财信托基础上组建了广东粤财投资控股有限公司。
2010 年，该公司注册资本为 61 亿元，管理资产规模达到 1690 亿元，净资产近
100 亿元。公司下属 16 家全资和控股企业，拥有广东省唯一的省级信托企业—
—广东粤财信托有限公司，并发起设立易方达基金管理有限公司，参股广东发展
银行、万达期货经纪有限公司、众诚汽车保险股份有限公司等金融企业，在金融
经营服务和重大项目投资管理方面具有丰富的经验。
鉴于广汽集团持有公司 29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱自动车工
业株式会社（以下简称“三菱汽车”）持有公司 14.59%的股份，为本公司的第三
大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先
生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的合并方广汽集团任职，为关联董事，因
此须回避表决并且不得代理其他董事行使表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦
先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形式的原则，该等董事亦回避表决并且不
得代理其他董事行使表决权，由非关联董事进行表决。
6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于签订〈关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰
汽车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议〉的议案》，同意因增加粤财
控股作为现金选择权提供方，公司与广汽集团签署《关于<广州汽车集团股份有
限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议>的补充协议》。本议案需
提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通
过（关联股东回避表决）。
鉴于广汽集团持有公司 29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱汽车持有
公司 14.59%的股份，为本公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了
关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的
合并方广汽集团任职，为关联董事，因此须回避表决并且不得代理其他董事行使
表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形
式的原则，该等董事亦回避表决并且不得代理其他董事行使表决权，由非关联董
事进行表决。
6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广汽长丰汽车制造股份有限公司董事会
2011 年 6 月 11 日
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
征集投票权报告书
一、绪言
广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”、“本公司”或“公
司”）拟于 2011 年 6 月 27 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次会议”），审议广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）
换股吸收合并广汽长丰（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案。为进
一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，本公司董
事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。
（一）征集人声明
征集人保证《广汽长丰汽车股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以
下简称“本报告书”）内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》的任何规
定或与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有
偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交
易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺将按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议
公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书
已获得必要的授权和批准。
（二）重要提示
1
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责
任,对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见,任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：广汽长丰汽车股份有限公司
英文名称：GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
法定代表人：张房有
董事会秘书：吴敬培
注册资本：520,871,390 元人民币
成立日期：1996 年 11 月 13 日
股票简称：广汽长丰
股票代码：600991
上市地：上海证券交易所
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长丰办公楼
邮政编码：410100
电话：0731-8288 1959
传真：0731-8288 1957
电子信箱：gcmc@gaccf.com
2
三、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。
本次会议将审议如下议案：
议案一、《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股
份有限公司的议案》（修订）；
议案二、《关于签订<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限
公司换股吸收合并协议>及其补充协议的议案》；
议案三、《关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股吸收
合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》；
议案四、《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广州汽车集团股份有
限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的审计机构的议案》。
有关本次会议的通知详见本公司于 2011 年 6 月 11 日刊登在《中国证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广汽长丰汽车股份有限
公司关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为广汽长丰截至 2011 年 6 月 20
日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体
社会公众股股东。
（二）征集时间：自 2011 年 6 月 21 日至 2011 年 6 月 24 日（每日 9：
30—17：00）。
3
（三）征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，征集人
将采用公开方式在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：截至 2011 年 6 月 20 日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的广汽长丰社会公众股股东可通过以下程序
办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写；
第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件
本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复
印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件（由法定代表人签署或加盖法人公章；如系由法定代表
人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书
的授权书）；
4、法人股东证券账户卡复印件。
自然人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东证券账户卡复印件；
4
3、股东签署的授权委托书原件；
4、股东本人于 2011 年 6 月 20 日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部
公章的原件）。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送
达的方式送达董事会办公室。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明
联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2011 年 6 月 24 日 17：00）之前
送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达
的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：湖南省长沙经济技术开发漓湘中路 15 号广汽长丰汽车股份有限公司
办公大楼四层董事会办公室
电话：0731-82881901，82881959
传真：0731-82881957
邮编：410100
联系人：王天君、张峰
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市海问律师事务所律师审核
并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市海问律师事务所律师统计表
格后转交征集人。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
5
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次
征集投票权时间截止（2011 年 6 月 24 日 17：00）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信
息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人
以外的人。
2、其他事项
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会
议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已
作出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有
效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞
成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委
托无效。
（4）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不
需要公证。
五、备查文件
1、《北京市海问律师事务所关于广汽长丰汽车股份有限公司董事会征集投
票权的法律意见书》
2、《广汽长丰汽车股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
6
3、《广汽长丰汽车股份有限公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）
决议》
4、《广汽长丰汽车股份有限公司关于召开公司 2011 年第一次临时股东大
会的通知》
征集人：广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 6 月 11 日
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附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的
条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给
征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该
项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投
票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面
方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托广汽长丰汽车股份有限公司董事会代
表本公司/本人出席 2011 年 6 月 27 日在湖南省长沙经济技术开发区星沙大道
325 号（碧桂园威尼斯城）长沙碧桂园凤凰酒店召开的广汽长丰汽车股份有
限公司 2011 年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下：
序号 议案内容 赞成 反对 弃权
1 关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合
并广汽长丰汽车股份有限公司的议案（修
订）
2 关于签订《广州汽车集团股份有限公司与广
汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协
议》及其补充协议的议案
3 关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份
有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有
限公司相关事宜的议案
4 关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广
州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽
长丰汽车股份有限公司的审计机构的议案
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（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在
相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托）
本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人
公章）：
签署日期：2011 年 月 日
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北京市海问律师事务所
关于广汽长丰汽车股份有限公司董事会
征集投票权的法律意见书
致：广汽长丰汽车股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受广汽长丰汽车股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司董事会向公司全体社会公众股股东征集
公司 2011 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)投票权事宜（以
下简称“本次征集投票权”或“本次征集投票权事宜”），担任本次征集投票权事
宜的特聘法律顾问，指派律师参与本次征集投票权事宜的法律服务工作，并根据
《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《广汽长丰汽车股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规
定，就本次征集投票权的法律依据、本次征集投票权的主体资格、本次征集投票
权的授权、公司董事会制作的《广汽长丰汽车股份有限公司董事会征集投票权报
告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）、本次股东大会所使用的股东《授权
委托书》等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次征集投票权的相关文
件，听取公司人员对相关事实所做的说明，并对有关事项进行了必要的核查。公
司已向本所律师承诺：公司所提供的文件和所做的说明是完整的、真实的和有效
的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，以复印件形式提供的文件与原件
相符，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、
疏漏之处。
1
海问律师事务所
Haiwen & Partners 2011 年 6 月 10 日
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司董事会本次征集投票权的附
属文件之一，随《征集投票权报告书》一并公告，并依法对所出具的本法律意见
书承担责任。
本法律意见书仅供本次征集投票权事宜使用，非经本所书面同意，不得用于
其他目的。
本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于董事会征集投票权的法律依据
本次征集投票权，属于公司董事会公开向不特定的公司社会公众股股东发出
邀请，请求股东授权其按照授权内容在公司本次股东大会上投票表决的行为。本
次征集投票权的法律依据是：
（1）《公司法》第一百零七条：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理
人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
（2）《上市公司治理准则》第九条：“股东可以亲自到股东大会现场投票，
也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。”
（3）《上市公司治理准则》第十条：“上市公司董事会、独立董事和符合有
关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采
取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
（4）《公司章程》第五十九条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。”
本所律师认为：公司董事会本次征集投票权，符合法律法规及公司章程之规
定。
二、关于征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人是公司第五届董事会。经核查，公司第五届董事会
系经公司股东大会依据公司章程选举产生，由 11 名董事组成，公司董事均符合
法律法规及公司章程要求的担任公司董事的条件，公司董事会的组成符合有关法
律、法规和公司章程的规定，不存在不能履行职权的情形。
2
海问律师事务所
Haiwen & Partners 2011 年 6 月 10 日
本所律师认为：依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公
司第五届董事会作为征集人，向公司股东征集在本次股东大会上的投票表决权，
其主体资格合法有效。
三、关于董事会关于本次征集投票权的决定
公司董事会于 2011 年 3 月 21 日召开第五届董事会第八次会议，出席会议
的董事 11 名。会议审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的
议案》。本议案表决结果如下：同意 8 票、反对 0 票、弃权 3 票。
本所律师认为：公司董事会做出的关于本次征集投票权的决定，符合法律法
规及公司章程的规定。
四、关于《征集投票权报告书》
经核查，《征集投票权报告书》就征集人声明暨征集人情况、公司基本情况、
本次股东大会基本情况暨股东大会议案、征集对象、征集时间、征集方式、征集
程序、授权委托的规则等事项进行了说明，由征集人签署并决定在规定媒体公布。
本所律师认为：《征集投票权报告书》符合《公司法》、《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、关于本次征集投票权所使用的股东《授权委托书》
经核查，公司本次股东大会的股东《授权委托书》，列示了委托人声明（包
括授权的有效期限）、委托人对本次股东大会各项议案的表决意见 (包括赞成、
反对、弃权 )、委托人的持股数量、委托人的股东账号、委托人的身份证号（包
括法人股东的营业执照号）、委托人的联系电话等内容，并由委托人签字（法人
股东系盖章）确认，且注明了签署日期。
本所律师认为，上述《授权委托书》的内容和形式均符合相关法律、法规关
于委托代理法律关系的规定，符合《公司法》和公司章程中有关股东委托代理人
出席股东大会并行使表决权的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会本次征集投票权，符合相关法律法规
3
海问律师事务所
Haiwen & Partners 2011 年 6 月 10 日
的规定，符合公司章程的规定，合法有效。
4
海问律师事务所
Haiwen & Partners 2011 年 6 月 10 日
本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汽长丰汽车股份有限公司董事会
征集投票权的法律意见书》签署页
北京市海问律师事务所 经办律师： 巫志声
华李霞
负 责 人： 江惟博
二零一一年六月十日
5
