广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司报告书
（草案）（修订）
合并方： 广州汽车集团股份有限公司
（广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼）
被合并方： 广汽长丰汽车股份有限公司
（湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号）
合并方财务顾问
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际中心 18 层 1807-1819 室）
2011 年 6 月
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
声明
广汽集团和广汽长丰董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
广汽集团和广汽长丰负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机
构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意
见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因
本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要
存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不
构成对其它任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或
建议。
I
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
1、本次交易拟由广汽集团以换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团向未全部行使
首次现金选择权的除广汽集团以外的所有广汽长丰股东以及国机集团、粤财控股（作为
首次现金选择权提供方）发行 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰，即：广汽集团
吸收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资
格。广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集
团原内资股将转换成 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交
所上市规则等要求，确定限售期限。广汽集团持有的广汽长丰股份不参与换股、也不行
使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
长丰集团、三菱汽车将在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权，不参与换股。
2、为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确
定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次
现金选择权。只有在首次现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的广汽长丰股东，
方能行使首次现金选择权。成功申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东可以要求首次
现金选择权提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的全部或部分广汽长丰股票。首次现金
选择权提供方将由广汽集团、国机集团和粤财控股担任。
在方案实施时，由首次现金选择权提供方受让申报首次现金选择权的股份，并支付
现金对价。此后，国机集团、粤财控股连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东在换
股日将所持广汽长丰股份与广汽集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换。广
汽集团提供首次现金选择权所受让的广汽长丰股份将予以注销，不参加换股。
3、为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次现
金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交
易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金
选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让
给第二次现金选择权提供方。第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交
II
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
4、为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，并根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团赋予广汽
集团异议股东以退出请求权。反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，有权要求广
汽集团或者同意股东以公平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权行使异议股东退
出请求权的广汽集团股东应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按照
《广汽集团公司章程》的规定向广汽集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面
要求（书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，在第三
方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集团或任何同意股东
主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的广汽集团股份被质押、冻结、查封
或被设置任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异
议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
5、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收
合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使现金选择权，广汽集团异议股东不能
行使异议股东退出请求权。
6、本次换股吸收合并事项须经广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会各自出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。广汽集团股东大会、广汽长丰股
东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得双方各自股
东大会以及有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使首次现金选择权的广汽长丰股
东所持股份及国机集团、粤财控股因提供首次现金选择权而受让的广汽长丰股份将按照
确定的换股比例被强制转换为广汽集团所发行的 A 股股份。对于存在权利限制的广汽
长丰股份，该等股份将在换股时一律转换成广汽集团本次发行的 A 股股份，原在广汽
长丰股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广汽集
团 A 股股份上继续有效。
7、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行获
得所有相关的批准或核准之后才能进行。
III
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
特别风险提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列特别风险：
一、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并与广汽集团发行 A 股互为条件。本次换股吸收合并或广汽集
团 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准
或核准的时间都存在不确定性。如果广汽集团 A 股发行或本次换股吸收合并方案未取
得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，广汽集团和广汽长丰股
价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也
将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票
的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直
接或间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，
则选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、三
菱汽车分别持有 50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在短期内无法
达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使参与换股的广汽
长丰股东遭受投资损失。
二、强制换股的风险
广汽集团和广汽长丰就本次换股吸收合并将分别召开股东大会，相关决议对全体股
东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
IV
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除广汽集
团以外未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东，就其持有的全部广汽长丰的股份，
以及国机集团、粤财控股因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰的股份，将按照换股
比例，强制转换为广汽集团的 A 股股份。
三、行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团、国机集
团和粤财控股向广汽长丰股东提供首次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其
所持有的广汽长丰股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。但
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相关要求进行
申报，在首次现金选择权申报期外进行的首次现金选择权申报无效。若广汽长丰股东申
报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权行使价格，股东申报行
使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，广汽长丰股东申报行使首次现金选择权
还可能因此丧失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
四、行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，本次交易将向第二次现金选择权目标股
东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东须在第二次现金选择权申报期内
按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申报期外进行的第二次现金选择权申报均
为无效。第二次现金选择权目标股东在广汽集团 A 股上市后新购入的股份，无权行使
第二次现金选择权。若股东申报行使第二次现金选择权时广汽集团即期股价高于第二次
现金选择权行使价格，股东申报行使第二次现金选择权将可能使其利益受损。此外，股
东申报行使第二次现金选择权还可能因此丧失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团 A 股上
市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许第二次现金选择权安排，有可
能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
V
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
五、2011 年盈利预测的风险
广汽集团 2011 年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核报告。
尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告所依据的各
种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国
家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故广汽集团 2011
年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。
广汽集团及广汽长丰提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本
报告书“第二章 风险因素”等相关章节。
VI
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
目 录
第一章 释义 ...........................................................................................................................1
一、基本术语......................................................................................................................1
二、相关中介及公司简称..................................................................................................6
三、专业术语......................................................................................................................8
第二章 风险因素 .................................................................................................................10
一、与本次换股吸收合并相关的风险............................................................................10
二、本次换股吸收合并完成后的相关风险....................................................................12
三、其他风险....................................................................................................................19
第三章 本次交易的基本情况 .............................................................................................22
一、换股吸收合并的背景和原因....................................................................................22
二、换股吸收合并概况....................................................................................................22
三、《换股吸收合并协议》的主要内容..........................................................................29
第四章 本次交易相关各方情况介绍 .................................................................................35
一、广汽集团....................................................................................................................35
二、广汽长丰....................................................................................................................49
第五章 本次交易的合规性及合理性分析 .........................................................................67
一、本次交易的合规性分析............................................................................................67
二、本次交易的合理性分析............................................................................................73
第六章 业务和技术 .............................................................................................................78
一、交易各方主营业务概览............................................................................................78
二、行业概览....................................................................................................................78
三、主要业务情况............................................................................................................89
四、主要客户和供应商情况..........................................................................................103
五、本次换股吸收合并涉及的资产情况......................................................................105
六、安全环保情况..........................................................................................................128
七、技术研发情况..........................................................................................................130
八、质量控制情况..........................................................................................................133
1
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第七章 同业竞争与关联交易 ...........................................................................................136
一、同业竞争..................................................................................................................136
二、关联方和关联交易..................................................................................................137
第八章 财务会计信息 .......................................................................................................163
一、合并方财务会计信息..............................................................................................163
二、被合并方财务会计信息..........................................................................................164
三、合并方备考财务报表..............................................................................................166
四、盈利预测..................................................................................................................174
第九章 董事会讨论与分析 ...............................................................................................178
一、本次交易前广汽集团财务状况和经营成果的讨论与分析..................................178
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析......................................................204
三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析
................................................................................................................................................205
四、盈利预测分析..........................................................................................................212
第十章 相关各方对本次交易的意见 ...............................................................................223
一、独立董事对本次交易的意见..................................................................................223
二、相关中介机构对本次交易的意见..........................................................................224
第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺 ...............................................................226
一、合并方声明..............................................................................................................226
二、合并方财务顾问声明..............................................................................................227
三、合并方审计机构声明..............................................................................................231
四、合并方律师声明......................................................................................................232
五、被合并方声明..........................................................................................................233
六、被合并方独立务顾问声明......................................................................................234
七、被合并方审计机构声明..........................................................................................235
八、被合并方律师声明..................................................................................................236
第十二章 备查文件 ...........................................................................................................237
一、备查文件..................................................................................................................237
二、备查文件查阅地点..................................................................................................238
三、相关中介机构联系方式..........................................................................................238
2
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第一章 释义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有特定含义：
一、基本术语
合并方/广汽集团/本 指 广州汽车集团股份有限公司
公司
本集团 指 广州汽车集团股份有限公司及其子公司、合营公司
被合并方/广汽长丰 指 广汽长丰汽车股份有限公司
存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后存续的广州汽车集团股
份有限公司
本次换股吸收合并/ 指 广汽集团向广汽长丰除广汽集团以外的所有股东发行
本次合并/本次交易 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰的行为，即：
广汽集团吸收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后
的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰
终止上市并注销法人资格。同时，广汽集团为本次换
股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向广汽长丰
换股股东发行 A 股的行为
广汽集团 A 股发行价 指 广汽集团本次发行的 A 股的发行价格，即 9.09 元/股
登记日 指 首次现金选择权申报期届满后的某一上交所交易日。
截止该日北京时间下午 15 时整在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司处登记在册的广汽长丰股东
（除广汽集团外）将参与换股。登记日将由广汽集团
和广汽长丰另行确定并公告
1
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持广汽长丰的 A
股股票按换股比例转换为广汽集团为本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票的行为
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股广汽长
丰股票可以换取 1.6 股广汽集团本次发行的 A 股股票
换股股东 指 于登记日登记在册的广汽长丰除广汽集团以外的下列
股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使首次现
金选择权的广汽长丰所有股东；（2）国机集团和粤财
控股（如其向任何首次现金选择权目标股东实际支付
现金对价并受让广汽长丰股份）
换股日 指 于该日，换股股东所持广汽长丰的全部股票将按换股
比例转换为广汽集团 A 股股票。该日期由广汽集团和
广汽长丰另行确定并公告
本报告书/换股吸收 指 《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰
合并报告书 汽车股份有限公司报告书（草案）》
《换股吸收合并协 指 广汽集团和广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签署的《广
议》 州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公
司换股吸收合并协议》
《补充协议》 指 广汽集团和广汽长丰于 2011 年 6 月 10 日签署的《关
于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份
有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议》
过渡期 指 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的
期间
定价基准日 指 广汽长丰审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召
开日，即 2011 年 3 月 21 日
合并生效日 指 《换股吸收合并协议》第 9.2 条所述的所有生效条件均
获满足之日
2
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日及广汽长丰完成工商注销登记手续之日，
以两者中较晚之日为准
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法
冻结、查封或法律法规限制转让的其他情形
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予广汽长丰股东的权利，包括
首次现金选择权和第二次现金选择权
首次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予首次现金选择权目标股东的
权利。申报行使该权利的首次现金选择权目标股东可
以在首次现金选择权申报期内，要求首次现金选择权
提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的全部或部分广
汽长丰股票
首次现金选择权目标 指 除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的
股东 所有广汽长丰股东
首次现金选择权提供 指 在本次换股吸收合并中，向行使首次现金选择权的首
方 次现金选择权目标股东支付现金对价并获得广汽长丰
股票的机构，由广汽集团、国机集团和粤财控股担任
本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方
首次现金选择权申报 指 广汽长丰股东可以要求行使首次现金选择权的期间，
期 具体时间将由广汽集团和广汽长丰另行确定并公告
首次现金选择权实施 指 首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择
日 权的广汽长丰股东支付现金对价，并受让其所持有的
广汽长丰股票之日，具体日期将由广汽集团和广汽长
丰另行确定并公告
3
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第二次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予第二次现金选择权目标股东
的权利。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易
均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权
目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股
持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价 9.09 元
/股全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二
次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易
日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权
广汽集团 A 股上市首 指 广汽集团 A 股上市首个交易日的广汽集团 A 股成交总
个交易日的股票交易 金额除以当日成交股数后的数值
均价
第二次现金选择权目 指 除持有存在权利限制的股票的股东以外的换股股东，
标股东 于广汽集团 A 股上市首个交易日收盘时止，该等股东
仍持有通过换股取得的广汽集团 A 股股票
第二次现金选择权提 指 在本次换股吸收合并中，向行使第二次现金选择权的
供方 第二次现金选择权目标股东支付现金对价并获得广汽
集团 A 股股票的机构，由国机集团和粤财控股担任本
次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方
第二次现金选择权申 指 第二次现金选择权目标股东可以要求行使第二次现金
报期 选择权的期间，具体时间将由广汽集团另行确定并公
告
同意股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大会上
投票赞成本次换股吸收合并的广汽集团股东
异议股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大会上
投票反对本次换股吸收合并的广汽集团股东
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
异议股东退出请求权 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大会上
投票反对本次换股吸收合并的异议股东，有权根据《广
汽集团公司章程》的规定要求广汽集团或同意股东以
公平价格购买其持有的广汽集团股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《广汽集团公司章 指 《广州汽车集团股份有限公司章程》
程》
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
交易的普通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所
上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票
内资股 指 于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有
的广汽集团的非上市内资股
国务院 指 中华人民共和国国务院
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》
报告期 指 2008 年、2009 年及 2010 年
盈利预测审核报告 指 立信羊城对广汽集团 2011 年度盈利预测报告进行了审
核后所出具的《专项审核报告》（2011 年羊专审字第
20870 号）
元 指 人民币元
二、相关中介及公司简称
合并方财务顾问 指 中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司、
广发证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
高盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司
合并方律师/天银 指 北京市天银律师事务所
合 并 方 审 计 机 构 /立 指 立信羊城会计师事务所有限公司
信羊城
被合并方财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
被合并方律师/海问 指 北京市海问律师事务所
被合并方审计机构/ 指 天健会计师事务所有限公司
天健
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽有限 指 广州汽车集团有限公司，为广汽集团的前身，成立于
1997 年 6 月 6 日，并于 2005 年 6 月 28 日整体变更为
广汽集团
广汽工业 指 广州汽车工业集团有限公司
长丰集团 指 长丰集团有限责任公司
长丰汽车 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司，于 2009 年 12 月 23
日更名为广汽长丰
三菱汽车 指 三菱自动车工业株式会社
万向集团 指 万向集团公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司
长隆酒店 指 广州市长隆酒店有限公司，于 2010 年 12 月 31 日被广
州长隆集团有限公司吸收合并，并已办理完成注销登
记
长隆集团 指 广州长隆集团有限公司
粤财控股 指 广东粤财投资控股有限公司
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司
本田（中国） 指 本田汽车（中国）有限公司
广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司
广汽吉奥 指 广汽吉奥汽车有限公司
广汽日野 指 广汽日野汽车有限公司
广汽客车 指 广州汽车集团客车有限公司
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽商贸 指 广州汽车集团商贸有限公司
广汽部件 指 广州汽车集团零部件有限公司
广汽汇理 指 广汽汇理汽车金融有限公司
广爱公司 指 广州广爱保险经纪有限公司
同方环球 指 同方环球（天津）物流有限公司
广汽丰田发动机 指 广汽丰田发动机有限公司
上海日野 指 上海日野发动机有限公司
杭维柯 指 杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽车传
动技术有限公司的统称
骏威汽车 指 骏威汽车有限公司
北京华冠 指 北京长城华冠汽车技术开发有限公司
三、专业术语
VCM 指 可变气缸管理系统（Variable Cylinder Management）。
该系统能够在 3 缸、 缸和全 6 缸工作模式间自动切换，
在车辆起步、加速或爬坡等任何需要大功率输出的情
况下，全部 6 个气缸投入工作；在中速巡航和低发动
机负荷工况下，系统仅运转一个气缸组，即 3 个气缸；
在中等加速、高速巡航和缓坡行驶时，发动机将会用 4
个气缸来运转，从而大大降低了燃油消耗
VVT-i 发动机 指 指 丰 田 开 发 的 智 能 可 变 气 门 正 时 发 动 机 （ Variable
Valve Timing intake），是一种控制进气凸轮轴气门正
时的装置。它通过电子控制单元调整凸轮轴转角配气
正时进行优化，从而提高发动机在所有转速范围内的
动力性、燃油经济性，降低尾气的排放
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i-VTEC 指 本田开发的气门装置系统“智能可变气门正时及升程
电子控制系统”，可连续调节气门时，且能调节升程
用以提升内燃机的容积效率
油电混合动力系统 指 采用燃油和电能共同为汽车提供驱动力的系统
HVAC 指 空气调节系统，包含温度、湿度、空气清净度以及空
气循环的控制系统
MPV 指 多用途乘用车（Multi-Purpose Vehicle）
SUV 指 运动型多功能车（Sport Utility Vehicle）
L 指 升
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第二章 风险因素
投资者在评价本次换股吸收合并时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真的
考虑下述各项风险因素。
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广汽集团股东大会和广汽
长丰股东大会批准本次换股吸收合并方案、有关国有资产管理部门批准本次吸收换股合
并方案、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及相关事项、中国证监会核准本次换股
吸收合并方案等。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实
施存在不确定性。
（二）合并及换股可能导致的投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前广汽长丰股价的变动可能导致投资者换股成本产生差异，
部分投资者可能会在换股合并中发生投资损失。若一方或双方股东大会不批准本次换股
吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，导致投资者的损失。
（三）强制换股的风险
本次换股吸收合并须经广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会各自出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。双方股东大会决议对各自全体股东均有
约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决
的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除广汽集团以外
未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东就其持有的全部广汽长丰的股份，以及国机
集团、粤财控股因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰的股份，将按照换股比例，强
制转换为广汽集团的 A 股股份。
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（四）行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团、国机集
团和粤财控股向除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的广汽长丰股东提
供首次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其所持有的广汽长丰股票按照
12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未
能获得双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不
能实施，则广汽长丰股东不能行使首次现金选择权。
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相关要求
进行申报，在首次现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若广汽长丰股东申
报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权价格，广汽长丰股东申
报行使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，若未来广汽集团股价上涨，广汽长
丰股东申报行使首次现金选择权还可能因此丧失获利机会。
（五）行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广汽集团 A 股上市后，将向第二次
现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东须在第二次现
金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申报期外进行的第二次
现金选择权申报均为无效。第二次现金选择权目标股东在广汽集团 A 股上市后新购入
的股份，无权行使第二次现金选择权。若股东申报行使第二次现金选择权时广汽集团即
期股价高于第二次现金选择权行使价格，股东申报行使第二次现金选择权将可能使其利
益受损。此外，股东申报行使第二次现金选择权还可能丧失未来广汽集团股价上涨的获
利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团 A 股上
市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等第二次现金选择权安排，
有可能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
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二、本次换股吸收合并完成后的相关风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动风险
汽车行业宏观上受国民经济的发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或
抑制汽车消费。近年来，随着经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，以及国
家适时出台的经济刺激计划，中国的汽车行业需求快速增长。但未来若出现宏观经济波
动，将有可能影响到汽车消费需求，导致汽车的销量下降和价格下降，继而影响存续公
司的经营业绩。
2、国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近 10 年内呈快速发展趋势。自 2000 年销量达到 200 万辆后，汽
车销量呈现高速增长的态势，到 2007 年突破 800 万辆，2009 年我国创记录地实现了 1,364
万辆的新车销售，成为世界第一汽车销售大国；2010 年销量达到 1,806 万辆，继续保持
世界销量第一的地位。面对快速发展的市场机遇，许多企业纷纷制定产能扩充计划，据
国家发改委调查，我国主要 30 家汽车企业（集团）2009 年底形成整车产能 1,359 万辆，
2015 年底规划产能 3,124 万辆。
上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然存续公
司的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份额，但如果竞争
加剧可能导致存续公司产品降价，并迫使存续公司进一步增加市场推广与开发成本，使
得存续公司产品销售利润率可能下降。
3、行业竞争风险
存续公司在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，
领先企业的市场份额相对平均，因此一方面为存续公司提供了产业整合和持续发展的空
间，另一方面存续公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的
扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排
量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。存续公司面临着国内乘用车行业竞争较为
激烈的风险。
4、燃油价格及供应风险
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近年来世界原油价格波动剧烈，2007 年初世界原油价格开始大幅上涨， 2008 年 6
月 10 日布兰特原油价格达 133.44 美元/桶，自 2005 年 1 月 3 日起上涨了 230.62%。随
着 08 年底美国金融危机爆发和全球经济衰退，原油价格在 2008 年下半年快速下跌至
40 美元/桶以下，跌幅超过 70%。2009 年以来，全球经济增长缓慢复苏，原油价格也开
始震荡回升，目前已在 100 美元/桶左右波动。
北海布伦特原油期货价格走势
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数据来源：万得资讯，选取 2007 年 1 月-2011 年 2 月每月底收盘数据
随着全球原油价格上涨，我国的成品油定价机制不断改革。国家发改委于 2009 年
5 月 7 日发布的《石油价格管理办法（试行）》规定：当国际市场原油移动平均价格连
续 22 个工作日变化超过 4%时,发展改革委可相应调整国内成品油价格。尽管近年来国
家发改委多次调整成品油零售价格，目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价
格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临上涨压力。
若全球原油价格保持现有高位或持续上涨，或国家改变目前的成品油定价政策，将
可能导致国内成品油销售价格上涨，从而改变消费者对汽车的需求，影响存续公司的产
品销售。
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（二）经营风险
1、存续公司的整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、三菱汽
车分别持有 50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产
生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在短期内无法达到
预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使参与换股的广汽长丰
股东遭受投资损失。
2、主要原材料价格波动的风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学
制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。存续公司生产乘用
车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料
价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升，当供货商提高零配件供
应价格时，虽然存续公司可以通过诸如推出新品重新定价、转嫁成本、优化工艺、减少
损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可
能会对存续公司盈利产生一定影响。
3、推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，存续公司开始进行自主品
牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，快速发展的宏观经济促进了汽车消费，且
国内消费者已逐渐认可各厂商的自主品牌汽车产品，其市场占有率持续上升的趋势为存
续公司自主品牌建设提供了良好的市场环境。然而，目前存续公司自主品牌产品的生产、
销售以及品牌建设还处于起步阶段，如果存续公司后续推出的自主品牌产品不能在合理
的时间内达到一定市场份额，形成规模效益，则可能无法实现存续公司的业务战略、收
回存续公司投资，从而对存续公司的业务和财务状况产生不利影响。
4、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响存续公司的产品销售和经营业绩。存续
公司需要持续改善现有产品及开发新产品以满足市场需求，并以此巩固市场地位及增加
目标细分市场占有率。存续公司难以确保凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力
等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品。此外，存续公司推出新产品需要投入
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大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则存续公司的预期投资收益可能受到影
响。
5、存续公司产品种类较为集中的风险
目前存续公司实行精品产品组合策略，以有限的畅销乘用车品种占据细分市场的最
大份额。如果消费者对乘用车品种的偏好发生改变，则存续公司的经营业绩及财务状况
可能会受到不利影响。
6、供应商集中的风险
为了保证供货质量、控制采购成本，存续公司严格挑选确定供应商，向其集中采购
发动机、内饰、关键零部件等原材料。2008 年、2009 年和 2010 年，存续公司向前五名
供应商的采购额占存续公司营业成本总额的比重分别为 51.64%、49.71%和 48.53%。虽
然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但由于存续公司高标准的供货商选择体系，主要
原材料供应商相对集中，如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对存续
公司的生产经营活动造成一定影响；同时，供应商的集中也可能在一定程度上弱化存续
公司的原材料采购的议价能力。
如果上述原材料和零部件的采购价格或供应情况发生重大不利变动，也将可能对存
续公司的正常经营产生不利影响。
7、合营公司的主要关键技术来源的风险
存续公司与合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还是依赖
于合营方的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营方的及时支持，或合营方
为存续公司的其它竞争对手提供支持，则可能对存续公司及主要合营公司的业务及市场
地位造成不利影响。
8、存续公司收益主要来源于合营公司的风险
存续公司的主营业务主要通过合营公司进行，合营公司经营成果成为存续公司目前
收益的主要来源。虽然存续公司目前正积极发展自主品牌建设，但在今后一段时间内仍
存在业绩主要依赖合营公司的风险。如果合营公司的财务状况及经营业绩出现波动，则
存续公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
9、吸引和保留管理及技术人员的风险
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汽车行业依赖经验丰富、对行业未来发展趋势具有洞见的高级管理人员，也需要大
量的、不同层次的技术人员，而随着中国汽车行业的持续增长以及竞争逐步加剧，汽车
公司之间在吸引人才方面的竞争将更加激烈。存续公司无法保证未来能继续以合理的成
本保留存续公司现有的管理、技术人才；同时，存续公司也无法保证在未来的产能扩张
过程中能够以合理的成本招聘到合适的人才。因此，存续公司能否成功吸引和保留高级
管理及主要技术人员将对存续公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。
（三）政策风险
1、产品召回风险
《缺陷汽车产品召回管理规定》于 2004 年 10 月 1 日生效。该项法规要求汽车制造
行业企业提供维修服务或召回活动。国家质检总局宣布，2010 年我国汽车召回的总数
117.7 万辆，其中进口汽车召回 17.6 万辆，国产合资品牌的汽车召回 96.2 万辆，自主品
牌汽车的召回 3.9 万辆。存续公司产品如果出现被召回的事件，可能会对存续公司的销
售和业绩造成影响。
2、产品质量和安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求
和汽车召回规定等，近年来我国对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严
格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘
用车后碰撞燃油系统安全要求》等。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，将增
加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响存续公司的经营业绩。
3、环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自 2007 年 7 月 1 日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国Ⅲ标准（相
当于欧Ⅲ标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。国
家环境保护部规定，从 2011 年 7 月 1 日起，全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合国
Ⅳ标准；而从 2010 年 7 月 1 日起，未满足国Ⅳ排放标准的新车将无法进入工信部的新
车目录。
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为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加
存续公司的研发和生产成本，从而影响存续公司的经营业绩。
4、消费税政策变化的风险
目前国内能源及环境问题日益突出，国家通过适当的消费税政策，引导汽车产品的
消费。
自 2008 年 9 月 1 日起执行新的汽车消费税率，新旧汽车消费税率对比如下表所示：
车型 依据排量 适用税率 税率前后对比
小于 1.0 升（含）的 1% 下调 2 个百分点
1.0 升以上至 1.5 升（含）的 3% 1.0 升至 1.5 升不变
1.5 升以上至 2.0 升（含）的 5% 1.5 升至 2.0 升不变
乘用车（含
2.0 升以上至 2.5 升（含）的 9% 2.0 升至 2.5 升不变
越野车）
2.5 升以上至 3.0 升（含）的 12% 2.5 升至 3.0 升不变
3.0 升以上至 4.0 升（含）的 25% 上调 10 个百分点
4.0 升以上的 40% 上调 20 个百分点
中新型商
- 均为 5% 中新型商用客车不变
用客车
消费税是汽车价格的组成部分，国家未来仍有可能通过调整消费税税率来引导汽车
消费。若届时存续公司不能及时调整产品结构以适应消费结构变化，则可能影响存续公
司的经营业绩。
5、汽车消费政策调整风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激
内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在最近一
段时期内曾属于消费政策鼓励的行业。
2009 年为抵御金融危机的影响，政府颁布了《汽车产业调整和振兴规划》，出台
了相关的汽车消费刺激政策，大大促进了国内小排量乘用车的销售。随着经济形势的变
化，国家不断调整具体政策，未来的政策导向将继续从“提振销量”向“优化结构”、
“新能源”转变。主要政策及变化如下：
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主要内容
刺激政策 主要受益车型
2009 年 2010 年 2011 年
1.6L 及以下排 1.6L 及以下排量乘用车 1.6L 及以下排量乘用车购置税
购置税减征 退出
量乘用车 购置税按 5%减半征收。 按 7.5%征收。
对农民购买轻卡及 1.3L
汽车下乡 轻微卡、微客 及以下排量微客给予最 维持 2009 年政策不变 退出
高 5000 元的补贴。
单车补贴上调至 5,000～18,000
按不同车型给予单车
以旧换新 轻卡、微车 元；符合条件的车主可同时享受以 退出
3,000－6,000 元补贴
旧换新补贴与购置税减征政策。
1.6L 及以下排量、综合工况油耗
节能汽 1.6L 及以下排 比现行标准低 20%左右的汽油、 政策延
—
车推广 量乘用车 柴油乘用车(含混合动力和双燃料 续
汽车)给予 3,000 元/辆补贴。
私人新能源 政策延
新能源汽车 — 最高补贴达到 60,000 元
汽车补贴 续
2010 年 12 月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展 加大力度缓
解交通拥堵工作的意见》，文件规定北京 2011 年小客车上牌数量限定为 24 万辆，将采
用摇号方式无偿分配。
未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况
恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而将对汽车生产和消费市
场产生较大的影响。
（四）财务风险
1、来自合营及联营公司利润分配将影响存续公司的分红能力
广汽集团与汽车整车制造相关的业务主要分布在下属合营公司，此外广汽集团还拥
有若干家生产汽车零部件的联营企业，广汽集团的收益也主要来源于下属合营公司和联
营企业。因此合营公司和联营公司的现金分红能力直接影响到广汽集团的现金分红能
力。
按照合营合同，在主要的整车生产合营公司中，广汽集团或其下属公司与外方的持
股比例各为 50%，对合营公司的控制是共同控制。合营公司的利润分配需要双方股东的
同意，如果合营公司外方股东与广汽集团或其下属公司对利润分配的意见不一致，将影
响合营公司的现金股利分配；而在联营公司中，本公司不是第一大股东，各联营公司的
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控股股东对利润分配的意见也决定了联营公司的现金分红情况。上述两个因素对广汽集
团的现金分红能力有直接的影响。
2、汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到中国政治及经济状况等因素
的影响。广汽集团的收入以人民币计价，而部分原材及零部件则从日本及其它国家进
口，而且广汽集团下属部分参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元
计价。近年来，上述货币的汇率波动较大，对广汽集团产品采购成本、销售收入和投资
收益产生一定影响。
3、税收政策变动的风险
根据 2007 年 12 月 26 日国务院“国发[2007]39 号”文件的规定，原享受低税率优
惠政策的企业可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减
免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。合营企业广汽本田 2009 年适
用 20%的税率、2010 年适用 22%的税率、2011 年适用 24%的税率；另一合营企业广汽
丰田 2009 年适用 10%的税率、2010 年适用 11%的税率、2011 年适用 24%的税率。由
于广汽本田、广汽丰田是主要的盈利企业，税率的变化造成所得税费用增加。
国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附
加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国
务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986 年发布的《征
收教育费附加的暂行规定》。1985 年及 1986 年以来国务院及国务院财税主管部门发布
的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、政策同时适用于外商投资企业、外
国企业及外籍个人。广汽本田、广汽丰田因此需要缴纳相应的税费，从而导致对业绩造
成影响。
三、其他风险
（一）2011 年盈利预测的风险
广汽集团 2011 年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核报告。
尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告所依据的
各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）
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国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其它不可抗力的因素，广汽集团 2011
年的实际经营成果可能与盈利预测报告存在一定的差异。广汽集团董事会提请投资者注
意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）不可抗力风险
2011年3月11日，日本本州岛附近海域发生里氏9级强烈地震，并引发海啸、核泄漏
等严重次生灾害。日本三大汽车巨头丰田、本田、日产均宣布，旗下日本工厂暂时停产。
广汽集团下属合营企业生产的车型国产化率较高，但目前依然有部分零部件需要从
日本进口，若因此致从日本进口的原材料供应发生中断，将可能导致广汽集团的产能利
用不足。
针对此事件，公司积极筹划应对策略。短期来看，广汽集团下属合营企业、子公司
维持生产所需的日本进口原料储备充足，暂未对日常的生产带来影响；中期来看，丰田、
本田均是全球布局的汽车厂商，广汽集团下属合营企业原从日本进口的零部件可以通过
从日本之外的产地进口加以解决；远期来看，国产化率的进一步提高可以更大程度地减
轻对产自日本之零部件的依赖。
其他自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有
可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（三）二级市场价格波动风险
本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或
间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则
选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
（四）控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，广汽集团控股股东广汽工业持有广汽集团已发行股份的比例
为 58.84%。本次换股吸收合并完成后，广汽工业仍将保持对存续公司的控股地位，其
可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响广汽集团重大经营决策。若控股股东的意
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见与公司少数股东不一致，则使少数股东的利益可能会受到负面影响。
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第三章 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和原因
（一）贯彻落实国家汽车产业政策
2009 年 3 月，国务院公布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车企业实施行业
兼并重组，并将广汽集团确定鼓励实施产业兼并重组主体之一。为积极响应国家汽车产
业政策，广汽集团自 2009 年下半年以来先后实施并完成了收购广汽长丰 29%股权、分
别与菲亚特集团汽车股份公司、与浙江吉奥控股集团有限公司成立合资公司、在香港发
行 H 股换股整合骏威汽车并上市等一系列资本运作及产业结构重组。本次换股吸收合
并是对国家汽车产业政策的进一步贯彻落实，对进一步提高我国汽车行业的集中度、提
高企业研发水平，加快产品升级换代和结构调整有重要意义。
（二）提高广汽集团的核心竞争力
本次换股吸收合并完成后，有助进一步加强广汽集团与三菱汽车的合作，通过进一
步引进三菱汽车的车型和技术，优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高
广汽集团在国内特别是 SUV 产品市场的竞争力，加快广汽集团做大做强的战略目标实
现。
（三）解决潜在的同业竞争问题
广汽长丰目前虽以生产销售 SUV 车型为主，但正在积极进入轿车、MPV 细分市场；
广汽集团的产品虽一直以轿车为主，但 2009 年下半年也推出了 SUV 产品——汉兰达，
因此，广汽集团与广汽长丰之间存在潜在的同业竞争，根据有关法律法规的要求，广汽
集团需避免及解决潜在的同业竞争问题。本次换股吸收合并完成后，将彻底解决广汽集
团与广汽长丰之间的潜在同业竞争问题。
二、换股吸收合并概况
广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团为合并方，广汽长丰为被合并
方。本次换股吸收合并完成后，广汽长丰的法人资格将注销，广汽集团作为存续公司将
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（一）换股比例
本次换股吸收合并，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股。广汽长丰换股价格
为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A 股股票交易均价 12.65
元/股有约 15%的溢价。由此确定本次换股吸收合并的换股比例为 1.6:1，即，换股股东
所持有的每 1 股广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换股比例
在任何其他情形下均不做调整。
（二）合并方异议股东利益保护机制
为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团同意赋予广汽集
团异议股东以异议股东退出请求权。
反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，有权要求广汽集团或者同意股东以公
平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权行使异议股东退出请求权的广汽集团股东
应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按照《广汽集团公司章程》的规
定向广汽集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面通知（书面通知的内容应明
确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，在任何
第三方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集团或任何同意
股东主张异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的广汽集团股份存在任何权利限制，或依法不得行使异议股东退
出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批准或核
准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽集团异议股东不能行使异议股东
退出请求权。
（三）被合并方股东利益保护机制
为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将由广汽集团、国机集团和粤财控股担任首
次现金选择权提供方，向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。行使首次现金
选择权的广汽长丰股东，可就其有效申报的每一股广汽长丰股份，在首次现金选择权实
施日，获得由首次现金选择权提供方按照 12.65 元/股支付的现金对价。
于本报告书签署之日，除广汽集团外的广汽长丰股东持有广汽长丰的股份总数为
369,818,687 股，广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在不超过 5,138,340
股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的
义务；粤财控股将在不超过 179,351,514 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长
丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将由国机集团和粤
财控股担任第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选
择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则
第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团
A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现
金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第
二次现金选择权。国机集团将在不超过 7,150,715 股限额内承担第二次现金选择权提供
义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并
按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价；粤财控股将在不超过 286,962,422
股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权
的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。
国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人民币。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他依法不
得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。第二次现金选
择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽集团股票或其他依法不得行使第二次现
金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批准或核
准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使现金选择权。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金
选择权，长丰集团已决定其所持有的 114,469,321 股广汽长丰股份均选择申报行使首次
现金选择权；三菱汽车、长丰集团行使首次现金选择权所对应的现金对价由广汽集团支
付。
国机集团就提供现金选择权事宜做出如下承诺：
“1、国机集团将根据本次换股吸收合并的方案，对按照广汽长丰届时公告的首次
现金选择权具体方案规定的程序成功申报行使首次现金选择权的首次现金选择权目标
股东所持的广汽长丰股份，在不超过 5,138,340 股限额内无条件受让该等股份并按照
12.65 元/股的价格向该等广汽长丰股东支付现金对价。
2、如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价 9.09
元人民币，并且第二次现金选择权目标股东按照届时公告的方案和程序申报行使第二次
现金选择权，国机集团在不超过 7,150,715 股限额内承担第二次现金选择权提供义务，
无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广
汽集团 A 股发行价 9.09 元人民币向该等股东支付现金对价。
3、国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人民币。
如果股东实际申报额超过国机集团承诺的股份和金额限额，不足部分由广汽集团或其选
定的第三方另行提供现金选择权。”
粤财控股就提供现金选择权事宜做出如下承诺：
“1、粤财控股将根据本次换股吸收合并的方案，对按照广汽长丰届时公告的首次
现金选择权具体方案规定的程序成功申报行使首次现金选择权的首次现金选择权目标
股东所持的广汽长丰股份，在不超过 179,351,514 股限额内无条件受让该等股份并按照
12.65 元/股的价格向该等广汽长丰股东支付现金对价。
2、如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，并
且第二次现金选择权目标股东按照届时公告的方案和程序申报行使第二次现金选择权，
粤财控股在不超过 286,962,422 股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让
成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股
发行价 9.09 元/股的价格向该等股东支付现金对价。”
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（四）本次交易前后广汽集团的股权结构变化情况
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，广汽集团将因本次
换股吸收合并新增 286,962,422 股 A 股股票，总股本达到 6,435,020,097 股。本次换股吸
收合并前后广汽集团的股本结构如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广汽工业 3,617,403,529 58.84 3,617,403,529 56.21
其他内资股股东 317,353,928 5.16 317,353,928 4.93
H 股公众投资者 2,213,300,218 36.00 2,213,300,218 34.39
A 股公众投资者 - - 286,962,422 4.46
股份总数 6,148,057,675 100 6,435,020,097 100
注：上表根据本报告书签署之日广汽集团和广汽长丰的股本结构测算，最终股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司确认为准。
本次换股吸收合并完成后，广汽工业持股比例由 58.84%下降到 56.21%，仍为广汽
集团控股股东。本次换股吸收合并不会导致广汽集团的控股股东和实际控制人发生变
化。
（五）限售期
广汽集团控股股东广汽工业承诺：自广汽集团 A 股股票在上交所上市之日起三十
六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的广汽集团本次
A 股发行前已发行股份，也不由广汽集团回购该部分股份。
广汽集团其他内资股股东万向集团、国机集团、广钢集团和长隆集团均承诺：自广
汽集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的广汽集团本次 A 股发行前已发行股份，也不由广汽集团回购该部分股份。
（六）本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关法律法规和上交所上市规则的规定，本次换股吸收合并构成广汽长丰的关
联交易。
广汽长丰董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并对相关董事
会决议予以充分披露；依照相关法律法规和公司章程的规定，广汽长丰存在关联关系的
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
董事已在本次换股吸收合并相关的董事会上就有关议案回避表决，存在关联关系的股东
也将在本次换股吸收合并相关的股东大会上就有关议案回避表决。
（七）本次换股吸收合并的决策和批准
1、2011 年 3 月 21 日和 2011 年 6 月 10 日，广汽长丰分别召开第五届董事会第八
次会议和第十一次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；
2、2011 年 3 月 22 日和 2011 年 6 月 10 日，广汽集团分别召开第二届董事会第三
十八次会议和第四十一次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；
3、国家发改委已批准本次换股吸收合并相关事项；
4、已获得商务部对本次换股吸收合并涉及经营者集中事宜不实施进一步审查的通
知。
本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序：
1、广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会分别批准本次换股吸收合并的方案；
2、有关国有资产管理部门批准本次换股吸收合并的方案；
3、有关商务部门批准本次换股吸收合并的方案；
4、中国证监会核准本次换股吸收合并以及本次发行的方案；
5、其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。
（八）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
1、本次换股吸收合并债务处置原则
本次换股吸收合并完成后，广汽集团作为存续公司，将承继及承接广汽长丰的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散并办理注销手
续。
2、广汽集团的债务处置
广汽集团将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽集团于 2009 年 4 月 10 日和 4 月 27 日分别发行“广州汽车集团股份有限公司
2009 年度第一期中期票据”和“广州汽车集团股份有限公司 2009 年度第二期中期票据”。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交
易商协会公告[2010]第 10 号）和上述两期中期票据的募集说明书的规定，广汽集团于
2011 年 4 月 26 日召开了债权人会议，并形成如下决议：本次换股吸收合并对广汽集团
已发行的两期中期票据的偿还能力无实质影响，中期票据持有人同意在该两期中期票据
的存续期内仍按照募集说明书等规定继续履行该两期中期票据项下的中期票据持有人
的全部权利义务，不因本次换股吸收合并而向广汽集团要求提前清偿债权或要求广汽集
团增加担保。
3、广汽长丰的债务处置
广汽长丰将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
（九）本次交易涉及的职工安置
本次换股吸收合并完成之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团
签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
本次换股吸收合并完成之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广
汽长丰作为广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的
合并完成日起由存续公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前，广汽长丰将召开职工代表大会，审议
本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（十）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会审议通过之日起
12 个月内有效（如果广汽集团和广汽长丰股东大会决议有效期届满日不一致，以二者
较早到期日为准）。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
三、《换股吸收合并协议》及《补充协议》的主要内容
广汽集团与广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签订《换股吸收合并协议》，并于 2011
年 6 月 10 日签订《补充协议》，主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：广汽集团
被合并方：广汽长丰
（二）本次换股吸收合并方案概述
广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰
的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注
销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向换股股东发行 A 股，该等 A
股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团内资股亦同时转换为 A 股并申请在上交所
上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。
三菱汽车、长丰集团持有的广汽长丰股票均选择申报行使首次现金选择权。广汽集
团持有的所有广汽长丰股票均不参与换股，也不行使首次现金选择权。本次换股吸收合
并完成后，除广汽集团持有的广汽长丰股票以及其向行使首次现金选择权的广汽长丰股
东支付现金对价而受让的广汽长丰股票将予以注销外，广汽长丰原已发行的全部股票将
根据《换股吸收合并协议》及本次换股吸收合并方案的约定转换为广汽集团本次发行的
A 股股票。
（三）换股比例
本次换股吸收合并中，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股；广汽长丰 A 股换
股价格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A 股股票交易均
价 12.65 元/股有约 15%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为 1.6：1，即换股股东所持有的每 1 股广
汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换股比例
在任何其它情形下均不做调整。
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（四）换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰而支付给换股股
东的对价为广汽集团本次发行的 A 股股票。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的 A 股股票的发行价格为 9.09 元/股。
广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量为 190,467,173
股，根据登记日除广汽集团持有的广汽长丰股份数和上述 190,467,173 股以外的广汽长
丰股份数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的 A 股股票数量为 286,962,422
股，全部用于换股吸收合并广汽长丰。
本次发行的 A 股股票将在本次发行完成后申请在上交所上市，如相关的中国法律、
法规和规范性文件要求换股股东持有的 A 股股票在一定期限内限售，则相关换股股东
应遵守相关规定。
（五）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的广汽集团 A 股应当为整数，如其所持有的广汽长丰
股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依
次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计
算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（六）存在权利限制的股票的处理方法
如广汽长丰股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为
广汽集团本次发行的 A 股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的广汽集团相应 A
股之上继续有效。
（七）滚存利润安排
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协议》签
署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年度利润分配方案，并经广汽集团和
广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，广汽集团和广汽长丰将不再进行任何形
式的利润分配。双方截至广汽长丰退市之日的滚存未分配利润由广汽集团的新老股东共
享。
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（八）现金选择权
为充分保护广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东
提供首次现金选择权，由广汽集团、国机集团和粤财控股担任首次现金选择权提供方。
行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰股票按照
12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。在首次现金选择权实施日，由
首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择权的股东支付现金对价并受让其
所持有的广汽长丰股票。广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现
金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在不超过
5,138,340 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相
应股票的义务；粤财控股将在不超过 179,351,514 股范围内承担向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。
于换股日，未申报、部分申报或无权申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东以及
国机集团、粤财控股所持广汽长丰股份将全部转换为广汽集团 A 股。广汽集团持有的
广汽长丰股份以及其向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广
汽长丰股份不参与换股，该部分股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次现金选
择权目标股东提供第二次现金选择权，由国机集团和粤财控股担任第二次现金选择权提
供方。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则
第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团
A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现
金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第
二次现金选择权。国机集团将在不超过 7,150,715 股限额内承担第二次现金选择权提供
义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并
按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价；粤财控股将在不超过 286,962,422
股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权
的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。
国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人民币。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他依法不
得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。第二次现金选
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
择权目标股东股东就其所持的存在权利限制的股票或其他依法不得行使第二次现金选
择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择权。
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金
选择权，长丰集团已决定其所持有的 114,469,321 股广汽长丰股份均选择申报行使首次
现金选择权；三菱汽车、长丰集团行使首次现金选择权所对应的现金对价由广汽集团支
付。
（九）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向
主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税
费。
在过渡期内，除经广汽集团事先书面同意外，广汽长丰不得发行证券（包括但不限
于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协议》签
署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年年度利润分配方案，并经广汽集团
和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，双方不再宣布任何利润分配方案或进
行任何利润分配。
在过渡期内，广汽长丰（包括广汽长丰的重要控股子公司）发生以下事项，需事先
以书面方式通知广汽集团，并在征得广汽集团书面同意后方可实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产设定抵
押、质押或其它第三方权利；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投
资行为；
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定
的除外。
在过渡期内，广汽集团将不会以转让、质押等方式对其持有的广汽长丰股票进行处
置；除按《换股吸收合并协议》的约定进行的交易以外，广汽集团将督促其控股股东及
控股股东控制的其他企业不以任何其它方式受让、购买广汽长丰股票。
（十）有关员工的安排
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订的聘用
协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广汽长丰作为
广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日
起由存续公司享有和承担。
（十一）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，广汽长丰应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴全
部移交予存续公司。
自合并完成日起，广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和
义务将由存续公司享有和承担。广汽长丰负责自《换股吸收合并协议》生效日起 12 个
月内办理完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移过户至广
汽集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应广汽长丰的要求，
广汽集团同意协助被合并方办理移交手续。如在《换股吸收合并协议》生效日起 12 个
月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的
变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并完成
日起归属于存续公司。
双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收
合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担
保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承
担。
广汽长丰在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将由存续
33
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
公司继续开展，广汽长丰在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效
协议的履约主体将自合并完成日起由广汽长丰变更为存续公司。
（十二）协议的生效
《换股吸收合并协议》自双方适当签署之日起成立，除第二、三、七、八条关于本
次合并的实质性安排外的约定自《换股吸收合并协议》成立之时生效。
《换股吸收合并协议》第二、三、七、八条的约定自下述条件全部成就之首日起生
效：
本次换股吸收合并获得出席广汽集团股东大会及广汽长丰股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过；本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管
机构的必要批准、核准、同意；广汽集团和广汽长丰的声明、保证和承诺在本协议签署
之日和合并生效日在所有重大方面均是真实和准确的；不存在限制、禁止或取消本次换
股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
（十三）违约责任
如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在
《换股吸收合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承
担违约责任。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第四章 本次交易相关各方情况介绍
一、广汽集团
（一）广汽集团基本情况
公司名称 ： （中文）广州汽车集团股份有限公司
（英文）Guangzhou Automobile Group Co., Ltd.
注册资本 ： 6,148,057,675 元
法定代表人 ： 张房有
成立日期 ： 1997 年 6 月 6 日
境外上市地 ： 香港联交所（02238.HK）
及股票代码
H 股上市时间 ： 2010 年 8 月 30 日
注册地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
办公地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
邮政编码 ： 510030
电话 ： 020-8315 1377
传真 ： 020-8315 1081
互联网网址 ： www.gagc.com.cn
电子信箱 ： gac@gagc.com.cn
（二）广汽集团历史沿革
1、广汽集团的前身广州汽车集团有限公司的设立
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽集团的前身（以下简称“广汽有限”）系根据广州市人民政府穗府函［1996］
60 号《关于组建广州汽车企业集团和广州汽车集团有限公司的批复》、广州市国有资
产管理局穗国资一[1996]73 号《关于授权广州汽车集团有限公司经营国有资产问题的批
复》和穗国资一[1996]78 号《关于广州汽车集团有限公司章程的批复》批准，以广州骏
达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资
公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产 80,503.8 万元（其中：国家资本 46,819.5
万元，资本公积 27,210 万元，盈余公积金 13,767.2 万元，未分配利润-6,370.8 万元，待
处理财产损失 922.10 万元）于 1997 年 6 月 6 日设立的国有独资有限公司。设立时，广
汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产 80,503.8 万元。
1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》，
以广汽有限占用的国家资本 46,819.5 万元为基础，核定广汽有限的实收资本为 46,820
万元。1997 年 11 月 4 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限的注册资本更正为
46,820 万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
2、广汽有限 1999 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29 号文，广州市人民政
府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000 万元，广汽有限实收资本增加 58,000 万
元。1998 年 11 月 26 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产变动产权登记表》，
核定广汽有限的实收资本变更为 104,820 万元。1999 年 5 月 20 日，经广州市工商行政
管理局核准，广汽有限注册资本变更为 104,820 万元。
3、广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业
2000 年 5 月 25 日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82 号文同意将广汽有限
所属中 80 户企业和广州五羊集团有限公司所属 40 户企业，截止 1999 年 12 月 31 日，
占有的国有资产共人民币 253,785.9 万元，其中：国家资本金人民币 183,360.7 万元，资
本公积金人民币 120,599.2 万元，盈余公积金人民币 17,230.1 万元，未分配利润－67,404
万元全部授权给拟组建的广汽工业经营管理，并相应取消原授权经营的广汽有限的国有
资产授权经营资格。2000 年 6 月 8 日，广州市人民政府穗府[2000]21 号文批准设立广
汽工业。2000 年 10 月 18 日，广汽工业成立并领取了广州市工商行政管理局颁发的注
册号为 4401011107448《企业法人营业执照》。2004 年 7 月 16 日，广汽有限经广州市
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
财政局批准，办理了出资人变更为广汽工业的工商登记手续。此次变更后，广汽工业持
有广汽有限 100%的股权。
4、广汽有限 2004 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45 号文以及广州市领
导批示，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000 万元，广州市国有资产
管理局向广汽有限划款 12,000 万元，广汽有限实收资本增加 15,000 万元。
2001 年 2 月 9 日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记证》，
核定广汽有限依法占有、使用国有资本为人民币 119,819.5 万元；2003 年 9 月 25 日，
核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为人民币 119,820.3 万元。
2004 年 7 月 16 日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理局申请
注册资本及股东变更。
2004 年 7 月 23 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为 119,820
万元，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
5、广汽工业转让部分广汽有限股权
经广州市人民政府穗府函[2005]43 号、广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗
国资批[2005]7 号和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]192 号文批
准，广汽工业以协议方式转让广汽有限不超过 10%的国有股权。为此，北京天健兴业资
产评估有限公司出具了《广州汽车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司
部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2005]第 6 号）。2005 年 5 月 26 日，广
州市人民政府国有资产监督管理委员会以穗国资核[2005]1 号文对该评估报告书进行了
核准。
2005 年 5 月 30 日，广汽工业与万向集团、中国机械装备（集团）公司（现已更名
为中国机械工业集团有限公司、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转让协议》，万
向集团受让广汽有限 3.99%的股权，国机集团受让广汽有限 3.6909%的股权，广钢集团
受让广汽有限 0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限 0.1845%的股权。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于 2005
年 6 月 7 日就本次股权转让出具了登记编号为 505A111ZD128、505A111ZD129、
505A111ZD130、505A111ZD131 的《企业产权交易登记证明》。
2005 年 6 月 13 日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限
公司章程（新版）》，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商登记手续。本次股权转让完
成后，广汽有限股东变更为：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 1,101,562,805.81 91.9346
万向集团 47,808,285.40 3.9900
国机集团 44,224,461.30 3.6909
广钢集团 2,396,405.28 0.2000
长隆酒店 2,210,683.87 0.1845
合计 1,198,202,641.66 100
6、广汽有限整体改制为股份有限公司
2005 年 5 月，广州市人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会分别以
穗府函[2005]43 号文和穗国资批[2005]7 号文批准广汽有限通过股份制改造组建股份有
限公司。
2005 年 6 月 16 日，广汽有限 2005 年第一次临时股东会通过关于广汽有限依法整
体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，以广
东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产 3,499,665,555.79 元为基
准，按 1:1 的比例折为广汽集团股份 3,499,665,555 股(0.79 元计入广汽集团资本公积金)，
并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别持有，即广汽工业持有 32,17,403,529
股，占广汽集团总股本的 91.9346%，万向集团持有 139,636,656 股，占广汽集团总股本
的 3.9900%，国机集团持有 129,169,156 股，占广汽集团总股本的 3.6909%，广钢集团
持有 6,999,331 股，占广汽集团总股本的 0.2000%，长隆酒店持有 6,456,883 股，占广汽
集团总股本的 0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原有的债权债
务全部由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限依法整体变更方式发起
设立股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委
员会穗经贸函[2005]233 号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。2007 年 8 月 29
日，广东省人民政府以粤府函[2007]167 号文同意确认广州市人民政府对广汽集团的设
立审批。
2005 年 6 月 28 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊验字第 5518
号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广汽集团召开了
创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情况的报告、广汽集团
章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产生了广汽集团第一届董事会
和监事会，并在广州市工商局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为
4401011103176 的《企业法人营业执照》，登记注册资本为 3,499,666,000 元（实际应为
3,499,665,555 元，由于广州市工商行政管理局当时的系统记录的原因，采取四舍五入的
方式进行了记录，造成了广汽集团实际注册资本与营业执照登记的注册资本不一致）。
2006 年 1 月 13 日，广汽集团经与广州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登
记的注册资本数额更正为实际注册资本数额 3,499,665,555 元。
广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质
广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 139,636,656 3.9900 法人股
国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股
广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股
长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股
合计 3,499,665,555 100
7、广汽集团 2009 年增资
2009 年 1 月 15 日，广汽集团召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通过现有全
体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认购 1 股，全体
股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 326,318,926 元，认购广汽集团新增股
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
份 326,318,926 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人民币 3,825,984,481 元，总股
本变更为 3,825,984,481 股，其中，广汽工业增资人民币 300,000,000 元，认购 300,000,000
股；万向集团增资人民币 13,020,125 元，认购 13,020,125 股；国机集团增资人民币
12,044,105 元，认购 12,044,105 股；广钢集团增资人民币 652,638 元，认购 652,638 股；
长隆酒店增资人民币 602,058 元，认购 602,058 股。
2009 年 3 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 09001650011
号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 9 日止，广汽工业集团、万向集团、国机集团、
广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 326,318,926 元全部出资到位。2009 年 4 月 3
日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为人民币
3,825,984,481 元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,517,403,529 91.9346
万向集团 152,656,781 3.9900
国机集团 141,213,261 3.6909
广钢集团 7,651,969 0.2000
长隆酒店 7,058,941 0.1845
合计 3,825,984,481 100
8、广汽集团 2010 年增资
2009 年 12 月 4 日，广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会，会议通过现有
全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认购 1 股，全
体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 108,772,976 元，认购广汽集团新增
股份 108,772,976 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人民币 3,934,757,457 元，总
股本变更为 3,934,757,457 股，其中，广汽工业集团增资人民币 100,000,000 元，认购
100,000,000 股；万向集团增资人民币 4,340,042 元，认购 4,340,042 股；国机集团增资
人民币 4,014,702 元，认购 4,014,702 股；广钢集团增资人民币 217,546 元，认购 217,546
股；长隆酒店增资人民币 200,686 元，认购 200,686 股。
2009 年 12 月 30 日，立信羊城会计师事务所出具 2009 年羊验字第 17738 号《验资
报告》，验证截至 2009 年 12 月 30 日止，广汽工业集团、万向集团、国机集团、广钢
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 108,772,976 元全部出资到位。2010 年 1 月 18 日，
广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为人民币 3,934,757,457
元的《企业法人营业执照》。广汽集团本次增后及目前的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,617,403,529 91.9346
万向集团 156,996,823 3.9900
国机集团 145,227,963 3.6909
广钢集团 7,869,515 0.2000
长隆酒店 7,259,627 0.1845
合计 3,934,757,457 100
9、广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市
2009 年 11 月 3 日，广汽集团召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行 H 股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。
2010 年 6 月 1 日，广汽集团 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确定广
汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意广汽
集团本次 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例不超过发行后总股本的
33%，即本次发行的 H 股不超过 1,938,014,867 股，发行并换股后广汽集团总股本不超
过 5,872,772,324 股。
2010 年 6 月 21 日，广汽集团召开 2010 年第四次临时股东大会，审议《关于调整
广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意调
整 H 股发行即换股比例，调整后，广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公
司换股比例为占发行后公司总股本的 36%，即以 1 股骏威汽车有限公司股份换 0.474026
股广汽集团 H 股，共计发行 2,213,300,218 股，发行后总股本为 6,148,057,675 股。
2010 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关于核准
广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,核准广汽集团发行不超过
221,331 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，用于换取香港交
易所上市公司骏威汽车有限公司公众股东所持股份。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 8 月 25 日，广汽集团通过换股方式私有化骏威汽车有限公司并以介绍方式
在联交所主板上市的安排经联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。2010 年 8
月 30 日，广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在联交所上市，股票代码“02238”。
本次 H 股发行后，广汽集团注册资本由 3,934,757,457 元增加至 6,148,057,675 元，
股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 万股。根据普华永道中天会计师事务
所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 25
日止，广汽集团通过发行境外上市外资股 H 股而换取了公众股东所持有的香港骏威
4,669,153,630 股股权，股权出资价值人民币 17,786,920,057 元，其中增加股本人民币
2,213,300,218 元，增加资本公积人民币 15,317,837,585 元。目前正在办理工商变更登记
手续。
此次 H 股发行上市后，广汽集团的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 3,934,757,457 64.00
H股 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
（三）广汽集团最新股本结构
根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于 2010 年 12 月
31 日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商局核准注销登记，其债权、债务
由长隆集团承继。
截至本报告书签署之日，广汽集团股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
广汽工业（SS） 3,617,403,529 58.84
万向集团 156,996,823 2.55
国机集团(SS) 145,227,963 2.36
广钢集团(SS) 7,869,515 0.13
长隆集团 7,259,627 0.12
H 股股东 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
（四）广汽集团主要股东和实际控制人情况
1、实际控制人
广汽集团的控股股东和实际控制人为广汽工业，广汽工业目前持有本公司 58.84%
股份。广汽工业是广州市政府国有资产授权经营企业集团。截至本报告书签署之日，广
汽集团与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
广州市国资委
100%
其他内资股股东 广汽工业 H股公众投资者
5.16% 58.84% 36%
广汽集团
2、控股股东
公司名称 ： 广州汽车工业集团有限公司
注册地址 ： 广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼
注册资本 ： 192,134.46 万元
成立日期 ： 2000 年 10 月 18 日
法定代表人 ： 张房有
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 制造、加工汽车、摩托车、自行车及其零部件，物业管理，经
营管理授权范围内的国有资产，投资及融资咨询，批发和零售
贸易（国家专营专控商品除外），经营本企业自产产品及技术
的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
业务
主要财务数据 ： 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽工业未经审计（母公司）的总资
产为 5,341,861,757.30 元，净资产为 3,865,240,288.06 元，2010
年净利润为 201,178,242.91 元
截至 2009 年 12 月 31 日，广汽工业经审计（合并）的总资产
为 34,057,437,739.72 元，净资产为 21,195,252,463.40 元，2009
年净利润为 3,177,299,641.15 元
3、持有广汽集团 5%以上股份的其他股东
截至本报告书签署之日，除广汽工业、H 股股东以外，广汽集团不存在其他持股
5%以上的股东。
（五）广汽集团组织结构
截至本报告书签署之日，广汽集团的内部组织架构如下：
股东大会
监事会 战略委员会
提名委员会
董事会
薪酬委员会
董事会秘书 总经理 审计委员会
企 法
董 审 资 公 总 发 管 财 人 安 务 广
事 计 本 共 经 展 部 务 力 全 部 汽
会 部 运 关 理 部 部 资 保 汽
办 营 系 办 源 卫 研
公 部 部 公 部 部 院
室 室
控股公司、合营公司、参股公司
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（六）广汽集团控股公司、参股公司简要情况
1、股权结构图
截至本报告书签署之日，广汽集团主要控股公司 10 家，主要合营公司 5 家，直接
投资的主要参股公司 5 家。
广汽集团主要控股公司、合营公司、参股公司如下所示：
100% 50%
广州汽车集团乘用车有限公司 广汽本田汽车有限公司（间接持有）
广 50% 50%
州 广州汽车集团客车有限公司 广汽丰田汽车有限公司
汽
车 51%
广汽吉奥汽车有限公司 50%
集 广汽日野汽车有限公司
团
100%
股 广州汽车集团商贸有限公司 50%
份 广汽菲亚特汽车有限公司
有 51%
限 广州汽车集团零部件有限公司 29%
公 广汽长丰汽车股份有限公司
司
25%
50.2% 本田汽车（中国）有限公司
100% 广州广爱保险经纪有限公司
30%
100% 广汽丰田发动机有限公司
中隆投资有限有限公司
汽
车 30%
95%
工 广汽集团（香港）有限公司 上海日野发动机有限公司
程
研 62.1% 25%
究 骏威汽车有限公司 同方环球（天津）物流有限公司
院
90% 50%
广州汽车技术中心 广汽汇理汽车金融有限公司
2、主要控股公司
（1）基本情况
序 注册资 实收资
企业名称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
号 本 本
生产、销售：自主品牌的轿车、其他类乘用车
广州汽车集团 和发动机。汽车工程技术开发、转让、咨询。
广汽集团 120,000 120,000
1 乘用车有限公 2009.6.1 广州 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
100% 万元 万元
司 止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审
批的项目，经审批后方要经营）。
广汽集团
广州汽车集团 4,990 4,990 生产、销售、加工汽车及汽车配件，并提供产
2 50%；中隆投资 1993.1.18. 广州
客车有限公司 万美元 万美元 品的售后维修和安装服务。
有限公司 50%
45
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 注册资 实收资
企业名称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
号 本 本
广汽集团
广汽吉奥汽车 51%；浙江吉奥 126,000 64,260 杭州
3 2010.12.8 筹建汽车及汽车配件生产项目.
有限公司 控股集团有限 万元 万元 萧山
公司 49%
经营本企业自产的汽车、摩托车、改装车、自
行车、车辆零部件以及技术的出口业务；经营
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
广州汽车集团 广汽集团 61,100 61,100 经营进料加工和“三来一补”业务；钢材进口
4 2000.3.21 广州
商贸有限公司 100% 万元 万元 经营；批发和零售贸易（国家专营专控商品除
外）；技术咨询服务；销售汽车（含小轿车）；
汽车租赁；汽车展览服务；普通货运；货物包
装。仓储；加工、销售；汽车零配件及售后服
务（仓储、加工由分支机构经营）回收、筛选：
金属边角料、包装材料
广州汽车集团 广汽集团 生产、加工汽车、摩托车及自行车的零部件，
18,568 18,568
5 零部件有限公 51%；骏丰发展 2000.8.29. 广州 销售本企业的产品，并提供产品的售后维护和
万元 万元
司 有限公司 49% 安装服务。
广汽集团 为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投
50.2%；广汽商 保手续、协助被保险人或受益人进行索赔；再
广州广爱保险 3,000 3,000
6 贸 24.9%；爱和 2006.6.7. 广州 保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风
经纪有限公司 万元 万元
谊日生同和保 险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准
险公司：24.9% 的其他业务
中隆投资有限 广汽集团 1,000 1,000
7 1992.8.27 香港 本公司投资项目的管理
公司 100% 万港元 万港元
广汽集团 汽车、摩托车、自行车、缝纫机及其零部件产
广汽集团(香 280 280
8 95%；广汽工业 2002.1.21 香港 品技术贸易及提供相关产品的售后服务、信息
港)有限公司 万港元 万港元
5% 咨询。
广汽集团
骏威汽车有限 75,170 75,170
9 62.1%；中隆投 1992.6.23 香港 汽车及其零配件的生产和贸易业务
公司 万港元 万港元
资 37.9%
广汽集团
研究、开发：汽车及零部件新技术、新产品。
广州汽车技术 90%；华南理工 300 300
10 1999.8.9 广州 为汽车企业及有关工业提供产品改进、技术咨
中心 大学科技开发 万元 万元
询、试验、测试、技术鉴定服务。
公司 10%
（2）主要财务数据
单位：万元
2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
序号 企业名称 备注
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
广州汽车集团乘用
1 307,736.46 91,621.90 -13,947.08 226,461.89 105,568.98 -9,234.59
车有限公司
广州汽车集团客车
2 60,533.22 8,891.95 1,082.07 42,121.84 7,809.88 16.69
有限公司
广汽吉奥汽车有限 2010 年 12
3 64,271.57 64,267.17 7.17 N/A N/A N/A
公司 月新成立
广州汽车集团商贸 合并报表
4 321,134.42 113,997.85 15,702.57 241,232.38 98,329.43 11,090.71
有限公司 数据
广州汽车集团零部 合并报表
5 340,081.73 282,403.67 58,677.42 274,510.13 227,742.94 53,810.4
件有限公司 数据
广州广爱保险经纪
6 2,875.74 2,786.97 218.92 2,891.49 2,568.06 27.55
有限公司
46
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
序号 企业名称 备注
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
2,362,692.0 合并报表
7 中隆投资有限公司 706,089.86 109,043.03 2,202,084.63 599,340.38 33,595.40
1 数据
广汽集团(香港)有
8 266.17 265.49 11.00 263.79 263.09 -1.51
限公司
2,217,228.2 合并报表
9 骏威汽车有限公司 1,542,315.95 287,907.64 2,058,547.94 1,303,629.01 194,040.95
3 数据
10 广州汽车技术中心 166.97 43.58 -30.99 235.74 74.56 -39.72
3、主要合营公司
（1）基本情况
序号 企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
广州汽车集团公司
50%；本田技研工业 开发、生产轿车及其零部件（不包括发
广汽本田
株式会社 40%； 1998 年 5 28,329 28,329 动机和变速器及其零部件的开发、生
1 汽车有限 广州
本 田 技 研工 业（ 中 月 13 日 万美元 万美元 产），销售自产轿车及其零部件等产品
公司
国 ） 投 资有 限公 司 并提供相关的售后服务。
10%
广汽集团 50%;丰田 乘用车及其零部件的开发和制造；自产
广汽丰田
汽车公司 30.5%;丰 2004 年 9 39,956 39,956 产品在国内外市场的营销，销售及售后
2 汽车有限 广州
田汽车（中国）投资 月1日 万美元 万美元 服务；以及对经销商及汽车修理厂等的
公司
有限公司 19.5% 经营的各种指导、咨询及培训服务。
广汽日野 广汽集团 50%；日野 开发研究、设计、生产商用车及其底盘、
2007 年 11 150,000 150,000
3 汽车有限 自动车株式会社 广州 发动机等零部件，销售自产产品并提供
月 28 日 万元 万元
公司 50% 售后服务及相关咨询、培训服务。
乘用车、发动机、零部件的研发、制造、
广 汽 菲 亚 广汽集团 50%；菲亚
2010 年 3 180,000 90,000 销售和售后服务；为菲亚特品牌车辆提
4 特 汽 车 有 特集团汽车股份公 长沙
月9日 万元 万元 供售后服务；提供汽车相关的技术咨询
限公司 司 50%
及培训服务。
1）接受境外股东及其所在集团在华全资
子公司和境内股东 3 个月（含）以上定
期存款；2）接受汽车经销商采购车辆贷
款保证金和承租人汽车租赁保证金；3）
经批准，发行金融债券；4）从事同业拆
借；5）向金融机构借款；6）提供购车
贷款业务；7）提供汽车经销商采购车辆
广汽集团 50%；
广汽汇理 贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设
SOFINCO S.A.(东方 2010 年 5 50,000 50,000
5 汽车金融 广州 贷款和零配件贷款以及维修设备贷款
汇理个人金融股份 月 25 日 万元 万元
有限公司 等；8）提供汽车融资租赁业务（售后回
有限公司)50%
租业务除外）；9）向金融机构出售或回
购汽车贷应收款和汽车融资租赁应收款
业务；10）办理租赁汽车残值变卖及处
理业务；11）从事与购车融资活动相关
的咨询、代理业务；12）经批准，从事
与汽车金融业务相关的金融机构机构股
权投资业务。
（2）主要财务数据
47
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽本田、广汽
1－4 丰田、广汽日 4,403,829.44 1,544,784.17 936,771.27 3,822,274.80 1,219,657.68 745,703.53
野、广汽菲亚特
广汽汇理汽车
5 49,471.52 46,744.61 -3,296.10 - - -
金融有限公司
注：广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广汽菲亚特汽
车有限公司四家合营公司的数据为各家简单加总数。其中，广汽本田和广汽日野的财务数据为合并
报表数据。
3、主要参股公司
（1）基本情况
序号 企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
广汽集团29%；长丰
（集团）有限责任公司
广汽长丰
21.98%；三菱自动车工 1996 年 11 52,087.139 52,087.139 轻型越野汽车及其零部件制造、销售；
1 汽车股份 长沙
业株式会社14.59%；其 月 13 日 万元 万元 提供与上述产品有关的技术咨询服务。
有限公司
他社会公众股东
34.43%
广汽集团25%；东风汽
车集团股份有限公司
本田汽车
10%；本田技研工业株 2003 年 9 8,200 8,200
2 （中国） 广州 生产及出口销售轿车及其零部件。
式会社55%;本田技研 月8日 万美元 万美元
有限公司
工业（中国）投资有限
公司10%
广汽集团30%；丰田汽
广汽丰田 汽车用发动机及汽车用发动机零配件的
车公司57.6%；丰田汽 2004 年 2 24,072 21,502.4
3 发动机有 广州 制造及销售以及有关该类发动机及发动
车（中国）投资有限公 月 24 日 万美元 万美元
限公司 机零配件的售后服务的提供。
司12.4%
广汽集团 30%；上海电
上海日野 设计研发和制造柴油机机器零部件、销
气（集团）总公司 20%；2003 年 10 2,998 2,998
4 发动机有 上海 售自产产品，并提供相关技术支持及售
日野自动车株式会社 月8日 万美元 万美元
限公司 后服务
50%
同方环球 道路货物运输（国家有专项规定的，按
广汽集团 25%；中国第
（天津） 2007 年 7 500 500 有关规定办理），仓储、装卸、配送、
5 一汽车集团公司 35%； 天津
物流有限 月 16 日 万美元 万美元 国内货运代理、国际货物运输代理（不
丰田汽车公司 40%
公司 包含国际快递业务）及物流业务咨询。
（2）主要财务数据
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 备注
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽长丰汽车股 合并报
1 631,127.05 242,952.49 15,549.15 625,230.67 227,408.02 2,816.97
份有限公司 表数据
本田汽车（中国）
2 154,826.90 67,928.45 5,104.06 143,268.55 67,916.60 8,644.94
有限公司
48
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 备注
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽丰田发动机 105,149.0
3 334,186.51 280,533.72 333,364.83 274,334.04 103,279.22
有限公司 2
上海日野发动机
4 107,656.02 35,899.02 14,472.43 70,888.63 21,416.29 8,548.20
有限公司
同方环球（天津）
5 43,400.13 5,503.05 1,711.25 27,132.50 4,535.17 928.99
物流有限公司
注：除广汽长丰外，上表所列的其他 4 家参股公司截至 2010 年 12 月 31 日的总资产、净资产
额，以及 2010 年度的净利润数据未经审计。
二、广汽长丰
（一）广汽长丰基本情况
公司名称 ： （中文）广汽长丰汽车股份有限公司
（英文）GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
注册地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号
办公地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长
丰办公楼
法定代表人 ： 张房有
注册资本 ： 520,871,390 元
成立时间 ： 1996 年 11 月 13 日
上市地 ： 上海证券交易所
上市时间 ： 2004 年 6 月 14 日
股票代码 ： 600991
企业法人营业执照注册号 ： 430000400000681
税务登记号码 ： 430121183802099
组织结构代码 ： 18380209-9
49
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
经营范围 ： 汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关
的技术咨询服务
（二）广汽长丰设立和历次股权变动情况
1、湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
（1）湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
1996 年 7 月 18 日，中国人民解放军总后勤部以 [1996]后生字第 331 号《关于设立
“湖南长丰汽车制造股份有限公司”的批复》文件批准，批准设立“湖南长丰汽车制造
股份有限公司”。
1996 年 3 月 30 日，湖南省会计师事务所出具了《中国人民解放军第七三一九工厂
资产评估报告》（湘会师[1996]资评字第 006 号）。根据该《资产评估报告》，截止 1995
年 12 月 31 日，中国人民解放军第七三一九工厂（1996 年 10 月，经中国人民解放军总
后勤部（1996）后生字第 165 号文件批准，七三一九工厂改制为“长丰（集团）有限责
任公司”；2001 年 9 月，根据中办发（2000）27 号文件的规定，长丰（集团）有限责
任公司由军队移交地方，成为湖南省省属企业）拟投入长丰汽车（筹）的资产评估值为
5,250 万元（含商标权 800 万元），评估增值 1,260 万元。1996 年 5 月 5 日，广州军区
后勤部国有资产管理处于确认了湖南省会计师事务所《中国人民解放军第七三一九工厂
资产评估报告》的评估结果，确认后的净资产为 5,250 万元。
1996 年 5 月 20 日，零陵会计师事务所出具了《验资报告》（零师验字[96]18 号），
根据《验资报告》验证，发起人长丰（集团）有限责任公司以从事汽车制造的经评估确
认的净资产 4,440 万元以及“猎豹”商标权 800 万元投入长丰汽车，其他九家发起人均
以现金出资，共计认缴出资额人民币 4,900 万元。
1996 年 8 月 5 日，中国人民解放军国有资产管理局出具了《关于七三一九工厂发
起设立“湖南长丰汽车股份有限公司”股权设置的意见函》，同意七三一九工厂以汽车
制造部分的厂房、设备、配套水电设施和商标使用权等资产投资入长丰汽车，折合股份
5,240 万股，占长丰汽车股本总额 51.67%，同时确认七三一九工厂投入长丰汽车所形成
的股权性质为国有法人股，由七三一九工厂持有。
50
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
1996 年 10 月 7 日，湖南省体改委以湘体改字[1996]53 号《关于同意设立湖南长丰
汽车制造股份有限公司的批复》批准以发起方式设立“湖南长丰汽车制造股份公司”。
根据省体改委的批文，长丰汽车设立时的总股本为 10,140 万股，发起人为十家，股本
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 5,240.00 51.68
三菱自动车工业株式会社 2,000.00 19.72
湖南华联国际贸易有限公司 1,200.00 11.83
长丰（集团）有限责任公司工会委员会 1,000.00 9.86
湖南省信托投资公司零陵办事处 200.00 1.97
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 100.00 0.99
湖南九嶷水泥股份有限公司 100.00 0.99
湖南黎家坪水泥厂 100.00 0.99
湖南省新田县氮肥厂 100.00 0.99
湖南省零陵地区电业局 100.00 0.99
合计 10,140.00 100
1996 年 10 月 12 日长丰汽车创立大会召开，会议选举产生了股份公司第一届董事
会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》，决定设立“湖南长丰汽车制造股份有限
公司”。1996 年 11 月 13 日，长丰汽车在省工商局登记注册，领取了注册号码为 18380209-9
（3-2）号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10,140 万元。
因长丰汽车设立时各发起人之间未签订《发起人协议书》，为规范公司设立中存在
的问题，进一步明确各发起人的权利、义务，1996 年 12 月 14 日，各发起人共同补签
了《发起人协议书》。
（2）对长丰汽车设立行为的规范及股权结构调整
长丰汽车设立后，因作为发起人的湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水
泥厂对长丰汽车的出资额迟迟未到位，工会委员会持股给长丰汽车股权管理及运作带来
困难，加之需要进一步引进外方资金加快技改项目的建设。为了解决上述问题，长丰汽
车决定申请增加注册资本并调整股本结构。
51
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
经湖南省政府同意，湖南省体改委修改了原批准长丰汽车设立的湘体改字[1996]53
号《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》文件，并以相同文号、相同
日期重新出具了《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》（湘体改字
[1996]53 号）文件，将原文件中的十个股东单位减少为七个，同时长丰集团、三菱自动
车工业株式会社、湖南华联国际贸易有限公司等股东分别对长丰汽车增加投资，使各股
东对长丰汽车的累计出资额达到 24,000 万元，按 1:0.75 的比例折为 18,000 万股，将长
丰汽车注册资本由原来的 10,140 万元增加至 18,000 万元。
1997 年 10 月 13 日，中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局以《关于同意湖
南长丰汽车制造股份有限公司调整股本结构和发起人的批复》（[1997]后工管字第 134
号），批准长丰汽车的发起人由 10 家调整为 7 家，原发起人中的工会委员会、湖南省
信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水泥厂调整后不再作为长丰汽车的发起人和股
东。零陵会计师事务所按照政府主管部门的安排，出具了零会[1996]验资字第 74 号《验
资报告》，《验资报告》出具日期提前至 1996 年 8 月 31 日。
此次股权规范和股权结构调整后，长丰汽车的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 11,087.25 61.60
三菱自动车工业株式会社 4,482.00 24.90
湖南华联国际贸易有限公司 2,130.75 11.84
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 75.00 0.415
湖南九嶷水泥股份有限公司 75.00 0.415
湖南省新田县氮肥厂 75.00 0.415
湖南省零陵地区电业局 75.00 0.415
合计 18,000.00 100
湖南省工商局根据上述湖南省体改委的文件，对长丰汽车的设立时的工商登记中涉
及长丰汽车发起人和长丰汽车股本、各股东持股数量等文件进行了修改，并为长丰汽车
换发了注册号为 430001002578（3-2）的《企业法人执照》，注册资本为 18,000 万元。
2、长丰汽车 2000 年增资
52
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
为了抓住市场机遇，进一步提高长丰汽车的整体实力，并解决产量迅速扩大所带来
的流动资金不足，经长丰汽车第四次股东大会审议通过，决定将长丰汽车总股本增加为
32,267.03 万元，本次新增股本新老股东均按每股 1.2428 元认购。
2000 年 11 月 20 日，经省政府同意，湖南省地方金融证券领导小组办公室以《关
于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证字[2000]028 号）文
件批准长丰汽车增资扩股。本次增资的具体方案如下：
①三菱汽车补足欠缴的 1,243 万元出资额；
②由于湖南新华联国际贸易无法补足所欠出资额，对其持股数量，按其实际累计投
资额 2,453.6 万元确认为 1,840.2 万股；
③在此基础上，长丰汽车按照 1:0.073 的比例进行资本公积金转增股本；
④长丰集团新增投资 4,263.4 万元，三菱汽车新增投资 2,024 万元，另外吸收湖南
经济技术投资担保公司、日商岩井株式会社、湖南省信托投资公司等 3 家新股东，同时
将第一次增资中调整出的两家股东湖南省信托投资公司永州办事处、湖南潇湘集团有限
责任公司（原黎家坪水泥厂）重新吸收进来。此 5 家股东共新增投资 10,200 万元，上
述新增投资共 16,487.4 万元，新老股东均按每股 1.2428 元认购，从而使增资完成后，
长丰汽车的股东人数增加到 12 家，注册资金达到 32,267.03 万元。本次增资后各股东注
册资本与投入资本明细表如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,325.94 47.498
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 19.95
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 14.963
湖南新华联国际贸易有限公司 1,974.32 6.119
日商岩井株式会社 1,609.33 4.988
湖南省信托投资公司 1,609.33 4.988
湖南永州电业局 80.47 0.25
湖南省永州市物资产业集团总公司 80.47 0.25
湖南九嶷水泥股份有限公司 80.47 0.25
湖南省新田县氮肥厂 80.47 0.25
湖南省信托投资公司永州办事处 80.47 0.25
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.25
53
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 32,267.03 100
3、长丰汽车首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准湖南长丰汽车制造股份有限公司公开发行股票的通知》 中
国证监会证监发行字[2004]59 号）核准，2004 年 5 月 28 日，长丰汽车首次公开发行人
民币普通股（A 股）7,800 万股。2004 年 6 月 14 日，长丰汽车首次公开发行的 7,800 万
股在上交所挂牌交易。股票简称“长丰汽车”，股票代码“600991”。
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字（2004）第 2011 号《验资报
告》，截至 2004 年 6 月 3 日社会公众认缴的注册资本已全部到位。首次公开发行后，
长丰汽车的股权结构为：本次股票发行后股份公司注册资本变更为 400,670,300 元。
本次公开发行股票后长丰汽车的股权情况为：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,386.41 38.41
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 12.049
湖南新华联国际石油贸易有限公司（原湖南新华
1,974.32 4.927
联国际贸易有限公司更名）
日本双日株式会社（原日商岩井株式会社更名） 1,609.33 4.016
湖南省信托投资有限责任公司（原湖南省信托投
1,609.33 4.016
资公司更名）
永州恒通电力（集团）有限责任公司（原湖南永
80.47 0.200
州电业局）
湖南永州市物资产业集团公司 20.00 0.049
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.200
湖南九嶷实业集团股份有限公司（原湖南九嶷水
80.47 0.200
泥股份有限公司更名）
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.200
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.200
社会公众股东 7,800.00 19.467
合计 40,067.03 100
4、长丰汽车 2006 年股权转让
54
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2006 年 2 月 20 日，经湖南省人民政府办公厅《关于将湖南经济技术投资担保公司
所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰（集团）有限责任公司的复函》
（湘政办函[2006]26 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于长丰汽车制造股份有
限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]539 号）批准，长丰集团与湖南
经济技术投资担保公司签订了《股权转让协议书》，协议约定湖南经济技术投资担保公
司将其持有的长丰汽车制造股份有限公司的 12.05%股份（4,827.98 万股）转让给长丰集
团。2006 年 7 月 11 日，上述股份无偿划拨的过户登记和股权变更手续办理完毕。
本次股权转让后，长丰汽车的股权结构变化如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 20,214.39 50.451
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
湖南新华联国际石油贸易有限公司 2,155.26 5.379
日本双日株式会社 1,609.33 4.017
湖南省信托投资有限责任公司 1,609.33 4.017
永州恒通电力（集团）有限责任公司 80.47 0.201
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.201
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.201
社会公众股东 78.00 19.467
合计 40,067.03 100
5、长丰汽车 2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 18 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖南长丰
汽车制造股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（湘国资产权函[2006]140 号），
批准长丰汽车的股权分置改革方案。2006 年 5 月 24 日，长丰汽车召开的公司股权分置
改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，具体为：全体非流通股股东以直接送
股方式向流通股股东支付对价，以换取所持非流通股份的上市流通权，流通股股东每持
有 10 股流通股股票获送 3.8 股股票，公司全体非流通股股东向流通股股东支付 2964 万
股公司股票作为对价，对价支付后，公司股份总数不变，公司有限售条件股份由 32267.03
万股变为 29303.03 万股，占公司总股本的 73.14%;；无限售条件股份由 7,800 万股变为
10,764 万股，占公司总股本的 26.86%；2006 年 7 月 27 日完成对价支付并上市。
55
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
在长丰汽车股权分置改革实施过程中，因非流通股股东湖南省信托投资有限责任公
司所持长丰汽车股份被司法冻结，无法以股份支付对价，长丰集团先行垫付了应由湖南
省信托投资有限责任公司支付的对价 1,478,306 股。
本次股权分置改革完成后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 182,096,965 45.45
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南新华联国际石油贸易有限公司 19,572,812 4.89
湖南省信托投资有限责任公司 16,093,300 4.02
双日株式会社 14,614,994 3.65
湖南省新田县氮肥厂 730,781 0.18
永州恒通电力（集团）有限责任公司 730,781 0.18
永州市财政有偿资金回收管理中心 730,781 0.18
社会公众股 107,640,000 26.86
合 计 400,670,300 100
6、长丰（集团）有限责任公司增持股份及收回代垫股份对价
（1）长丰汽车实施股权分置改革时，非流通股东长丰集团作出了特别承诺，其中
包括“自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内，如长丰汽车股票价格低于每
股 4.30 元，长丰集团将投入累计不超过人民币 1 亿元的资金通过上海证券交易所集中
竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。”
2006 年 7 月 27 日至 2006 年 9 月 26 日，长丰集团通过上海证券交易所以集中竞价
交易方式增持长丰汽车股票 18,808,940 股，占长丰汽车总股本的 4.69%，所用增持资金
总额为 7,787.78 万元；2007 年 4 月 21 日至 2007 年 6 月 26 日，长丰集团根据中国证券
监督管理委员会证监公司字[2007]64 号《关于核准豁免长丰（集团）有限责任公司要约
收购湖南长丰汽车制造股份有限公司股票义务的批复》的批准，使用资金 2,209.97 万元，
增持长丰汽车丰股票 1,863,500 股。
（2）2008 年 1 月 23 日，湖南省信托有限责任公司偿还了股改实施时长丰集团垫
付的对价 1,478,306 股，并办理完毕过户手续。
56
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
长丰集团增持股份和收回代垫股份对价之后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 204,247,711 50.98
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南省信托有限责任公司 14,614,994 3.65
其他股东 123,347,709 30.78
合计 400,670,300 100
7、2008 年资本公积金转增股本
2009 年 3 月 26 日，长丰汽车召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度资
本公积金转增预案》，具体为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 400,670,300 股为基数，
长丰汽车向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增 120,201,090 股，转增
后总股本增加至 520,871,390 股。据中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞
岳华验字[2009]第 070 号），截至 2009 年 5 月 19 日，公司已将资本公积金转增股
本，变更后注册资本为 520,871,390 元。
本次转增股本后长丰汽车的股权情况为：
股东 出资额（元） 比例（%）
一、有限售条件股份合计 262,558,565 50.41
1 长丰（集团）有限责任公司 238,647,852 45.82
2 三菱自动车工业株式会社 23,910,713 4.59
二、无限售条件流通股份合计 258,312,825 49.59
合 计 520,871,390 100
8、2009 年长丰汽车控股股东转让股份及公司名称变更
经国务院国有资产管理委员会国资产权（2009）1115 号文《关于湖南长丰汽车制
造股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》、广东省人民政府国有资
产监督管理委员会粤国资函（2009）448 号文《关于同意协议受让湖南长丰汽车制造股
份有限公司国有股份的批复》同意，2009 年 5 月 21 日，长丰集团与广汽集团签订了《股
份转让协议》，长丰集团根据本协议的规定向广汽集团转让其持有长丰汽车 151,052,703
57
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
股限售流通股，广汽集团愿意根据本协议的规定购买长丰集团转让的长丰汽车 29%股份
计 151,052,703 股限售流通股。
2009 年 12 月 23 日，本次股权转让工商变更登记手续办理完成。同时，长丰汽车
名称变更为“广汽长丰汽车股份有限公司”。
本次股权转让后，广汽集团持有广汽长丰 151,052,703 股股份，占总股本的 29%，
成为广汽长丰第一大股东，长丰集团持有广汽长丰 114,469,321 股股份，占总股本的
21.98%，为广汽长丰第二大股东。
本次股权转让完成后，广汽长丰的股权结构为：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰（集团）有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
社会公众股东 179,351,514 34.43
合计 520,871,390 100
（三）广汽长丰前十大股东情况及最新股本结构
截至本报告书签署之日，广汽长丰股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 - -
二、无限售条件流通股份 520,871,390 100
三、股份总数 520,871,390 100
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰集团有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资
6,936,436 1.33
基金
湖南省信托有限责任公司 6,435,438 1.24
58
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优
6,000,000 1.15
选股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－信诚盛世蓝筹股
4,798,393 0.92
票型证券投资基金
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券
4,158,746
投资基金 0.80
中国农业银行－银华内需精选股票型证券投资
4,000,000 0.77
基金
中国银行股份有限公司－银华领先策略股票型
3,600,000 0.69
证券投资基金
（四）广汽长丰主要股东和实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，广汽长丰的第一大股东为广汽集团，广汽集团基本情况请
见本报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍，一、广汽集团”。
截至本报告书签署之日，广汽长丰的第二大股东为长丰集团，长丰集团基本情况如
下：
公司名称 ： 长丰集团有限责任公司
注册地址 ： 长沙市经济技术开发区漓湘路 3 号
法定代表人 ： 李建新
注册资本 ： 1,668,880,000 元
成立时间 ： 1996 年 9 月 5 日
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
企业法人营业执 ： 430000000058024
照注册号
税务登记号码 ： 430121188327813
组织结构代码 ： 18832781-3
经营范围 ： 国有资产的投资、经营、管理；汽车及零配件、橡胶制
品制造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许可文件经
59
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
营）；机械电子设备、五金、交电、化工产品（不含危
险及监控化学品）、纺织品、日用百货、日用杂品、工
艺美术品的销售；经营法律法规允许范围内商品和技术
的进出口业务。
2、实际控制人基本情况
广汽长丰第一大股东广汽集团持有其 29%的股份，第二大股东长丰集团持有其
21.98%的股份。广汽长丰不存在绝对或相对控股的股东，亦不存在间接控制公司的实际
控制人。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，广汽集团、长丰集团与广汽长丰之间的股权结构如下图所
示：
（五）广汽长丰主要下属企业情况
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的子公司共 11 家。下属企业的
简要情况如下表所示：
60
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
持股比
公司名称 注册资本 经营范围 备注
例（%）
生产销售汽车车桥、独立悬架及传动轴
衡阳风顺车桥有限 31,800
等零部件，进行汽车改装、修理、销售 99.39
公司 万元
及售后服务等。
猎豹轻型越野汽车及其零部件制造、销
售；提供与上述产品有关的技术咨询服
务。经本企业自产产品及技术的出口业
长沙长丰汽车制造 8,833 务；经本企业生产所需的原辅材料、仪
53.30 正在办理注销
有限责任公司 万元 器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。
销售猎豹(三菱)汽车(不含小轿车)及其
广汽长丰（湖南） 2,800
零部件；提供汽车美容装修服务及猎豹 99.00
销售有限责任公司 万元
(三菱)系列汽车的售后技术服务。
已于2010年12月
湖南长丰汽车研发 2,000 汽车及相关产品的技术开发、咨询、转
86.75 完成清算注销手
股份有限公司 万元 让、培训服务，汽车试制、试验。
续
新华联（香港）国 165
贸易 60.00
际贸易有限公司 万港元
销售汽车（不含九座及九座以下乘用
车），汽车配件；商品信息咨询。（不含
广东长丰汽车销售 1,000 正在办理注销的
化危险品）。国家法律、法规禁止的， 100
服务有限公司 万元 最后手续
不得经营；应经专项审批的，未获得审
批前不得经营。
浙江长丰汽车销售 1,000 商用车、汽车配件的销售，信息咨询服 已经注销，正登报
100
服务有限公司 万元 务。 申明
北京长城华冠汽车 6,490 汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
78.10
技术开发有限公司 万元 技术服务、技术培训。
该公司为北京长
汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
北京长城华冠科技 50 城华冠汽车技术
技术服务、技术培训；销售汽车部件、 78.10
有限公司 万元 开发有限公司子
电子产品。
公司
许可经营项目：制造汽车零部件及配
件；制造转数计、速度测量仪表及加速
度计；制造里程记录器、频闪观测仪及 该公司为北京长
北京长城华冠汽车 200 类似计量仪表、速度指示器及转速计、 城华冠汽车技术
78.10
电子科技有限公司 万元 闪光仪（不含表面处理作业）。一般经 开发有限公司子
营项目：汽车技术开发、技术转让、技 公司
术咨询、技术服务；销售汽车配件、电
子产品。
惠州市猎豹汽车销 600 销售汽车（小轿车除外）及其配件，汽 税务已注销、工商
96.90
售有限公司 万元 车美容服务。 执照已吊销（注）
零售汽车（除小轿车）；法律、行政法
规、国务院决定禁止的，不得经营；法
北京会友猎豹汽车 150 律、行政法规、国务院决定规定应经许
80.00 工商执照已吊销
俱乐部 万元 可的，经审批机关批准并经工商行政管
理机关登记注册后方可经营；法律、行
政法规、国务院决定未规定许可的，自
61
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
持股比
公司名称 注册资本 经营范围 备注
例（%）
主选择经营项目开展经营活动。
生产、销售汽车零配件、轮胎；销售：
长丰汽车（惠州） 13,033.28 电器机械、家用电器、办公设备、汽车
68.98
有限公司 万元 零部件、金属材料、建筑材料（不设商
场销售）。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述纳入广汽长丰合并报表范围内的子公司的财务数据
如下所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 净利润
衡阳风顺车桥有限公司 89,172.39 46,486.57 -690.37
长沙长丰汽车制造有限责任公司 5,290.68 -999.85 -370.23
广汽长丰（湖南）销售有限责任公司 114,222.04 -5,719.07 5,663.17
湖南长丰汽车研发股份有限公司 0.00 0.00 -990.17
新华联（香港）国际贸易有限公司 181.37 175.34 -0.50
广东长丰汽车销售服务有限公司 326.45 326.45 -332.01
浙江长丰汽车销售服务有限公司 0.00 0.00 -61.04
北京长城华冠汽车技术开发有限公司 19,113.50 4,888.77 -3,331.05
北京长城华冠科技有限公司 552.27 354.76 -251.20
北京长城华冠汽车电子科技有限公司 247.25 206.15 46.04
长丰汽车（惠州）有限公司 13,145.19 12,405.60 193.12
（六）广汽长丰主要财务数据
具体情况请见本报告书“第八章 财务会计信息，二、被合并方财务会计信息”。
（七）广汽长丰主要资产状况
具体情况请见本报告书“第六章 业务和技术，六、本次换股吸收合并涉及的资产
状况”。
（八）广汽长丰对外担保情况
1、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无对合并报表范围内或合并报表范围外的子
公司或者第三方提供担保的情况。
62
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无合并报表范围内子公司的对外担保。
（九）广汽长丰主要负债情况
根据天健会计师事务所出具的《广汽长丰汽车股份有限公司审计报告》（天健审
[2011] 2-83 号），截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 占总负债比重（%）
流动负债
短期借款 82,383.11 21.50
应付票据 33,287.45 8.69
应付账款 99,497.90 25.97
预收款项 5,526.31 1.44
应付职工薪酬 3,708.81 0.97
应交税费 21,020.60 5.49
应付利息 - -
应付股利 264.90 0.07
其他应付款 24,939.33 6.51
一年内到期的非流动负债 2,000.00 0.52
其他流动负债 - -
流动负债合计 272,628.41 71.15
非流动负债
长期借款 109,000.00 28.45
预计负债 1,424.35 0.37
其他非流动负债 123.73 0.03
非流动负债合计 110,548.09 28.85
负债合计 383,176.50 100
1、短期借款
广汽长丰短期借款余额为 82,383.11 万元，其中：抵押借款 4,000.00 万元，押汇借
款 27,383.11 万元、信用借款 51,000.00 万元。
2、应付账款
63
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽长丰应付账款余额为 99,497.90 万元，其中账龄一年以内的应付账款余额
95,578.40 万元。
3、其他应付款
广汽长丰其他应付款余额为 24,939.33 万元，其中账龄一年以内的其他应付款余额
24,403.83 万元。
4、长期借款
广汽长丰长期借款余额为 109,000.00 万元，其中：抵押借款 8,000.00 万元，信用借
款 95,000.00 万元。
5、预计负债
广汽长丰预计负债余额为 1,424.35 万元，主要为对销售产品预提的售后保养费。
（十）广汽长丰最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，广汽长丰无资产评估及改制事项。除 2008 年资本公积金转增股本以外，
广汽长丰无其他增资事项。关于该次增资的具体情况，请见本报告书“第四章本次交易
相关各方情况介绍，二、广汽长丰”。
最近三年，广汽长丰重大交易事项如下所示：
1、2008 年 4 月 18 日，广汽长丰召开的 2007 年度股东大会审议通过了《关于公司
的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项目的议案》，公司决定投资建设
汽车自动变分器项目，该项目由公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设。2010 年
8 月 27 日，广汽长丰召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司的控股
子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资建设汽车自动变分器项目的关联交易议
案》，投资设立的新公司名称拟定为“湖南中德汽车自动变速器股份有限公司”（具体
名称以工商登记机关核准后的名称为准）；新公司地址拟定在湖南省衡阳市华新开发区。
新公司的经营范围拟定为：汽车自动变速系统的研发、制造、销售及相关技术服务（具
体以工商登记机关核准的经营范围为准）；新公司注册资本拟定为 13,000 万元人民币
左右，其中长丰集团以人民币现金（含近期为 AMT 项目已投入的现金）出资，占新公
司注册资本的 55%-60%，衡阳风顺车桥有限公司以已投入 AMT 项目经评估的净资产（不
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
含土地和厂房）作为出资，占新公司注册资本的 30%，其他投资方出资占新公司注册资
本的 10%-15%。
2、2009 年 4 月 10 日，广汽长丰出资设立全资子公司广东长丰汽车销售服务有限
公司，并取得注册号为 4401112022172 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本
10,000,000 元，广汽长丰出资 10,000,000 元，占其注册资本的 100%。
3、2009 年 6 月 9 日，广汽长丰出资设立全资子公司浙江长丰汽车销售服务有限公
司，并取得注册号为 330000000039705 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本
10,000,000 元，广汽长丰出资 10,000,000 元，占其注册资本的 100%。
（十一）广汽集团与广汽长丰之间的关联关系及广汽集团向广汽长丰推荐董事及高级
管理人员的情况
广汽集团是广汽长丰的第一大股东。
广汽集团向广汽长丰推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：
姓名 在广汽长丰担任职务
张房有 董事长
付守杰 董事、总经理
曾庆洪 董事
（十二）广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁
情况
1、广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年广汽长丰及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政
处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、广汽长丰及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
广汽长丰及其主要管理人员最近 5 年内未发生重大诉讼和仲裁事项。2011 年 1 月，
广汽长丰收到湖南省长沙市中级人民法院(以下简称“市中院”)送达的有关受理(应诉)
通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠纷被起诉，案件基本情况如
下：原告李秀红、叶朝辉依据财政部驻湖南省财政监察专员办事处曾向长丰汽车(被告)
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
送达的《行政处罚决定书》(财驻湘监[2008]117 号)有关内容，以证券虚假陈述赔偿纠
纷为案由，分别向市中院起诉。原告诉讼请求为：广汽长丰向李秀红、叶朝辉赔偿其投
资差额损失、投资差额部分的佣金和印花税损失及利息损失合计人民币 671,923 元；广
汽长丰承担本案的全部诉讼费用。目前，广汽长丰已采取必要措施积极应诉。2011 年 3
月，广汽长丰再次收到湖南省长沙市中级人民法院送达的(2011)长中民四初字第 0145
号～0156 号受理（应诉）通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠
纷被王淑琴等 12 人起诉。案件基本情况如下:原告王淑琴等 14 人依据财政部驻湖南财
政监察专员办事处《行政处罚决定书》（财驻湘监[2008]117 号）有关内容，以证券虚
假陈述赔偿纠纷为案由，分别向湖南省长沙市中级人民法院起诉。原告诉讼请求为：（1）
广汽长丰向王淑琴等 14 人赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印花税损失及
利息损失合计人民币 2,730,926 元；（2）广汽长丰承担本案的全部诉讼费用。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第五章 本次交易的合规性及合理性分析
一、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国反垄断法》、
上交所上市规则等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）的有关规定。
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事汽车工业及配套工业的投资
业务和汽车工业技术开发、销售的大型企业，其生产经营能力和综合实力都得到了增强，
为存续公司下一步进行汽车产业整合以及引进新技术、促进汽车产业技术的升级换代和
提高产品质量创造了良好的条件，符合国家产业政策的要求。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
广汽长丰及其控股子公司在经营过程中，遵守国家的各项环保法规，最近三年环境
保护方面不存在重大违法违纪行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性
文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 17 处合计 906,062.3 平方米土地的使用权，
具体情况请见本报告书“第六章业务和技术，五、本次换股吸收合并涉及的资产情况，
（三）广汽长丰土地和房屋情况”。合并方律师经核查后认为，本次合并符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
4、本次换股吸收合并符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准，经营者需事先向国务院反
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
垄断执法机构就此进行申报。广汽集团董事会审议通过本次换股吸收合并方案后，广汽
集团将向商务部反垄断局递交经营者集中申报。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，即符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、上交所上市规则、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关
上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币
4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。”
广汽长丰在本次换股吸收合并前的总股本为 520,871,390 股，本次换股吸收合并后，
国机集团、粤财控股连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东持有的全部广汽长丰股
份将按照换股比例转换为广汽集团发行的 A 股股票，广汽长丰将解散并注销法人资格。
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，广汽集团将因本次
换股吸收合并新增 286,962,422 股 A 股股票，总股本达到 6,435,020,097 股。本次换股吸
收合并前后广汽集团模拟的股本结构具体情况请见“第三章 本次交易的基本情况，二、
换股吸收合并概况，（三）本次换股吸收合并前后广汽集团的股权结构变化情况”。
本次换股吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总
数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）
项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权
益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、财务
顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及的关联交易的处理均遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在广汽集团和广汽长丰董事会和
股东大会上将回避表决，以充分保护合并双方公司全体股东，特别是社会公众股东的利
益。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽长丰的换股价格以定价基准日前广汽长丰的历史交易价为基础确定，高于广汽
长丰停牌前最后一个交易日收盘价 14.07 元/股和停牌前最后一个交易日成交均价 14.20
元/股，较广汽长丰停牌前 20 日的成交均价、前 30 日的成交均价以及停牌前累计 100%
换手率期间内均价分别约有 15%、20%和 16%的溢价，较好地考虑了广汽长丰及其股东
的合法权益。
广汽集团 A 股发行价对应的按发行后总股本计算的全面摊薄 2011 年预测市盈率与
A 股同行业可比上市公司的估值水平大致相当，较好地保护了广汽集团及其股东的合法
权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，广汽集团作为存续公司，将承继及承接广汽长丰的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散并办理注销手续。
广汽集团和广汽长丰将于各自股东大会审议通过本次换股吸收合并方案后，按照相
关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提
出的要求向其提前清偿债务或提供担保。
合并方律师认为，广汽集团和广汽长丰对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处
理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合
并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方广汽长丰的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地使用权、
房产、商标、专利权、机器设备等，广汽长丰对该等主要资产均拥有合法的所有权或使
用权，此等主要资产的具体情况请见本报告书“第六章 业务和技术，五、本次换股吸
收合并涉及的资产情况”。
1、长期股权投资
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的控股公司共计 11 家，具体情
况请见本报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍，二、广汽长丰，（五）广汽长
丰主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻
结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
广汽长丰董事会通过本次换股吸收合并方案之后，广汽长丰将就本次换股吸收合并
事宜通知其控股、参股的有限责任公司的其他股东，就本次换股吸收合并导致其下属非
全资有限责任公司的股权变动事宜取得有关子公司其他股东的书面同意。合并方律师认
为，广汽长丰合法拥有上述公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争
议；该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；除上述正在
办理注销的公司外，广汽长丰在本次换股吸收合并导致上述公司股权变动事宜征得上述
公司其他股东的同意后，该等股权过户至广汽集团不存在法律障碍。
综上所述，广汽长丰合法拥有其控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰，不存
在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在有冻结、查封、设定质押或其他任何其他第三
方权益的情形；本次换股吸收合并完成后，该等股权由合并方承继拥有不存在实质性法
律障碍。
2、土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 17 处共计 906,062.36 平方米土地使用权，
除“京顺国用(2005 出)第 0016 号”土地使用权设置抵押权外，广汽长丰拥有的其他土
地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。具体情况请见
本报告书“第六章 业务和技术，五、本次换股吸收合并涉及的资产情况，（三）广汽
长丰土地和房屋情况”。
合并方律师认为，广汽长丰合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地；对设
置抵押权的土地使用权应解除抵押后方可办理转移过户，租赁的土地使用权需征得出租
人同意，变更租赁合同；除设置抵押权的土地使用权及租赁的土地使用权需征得出租人
同意外，本次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，广汽长丰拥有的其他土地使
用权转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述土地使用权不存在实质性法
律障碍。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
3、房产
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 135 处合计 436,665.91 平方米的房产，具
体情况请本报告书“第六章 业务和技术，五、本次换股吸收合并涉及的资产情况，（三）
广汽长丰土地和房屋情况，2、广汽长丰房屋情况”。
合并方律师认为，广汽长丰及其子公司拥有的设置了抵押权的房屋所有权，需解除
抵押后方可办理所有权转移过户手续，其他房产所有权转移至广汽集团不存在实质性法
律障碍
综上所述，本次换股吸收完成后，合并方依法承继广汽长丰在上述相关《房屋所有
权证》项下的权益不存在实质法律障碍。
4、知识产权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有注册商标 109 项、专利权 72 项。上述商标、
专利均未被设置抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
合并方律师认为，广汽长丰拥有的相关商标、专利转移至广汽集团不存在实质法律
障碍。
综合上述，本次换股吸收完成后，合并方承继拥有广汽长丰的主要资产不存在法律
障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）
项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，广汽长丰的业务将由存续公司继续经营。广汽集团将与三菱
汽车合作，进一步优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高广汽集团在国
内特别是 SUV 产品市场的竞争力，广汽集团的生产经营规模和持续盈利能力将获得增
强。
本次换股吸收合并完成后，广汽集团将以原广汽长丰的资产为基础，发展 SUV 业
务。业务的整合、管理结构的优化、与三菱汽车的深入合作将形成协同效应，使存续公
司的竞争力有效增强，具体情况请见本报告书“第九章 董事会讨论和分析，三、本次
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析，（三）本次交
易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续
公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第
（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立
广汽集团将通过本次换股吸收合并整合旗下汽车整车及零配件制造资产，在不改变
广汽集团现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的前提下，
提高管理效率，完善广汽集团的公司治理架构。
合并方律师认为：本次换股吸收合并完成后，广汽集团将继续保持独立性，符合有
关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
广汽集团已按照《公司法》、《证券法》、《广汽集团公司章程》以及其他相关法
律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了
相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并
完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持
健全的法人治理结构。
合并方律师认为：本次换股吸收合并完成后，广汽集团将继续保持健全有效的法人
治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十条第（七）项之规定。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
二、本次交易的合理性分析
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
通过本次换股吸收合并，广汽集团将完成对广汽长丰资产的整合，达到解决广汽集
团与广汽长丰之间潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。广汽集团吸收合并广汽
长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司，广汽长丰终止上市地位并注销法人资格。同
时，广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性
质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方广汽长丰为 A 股上市公司，其股票在二级市场的历
史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对广汽长丰增长前景的乐观预期，因此以历
史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例，也已经给予了广汽长丰的投资者
合理的回报。同时，换股价格在广汽长丰股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例
的溢价，对参与换股的广汽长丰股东给予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方广汽集团为 H 股上市公司，并无 A 股价格可以作为公
允价值的直接参照。合并方 A 股发行价的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业
务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力（综合实力）、A 股可比公司的估值水平以
及过往案例经验，兼顾了广汽集团 H 股股东和广汽长丰 A 股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方
的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资
者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于广汽集团乘用车生产资产的整合，提升资源
使用效率，同时达到进一步解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（二）换股价格和换股比例的确定公允合理
1、合并双方盈利能力比较
广汽集团和广汽长丰最近三年的主要盈利能力指标比较如下表所示：
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单位：亿元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰 广汽集团 广汽长丰
营业收入 598.48 61.99 502.64 48.79 437.77 47.09
营业利润 59.95 1.7 44.51 0.31 34.86 1.16
营业利润率 10.02% 2.74% 8.86% 0.64% 8.03% 2.46%
净利润 55.71 1.48 33.27 0.30 29.52 1.48
净利润率 9.31% 2.39% 6.62% 0.61% 6.80% 3.14%
归属于母公司股东的净利润 43.3 1.55 20.77 0.28 16.19 1.40
基本每股收益（元/股） 0.93 0.30 0.55 0.05 0.46 0.35
归属上市公司股东的每股净
4.16 4.66 3.31 4.37 3.25 5.72
资产（元/股）
加权平均净资产收益率 24.03% 6.61% 16.98% 1.24% 15.29% 6.31%
从广汽集团和广汽长丰最近三年的主要盈利能力指标可以看出，广汽集团各项盈利
指标均优于广汽长丰，其盈利能力强于广汽长丰。并且，本次换股吸收合并完成后，原
广汽长丰旗下的乘用车生产业务与广汽集团旗下的乘用车生产业务将得到有效的整合，
使广汽集团的乘用车种类（尤其是 SUV 产品种类）得到扩充，进一步丰富产品线，有
利于广汽集团进一步提高其在 SUV 产品领域的竞争力，扩大市场份额。同时，借助广
汽集团先进的管理经验及成熟的销售渠道，原广汽长丰的生产资源也能够得到更充分的
利用，提高整体的资产使用效率。此外，换股吸收合并完成后的存续公司广汽集团拟以
广汽长丰的资产为基础，由广汽集团和三菱汽车重组成立分别持有 50%股份的合资公
司，广汽集团和三菱汽车将就新合资公司的车型引进、运营计划和生产能力计划等进行
进一步协商和探讨。
2、广汽长丰换股价格合理性分析
广汽长丰 14.55 元/股的换股价格，对应 2010 年市盈率为 48.5 倍，高于可比公司的
平均估值水平；并且，该换股价格高于广汽长丰停牌前最后一个交易日收盘价 14.07 元
/股和停牌前最后一个交易日成交均价 14.20 元/股，较停牌前 20 日的成交均价、前 30
日的成交均价以及停牌前累计 100%换手率期间内均价也分别约有 15%、20%和 16%的
溢价。
广汽长丰换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：
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历史股价 换股价格相对于历史股价的溢
基准股价类型
元/股 价率
停牌前 1 日收盘价 14.07 3.41%
前 1 日均价 14.20 2.46%
前 20 日均价 12.65 15.02%
前 30 日均价 12.17 19.56%
前 3 个月均价 11.23 29.56%
前 6 个月均价 10.25 41.95%
100%换手率期间均价 12.54 16.03%
注：均价的计算方法为计算期间广汽长丰 A 股成交总金额除以成交总量。
广汽长丰自 2010 年 10 月 28 日停牌，A 股市场汽车行业主要可比上市公司在 10 月
27 日（即停牌前一交易日）股票收盘价所对应的 2010 年市盈率估值水平如下表所示：
证券简称 证券代码 市盈率（2010E）
上海汽车 600104 13.9 X
江淮汽车 600418 15.1 X
一汽轿车 000800 15.0 X
江铃汽车 000550 16.1 X
长安汽车 000625 12.9 X
一汽夏利 000927 29.7 X
福田汽车 600166 14.7 X
中值 15.0 X
均值 16.8 X
资料来源：万得资讯
注：股价取截至 2010 年 10 月 27 日数据；除江淮汽车与江玲汽车为 2010 年年报实际数外，其
他可比公司的 2010 年每股收益均取基于万得资讯统计的截至 2011 年 3 月 18 日市场对公司的预测
数据，仅供参考。
自广汽长丰股票于 2010 年 10 月 28 日停牌至广汽长丰董事会召开日，A 股市场和
汽车行业上市公司股价均出现下调，其中，在 2010 年 10 月 28 日至 2011 年 3 月 18 日
期间，上述 A 股市场汽车行业主要可比上市公司的股价累计跌幅平均达到 10.69%。因
此，本次确定的较停牌前最后一个交易日收盘价溢价 3.41%的换股价格向广汽长丰股东
提供了较为充分的保护。
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综上所述，被合并方广汽长丰换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综
合考虑广汽长丰及可比公司估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，
充分地保护了广汽长丰现有股东的利益。
3、广汽集团 A 股发行价合理性分析
本次换股吸收合并过程中，广汽集团 A 股发行价格确定为 9.09 元/股，对应发行后
总股本计算的全面摊薄的 2011 年市盈率为 11.97 倍。以下从广汽集团 A 股可比公司估
值情况、广汽集团未来的增长潜力、及广汽集团 H 股股价情况等方面对广汽集团换股
价格确定的合理性进行分析：
（1）广汽集团 A 股汽车行业可比公司估值情况
于本报告书签署日前，A 股汽车行业主要可比公司的市盈率情况如下：
证券简称 证券代码 市盈率（2011E）
上海汽车 600104 10.7 X
江淮汽车 600418 11.1 X
一汽轿车 000800 11.0 X
江铃汽车 000550 12.4 X
长安汽车 000625 10.4 X
一汽夏利 000927 19.3 X
福田汽车 600166 11.3 X
中值 - 11.1 X
均值 - 12.3 X
资料来源：万得资讯；截至 2011 年 3 月 18 日数据，仅供参考。
由上表可以看出，广汽集团 A 股发行价对应的按发行后总股本计算的全面摊薄 2011
年预测市盈率 11.97 倍与 A 股市场同行业可比上市公司估值水平中值大致相当，并低于
A 股市场同行业可比上市公司估值水平均值。
（2）广汽集团未来的增长潜力
目前，广汽集团正处于较快的历史发展阶段，除了原有的广汽丰田、广汽本田两家
合资公司继续保持良好运营外，2010 年 10 月份公司的自主品牌车已下线，今年正式进
入商业销售；成立于 2010 年的广汽菲亚特已经破土动工，并将于 2012 年投产，其产品
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
将丰富公司中级轿车的产品线，有望提升公司在中级轿车市场的销量；广汽吉奥的成立，
使公司顺利进入微型车市场、皮卡市场和低端 SUV 市场。此外，本次换股吸收合并如
能顺利完成，公司将和三菱汽车进一步加深合作，抓住中国汽车市场 SUV 进入爆发式
增长阶段的机遇，通过引进更多的三菱汽车新车型和技术，优化、完善广汽集团的产品
组合，扩大产业布局，提高广汽集团在国内特别是 SUV 市场的竞争力；因此，在今后
的一段时期内，广汽集团的产品将覆盖更多的细分市场，公司将继续做大做强，综合实
力将继续提高。因此，未来几年，预计广汽集团将有较好的增长前景。
（3）广汽集团 H 股股价情况
截至广汽长丰 A 股停牌前最后一个交易日（即 2010 年 10 月 27 日），广汽集团 H
股股价为 12.38 港元/股，折合人民币 10.68 元/股（中国人民银行公布的 2010 年 10 月
27 日人民币汇率中间价为 1 港元兑 0.86228 人民币元），广汽集团 9.09 元/股的发行价
格相对于上述价格折价比例为 14.89%。截至 2011 年 3 月 18 日前 10 个交易日期间，广
汽集团的 H 股收盘价的平均值为 9.54 港元/股，折合人民币 8.04 元/股，广汽集团的 A
股发行价格相对于该价格的溢价比例为 13.01%。
综上，广汽集团 A 股发行价相对于其 H 股股价有一定幅度溢价，且该发行价对应
的估值水平与 A 股市场可比上市公司估值水平中值大致相当并低于均值。同时，广汽
集团 A 股发行价从一定程度上反映了目前市场对其投资价值的判断，而且本次换股吸
收合并按 1.6 的换股比例进行换股，广汽集团需新增发的 A 股数量占发行后总股本的比
例仅为 7.10%，对原有股东的摊薄比例较小，从而在本次交易中已同时兼顾了广汽集团
现有股东的利益。
77
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第六章 业务和技术
一、交易各方主营业务概览
（一）广汽集团主营业务基本情况
广汽集团的主营业务包括汽车工业及配套工业业务，主要产品及服务包括乘用车、
商用车、发动机及其他汽车零部件和汽车相关服务。广汽集团是中国领先的汽车制造商
之一，也是华南地区最大的汽车制造商。根据中国汽车工业协会的统计，按销量计，广
汽集团在报告期内为国内第六大汽车生产企业；按销售额计，广汽集团为 2009 年国内
第四大汽车生产企业；2009 年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中排
名第一。
（二）广汽长丰主营业务基本情况
广汽长丰的主营业务为整车及相关零部件的研发、制造、销售与服务，整车主导产
品为运动型多功能车（SUV），包括广汽长丰猎豹和三菱帕杰罗，此外，广汽长丰自主
品牌轿车的开发也处于按照计划顺利推进的阶段。
二、行业概览
广汽集团和广汽长丰的主营业务都属于汽车工业。
（一）汽车行业概述
1、全球汽车行业概况
经过百余年的发展，汽车工业已逐渐发展成为一个规模庞大的产业。2009 年，全
世界汽车产量达到 6,099 万辆1。
目前，欧、美、日等发达国家汽车市场趋于饱和，市场需求以更新需求为主，销售
增长速度明显放缓。与此同时，亚洲、东欧和南美等新兴市场的汽车需求正在持续增长，
成为拉动世界汽车工业发展的主要因素。
1
数据来源：OICA，国际汽车制造商组织。
78
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
从 20 世纪 90 年代后期起，世界汽车工业进行了大规模的重组，目前已形成较明显
的寡头垄断竞争格局。
2、中国汽车行业概况
中国汽车工业的发展始于五十年代，至今已有五十多年的历史；自九十年代以来，
中国汽车工业经历了飞速发展。中国经济快速增长令中国汽车市场需求激增。1992 年
中国汽车工业的年销量和产量首次突破 100 万辆，2000 年突破 200 万辆，2003 年突破
400 万辆，2007 年突破 800 万辆，2009 年产销量均超过 1,300 万辆，2010 年产销量均
超过 1,800 万辆，可见近年来行业增长速度明显加快。自 2006 年至 2010 年期间我国汽
车的年产量及销量情况如下：
单位：万辆
2006-2010 年
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
复合增长率
产量 728 888 935 1,379 1,826 25.9%
销量 722 879 938 1,364 1,806 25.8%
资料来源：《中国汽车工业产销快讯》2007–2011 年第 1 期，产销量为当年统计数据。
经过多年发展，中国已成为全球汽车行业的主要参与者。根据汽车信息平台
(Marklines)，在 2009 年全球金融危机的大背景下，中国生产汽车约 1,379 万辆，销售汽
车约 1,364 万辆，较 2008 年的产量和销量分别增长约 47.6%和 45.5%，令中国于 2009
年首次实现汽车产销量世界第一，成为全球最大的汽车生产和消费国。2009 年全球前
五大汽车生产和消费国情况如下：
2009 年生产汽车
排名 国家 同比变化
（百万辆）
1 中国 13.8 47.6%
2 日本 7.9 -31.4%
3 美国 5.7 -34.3%
4 德国 5.2 -13.8%
5 南韩 3.5 -8.2%
资料来源：汽车信息平台(www.marklines.com)
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2009 年销售汽车
排名 国家 同比变化
（百万辆）
1 中国 13.6 45.5%
2 美国 10.4 -21.3%
3 日本 4.6 -9.2%
4 德国 4.0 17.6%
5 巴西 2.7 10.0%
资料来源：汽车信息平台(www.marklines.com)
随着我国汽车工业的发展，汽车及汽车相关产品的年度收入也取得了高速增长。
2005 年至 2009 年，我国汽车工业年度销售收入的增长情况如下：
2005-2009 年
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
复合增长率
销售收入
10,108.4 13,818.9 17,201.4 18,767.0 23,817.5 23.9%
（亿元）
资料来源：2009 年、2010 年《中国汽车工业年鉴》
按照中国汽车工业协会自 2005 年起执行的新汽车分类标准，汽车分为乘用车和商
用车两大类。根据中国汽车工业协会的统计，2006 年至 2010 年，中国乘用车产量增长
较商用车产量增长更为强劲。乘用车的产量由 2006 年的 523 万辆增加至 2010 年的 1,390
万辆，年复合增长率达到 27.7%。同期内，商用车的产量由 205 万辆增加至 437 万辆，
年复合增长率为 20.9%。乘用车占中国汽车总产量的比重由 2006 年的 71.9%提高至 2010
年的 76.1%。
从市场需求来看，中国仍是新兴的汽车市场，其特征表现为：（1）市场需求持续
快速增长；（2）消费者需求多样化程度高；（3）以初次消费为主，品牌忠诚度相对较
低。
根据中国国家统计局的统计，我国民用汽车保有量2由 2006 年的约 4,985 万辆增长
至 2010 年的约 9,086 万辆，年复合增长率约为 16.2%；私人汽车保有量由 2006 年的约
2,925 万辆增长至 2010 年的约 6,539 万辆，年复合增长率约为 22.3%。在此期间，私人
汽车保有量的增长占民用汽车保有量增长总额的 88.1%。
2
数据来源：中国国家统计局各年度统计公报，民用汽车保有量包括低速货车及三轮汽车。
80
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
总体上看，我国汽车工业在旺盛的市场需求的带动下发展迅猛，目前已具备相当的
产业规模和竞争实力。
（二）中国汽车行业主要细分市场的基本情况
2005 年以前，中国汽车市场分类为轿车、货车和客车，MPV 和 SUV 一般分类为
轿车或轻型客车。自 2005 年起，中国汽车工业协会执行新的汽车分类标准，将汽车分
为乘用车和商用车。乘用车包括基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运
动型多功能车（SUV）和交叉型乘用车（包括微型客车及九座位以下的轻型客车），商
用车包括客车、客车非完整车辆、货车、货车非完整车辆、半挂牵引车。2008 年、2009
年及 2010 年全国汽车行业分车型销量情况如下：
单位：万辆
销量
汽车产品分类
2010 年 2009 年 2008 年
基本型乘用车(轿车) 949.43 747.31 504.69
多功能乘用车(MPV) 44.54 24.89 19.74
乘用车 运动型多功能车(SUV) 132.60 65.88 44.77
交叉型乘用车 249.21 195.04 106.36
乘用车合计 1,375.78 1,033.13 675.56
客车 35.62 27.13 25.28
客车非完整车辆 8.69 8.28 8.78
客车小计 44.31 35.41 34.06
货车 283.13 225.01 164.06
商用车
半挂牵引车 35.46 21.11 19.42
货车非完整车辆 67.52 49.82 44.96
货车小计 386.11 295.94 228.43
商用车合计 430.41 331.35 262.49
资料来源：《汽车工业产销快讯》2009-2011 年第 1 期，销量为当年统计数据。
（三）影响中国汽车工业的行业政策
1、行业政策概况
81
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中国汽车工业受中国政府规管，包括相关行业政策。2004 年 5 月，国家发改委就
汽车工业颁布《汽车产业发展政策》，并于 2009 年联合工业和信息化部共同对《汽车
产业发展政策》作出修订（以下简称“《汽车产业发展政策》（修订版）”），旨在适
应不断完善社会主义市场经济体制的要求以及加入世贸组织后国内外汽车产业发展的
新形势，推进汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，满足消费者对
汽车产品日益增长的需求，促进汽车产业健康发展。通过新《汽车产业发展政策》的实
施，使我国汽车产业在 2010 年前发展成为国民经济的支柱产业。2010 年，我国汽车产
业的具体目标为：
（1）在 2010 年前使我国成为世界主要汽车制造国，汽车产品满足国内市场大部分
需求并批量进入国际市场。
（2）2010 年汽车生产企业要形成若干驰名的汽车、摩托车和零部件产品品牌。
（3）通过市场竞争形成几家具有国际竞争力的大型汽车企业集团，力争到 2010
年跨入世界 500 强企业之列。
《汽车产业发展政策》（修订版）关键的技术政策和结构调整政策要点包括：
（1）坚持引进技术和自主开发相结合的原则。跟踪研究国际前沿技术，积极开展
国际合作，发展具有自主知识产权的先进适用技术。引进技术的产品要具有国际竞争力，
并适应国际汽车技术规范的强制性要求发展的需要；自主开发的产品力争与国际技术水
平接轨，参与国际竞争。国家在税收政策上对符合技术政策的研发活动给予支持。
（2）国家引导和鼓励发展节能环保型小排量汽车。汽车产业要结合国家能源结构
调整战略和排放标准的要求，积极开展电动汽车、车用动力电池等新型动力的研究和产
业化，重点发展混合动力汽车技术和轿车柴油发动机技术。国家在科技研究、技术改造、
新技术产业化、政策环境等方面采取措施，促进混合动力汽车的生产和使用。
（3）国家鼓励汽车企业集团化发展，形成新的竞争格局。在市场竞争和宏观调控
相结合的基础上，通过企业间的战略重组，实现汽车产业结构优化和升级。
2、2009 年汽车产业调整和振兴规划
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汽车产业被视为中国经济的支柱产业，对中国的现代化及城市化进程极为重要。为
应对国际金融危机的影响，国务院于 2009 年第一季度推出《汽车产业调整和振兴规划》，
希望鼓励可持续的汽车市场及通过采取一系列措施以提高国内消费者信心。
该规划于 2009 年至 2011 年有效，并列出 8 项主要任务：（1）培育汽车消费市场；
（2）推进汽车产业重组；（3）支持企业自主创新；（4）实施技术改造专项；（5）实
施新能源汽车战略；（6）实施自主品牌战略；（7）实施汽车产品出口战略；及（8）
发展现代汽车服务业。
为完成以上任务，该规划提出多项政策措施，包括：（1）减征乘用车购置税；（2）
开展汽车下乡；（3）加快老旧汽车报废更新；（4）清理取消限购汽车的不合理规定；
（5）促进和规范汽车消费信贷；（6）规范和促进二手车市场发展；（7）加快城市道
路交通体系建设；（8）完善汽车企业重组政策；（9）加大技术进步和技术改造投资力
度；（10）推广使用节能和新能源汽车；及（11）落实和完善《汽车产业发展政策》。
总之，政府自 2009 年以来出台了一系列促进汽车市场发展的政策。受益于多项利
好政策叠加效应影响，2009 年以来中国车市在全球市场中脱颖而出，并保持持续增长
态势。
（四）汽车行业的竞争格局和市场化程度
1、汽车行业竞争格局
根据 2010 年《中国汽车工业年鉴》统计数据，截至 2009 年底全国拥有汽车工业生
产企业 3,413 家，其中：汽车整车生产企业 115 家，改装汽车生产企业 575 家，摩托车
生产企业 160 家，汽车发动机生产企业 49 家，汽车零部件生产企业 2,514 家。
中国汽车工业经过多年发展，行业集中度逐步提高，业内主要汽车整车生产企业已
达到经济规模。2010 年中国汽车销量排名前 10 位的汽车整车生产企业销量均超过 40
万辆。目前中国年销售量超过百万辆的企业集团共有五家，分别是上海汽车工业（集团）
总公司、东风汽车集团、中国第一汽车集团公司、中国长安汽车集团股份有限公司和北
京汽车集团有限公司，五家企业集团 2010 年销售汽车 1,271.01 万辆，占汽车销售总量
的 70.4%。
2008 年前十大汽车整车生产企业共销售 782.01 万辆，占中国汽车销售总量的
83.4%；2009 年前十大汽车整车生产企业共销售 1,189.33 万辆，占中国汽车销售总量的
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
87.2%；2010 年前十大汽车整车生产企业共销售 1,559.60 万辆，占中国汽车销售总量的
86.4%。下表列示了 2010 年中国前十大汽车制造商的销量与占有率情况：
2010 年
排名 销量
汽车制造商 占有率
（单位：万辆）
1 上海汽车工业（集团）总公司 355.84 19.70%
2 东风汽车集团 272.48 15.09%
3 中国第一汽车集团公司 255.82 14.16%
4 中国长安汽车集团股份有限公司 237.88 13.17%
5 北京汽车集团有限公司 148.99 8.25%
6 广州汽车工业集团有限公司 72.42 4.01%
7 奇瑞汽车股份有限公司 68.21 3.78%
8 比亚迪汽车有限责任公司 51.98 2.88%
9 华晨汽车集团控股有限公司 50.14 2.78%
10 安徽江淮汽车集团有限公司 45.85 2.54%
前十家销量合计 1,559.60 86.35%
资料来源：《中国汽车工业产销快讯》2011 年第 1 期
2、市场供求状况及变动原因
中国汽车行业近年来产量大幅增长，且在国民经济快速发展的带动下汽车销量与产
量同步增长，中国汽车行业保持了很高的产销率；随着主要汽车企业产能的不断扩张，
行业竞争也在加剧。
（1）行业保持景气，汽车市场需求持续旺盛
国民经济的增长是汽车行业发展的主要驱动因素之一。近年来，中国国内生产总值
和人均可支配收入持续快速增长，中国居民的生活水平得到不断改善，居民对包括汽车
在内的消费品和耐用品的消费需求也随之增长。中国经济的持续增长将会对汽车及相关
产品带来更大的需求，并进一步推动中国汽车工业的发展。
从发达国家经验来看，当千人汽车保有量低于 150 辆时，汽车消费呈现出井喷特性，
销量增速会维持相对较高水平，而后，到千人保有量达到 150 辆时，销量增速将放缓至
10%左右，而当到千人保有量达到 350 辆时，保有量基本持平，汽车销售以更新需求为
主。截至 2010 年 12 月 31 日，以民用汽车保有辆口径计算，中国的每千人汽车保有量
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为 68 辆，以私人汽车保有量口径计算，中国的每千人汽车保有量仅为 49 辆3，远低于
约 140 辆的全球平均汽车千人保有量。预计随着人均可支配收入的持续增长，首次购车
及换代需求持续释放，我国的汽车消费在未来几年仍将处于快速增长期。
（2）行业竞争加剧
国民经济的发展保证了汽车消费的持续需求，同时由于激烈的市场竞争和规模效
应，汽车价格持续走低。据 CEIC（亚洲经济数据库）统计，国产乘用车新车价格自 2004
年至 2009 年下降了约 30%。
同时，随着国内汽车生产商设计和生产能力的提升，新产品上市的频率加快，行业
竞争进一步加剧。以 2009 年为例，中国新上市乘用车品种共有 221 款（约 327 个品种），
比 2008 年多 114 款，其中：轿车达到 175 款，比上年多 75 款；SUV 和 MPV 分别达到
28 款和 15 款，比上年分别多 24 款和 12 款。
汽车和汽车零部件的进口关税下降、人民币升值也刺激着进口产品不断进入国内市
场。根据《中国汽车工业年鉴》的统计，中国汽车整车（包括汽车底盘）进口量也从
2001 年的约 7.1 万辆增加至 2009 年的约 42.1 万辆。
随着国内汽车生产商生产规模扩大，技术水平提高，零部件体系逐渐完善，本地采
购比率不断提高，部分零部件采购价格下降，相应地，汽车生产与运营的成本降低空间
也在逐步变小。
上述因素均使得汽车制造商竞争日趋激烈。
（四）我国汽车行业的进入条件
1、企业生产准入条件
政府职能部门依据《道路机动车辆管理条例》对道路机动车辆的设计、制造、认证、
注册、检验、缺陷管理、维修保养、报废回收等环节进行管理，措施包括：制定道路机
动车辆安全、环保、节能、防盗方面的技术规范的强制性要求；依据《汽车产业发展政
策》（修订版）和国家认证认可条例建立统一的道路机动车辆生产企业和产品的准入管
理制度；公安交通管理部门依据《道路机动车辆生产企业及产品公告》和中国强制性认
证（3C）标志办理车辆注册登记；政府有关职能部门要按照准入管理制度对汽车、农
3
数据来源：根据中国国家统计局各年度统计公报计算。
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用运输车和摩托车等产品分类设定企业生产准入条件，对生产企业及产品实行动态管
理，凡不符合规定的企业或产品，撤消其在《道路机动车辆生产企业及产品公告》中的
名录；道路机动车辆产品认证机构和检测机构由国家质检总局商国家发展改革委后指
定，并按照市场准入管理制度的具体规定开展认证和检测工作。
2、项目投资条件
《汽车产业发展政策》（修订版）鼓励发展数家国内汽车生产企业成为具有国际竞
争力的汽车企业，同时，为了避免出现产能过剩和散、乱、低水平重复建设，政府职能
部门对国内汽车企业新建项目或现有项目跨产品类别生产其他类别汽车整车产品等项
目的投资进行监管和审批。例如，《汽车产业发展政策》（修订版）中对新建汽车产品
生产企业的投资项目的投资规模做出了明确的规定，即：新建汽车生产企业的投资项目，
项目投资总额不得低于 20 亿元人民币，其中自有资金不得低于 8 亿元人民币，要建立
产品研究开发机构，且投资不得低于 5 亿元人民币；新建车用发动机生产企业的投资项
目，项目投资总额不得低于 15 亿元人民币，其中自有资金不得低于 5 亿元人民币，要
建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求的要求。
3、资金条件
汽车行业是一个资金密集型行业。汽车行业从研发、生产线建设再到营销与推广，
整个过程都需要高额的资本投入，例如，《汽车产业发展政策》（修订版）规定，新建
汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20 亿元人民币；品牌推广和营销渠
道建设也需要大量资金投入。因此，汽车行业对外部融资存在很大的依赖性，新进入企
业由于知名度或信誉不够而经常面临融资困难。另外，汽车企业的资金实力会影响顾客
的信任和品牌忠诚度，进一步增加行业进入难度。
4、生产规模壁垒
汽车行业具有典型的规模经济效应。由于汽车生产企业需要巨额研发费用和建设费
用，经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，因此要求汽车生产企业必
须实现大规模生产的方式以降低产品平均成本。如果汽车生产企业的产量不能达到一定
规模，汽车生产企业将难以获利。另外，随着消费者对汽车安全性、经济性、环保性要
求的不断提高，汽车企业必须持续投入大量资金用于研究开发，只有具备规模化生产的
企业才能分摊得起越来越高的研发费用。新进入汽车行业的企业因难以获得经济规模效
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用，很难与行业中已有企业抗衡。此外，《汽车产业发展政策》（修订版）也对新建整
车生产投资项目的生产规模做出了明确的要求，即重型载货车的生产规模不得低于
10,000 辆；装载 4 缸发动机的乘用车的生产规模不得低于 50,000 辆；装载 6 缸发动机
的乘用车的生产规模不得低于 30,000 辆。因此，汽车行业存在典型的规模效应。
（五）影响我国汽车行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）中国国内生产总值和个人收入持续增长
国民经济发展是汽车消费增长的根本性因素。从各国汽车市场的比较研究中可以发
现，GDP 及相应的收入水平与汽车普及率存在显著的相关关系。自中国改革开放以来，
中国经济一直持续快速发展，2010 年中国国内生产总值达 397,983 亿元，2006 年至 2010
年期间年平均增长率达到 10.6%。同时，中国个人收入也在不断上升，根据中国国家统
计局数据，2009 年中国城镇居民人均可支配收入达 19,109 元，2006 年至 2010 年期间
年平均增长率达到 12.9%。随着居民收入水平的不断提高，国民消费结构升级的步伐将
呈现出明显加快的趋势，此时消费结构变化的一个重要特点就是汽车等消费大量增加，
由此带动汽车消费需求的强劲增长。
（2）中国汽车保有量仍然较低，具备较强增长潜力
汽车保有量是指一个地区拥有车辆的数量，一般是指在当地登记的车辆。千人汽车
保有量是行业中衡量地区汽车增长潜力的一个重要指标。截至 2010 年末，中国汽车千
人保有量仍远低于美国、日本等发达国家水平及全球平均水平。随着中国经济的快速发
展，中国汽车市场未来仍具备较强的增长空间。
（3）产业政策的积极推动
《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》提出：进一步提高汽车产业对国民经济
发展及全面建设小康社会的支撑作用，基本形成我国汽车产业自主研发和技术创新能
力，更深程度参与国际汽车产业的合作与竞争，将汽车产业建成国民经济的支柱产业并
为建成世界汽车工业强国打下基础。此外，为应对全球金融危机带来的影响，国务院于
2009 年一季度颁布了《汽车产业调整和振兴规划》，采取各种措施促进国内汽车市场
的发展。在各项政策的推动下，“十一五”期间我国汽车工业蓬勃发展，取得了骄人的
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成绩。随着《汽车产业发展政策》（修订版）的实施和持续的行业政策引导，预计我国
汽车工业也将保持健康稳定的持续发展。
（4）不断发展的公路交通基础设施
2007 年至 2009 年，我国公路交通基础设施建设持续发展。截至 2009 年，我国公
路里程达到 386.08 万公里，2007-2009 年间的年复合增长率为 3.8%；其中，高速公路
里程达到 6.51 万公里，2007-2009 年间的年复合增长率为 9.9%。公路交通基础设施的
不断完善，方便了城市间的往来及客货运输，促进了市场对乘用车及商用车的需求。
我国政府一直大力支持城际高速公路的建设，根据《国家高速公路网规划》，预计
到 2010 年人口超过 20 万的中国城市中 90%将有高速公路相连，而在随后的 15 年内，
国家将完成高速公路网建设的全部任务，这将成为对汽车工业发展的有效支持。
2、不利因素
（1）能源短缺现象明显
汽车使用带来了对能源的大量消耗。据统计，我国交通运输、仓储和邮政业每年的
石油消耗量占当年石油总消耗量的比例已超过 30%。并且，我国的石油对外依存度在近
几年来持续提高，到 2009 年已超过 50%，能源短缺现象严重。因此，从长远看，石油
短缺导致的汽油、柴油的价格上升将会增加汽车使用者的经济负担，成为制约汽车消费
的主要因素。
（2）城市道路交通拥堵现象日益严重
由于城市道路长度和面积的建设速度低于汽车保有量的增长速度，加之道路网结构
和客货运输结构不合理等问题，目前我国道路交通拥堵现象日益严重，部分经济发达城
市的交通状况每况愈下。严重的交通堵塞，给汽车使用者带来较大不便，将成为抑制汽
车消费的重要因素。
（3）行业环保标准的不断提高
环境与能源问题已成为全球关注的热点问题，环保、节能需求对汽车工业提出了更
高的要求。据统计，在使用汽油、柴油等常规燃料的现状下，交通行业每年排放的二氧
化碳已达到全球各行业二氧化碳排放总量的 30%以上，对环境的不利影响不可小觑。因
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此，国家及行业对汽车产品环保、节能等方面的要求将会越来越高，环保、新能源汽车
的技术开发与应用刻不容缓。
尽管近年来我国汽车行业自主研发能力已大幅提高，但目前仍显不足，尤其是高端
技术仍然主要依靠国外引进。为推动新能源汽车的发展，预计汽车生产企业在电力汽车、
混合动力车等技术引进、开发等方面的投入规模会越来越大，尽管长期来看，这将有利
于促进行业的结构性调整和产品环保标准的提高，但短期内会对汽车生产企业带来一定
的资金压力，可能对汽车生产企业的短期业绩带来一定影响。
三、主要业务情况
（一）广汽集团主要业务情况
1、主要业务概述
广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商，盈利能
力在行业中处于领先水平。根据中国汽车工业协会的统计，按销量计，广汽集团在报告
期内为年国内第六大汽车生产企业；按销售额计，广汽集团为 2009 年国内第四大汽车
生产企业；2009 年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中排名第一。广
汽集团目前的产品以中高档乘用车为主，是国内中高档乘用车市场的龙头企业。2010
年，广汽集团销售乘用车 724,343 辆，其中中高级轿车销量为 333,261 辆，在中国中高
级轿车市场拥有高达 23.9%的市场份额，持续占据绝对优势。
广汽集团主要通过与世界知名的汽车生产企业如丰田、本田等建立合营公司经营汽
车制造业务。广汽集团的主要业务包括生产和销售乘用车、商用车、汽车零部件，并提
供汽车相关服务，包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险经纪服务
及其他业务等。广汽集团四类业务的主要概况如下：
（1）乘用车
广汽集团主要通过合营公司广汽丰田、广汽本田，以及持股 25%的本田（中国）、
持股 29%的广汽长丰生产一系列乘用车。产品包括广汽丰田凯美瑞（Camry）、广汽丰
田汉兰达（Highlander）、广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田雅阁（Accord）、广汽
本田奥德赛（Odyssey）、广汽本田思迪（City）、广汽本田锋范（City，广汽本田思迪
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的升级版）、广汽本田飞度（Fit）、本田（中国）爵士（Jazz）、广汽长丰猎豹及广汽
长丰三菱帕杰罗等。2008 年、2009 年及 2010 年，广汽集团分别销售乘用车 523,734 辆、
603,509 辆及 719，639 辆4。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团的乘用车年产能约为 990,000
辆（包括于 2010 年 9 月投产的自主品牌乘用车产能 100,000 辆）。
2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团销售乘用车及相关贸易所产生的收入分别约
为 429.48 亿元、493.70 亿元、581.18 亿元；销售产生的利润分别约为 32.62 亿元、41.53
亿元、50.15 亿元。
此外，广汽集团已开发出首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并通过其全资子
公司广汽乘用车生产；该车型已于 2010 年 9 月下线，首批车提供给第 16 届亚运会组委
会用作专用接待车，产品于 2010 年 12 月开始正式上市销售。广汽集团于 2010 年 3 月
9 日与菲亚特成立了一新的合资公司广汽菲亚特，并计划于 2012 年上半年开始生产广
汽菲亚特系列乘用车。广汽集团于 2010 年 4 月 26 日与浙江吉奥控股集团有限公司（“吉
奥汽车”）签署战略合作协议，将原吉奥汽车相关资产整合为一家新的合资公司广汽吉
奥，广汽集团与吉奥汽车分别占股 51%和 49%；该合资公司已于 12 月 8 日正式成立。
预计主要从事微型车、皮卡、SUV 的生产和销售；其中，微型车产品主要包括 GA6380、
GA6401 等系列，皮卡产品主要包括“财运”、“奥腾”、“柴神”等系列，SUV 产品
主要包括“帅舰”、“凯睿”等系列。
（2）商用车
广汽集团的商用车业务主要通过子公司广汽客车、广汽日野等生产客车和货车。
2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团分别销售商用车 2,245 辆、3,112 辆、4,704 辆。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团的商用车年产能约为 19,000 辆，底盘年产能约为 2,500
台。
2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团销售商用车所产生的收入分别约为 2.65 亿
元、3.44 亿元及 8.98 亿元；商用车业务亏损分别约为 2.65 亿元、2.09 亿元及 1.08 亿元。
（3）汽车零部件
广汽集团的汽车零部件产品主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC 系统、汽车灯、
减震器及配件等。广汽集团的汽车零部件业务主要通过广汽部件及其子公司或联营公司
4 2008 年和 2009 年广汽集团销量数据不含广汽长丰销量，2010 年广汽集团销量数据含广汽长丰销量
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
进行汽车零部件的生产，通过广汽丰田发动机及上海日野发动机参与发动机的生产，通
过杭维柯参与变速器的生产。2008 年和 2009 年，广汽丰田发动机分别销售发动机
308,460 台和 355,591 台；2010 年广汽丰田发动机及上海日野发动机合计销售发动机
418,293 台。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽丰田发动机和上海日野的发动机年产能分别
为 500,000 台和 30,000 台，杭维柯的年产能为 200,000 台变速器。
广汽集团大多数汽车零部件的生产及销售通过联营公司进行。2008 年、2009 年和
2010 年，广汽集团在汽车零部件领域来自于联营公司的净利润分别约为 6.36 亿元、8.90
亿元、9.96 亿元。同期，广汽集团生产汽车零部件的子公司所产生的收入分别约为 2.71
亿元、2.64 亿元、4.50 亿元；相应归属于广汽集团的亏损约为 0.18 亿元、0.42 亿元、
0.51 亿元。
（4）汽车相关业务
广汽集团主要通过广汽商贸、同方环球及广爱公司经营汽车相关业务，包括汽车销
售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险经纪服务及其他业务。此外，广汽集团
已于 2010 年 5 月取得中国银行业监督委员会的批准成立汽车金融服务公司广汽汇理，
开展汽车金融业务，此公司已于 2010 年 7 月正式开业；2010 年 7 月广汽集团已取得中
国保险监督管理委员会的批复筹建汽车保险公司众诚汽车保险股份有限公司，该公司目
前正在筹建过程中。2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团自汽车相关业务所产生的收
入分别约为 2.93 亿元、2.85 亿元、3.82 亿元；相应归属于广汽集团的利润分别约为 0.14
亿元、0.40 亿元、0.28 亿元。
2、主要产品及业务
广汽集团主要生产或计划生产的乘用车主要包括高级轿车、中高级轿车、中级轿车、
经济型轿车、运动型多功能车（SUV）及多功能乘用车（MPV）六个类别的乘用车。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团生产的乘用车主要有 9 个系列：广汽丰田凯美瑞
（Camry）、广汽丰田汉兰达（Highlander）、广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田雅
阁（Accord）、广汽本田奥德赛（Odyssey）、广汽本田锋范（City）、广汽本田飞度
（Fit）、广汽本田歌诗图（Crosstour）、传祺（Trumpchi）；并通过本田（中国）参与
生产本田（中国）爵士（Jazz），通过广汽长丰生产猎豹及三菱帕杰罗。其中，广汽首
款自主品牌中高级轿车传祺（Trumpchi）和广汽本田的轿跑型豪华跨界车歌诗图
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（Crosstour）是广汽集团 2010 年新增的车型。广汽集团生产的商用车主要为客车和货
车；发动机产品主要为广汽丰田发动机生产的 AZ-FE 系列发动机。另外，广汽集团也
从事汽车相关业务。广汽集团主要产品及业务概况如下：
（1）高级轿车
歌诗图（Crosstour）
歌诗图（Crosstour）为一款轿跑型豪华跨界车，结合轿车的空间和舒适性、轿跑车
的外观、SUV 的高通过性，是广汽集团的首款高级轿车。歌诗图于 2010 年 10 月 30 日
上市，首次推向市场的车型配备 3.5L 排量的 VCM 发动机，并有旗舰版和尊贵版两种
配置可供选择。
（2）中高级轿车
广汽集团的中高级轿车主要包括广汽丰田凯美瑞（Camry）和广汽本田雅阁
（Accord）。此外，广汽集团首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi）于 2010 年年底前
投入生产。
广汽丰田凯美瑞（Camry）
广汽丰田凯美瑞（Camry）于 2006 年 6 月推出，目前的型号是全球生产和销售的
第六代丰田凯美瑞。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽丰田凯美瑞（Camry）配备两种发
动机，排量分别为 2.0 升及 2.4 升，且备有十四种规格型号的产品可供消费者选择。广
汽丰田凯美瑞（Camry）是中国最畅销的中高级轿车系列之一；2008 年、2009 年和 2010
年，按销量计，广汽丰田凯美瑞（Camry）在国内中高级轿车市场所占的市场份额分别
约为 16.8%、13.9%和 11.58%。自上市销售以来，广汽丰田凯美瑞（Camry）曾连续 17
个月高踞中国中高级轿车市场月度销售量的榜首，是国内最畅销的中高级乘用车之一。
2010 年 4 月，广汽丰田推出一款配备油电混合动力系统的广汽丰田凯美瑞（Camry）全
新车型。该款新车型根据“油电混合动力系统”的概念设计，可配备以 VVT-i 发动机
技术安装的排量为 2.4 升的发动机。
广汽本田雅阁（Accord）
广汽本田雅阁（Accord）于 1999 年在中国市场推出，目前的型号是全球生产及销
售的第八代本田雅阁。自 1999 年以来，广汽集团已生产及销售三代雅阁产品：第六代、
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第七代及现时的第八代。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽本田雅阁配备三种发动机，排
量分别为 2.0 升、2.4 升及 3.5 升。其中，2.0 升和 2.4 升排量发动机配备 i-VTEC 智能可
变气门正时及升程系统，3.5 升排量配备 VCM 发动机。2008 年、2009 年和 2010 年，
按销量计，广汽本田雅阁（Accord）在国内中高级轿车市场所占的市场份额分别为
18.8%、15.6%、11.58%。广汽本田雅阁是国内销量最高的乘用车系列之一，从 2008 年
第八代雅阁上市以来，已连续 3 年位列中国汽车市场最畅销的中高级轿车。
广汽传祺（Trumpchi）
传祺（Trumpchi）作为广汽集团自主品牌的首款产品，已于 2010 年 9 月开始投产，
首批车提供给第 16 届亚运会组委会用作专用接待车，该产品于 2010 年 12 月正式在市
场上销售。传祺（Trumpchi）配备 1.8 升和 2.0 升两种排量发动机可供选择，各车型均
配备手动、自动或手自一体变速器，可满足市场不同的需求。上市销售的传祺配置 2.0
升发动机，并有标准版、舒适版、豪华版三种车型可供选择。
（3）中级轿车
广汽本田锋范（City）
广汽本田锋范（City）于 2008 年 12 月由广汽本田推向市场，该款车型是广汽本田
锋范（City）的第一代产品，作为广汽本田思迪（City）的升级版，以类似于广汽本田
思迪（City）的技术，在相同的技术平台上生产。广汽本田锋范（City）配备两种发动
机排量可供选择，分别为 1.5 升及 1.8 升，同时配备了 i-VTEC 智能可变气门正时及升
程系统。
（4）经济型轿车
广汽集团的经济型轿车包括广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田思迪（City）、广
汽本田飞度（Fit）及本田（中国）爵士（Jazz）。
广汽丰田雅力士（Yaris）
广汽丰田雅力士（Yaris）于 2008 年 6 月推出，是第二代全球生产及销售的丰田雅
力士（Yaris）。广汽丰田雅力士（Yaris）配备两种发动机排量可供选择，分别为 1.3
升及 1.6 升。
广汽本田思迪（City）
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广汽本田思迪（City）于 2006 年 4 月推出，是全球生产及销售的第一代本田思迪。
广汽本田思迪（City）配备两种发动机排量可供选择，分别为 1.3 升及 1.5 升。自 2008
年 12 月起，广汽本田思迪（City）已停止生产。
广汽本田飞度（Fit）
第一代广汽本田飞度（Fit）于 2004 年 9 月推出，第二代广汽本田飞度（Fit）于 2008
年 7 月推出。第二代广汽本田飞度（Fit）配备两种发动机排量可供选择，分别为 1.3 升
及 1.5 升。
本田（中国）爵士（Jazz）
由本田（中国）生产的第一代本田（中国）爵士（Jazz）于 2005 年 8 月推向市场。
所有由本田（中国）生产的本田（中国）爵士（Jazz）均出口至欧洲。
（5）多功能乘用车（MPV）
广汽本田奥德赛（Odyssey）
广汽本田奥德赛（Odyssey）于 2001 年推出。目前的型号是全球生产及销售的第四
代本田奥德赛，配备 2.4 升发动机排量，i-VTEC 智能可变气门正时及升程系统。根据
中国汽车工业协会的资料，2008 年、2009 年和 2010 年，按销量计，广汽本田奥德赛
（Odyssey）在 MPV 市场始终位列前五位。
（6）运动型多功能车（SUV）
广汽丰田汉兰达（Highlander）
2009 年 6 月广汽丰田推出广汽丰田汉兰达（Highlander），此为在全球制造及出售
第二代汉兰达。广汽丰田汉兰达（Highlander）配有两种发动机排量可供选择，分别为
2.7 升和 3.5 升。3.5 升广汽丰田汉兰达（Highlander）配备双 VVT-i 发动机；2.7 升的配
备顶置双凸轮轴 VVT-i 发动机。广汽丰田汉兰达（Highlander）广受市场欢迎，其月销
售量自 2009 年 6 月的 2,351 辆增至 2010 年 12 月的 7,709 辆。
广汽长丰 SUV
广汽长丰生产的 SUV 主要为三菱帕杰罗及广汽长丰猎豹系列。三菱帕杰罗于 2004
年 12 月上市，并于 2009 年 9 月推出全球生产及销售的三菱帕杰罗第四代，有 GLX
Limited AT 及 GLSLimited AT 两种车型。该两种车型均配备 6G72 型发动机，排量为
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3.0 升。广汽长丰猎豹有五种车型，即黑金刚、猎豹 CS6、猎豹 CS7、猎豹飞腾及猎豹
奇兵。广汽长丰猎豹采用超级四驱系统，可根据不同的驱动情况调节驱动模型。
（7）客车
广汽客车主要生产大中型客车，包括豪华客车及普通客车，针对公共运输、长途运
输及其他目的所设计。各车型配备包括气电以及油电混合动力系统在内的多种发动机。
（8）货车
广汽日野 700
广汽日野 700 系列重卡由中日技术专家共同开发，近 80%的汽车零部件及装配乃重
新设计，以适应中国汽车市场，其性能受到国家级汽车试验场的高度好评。广汽日野
700 系列重卡产品包括牵引车、混凝土搅拌车及泵车底盘，配备 11 升或 13 升日野发动
机，共有 8 种车型。2009 年 9 月广汽日野 700 系列卡车开始生产。
（9）汽车零部件
发动机
广汽集团主要通过参股公司广汽丰田发动机开展发动机生产业务。广汽丰田发动机
于 2005 年 11 月开始发动机的生产，其主要产品为 AZ-FE 系列发动机。该系列发动机
用于多种不同的丰田汽车，包括凯美瑞（Camry）、RAV4 及 Previa。AZ-FE 发动机根
据排量不同分为两种型号。目前，广汽丰田采用的发动机 70%以上均采购自广汽丰田发
动机。广汽丰田发动机生产的产品近 50%出口至海外市场，包括日本、泰国及台湾。
此外，上海日野发动机主要生产日野系列柴油发动机，主要产品为日野 P11C 系列、
J05E 系列及 J08E 系列。日野系列柴油发动机用于各种重型卡车、公共汽车及挖掘机。
变速器
广汽集团通过杭维柯参与生产变速器。杭维柯的主导产品有：依维柯 S 系列、菲亚
特 C 系列、奇瑞 QR 系列及杭维柯自行开发的 H 系列，主要为南京依维柯汽车有限公
司、Italy IVECO S.P.A.、Brazil IVECO、奇瑞汽车股份有限公司、重庆力帆乘用车有限
公司及长城汽车股份有限公司等汽车厂商配套，各产品系列亦出口至欧洲、南美洲及中
东等海外市场。
其他汽车零部件
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广汽集团通过广汽部件的控股、共同控制及参股公司生产多种汽车零部件，主要包
括座椅、HVAC 系统、灯具、地毯、自动操作配件、转向器及减震器等。
（10）汽车相关业务
广汽集团的汽车相关业务包括汽车销售及租赁、售后服务、汽车相关产品进出口（如
进口汽车生产设备、汽车零部件及钢产品，以及出口发动机及汽车零部件）、运送汽车、
发动机及零部件的物流以及保险经纪业务。
此外，广汽汇理于 2010 年 5 月获得中国银行业监督委员会的开业批复，并领取工
商营业执照，2010 年 7 月正式开业；其主要业务包括：购车消费贷款业务、汽车经销
商采购车辆贷款和营运设备贷款业务、汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）等。广
汽汇理将为广汽集团相关品牌的汽车终端客户和经销商提供汽车金融服务。截至 2010
年底，广汽汇理的业务范围已涵盖东北、华北、华东、中南和西南地区共 22 个省份、
51 个城市。广汽集团拟筹建的众诚汽车保险股份有限公司已于 2010 年 7 月获得中国保
险监督管理委员会的筹建批复，该公司主要从事专业化汽车保险业务，并计划根据经营
和业务发展情况逐步在广汽集团整车生产和零部件生产厂所在省份开展业务；目前广汽
集团正为开业做各种准备。
3、工艺流程
虽然不同种类汽车的生产工艺存在差异，但基本上包括零部件加工、冲压、焊接、
涂装和装配等主要工艺流程。广汽集团整车生产的主要工艺流程为：
底盘加工、装配 发动机总成加工、装配 汽车零部件加工、组装
底盘 发动机 车身内部配件装配
冲压 焊接（铆接） 涂装 装配 最后质量检查 产成品
广汽集团生产乘用车及商用车主要生产环节为：
（1）底盘零件加工及组装：加工底盘零部件，并将其组装为各类总成。
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（2）发动机、变速器零件加工及动力总成组装：加工发动机及变速器零件，并将
发动机和变速器分别组装成总成，然后将其组装为完整的动力总成系统。
（3）冲压：将钢板冲压后形成车身（车架）冲压零件。
（4）焊接：将冲压车间生产的车身零件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后
组成汽车车身。
（5）铆接（商用车）：将车架零部件铆接后组成车架总成。
（5）涂装：涂装涉及电泳底涂，抗腐蚀分层喷漆及表面喷漆。
（7）汽车零部件预装：将包括仪表板、蓄电池及前大灯在内的汽车零部件及配件
组装为分总成。
（8）车身附件装配：将包括座椅、车内饰板、车灯、线束及空调设备在内的车身
内部配件安装到车身内。
（9）整车装配（总装）：汽车的完整装配过程包括底盘和动力总成装配、不同汽
车零件的预装配、车身附件装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥、悬架系统、
传动系统和转向系统被安装在车身（架）上。在动力总成装配过程中，发动机和变速器
被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯等）也
在最终装配前也进行了预装。在车身附件装配过程中，将预装好的车身附件和其他零部
件装配在车身上。在装配过程的最后阶段，把动力总成装在已装好车身附件的车身上（乘
用车）或把车身装在已装好动力总成的底盘上（商用车），装配其他辅助系统、镶嵌车
窗玻璃、装配轮胎和其它零部件、加注必要的燃油、冷却液等，形成整车。
（10）最后质量检查：最后质量检查涉及路面测试及最终产品检测，包括车身密封
性、废气排放、转向器性能、制动性能、传动性能、操控性能、电器性能及灯光等。
4、主要产品产销情况
报告期内，广汽集团主要产品的产能情况如下：
单位：辆
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
乘用车
广汽本田 360,000 360,000 360,000
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2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
广汽丰田 380,000 380,000 260,000
本田（中国） 50,000 50,000 50,000
广汽乘用车 100,000 - -
广汽长丰 100,000 - -
商用车
广汽日野（含底盘） 19,500 - -
广汽客车 2,000 2,000 2,000
羊城汽车 - - -
汽车零部件
广汽丰田发动机（发动机） 500,000 500,000 500,000
上海日野（发动机） 30,000 30,000
杭维柯（变速器） 200,000 200,000
注：由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割，因此仅在 2010 年的产能
中包含广汽长丰的数据。
报告期内，广汽集团主要产品的产量情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
乘用车 717,678 99.3% 603,937 99.5% 528,921 99.6%
中高级轿车 333,277 46.1% 333,614 54.9% 325,690 61.3%
广汽丰田凯美瑞 160,563 22.2% 158,834 26.2% 153,120 28.8%
广汽本田雅阁 172,242 23.8% 174,780 28.8% 172,570 32.5%
传祺 472 0.1% - - - -
中级轿车 131,974 18.3% 113,827 18.7% 5,065 1.0%
广汽本田锋范 131,974 18.3% 113,827 18.7% 5,065 1.0%
经济型轿车 85,458 11.8% 92,047 15.2% 169,088 31.8%
广汽本田思迪 - - - 52,091 9.8%
广汽本田飞度 33,173 4.6% 49,123 8.1% 49,572 9.3%
广汽丰田雅力士 27,169 3.8% 14,597 2.4% 22,750 4.3%
本田（中国）爵士 25,116 3.5% 28,327 4.7% 44,675 8.4%
高级轿车 2,660 0.4% - - - -
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2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
歌诗图 2,660 0.4% - - - -
MPV 45,721 6.3% 28,267 4.7% 29,078 5.5%
广汽本田奥德赛 45,706 6.3% 28,267 4.7% 29,078 5.5%
广汽长丰骐菱 15 0.0% N/A N/A N/A N/A
SUV 118,588 16.4% 36,182 6.0% N/A N/A
广汽丰田汉兰达 80,713 11.2% 36,182 6.0% - -
广汽长丰猎豹 28,157 3.9% N/A N/A N/A N/A
广汽长丰帕杰罗 9,718 1.3% N/A N/A N/A N/A
商用车 5,359 0.7% 3,274 0.5% 2,180 0.4%
客车 2,129 0.3% 1,284 0.2% 1,124 0.2%
卡车 3,230 0.4% 1,990 0.3% 1,056 0.2%
总计 723,037 100.0% 607,211 100.0% 531,101 100.0%
注：由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割，因此仅在 2010 年的产量
中包含广汽长丰的数据。
报告期内，广汽集团产品的销量情况如下：
单位：辆
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
乘用车 719,639 99.4% 603,509 99.5% 523,734 99.6%
中高级轿车 333,261 46.0% 331,590 54.7% 323,351 61.5%
广汽丰田凯美瑞 161,411 22.3% 156,229 25.8% 152,834 29.1%
广汽本田雅阁 171,728 23.7% 175,361 28.9% 170,517 32.4%
传祺 122 0.0%
中级轿车 132,645 18.3% 113,191 18.7% 4,066 0.8%
广汽本田锋范 132,645 18.3% 113,191 18.7% 4,066 0.8%
经济型轿车 85,649 11.8% 94,867 15.6% 167,445 31.8%
广汽本田思迪 - - 36 0.0% 52,889 10.1%
广汽本田飞度 33,578 4.6% 48,640 8.0% 49,886 9.5%
广汽丰田雅力士 27,062 3.7% 17,892 2.9% 19,170 3.6%
本田（中国）爵士 25,009 3.5% 28,299 4.7% 45,500 8.7%
99
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
高级轿车 2,264 0.3%
歌诗图 2,264 0.3%
MPV 45,837 6.3% 28,395 4.7% 28,872 5.5%
广汽本田奥德赛 45,816 6.3% 28,395 4.7% 28,872 5.5%
广汽长丰骐菱 21 0.0%
SUV 119,983 16.6% 35,466 5.8% N/A N/A
广汽丰田汉兰达 80,956 11.2% 35,466 5.8% N/A N/A
广汽长丰猎豹 28,897 4.0% N/A N/A N/A N/A
广汽长丰帕杰罗 10,130 1.4% N/A N/A N/A N/A
商用车 4,704 0.6% 3,112 0.5% 2,245 0.4%
客车 1,947 0.3% 1,302 0.2% 1,085 0.2%
卡车 2,757 0.4% 1,810 0.3% 1,160 0.2%
总计 724,343 100.0% 606,621 100.0% 525,979 100.0%
注：由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割，因此仅在 2010 年的销量
中包含广汽长丰的数据。
5、主要原材料采购情况
广汽集团拥有经过严格挑选的供应商网络，能够确保供应商的供货质量。为了保证
原材料供应的稳定性，广汽集团通过选择不同的供货源以降低过分依赖个别供应商的风
险。广汽集团汽车生产所用的主要原材料和配件按大类分包括：
（1）已模块化装配的零部件和系统；
（2）各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；
（3）零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件等；
（4）消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。
广汽集团注重控制采购成本，不断提高本土零部件的采购比例，包括内部汽车零部
件供应商和外部本土供应商。广汽丰田和广汽本田的国产化率均达到较高水平，以下表
格列示目前广汽集团主要产品的国产化率：
100
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
国产化率
广汽丰田凯美瑞（Camry） 70%以上
广汽丰田汉兰达（Highlander） 60%以上
广汽丰田雅力士（Yaris） 80%以上
广汽本田雅阁（Accord） 90%以上
广汽本田奥德赛（Odyssey） 90%以上
广汽本田锋范（City） 90%以上
广汽本田飞度（Fit） 90%以上
广汽本田歌诗图（Crosstour） 70%以上
广汽集团主要原材料采购包括外购发动机、变速器、钢材、内饰件等；由于集团下
属所有乘用车生产企业均为低能耗的节能环保企业，因此能源消耗较少，报告期内水、
电、蒸汽、燃气等主要能源采购额占主营业务成本的比例均不超过 0.5%。广汽集团报
告期内采购成本占主营业务成本的比重情况如下表：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
主要原材料和能源的采购成本（万元） 4,055,377.71 3,494,795.29 2,982,020.90
占主营业务成本比（%） 89.94% 91.12% 88.50%
（二）广汽长丰主要业务情况
1、主要产品产销情况
广汽长丰主要产品为 SUV，包括广汽长丰猎豹和三菱帕杰罗，此外，广汽长丰也
生产 MPV 骐菱。报告期内，广汽长丰主要产品的产量如下表所示：
单位：辆
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年
SUV 37,875 31,126 26,371
猎豹 28,157 23,255 17,711
帕杰罗 9,718 7,871 8,660
MPV 15 263 829
骐菱 15 263 829
101
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年
合计 37,890 31,389 27,200
报告期内，广汽长丰产品的销量和销售收入情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年
产品 销量 收入 销量 收入 销量 收入
（辆） （万元） （辆） （万元） （辆） （万元）
SUV 39,027 29,917 26,060
猎豹 28,897 22,316 17,525
帕杰罗 10,130 7,601 8,535
563,569 445,179 451,745
MPV 21 222 826
骐菱 21 222 826
合计 39,048 30,139 26,886
2、主要原材料采购情况
原材料 项目 2010 年 2009 年 2008 年
采购成本（万元） 33,194.81 27,496.20 35,114.40
发动机
占主营业务成本比（%） 7.35% 7.57% 10.39%
采购成本（万元） 20,491.20 22,814.58 21,889.44
沙发总成
占主营业务成本比（%） 4.54% 6.28% 6.48%
采购成本（万元） 32,244.51 31,737.46 33,754.37
前后桥
占主营业务成本比（%） 7.14% 8.74% 9.99%
采购成本（万元） 14,638.59 12,996.43 12,483.16
线束
占主营业务成本比（%） 3.24% 3.58% 3.69%
采购成本（万元） 21,115.77 19,642.50 14,927.25
板材
占主营业务成本比（%） 4.68% 5.41% 4.42%
采购成本（万元） 22,353.67 8,748.45 12,064.11
变速器
占主营业务成本比（%） 4.95% 2.41% 3.57%
采购成本（万元） 14,525.61 6,350.31 7,460.40
空调总成
占主营业务成本比（%） 3.22% 1.75% 2.21%
采购成本（万元） 6,299.62 5,822.51 6,785.28
轮胎
占主营业务成本比（%） 1.39% 1.60% 2.01%
102
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
原材料 项目 2010 年 2009 年 2008 年
采购成本（万元） 3,970.90 5,156.95 5,837.81
车架
占主营业务成本比（%） 0.88% 1.42% 1.73%
电 采购成本（万元） 1,938.51 1,824.01 1,878.04
占主营业务成本比（%） 0.43% 0.50% 0.56%
四、主要客户和供应商情况
（一）主要客户
1、广汽集团报告期内前五大客户情况
报告期内，广汽集团向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表
所示：
销售收入金额 占营业收入比例
年份 客户名称
（万元） （%）
本田贸易(中国)有限公司 98,918.20 1.65
广汽丰通钢业有限公司 70,234.82 1.17
2010 年 昆明中升汽车销售服务有限公司 29,130.07 0.49
湖南华运丰汽车销售服务有限公司 28,451.97 0.48
河南骏驰实业有限公司 25,702.89 0.43
合计 252,437.95 4.22
湖南坤宝汽车销售服务有限公司 22,419.06 0.45
河南骏驰实业有限公司 25,149.19 0.50
湖南华运丰汽车销售服务有限公司 26,911.86 0.54
2009 年
广汽丰通钢业有限公司 55,692.88 1.11
本田贸易(中国)有限公司 103,013.92 2.05
合计 233,186.91 4.65
湖南坤宝汽车销售服务 19,079.51 0.44
湖南华运丰汽车销售服务有限公司 20,531.95 0.47
河南骏驰实业有限公司 21,969.03 0.50
2008 年
广汽丰通钢业有限公司 56,347.18 1.29
本田贸易(中国)有限公司 120,733.26 2.76
合计 238,660.93 5.45
103
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2、广汽长丰报告期内前五大客户情况
报告期内，广汽长丰向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表
所示：
销售收入金额 占营业收入比例
年份 客户名称
（万元） （%）
成都捷龙贸易有限责任公司 80,044.37 12.91
云南港鑫实业有限公司 37,463.64 6.04
甘肃万华实业集团有限公司 26,274.09 4.24
2010 年
湖南煜峤投资有限公司 24,578.35 3.96
重庆耀奇汽车销售有限公司 24,505.82 3.95
合计 192,866.26 31.11
成都捷龙贸易有限责任公司 58,874.71 12.07
云南港鑫实业有限公司 28,467.85 5.83
重庆耀奇汽车销售有限公司 18,743.62 3.84
2009 年
甘肃万华汽车销售有限公司 17,552.47 3.60
湖南煜峤投资有限公司 15,118.92 3.10
合计 138,757.57 28.49
成都捷龙贸易有限责任公司 49,753.72 10.57
云南港鑫实业有限公司 39,256.21 8.34
湖南煜峤投资有限公司 20,471.34 4.35
2008 年
重庆耀奇汽车销售有限公司 22,516.68 4.78
甘肃万华汽车销售有限公司 15,388.17 3.27
合计 147,386.12 31.30
（二）主要供应商情况
1、广汽集团报告期内前五大供应商情况
2008 年、2009 年和 2010 年期间，广汽集团向前五大供应商的采购总金额占广汽集
团营业成本总额的比例分别为 51.64%、49.71%和 48.53%；向单一最大供应商的采购金
额占广汽集团营业成本总额的比例分别为 27.72%、24.83%和 22.94%。
2、广汽长丰报告期内前五大供应商情况
104
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
报告期内，广汽长丰向前五大供应商的采购金额及占广汽长丰主营业务成本比例如
下表所示：
采购金额 占营业成本比例
年份 供应商名称
（万元） （%）
衡阳风顺车桥有限公司 32,244.51 6.95
上海宝井钢材加工配送有限公司 20,979.92 4.52
2010 年 湖南长丰汽车沙发有限责任公司 20,491.20 4.42
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 17,589.23 3.79
绵阳新晨动力机械有限公司 15,767.83 3.40
合计 107,072.70 23.08
衡阳风顺车桥有限公司 30,794.00 8.48
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 15,688.50 4.32
上海宝井钢材加工配送有限公司 14,751.64 4.06
2009 年
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 11,876.43 3.27
绵阳新晨动力机械有限公司 11,222.07 3.09
合计 84,332.64 23.23
衡阳风顺车桥有限公司 28,857.57 8.54
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 19,654.92 5.82
上海宝进钢材加工配送有限公司 19,134.16 5.66
2008 年
惠州市津惠汽车线束有限公司 12,903.92 3.82
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 12,823.02 3.79
合计 93,373.59 27.63
注：上表所列供应商之一湖南长丰汽车沙发有限责任公司系广汽长丰股东长丰集团的控股子公
司。
五、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、广汽集团固定资产基本情况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋建筑物
105
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
账面原值 341,670.37 258,280.31 227,919.91
累计摊销及减值 58,406.22 49,390.75 44,198.12
净额 283,264.15 208,889.56 183,721.79
机器设备
账面原值 641,139.36 538,587.07 362,770.58
累计摊销及减值 255,466.71 215,190.51 125,142.82
净额 385,672.65 323,396.56 237,627.76
运输工具
账面原值 58,233.98 47,672.05 38,745.70
累计摊销及减值 24,849.83 20,794.03 16,776.89
净额 33,384.15 26,878.02 21,968.81
模具
账面原值 195,561.01 181,027.37 179,725.53
累计摊销及减值 112,516.09 100,150.55 109,149.32
净额 83,044.92 80,876.82 70,576.21
办公设备及其他设备
账面原值 26,151.04 23,402.93 38,812.87
累计摊销及减值 12,602.21 10,730.86 22,438.31
净额 13,548.83 12,672.07 16,374.56
注：上述数据为广汽集团合并报表数据
2、广汽长丰固定资产基本情况
广汽长丰固定资产主要包括房屋建筑物、交通设备、电器设备、机器设备、其他及
办公设备，固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
房屋建筑物
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面原值 145,898.58 141,384.73 144,642.86
累计折旧 28,098.27 23,598.76 17,653.42
减值准备 3.98 8.22 9.35
净额 117,800.31 117,785.97 126,980.10
交通设备
账面原值 4,615.98 5,168.32 4,436.64
106
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
累计折旧 2,095.71 2,225.90 2,032.20
减值准备 0.00 - -
净额 2,520.27 2,942.42 2,404.44
电器设备
账面原值 11,727.11 9,789.22 7,516.82
累计折旧 6,250.67 5,612.20 3,547.21
减值准备 0.56 - -
净额 5,476.44 4,177.03 3,969.61
机器设备
账面原值 239,082.78 230,070.16 224,347.53
累计折旧 79,320.84 63,629.34 49,691.16
减值准备 127.27 125.92 4.63
净额 159,761.94 166,440.82 174,651.74
其他及办公设备
账面原值 11,157.00 10,556.85 4,911.94
累计折旧 4,841.08 3,627.88 3,023.64
减值准备 - - -
净额 6,315.92 6,928.98 1,888.31
其中，截止 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰存在暂时闲置固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 211.66 90.28 121.38 - 因产品改型，已封存。
小计 211.66 90.28 121.38 -
截止 2010 年 12 月 31 日，上述设备因其加工精度低、无适应加工产品、设备产能
低等原因，仍处于封存状态且保管状态良好，将待有适应产品适用工艺设备再行启用或
进行资产处置。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰固定资产中已有净值为 7,304.94 万元的房屋建
筑物用于银行借款抵押；固定资产中已有净值为 11,532.05 万元的房屋建筑物作为北京
鑫顺投资担保有限公司提供反担保的再担保物。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述固定资产中，存在未办妥产权证书的固定资产的情
况如下：
107
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
圭塘办公楼 未完成验收竣工决算 正在办理中
新总装房屋 未完成验收竣工决算 正在办理中
新凃装车间 未完成验收竣工决算 正在办理中
新焊装车间及附房（含配电房加
未完成验收竣工决算 正在办理中
压泵房）
融资租入固定资产为机械设备，具体情况如下：
单位：万元
项目 20010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账面原值 - 9,090.00 9,090.00
累计折旧 - 1,638.39 989.10
账面净值 - 7,451.61 8,100.90
注：2007 年 3 月 20 日，浙江金融租赁股份有限公司与原湖南长丰汽车制造股份有限公司签署了
《融资租赁合同》（浙租（07）回字第 0701603100 号），并由长丰集团为原湖南长丰汽车制造股
份有限公司上述租赁事项提供连带责任保证，双方约定的融资租入机械设备价格为 9000 万元，另
90 万元为租赁设备名义货款。该合同已于 2010 年 3 月 15 日到期，并执行完毕。
（二）主要生产设备情况
1、广汽集团主要生产设备基本情况
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
模具 12,446 386,413.39 149,951.29 38.81%
机器人 776 78,016.41 58,173.46 74.57%
压力机 21 62,283.86 42,442.48 68.14%
生产线设备 54 34,452.85 27,331.13 79.33%
喷漆设备 35 35,102.38 26,915.48 76.68%
电泳设备 22 26,097.60 20,752.39 79.52%
干燥设备 43 26,651.29 20,697.55 77.66%
冲剪压机械 51 47,635.11 18,006.31 37.80%
夹具 1,917 45,906.10 18,768.56 40.88%
输送机 185 23,534.96 18,440.61 78.35%
前处理设备 14 22,349.26 17,981.63 80.46%
装配线 27 37,103.30 16,741.57 45.12%
点焊机 1,000 19,929.59 15,680.66 78.68%
输送线 24 15,573.86 11,557.39 74.21%
检具 2,625 18,471.71 5,137.09 27.81%
动能发生设备 202 5,338.20 3,736.41 69.99%
锻压设备 27 2,530.00 2,305.00 91.11%
108
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
起重设备 196 2,769.61 2,272.20 82.04%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
2、广汽长丰主要生产设备基本情况
企业名称 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
总装车间设备 125 54,689.78 34,281.61 62.68%
广汽长丰汽车 涂装车间设备 227 137,145.59 88,594.29 64.60%
股份有限公司 焊装车间设备 133 126,197.93 84,295.89 66.80%
机械车间设备 105 524,142.90 352,560.93 67.26%
湖南长沙长丰 四轮定位仪 1 398.58 236.30 59.29%
汽车制造有限
责任公司 制动测试台 1 317.55 188.26 59.29%
CF2 模具 1,092 37,011.17 29,661.73 80.14%
CF2 夹具 117 7,547.63 6,170.85 81.76%
CS7 全新冲压件模具 500 6,429.39 5,740.57 89.29%
CF2 检具 457 4,041.31 3,251.19 80.45%
广汽长丰汽车
股份有限公司 闭式四点单动机械压力机 4 4,374.98 3,219.92 73.60%
永州分公司
98 款模具,检具 127 3,529.15 2,146.49 60.82%
快速液压机 8 2,285.83 460.5 20.15%
机械化输送系统 2 1,899.05 978.95 51.55%
CF2 主线 1 1,408.84 1,151.61 81.74%
机加设备 211 8,862.31 5,198.03 58.65%
衡阳风顺车桥 冲焊设备 269 6,507.86 4,064.94 62.46%
有限公司 检测设备 69 2,760.54 1,653.00 59.88%
模具 858 3,344.79 2,029.00 60.66%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
（三）广汽长丰土地和房屋情况
1、广汽长丰土地情况
截至本报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 17 份土地使用权，共计
906,062.36 平方米的土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：
109
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
土地面积(平
序号 土地使用权证号 土地使用权人 土地坐落 土地用途
方米）
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
1 湘湖渔场 22.19 综合用地
008314 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制 胜利路与芙蓉路交汇
2 116.94 综合用地
004697 号 造股份有限公司 处三角地段
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
3 湘湖渔场 31.96 综合用地
008313 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
4 湘湖渔场 49.67 综合用地
008312 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
5 湘湖渔场 31.83 综合用地
008316 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
6 湘湖渔场 29.48 综合用地
008315 号 造股份有限公司
长国用（2004）第 1080 湖南长丰汽车制 长沙市经济技术开发
7 516,002.30 工业
号 造股份有限公司 区漓湘路 1 号
国用（2004）第 029133 湖南长丰汽车制
8 芙蓉中路 269 号 919.09 综合用地
号 造股份有限公司
湘国用（2006）第 031 湖南长丰汽车制 永州市冷水滩区八一
9 15,538.50 商用
号 造股份有限公司 路南侧
惠 府 国 用 （ 2003 ） 第 长丰汽车（惠州）
10 惠州市斜下仲恺三路 77,741.20 工业
13021400610 公司
惠 府 国 用 （ 2003 ） 第 长丰汽车（惠州）
11 惠州市斜下仲恺三路 24,588.10 工业
13021400609 号 公司
长 国 用 （ 2003 ） 字 第 长沙长丰汽车制 雨花区圭塘体院路 1
12 59,478.70 工业
009605 号 造有限责任公司 号
北京长城华冠汽
京 顺 国 用 (2005 出 ) 第 顺义区空港工业区 B
13 车技术开发有限 39,812.30 工业
0016 号 区
公司
衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区
14 衡国用（2007）019 号 39,943.00 工业
公司 13、14 号街区
衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区
15 衡国用（2007）021 号 120,560.80 工业
公司 35 号街区
惠 府 国 用 （ 2004 ） 第 惠州市津惠汽车
16 惠州市斜下仲凯三路 7,181.30 工业
13021400600 号 线束有限公司
惠 府 国 有 （ 2002 ） 惠州市猎豹汽车
17 惠州市斜下仲恺三路 4,015.00 工业
13021400030 号 销售公司
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地，除“京顺国
用(2005 出)第 0016 号”土地使用权设置抵押权外，其他土地使用权未被设置抵押权或
其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、广汽长丰房屋情况
截至本报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 135 处合计 436,665.91 平方米的
房产。有关房产的具体情况如下：
110
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
1 12,712.36
00396259 号 限公司 大厦附 1-5 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
2 1,597.46
00365237 号 限公司 大厦 8 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
3 1,617.44
00350161 号 限公司 大厦 18 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
4 1,617.44
00158514 号 限公司 大厦 19 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
5 167.77
00365238 号 限公司 大厦(2 楼夹层 103 号)
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
6 华联花园 A 栋 4 楼 236.09
00158516 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
7 华联花园 A 栋 4 楼 105.45
00158517 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
8 华联花园 A 栋 4 楼 140.13
00158518 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
9 华联花园 A 栋 4 楼 151.28
00158519 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
10 华联花园 A 栋 4 楼 151.91
00158520 号 限公司
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
11 148.10
00178273 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
12 133.58
00178274 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
13 148.10
00178275 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
14 134.09
00178276 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
15 148.10
00178277 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
16 148.10
00178278 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
17 148.10
00178279 号 限公司 003 栋
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
18 36,294.58
709002760 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
19 31,470.56
709002759 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
20 49,663.50
709002758 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
21 620.16
709002757 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
22 7,382.27
709002756 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
23 9,740.70
709002755 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
24 10,764.15
709002754 号 限公司 1号
111
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
25 2,337.27
709002753 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
26 241.85
709002752 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
27 931.47
709002751 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
28 20.22
709002750 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
29 8,429.23
709002749 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
30 1,627.58
709002748 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
31 2,832.35
709002761 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
32 657.62
709002762 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
33 2,564.83
709002763 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
34 113.39
709002764 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
35 3,819.37
709002765 号 限公司 1号
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
36 惠州市仲恺三路 9,511.12
C4774357 号 司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
37 惠州市仲恺三路 2,490.30
C4774358 号 司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
38 惠州市仲恺三路 1,235.60
C4774444 号 司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
39 惠州市仲恺三路 8,418.35
C4774356 号 司
粤 房 地 证 字 第 惠州市津惠汽车线束有限 惠州是仲恺大道仲恺二路 62
40 10,584.59
C5057366 号 公司 号
粤 房 地 证 字 第 惠州市猎豹汽车销售有限 惠州市仲恺高新技术开发区
41 1,372.38
C2791902 号 公司 45 号区展厅
衡房权证蒸湘区字第
42 衡阳风顺车桥有限公司 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 3,212.52
00210748
衡房权证蒸湘区字第
43 衡阳风顺车桥有限公司 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 3,539.56
00210747
衡房权证蒸湘区字第
44 衡阳风顺车桥有限公司 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 29,991.68
00210746
长沙长丰汽车制造有限责
45 长房雨花字 00221716 长沙市雨花区圭塘体院北路 10,225.14
任公司
长沙长丰汽车制造有限责
46 长房雨花字 00279469 长沙市雨花区圭塘体院北路 8,276.14
任公司
长沙长丰汽车制造有限责
47 长房雨花字 00221718 长沙市雨花区圭塘体院北路 306.36
任公司
长沙长丰汽车制造有限责
48 长房雨花字 00221717 长沙市雨花区圭塘体院北路 3,350.55
任公司
112
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
49 冷水滩区城南张家铺 207.90
00028760 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
50 冷水滩区城南张家铺 697.50
00028767 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
51 冷水滩区城南张家铺 1,436.40
00028743 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
52 冷水滩区城南张家铺 282.72
00028733 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
53 冷水滩区城南张家铺 64.00
00028729 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
54 冷水滩区城南张家铺 1,869.45
00028706 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
55 冷水滩区城南张家铺 1,904.26
00028742 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
56 冷水滩区城南张家铺 270.00
00028745 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
57 冷水滩区城南张家铺 40.00
00028756 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
58 冷水滩区城南张家铺 927.69
00028726 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
59 冷水滩区城南张家铺 644.00
00028740 号 限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份有
60 冷水滩区城南张家铺 550.50
00028770 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
61 冷水滩区城南张家铺 149.73
00028764 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
62 冷水滩区城南张家铺 619.38
00028759 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
63 冷水滩区城南张家铺 1,295.83
00028761 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
64 冷水滩区城南张家铺 108.75
00028773 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
65 冷水滩区城南张家铺 97.79
00028712 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
66 冷水滩区城南张家铺 1,707.06
00028710 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
67 冷水滩区城南张家铺 679.16
00028709 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
68 冷水滩区城南张家铺 162.25
00028711 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
69 冷水滩区城南张家铺 532.00
00028701 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
70 冷水滩区城南张家铺 648.15
00028599 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
71 冷水滩区城南张家铺 255.70
00028600 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
72 冷水滩区城南张家铺 183.82
00028736 号 限公司
113
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
73 冷水滩区城南张家铺 253.93
00028716 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
74 冷水滩区城南张家铺 247.86
00028732 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
75 冷水滩区城南张家铺 188.37
00028731 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
76 冷水滩区城南张家铺 1,751.40
00028702 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
77 冷水滩区城南张家铺 2,555.00
00028597 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
78 冷水滩区城南张家铺 137.78
00028598 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
79 冷水滩区城南张家铺 1,431.90
00028750 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
80 冷水滩区城南张家铺 967.68
00028751 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
81 冷水滩区城南张家铺 542.29
00028753 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
82 冷水滩区城南张家铺 272.00
00028747 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
83 冷水滩区城南张家铺 227.15
00028719 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
84 冷水滩区城南张家铺 1,565.20
00028749 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
85 冷水滩区城南张家铺 28.66
00028718 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
86 冷水滩区城南张家铺 1,696.94
00028755 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
87 冷水滩区城南张家铺 1,768.00
00028754 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
88 冷水滩区城南张家铺 29.40
00028715 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
89 冷水滩区城南张家铺 301.70
00028723 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
90 冷水滩区城南张家铺 447.44
00028722 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
91 冷水滩区城南张家铺 221.52
00028721 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
92 冷水滩区城南张家铺 400.70
00028738 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
93 冷水滩区城南张家铺 2,178.00
00028737 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
94 冷水滩区城南张家铺 697.86
00028703 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
95 冷水滩区城南张家铺 264.13
00028734 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
96 冷水滩区城南张家铺 1,278.60
00028772 号 限公司
114
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
97 冷水滩区城南张家铺 116.17
00028730 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
98 冷水滩区城南张家铺 561.10
00028707 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
99 冷水滩区城南张家铺 757.64
00028739 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
100 冷水滩区城南张家铺 2,483.46
00028735 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
101 冷水滩区城南张家铺 345.03
00028771 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
102 冷水滩区城南张家铺 130.90
00028741 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
103 冷水滩区城南张家铺 338.74
00028725 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
104 冷水滩区城南张家铺 3,748.88
00028727 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
105 冷水滩区城南张家铺 450.93
00028720 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
106 冷水滩区城南张家铺 1,483.86
00028704 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
107 冷水滩区城南张家铺 1,529.46
00028713 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
108 冷水滩区城南张家铺 456.10
00028708 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
109 冷水滩区城南张家铺 1,593.82
00028758 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
110 冷水滩区城南张家铺 769.68
00028762 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
111 冷水滩区城南张家铺 525.96
00028714 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
112 冷水滩区城南张家铺 207.00
00028763 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
113 冷水滩区城南张家铺 146.84
00028765 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
114 冷水滩区城南张家铺 2,527.87
00028748 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
115 冷水滩区城南张家铺 740.00
00028752 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
116 冷水滩区城南张家铺 182.22
00028746 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
117 冷水滩区城南张家铺 253.93
00028717 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
118 冷水滩区城南张家铺 3,527.33
00028766 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
119 冷水滩区城南张家铺 963.57
00028705 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
120 冷水滩区城南张家铺 819.34
00028768 号 限公司
115
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
121 冷水滩区城南张家铺 725.56
00028744 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
122 冷水滩区城南张家铺 465.92
00028757 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
123 冷水滩区城南张家铺 351.79
00028728 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
124 冷水滩区城南张家铺 1,654.57
00028724 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
125 冷水滩区城南张家铺 9,572.27
00028769 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
126 冷水滩区城南张家铺 11,621.84
00016071 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
127 冷水滩区城南张家铺 1,174.76
00016068 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
128 冷水滩区城南张家铺 20,284.25
00016070 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
129 冷水滩区城南张家铺 2,613.18
00016061 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
130 冷水滩区城南张家铺 382.56
00016063 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
131 冷水滩区城南张家铺 231.51
00016064 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
132 冷水滩区城南张家铺 251.93
00016065 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
133 冷水滩区城南张家铺 4,632.05
00016066 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
134 冷水滩区城南张家铺 13,482.11
00016069 号 限公司
X 京房产证顺字第 北京长城华冠汽车技术开
135 顺义区裕华路甲 29 号 28,243.35
213028 号 发有限公司
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》项下
的土地使用权及房屋所有权，这些土地使用权及其他房屋除“京顺国用(2005 出)第 0016
号”和上述表格中第 1、2、3、4、5、135 项房屋被设置抵押权外，其余的未被设置抵
押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。除广汽长丰及其子公司拥有的设
置了抵押权的房屋所有权，需解除抵押后方可办理所有权转移过户手续外，其他房产所
有权转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
（四）广汽长丰商标、专利和非专利技术
1、广汽长丰商标
116
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
截至本报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 109 项注册商标，具体情况如下：
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,汽车底盘零
配件,车轮胎,自行车,自行车配件(不包括钢珠和 2009.9.7
1. 12 1312051
内外车胎),摩托车,摩托车配件(不包括钢珠和 -2019.9.6
内外车胎),水用机动运载器
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,轮椅,车轮 2010.4.14
2. 12 1385320
胎,水用机动运载器 -2020.4.13
2009.2.20
3. 12 339690 拖拉机配件
-2019.2.19
背包,旅行包(箱),皮缘饰品,皮垫,皮制绳索,公文 2006.1.7
4. 18 3632225
包,猎物袋(打猎运动用),衣箱,马具,香肠肠衣 -2016.1.7
包装用塑料膜,钉书机,墨水,印台,绘画仪器,绘 2006.6.7
5. 16 3632226
画材料,色带,教学教具,建筑模型 -2016.6.6
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
6. 12 3632227 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,越野车,自行车,折叠行李车,车辆 2005.7.14
7. 12 3632228
轮胎,补内胎用全套工具,空中运载工具,船 -2015.7.13
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车轮轮胎,空 2005.4.14
8. 12 3632230
中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车 -2015.4.13
乙炔发生器,汽灯,冰箱,沐浴用设备,浴室装置, 2006.1.21
9. 11 3632231
暖器,气体打火机,原子堆 -2016.1.20
医疗器械和仪器,牙科设备,理疗设备,医用手套,
2005.2.7
10. 10 3632232 奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材料),矫形用
-2015.2.6
物品,缝合材料,医用体育活动器械
电脑计量加油机,量具,车辆用导航仪器(随车计
2005.6.14
11. 9 3632233 算机),电子防盗装置,电传真设备,计数器,电线,
-2015.6.13
工业用放射设备,护目镜,汽车用雪茄烟点火器
屠宰动物用具和器具,鱼叉,随身武器,剑,餐具
2005.2.14
12. 8 3632234 (刀.叉和匙),除火器外的随身武器,匙,警棍,匕
-2015.2.13
首,长柄勺(手工具)
汽车发动机火花塞,酿造机器,工业用卷烟机,自
行车组装机械,土特产杂品加工机械,厨房用电
动机器,洗衣机,制药加工工业机器,玻璃加工机, 2005.2.14
13. 7 3632235
化肥设备,化学工业用电动机械,制针机,制纽扣 -2015.2.13
机,电子工业设备,光学冷加工设备,气体分离设
备,油漆喷枪
2005.5.21
14. 6 3632236 金属家具部件,车辆金属徽章,普通金属艺术品
-2015.5.20
兽医用药,医用饲料添加剂,医用保健袋,医用填 2006.1.7
15. 5 3632237
料,救急包,中药袋,药枕,牙填料,牙用光洁剂 -2016.1.6
洗涤剂,去污剂,上光剂,香料,化妆品,牙膏,香,动 2005.9.28
16. 3 3632238
物用化妆品,香水,肥皂 -2015.9.27
117
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
未曝光感光胶片,工业用同位素,生物化学催化
2005.7.14
17. 1 3632239 剂,增塑剂,防火制剂,焊接用化学品,食物防腐用
-2015.7.13
化学品,除油外的皮革修饰材料,纸浆
安全及防盗警报系统的监控,安全咨询,侦探公
2005.7.21
18. 45 3632240 司,私人保镖,寻人调查,护送,服装出租,殡仪,消
-2015.7.20
防,婚姻介绍所
医院,保健,医药咨询,饮食营养指导,疗养院,美 2005.8.14
19. 44 3632241
容院,理发店,动物饲养,园艺,眼镜行 -2015.8.13
饭店,酒吧,假日野营服务(住所),汽车旅馆,提供
野营场地设施,帐篷出租,养老院,日间托儿所(看 2005.10.21
20. 43 3632242
孩子),动物寄养,出租椅子.桌子.桌布和玻璃器 -2015.10.20
皿
法律服务,研究与开发(替他人),测量,化学服务,
生物学研究,气象预报,机械研究,工业品外观设 2005.9.21
21. 42 3632243
计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件设计,艺 -2015.9.20
术品鉴定,无形资产评估
教育,安排和组织会议,收费图书馆,书籍出版,假
2005.4.14
22. 41 3632244 日野营服务(娱乐),电影片出租,俱乐部服务(娱
-2015.4.13
乐或教育),体育野营服务,经营彩票,健身俱乐部
材料处理信息,金属冶炼,纺织品精细加工,木器
制作,纸张加工,玻璃窗着色处理,烧制陶器,茶叶 2005.4.14
23. 40 3632245
加工,剥制加工,服装制作,印刷,废物和垃圾的回 -2015.4.13
收,空气净化,水净化,发电机出租
运输,船只出租,汽车运输,空中运输,客车出租,
货物贮存,潜水服出租,煤气站,水闸操作管理,邮 2005.6.21
24. 39 3632246
购货物的递送,旅行社(不包括预定旅馆),管道 -2015.6.20
运输
电视广播,新闻社,有线电视,电报业务,电讯设备
出租,提供与全球计算机网络的电讯联接服务, 2005.6.21
25. 38 3632247
电讯信息,计算机辅助信息与图像传输,远程会 -2015.6.20
议服务,电子邮件
建筑信息,建筑,采矿,室内装璜修理,供暖设备的
安装和修理,修复磨损或部分损坏的发动机,车
辆保养和修理,飞机保养与修理,造船,照相器材 2005.10.7
26. 37 3632248
修理,钟表修理,保险柜的保养和修理,防锈,轮胎 -2015.10.6
翻新,家具制造(修理),干洗,消毒,电梯的安装与
修理
保险,金融管理,金融服务,珍宝估价,不动产中 2005.10.7
27. 36 3632249
介,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当 -2015.10.6
广告传播,商业研究,推销(替他人),人事管理咨
2005.4.14
28. 35 3632250 询,商业场所搬迁,计算机文档管理,会计,自动售
-2015.4.13
货机出租,广告设计,组织技术展览
烟草,香烟,烟丝,烟袋,烟斗,非贵重金属香烟盒, 2005.2.7
29. 34 3632251
火柴,吸烟用打火机,香烟滤嘴,卷烟纸 -2015.2.6
苹果酒,葡萄酒,酒(饮料),米酒,烧酒,含酒精液 2005.3.14
30. 33 3632252
体,黄酒,料酒,清酒,食用酒精 -2015.3.13
制啤酒用麦芽汁,啤酒,无酒精果汁,水(饮料),蔬
2005.2.7
31. 32 3632253 菜汁(饮料),果汁饮料(饮料),可乐,植物饮料,汽
-2015.2.6
水,饮料制剂
118
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
树木,谷(谷类),植物,种家禽,鲜水果,新鲜蔬菜, 2005.2.7
32. 31 3632254
植物种子,饲料,酿酒麦芽,宠物用香沙 -2015.2.6
咖啡,茶,糖,糖果,蜂蜜,糕点,八宝饭,谷类制品,面
2005.2.7
33. 30 3632255 粉制品,锅巴,豆浆,食用淀粉,冰淇淋,食盐,酱油,
-2015.2.6
调味品,酵母,食用芳香剂,家用嫩肉剂
肉,鱼制食品,罐装水果,水果蜜饯,熟蔬菜,蛋,牛
2005.2.14
34. 29 3632256 奶制品,食用油,水果色拉,果冻,精制坚果仁,干
-2015.2.13
食用菌,豆腐制品
游戏机,游泳池,玩具汽车,棋(游戏),运动球类,健
2006.1.7
35. 28 3632257 美器,靶,体操器械,竞技手套,合成材料制圣诞
.2016.1.6
树,钓具,球拍用吸汗带
地毯,席,枕席,苇席,汽车用垫毯,地板覆盖物,防 2005.12.14-2
36. 27 3632258
滑垫,汽车毡毯,墙纸,非纺织品壁挂 015.12.13
发带,头发装饰品,纽扣,假发,针,人造花,衣服垫
2005.12.7
37. 26 3632259 肩,修补纺织品用热粘合片,运动员号码,茶壶保
-2015.12.6
暖套
服装,婴儿全套衣,驾驶员服装,防水服,戏装,爬
2006.5.28
38. 25 3632260 山鞋,鞋,帽子,袜,手套(服装),头巾,服装带(衣服),
-2016.5.27
婚纱
毡,纺织织物,纺织用玻璃纤维织物,纺织品壁挂,
2005.11.21
39. 24 3632261 毛巾被,旅行毯(盖膝用毯),家具遮盖物,洗涤用
-2015.11.20
手套,旗帜,寿衣
纱,线,精纺羊毛,亚麻线和纱,缝纫纱线,纺织线 2005.11.21
40. 23 3632262
和纱,毛线,毛线和粗纺毛纱,绳绒线,人造毛线 -2015.11.20
汽车拖缆,纺织品遮篷,车辆盖罩(非安装),吊床,
2005.10.28
41. 22 3632263 帐篷,防水帆布,包装用纺织品袋(包),编织袋,装
-2015.10.27
饰用草,纺织纤维
刷子,家用非贵重金属器皿,日用玻璃器皿(包括
杯.盘.壶.缸),家庭用陶瓷制品,瓷.赤陶或玻璃艺
2005.11.14
42. 21 3632264 术品,饮用器皿,旅行饮水瓶,牙刷,牙签,化妆用
-2015.11.13
具,保温瓶,清洁器具(手工操作),水晶(玻璃制
品),鸟环,捕鼠器
家具,非金属.非砖石容器,电缆和管道用塑料夹,
画框,竹木工艺品,木.蜡.石膏或塑料艺术品,布
2005.6.14
43. 20 3632265 告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠物箱,医院用非
-2015.6.13
金属身份证明手镯,骨灰盒,家具非金属部件,睡
袋,非金属窗户附件
木材,建筑石料,石膏,混凝土建筑构件,水泥,建
筑用非金属砖瓦,耐火材料,建筑用沥青产品,非
2005.9.14
44. 19 3632266 金属建筑材料,非金属建筑物,建筑玻璃,涂层(建
-2015.9.13
筑材料),修路用粘合材料,石头.混凝土或大理石
艺术品,非金属纪念碑
(动物)皮,公文包,猎物袋(打猎运动用),旅行包, 2006.1.7
45. 18 3632267
皮缘饰品,裘皮,伞,手杖,马具,香肠肠衣 -2006.1.6
合成橡胶,离合器垫,翻新轮胎用橡胶材料,汽缸
接头,车辆取暖器软管,车辆水箱用连接软管,保 2005.6.14
46. 17 3632268
温用非导热材料,绝缘材料,防水包装物,封拉线 -2015.6.13
(卷烟)
119
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
纸,印刷品,印刷出版物,图画,保鲜膜,书籍装订
2005.7.14
47. 16 3632269 材料,家具除外的办公必需品,砚(墨水池),绘画
-2015.7.13
材料,教学教具,建筑模型,念珠
箫,打击乐器,弹拨乐器,乐器,音乐合成器,小提 2005.6.7
48. 15 3632270
琴,笛,钢琴,筝,音乐盒 -2015.6.6
未加工或半加工贵重金属,贵重金属香烟盒,贵
2005.8.21
49. 14 3632271 重金属容器,家用贵重金属用具,领带夹,装饰品
-2015.8.20
(珠宝),贵重金属艺术品,贵重金属徽章,钟,表
鞭炮,猎器,猎枪,手枪(武器),打猎铅弹,炸药,爆 2006.1.21
50. 13 3632272
竹,烟火产品,烟花,焰火 -2016.1.20
车辆行李架,汽车,小型机动车,自行车,缆车,手 2005.3.28
51. 12 3632273
推车,雪撬(车),汽车轮胎,空中运载工具,船 -2015.3.27
车辆灯,喷灯,油灯,电炊具,冰箱,车辆通风装置
2005.2.28
52. 11 3632274 (空气调节),水暖装置,暖气装置,浴室装置,消毒
-2015.2.27
器,小型取暖器,气体打火机,聚合反应设备
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
53. 12 3632306 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
54. 12 3632307 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
55. 12 3632308 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
56. 12 3632309 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
社交护送(陪伴),约会,殡仪,开保险锁,婚姻介绍 2005.7.21
57. 45 3632310
所,收养所,消防,组织宗教集会 -2015.7.20
保险,资本投资,陆地车辆赊售(分期付款),金融
2005.10.7
58. 36 3632311 信息,艺术品估价,经纪,担保,募集慈善基金,代
-2015.10.6
管产业,典当
人事管理咨询,职业介绍所,商业场所搬迁,会计, 2005.4.14
59. 35 3632312
审计,自动售货机出租 -2015.4.13
2005.2.7
60. 34 3632313 烟草,香烟,烟丝,鼻烟,雪茄烟
-2015.2.6
树木,谷(谷类),植物,活鱼,鲜水果,新鲜蔬菜,动 2005.2.7
61. 31 3632315
物食品,酿酒麦芽,植物种子,鲜食用菌 -2015.2.6
2005.4.14
62. 30 3632316 方便米饭
-2015.4.13
精制果仁,加工过的瓜子,干食用菌,豆腐,豆腐制 2006.2.14
63. 29 3632317
品,腐竹,加工过的瓜子 -2016.2.13
120
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
游戏机,玩具汽车,棋(游戏),体育活动用球,运动 2005.2.28
64. 28 3632318
用拍,固定练习用自行车 -2015.2.27
假发,发束,衣服垫肩,修补纺织品用热粘合片,运 2005.12.7
65. 26 3632319
动员号码,茶壶保暖套 -2015.12.6
2006.1.21
66. 24 3632320 纺织品垫,浴罩,家具遮盖物,门帘,洗涤用手套
-2016.1.20
瓶用草制包装物,包装用纺织品袋(包),编织袋, 2005.10.28
67. 22 3632321
纺织纤维,纤维纺织原料,羊毛 -2015.10.27
瓷器装饰品,梳,擦洗刷,刷制品,牙刷,牙签,清洁
2005.11.21
68. 21 3632322 器具(手工操作),非电动打蜡设备,门窗玻璃清
-2015.11.20
洁器,拖把
非金属容器(存储和运输用),非金属客车车梯,
像框,布告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠物箱,医 2005.6.14
69. 20 3632323
院用非金属身份证明手镯,骨灰盒,家具非金属 -2015.6.13
部件,家具的塑料缘饰
混凝土,水泥,混凝土建筑构件,非金属建筑物,广
2006.3.21
70. 19 3632324 告栏(非金属),修路用粘合材料,石头.混凝土或
-2016.3.20
大理石艺术品,非金属纪念碑
假发(医用修复毛发),医疗器械和仪器,护理器
2005.10.7
71. 10 3632825 械,牙科设备,理疗设备,按摩手套,奶瓶,避孕套,
-2015.10.6
矫形用物品,缝合材料
计算机,电脑计量加油机,传真机,衡量器具,量
具,车辆故障警告三角牌,车辆用导航仪器(随车 2005.2.21
72. 9 3632826
计算机),车辆用收音机,电影摄影机,车辆自动转 -2015.2.20
向器,望远镜,电源材料(
磨具(手工具),农业器具(手动的),园艺工具(手
动的),屠宰动物用具和器具,钓鱼用叉,剃须刀, 2005.3.21
73. 8 3632827
切削工具(手工具),手动千斤顶,雕刻工具(手工 -2015.3.20
具),刀,随身武器,餐具(刀.叉和匙)
汽车发动机火花塞,非手工操作手工具,汽车发
动机活塞,汽车发动机曲轴,电焊枪(机器),农业
机械,饲料粉碎机,木材加工机,造纸机,印刷机
器,纺织工业用机器,染色机,制茶机械,食品包装
机,电动制饮料机,烟草加工机,制革机,缝纫机,
自行车工业用机器设备,制砖机,电脑刻绘机,电
池机械,土特产杂品加工机械,制搪瓷机械,制灯
泡机械,捆扎机,蜂窝煤机,食品加工机(电动),洗 2005.10.21
74. 7 3632828
衣机,制药加工工业机器,加工塑料用模具,玻璃 -2015.10.20
工业用机器设备(包括日用玻璃机械),化肥设
备,化学工业用电动机械,地质勘探.采矿选矿用
机器设备,轧钢机,石油化工设备,筑路机,升降设
备,压力机,铸造机械,蒸汽机,风力动力设备,回
形针机,拉链机,机床,电子工业设备,光学冷加工
设备,制氧.制氮设备,油漆喷枪,汽车油泵,车辆
清洗装置,汽车维修设备
121
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
未加工或半加工普通金属,金属管,金属建筑材
料,金属轨道,普通金属合金丝(除保险丝外),非
电气金属电缆接头,车辆紧固用螺丝,金属插销,
五金器具,车辆用金属锁,保险柜,运输用金属货 2005.2.14
75. 6 3632829
盘,金属工具箱(空),车辆金属徽章,金属马掌,金 -2015.2.13
属焊条,锚,医院用金属身份证明手镯,金属风标,
树木金属保护器,捕野兽陷阱,普通金属艺术品,
金属矿石,金属碑
人用药,消毒剂,医用营养食物,空气净化制剂,兽
2005.10.14
76. 5 3632830 医用药,杀害虫剂,救急包,医用保健袋,消毒纸
-2015.10.13
巾,牙用光洁剂
发动机油,车轮防滑膏,润滑油,汽车燃料,汽车燃
2005.4.21
77. 4 3632831 料非化学添加剂,引火剂,工业用蜡,蜡烛,除尘制
-2015.4.20
剂,气体燃料
洗衣剂,清洁制剂,上光蜡,磨光制剂,香料,化妆
2005.9.28
78. 3 3632832 品,牙膏,芬芳袋(干花瓣与香料的混合物),动物
-2015.9.27
用化妆品,香水
染料,颜料,食用色素,印刷油墨,油漆,车辆底盘 2005.6.7
79. 2 3632833
底封,漆,车辆底盘涂层,防腐剂,天然树脂 -2015.6.6
电,工业用固态气体,工业用盐,科学用放射元素,
汽车燃料化学添加剂,植物用微量元素制剂,生
2005.5.14
80. 1 3632834 物化学催化剂,相纸,未加工合成树脂,肥料,灭火
-2015.5.13
合成物,金属退火剂,焊剂,食品储存用化学品,鞣
料,工业用粘合剂,纸浆
医院,保健,医药咨询,动物饲养,园艺学,植物养 2005.8.14
81. 44 3632835
护,眼镜行,卫生设备出租 -2015.8.13
养老院,动物寄养,出租椅子.桌子.桌布和玻璃器 2006.1.21
82. 43 3632836
皿 -2016.1.20
技术研究,测量,化学研究,生物学研究,气象信
2006.1.21
83. 42 3632837 息,车辆性能检测,艺术品鉴定,无形资产评估,书
-2016.1.20
画刻印艺术设计
木器制作,书籍装订,玻璃窗着色处理,空气净化,
2005.4.14
84. 40 3632838 水净化,艺术品装框,雕刻,能源生产,烧制陶器,
-2015.4.13
动物屠宰
游艇运输,船舶经纪,空中运输,潜水服出租,水闸
2005.6.21
85. 39 3632839 操作管理,递送(信件和商品),旅行社(不包括预
-2015.6.20
定旅馆),观光旅游,管道运输
建筑信息,采矿,飞机保养与修理,造船,照相器材 2005.10.7
86. 37 3632840
修理,钟表修理 -2015.10.6
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车辆),
2008.2.14
87. 12 4617609 野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动机,汽车
-2018.2.13
车座
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车辆),
2008.2.14
88. 12 4617610 野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动机,汽车
-2018.2.13
车座
89. 12 559148 轿车 2001.7.20
122
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
-2011.7.19
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
90. 12 5842395
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
91. 12 5842397
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
92. 12 5842399
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
93. 12 5842400
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
94. 12 5842402
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
95. 12 7010550 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
96. 12 7010551 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.8.21
97. 12 7010553 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.8.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
98. 12 7010554 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
99. 12 7010555 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
100. 12 7010556 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
101. 12 7340454 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
123
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
102. 12 7340455 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.8.21
103. 12 7340456 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.8.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
104. 12 7340471 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
105. 12 7340472 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
106. 12 7340473 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.10.28
107. 12 7554827 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.10.27
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.10.28
108. 12 7555254 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.10.27
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.10.28.-
109. 12 7555256 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
2020.10.27
车辆动力装置
广汽长丰合法拥有上述注册商标，上述注册商标未被设置抵押权或其他任何第三方
权益，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后，广汽长丰拥有的上述注册商标转
移至广汽集团不存在实质法律障碍。
2、广汽长丰专利权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 16 项专利权，其中包括发明专利 2 项，实
用新型 5 项，外观设计专利 9 项。具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
车用电磁离合式无刷硅整
1 发明 ZL02114384.6 2005 年 4 月 27 日
流发电机组
一种车身外壳图案喷涂方
2 发明 ZL2004 10023339.X 2009 年 12 月 2 日
法
3 实用新型 混合动力汽车动力总成 ZL03248005.9 2004 年 10 月 13 日
4 实用新型 钳盘式停车制动器 ZL 2005 2 0051324.4 2006 年 9 月 6 日
124
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
教练车驾驶的辅助控制装
5 实用新型 ZL 200620050843.3 2007 年 5 月 16 日
置
6 实用新型 移动工作台 ZL 2008 20053060.X 2009 年 3 月 4 日
7 实用新型 隐藏轮式移动装置 ZL 2008 20053061.4 2009 年 5 月 13 日
8 外观设计 越野车 ZL 2004 30029974.X 2005 年 1 月 26 日
9 外观设计 汽车(CFA64701F) ZL 2006 30123634.2 2007 年 6 月 20 日
10 外观设计 汽车(猎豹奇兵) ZL 2006 30123630.4 2007 年 5 月 30 日
11 外观设计 汽车(帕杰罗) ZL 2006 30123629.1 2007 年 6 月 20 日
12 外观设计 汽车(CFA6470G) ZL 2006 30123635.7 2007 年 6 月 20 日
13 外观设计 汽车(猎豹飞腾 G) ZL 2006 30123632.3 2007 年 6 月 20 日
14 外观设计 汽车(Q 卡) ZL 2006 30123633.8 2007 年 6 月 27 日
15 外观设计 汽车(猎豹飞腾 B) ZL 2006 30123631.9 2007 年 8 月 15 日
16 外观设计 标贴 ZL 2008 30057935.9 2009 年 8 月 19 日
广汽长丰子公司拥有 56 项专利权，其中包括 34 项外观设计专利、22 项实用新型
专利。具体情况如下：
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
1 汽车 ZL200530011989.8 2006 年 1 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
2 汽车 ZL200630007650.5 2007 年 4 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
3 汽车 ZL200630007651.X 2007 年 1 月 3 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
4 汽车 ZL200730281396.2 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
5 汽车 ZL200730281398.1 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
6 右外后视镜 ZL200830139950.8 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
7 顶衬 ZL200830139935.3 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
8 带天窗的顶衬 ZL200830139936.8 2009 年 9 月 9 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
9 方向盘 ZL200830139937.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
10 方向盘 ZL200830139938.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 副驾驶侧门门内
11 ZL200830139939.1 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计 饰板
125
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
12 后保险杠 ZL200830139940.4 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
13 后侧车门内饰板 ZL200830139941.9 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
14 后雾灯 ZL200830139942.3 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
15 汽车 ZL200830115736.9 2010 年 1 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
16 前保险杠 ZL200830139944.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
17 前格栅 ZL200830139945.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
18 汽车（带天窗） ZL200830139956.5 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
19 前组合灯 ZL200830139947.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 司机侧车门内饰
20 ZL200830139948.0 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计 板
北京长城华冠汽车 外观设
21 仪表板 ZL200830139949.5 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
22 汽车（带天窗） ZL200830139958.4 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
23 中控面板 ZL200830139951.2 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
24 中控面板 ZL200830139952.7 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
25 中央通道罩 ZL200830139953.1 2009 年 7 月 15 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
26 左外后视镜 ZL200830139954.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
27 前雾灯 ZL200830139946.1 2009 年 11 月 18 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
28 后组合灯 ZL200830139943.8 2009 年 10 月 14 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
29 汽车 ZL200830139957.X 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
30 汽车 ZL200830139955.0 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
31 汽车 ZL200730281397.7 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
湖南长丰汽车研发 外观设 越野车散热器格
32 ZL200930090628.5 2009 年 12 月 30 日
股份有限公司 计 栅（猎豹飞腾）
湖南长丰汽车研发 外观设
33 方向盘(CS6) ZL200830342189.8 2009 年 11 月 25 日
股份有限公司 计
湖南长丰汽车研发 外观设
34 轿跑车（欧酷曼）ZL200930090700.4 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 计
北京长城华冠汽车 实用新 汽车内部空间验
35 ZL200620007939.1 2007 年 6 月 27 日
技术开发有限公司 型 证模型
126
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种动力转向器
长丰汽车（惠州）有 实用新
36 输出轴液压密封 ZL201020133577.7 2010 年 11 月 3 日
限公司 型
结构
一种动力转向器
长丰汽车（惠州）有 实用新
37 油缸衬套复合结 ZL201020133580.9 2010 年 11 月 3 日
限公司 型
构
长丰汽车（惠州）有 实用新 一种动力转向器
38 ZL201020133606.X 2010 年 11 月 3 日
限公司 型 孔用卡簧式结构
一种转向器齿轮
长丰汽车（惠州）有 实用新
39 轴与扭杆的装配 ZL201020133617.8 2010 年 11 月 3 日
限公司 型
结构
长丰汽车（惠州）有 实用新 一种电动助力转
40 ZL201020133593.6 2010 年 11 月 3 日
限公司 型 向器的减速机构
湖南长丰汽车研发 实用新
41 便携式折叠床 ZL200820053035.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
湖南长丰汽车研发 实用新 带限位功能的车
42 ZL200820052037.9 2008 年 12 月 24 日
股份有限公司 型 门连接装置
一种运动型多功
湖南长丰汽车研发 实用新
43 能车（SUV）后 ZL200820052734.4 2009 年 2 月 25 日
股份有限公司 型
悬架装置
机械式自动变速
湖南长丰汽车研发 实用新
44 器（AMT） 离合 ZL200820052955.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
器执行机构
机械式自动变速
湖南长丰汽车研发 实用新
45 器（AMT） 选/ ZL200820052956.6 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
换档装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种齿轮变速装
46 ZL200820158585.X 2009 年 6 月 10 日
股份有限公司 型 置
湖南长丰汽车研发 实用新 电动车窗开关仿
47 ZL200920063483.4 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型 真实时测力装置
湖南长丰汽车研发 实用新
48 一种框形弹簧 ZL200920063515.0 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型
一种安装于汽车
湖南长丰汽车研发 实用新
49 的分段弯曲吸能 ZL200920063352.6 2010 年 2 月 17 日
股份有限公司 型
车架
湖南长丰汽车研发 实用新 一种电动车窗开
50 ZL200920064395.6 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 型 关耐久试验装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种发动机停缸
51 ZL200920064753.3 2010 年 5 月 12 日
股份有限公司 型 减压装置
一种汽车雨刮器
湖南长丰汽车研发 实用新
52 的雨刮片保护装 ZL200920318893.9 2010 年 10 月 27 日
股份有限公司 型
置
衡阳风顺车桥有限 一种汽车复合传
实用新
53 公司、湖南长丰汽车 动双离合器变速 ZL200920063959.4 2010 年 2 月 17 日
型
研发股份有限公司 器
湖南长丰汽车研发
实用新 一种全电式机械
54 股份有限公司、衡阳 ZL200920063981.9 2010 年 5 月 5 日
型 自动变速器
风顺车桥有限公司
127
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种用于传递旋
湖南长丰汽车研发 实用新
55 转运动的弹性连 ZL201020138754.0 2010 年 12 月 22 日
股份有限公司 型
接装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种纯电动汽车
56 ZL201020157049.5 2010 年 12 月 15 日
股份有限公司 型 电池组固定装置
广汽长丰合法拥有上述专利权，上述专利权未被设置抵押权或其他任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。本次合并完成后，广汽长丰拥有的上述专利转移至广汽集
团不存在实质法律障碍。
3、非专利技术
截至本报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 4 项非专利技术，具体情况如下：
原始入账价值 2010 年 12 月 31 日
名称 预计使用年限 尚可使用年限
（元） 账面价值（元）
CK 车无形资产及入门费等 9 3.75 71,768,599.62 2,820,955.28
Io 车无形资产及入门费等 9 3.67 55,301,231.15 18,276,549.74
其他车型 1 - 42,245,970.57 37,622,688.32
Cs7 车型 10 9.25 77,091,055.83 68,804,521.44
合计 246,406,857.17 127,524,714.78
六、安全环保情况
（一）广汽集团安全环保情况
1、安全生产管理
广汽集团非常重视生产设备的安全性和健康性。广汽集团采取了各种措施确保安全
生产，例如建立安全管理部门、实行安全生产承包责任制、执行各种健康和安全的政策
等。广汽集团的部分下属企业还通过了 OHSAS18000 的安全卫生管理认证，证明其员
工工作环境达到了国际标准。
2、环境保护管理
广汽集团下属各整车生产企业的生产流程和设备均符合国家关于环保的要求。同时
各整车生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料
128
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
与危险物品处理的污染控制法规，建立了自己的环境保护体系。广汽集团的大部分下属
企业通过了 ISO14001 环境管理系统认证。广汽集团及子公司、合营公司近三年能遵守
国家环境保护法律、法规，污染物达标排放，未有环保方面的行政处罚和群众投诉记录，
符合相关环保要求。
广汽集团生产的汽车严格符合中国环境保护的标准，同时符合汽车排放标准。目前，
广汽集团生产的所有乘用车都达到了国家第三阶段排放标准(国 III)及以上排放标准。此
外，广汽集团出口的汽车都达到或超过了销售所在国的最低排放标准和其它具体规定。
（二）广汽长丰安全环保情况
1、安全生产管理
广汽长丰按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产法》等有关
劳动、安全及生产事故的法律法规成立了安全部并配有专职安全管理人员，负责管理及
监管全公司的安全生产工作。广汽长丰能够按照国家法规要求对新工人进行“三级安全
教育”，对转岗、复工人员进行专题教育，对特种作业人员按照法规要求取得特种作业
人员操作证书后，方可上岗作业。定期向相关人员提供特别培训并要求子公司每月至少
进行一次综合生产安全检查。广汽长丰制订了《重大安全事故应急救援预案》，以应对
潜在的生产安全风险。
报告期内，广汽长丰生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大生产安全
事故。
2、环境保护管理
汽车生产过程中的主要污染有废水、废气、废渣、噪音等。广汽长丰在经营过程中，
遵守国家的各项环保法规。废水利用废水处理装置，流至沉淀池进行沉淀处理，再抽到
各反应釜、罐加药、气浮，最后经活性炭过滤，达到国家一级排放标准；废气处理采用
麻石水膜除尘，加石灰水旋流去除二氧化硫、烟尘和氮氧化物，锅炉除尘废水闭路循环
使用，不外排；废漆渣晒干后焚烧，煤渣卖给砖厂烧砖，不存在排放和污染；空压机选
用低噪声螺杆式压缩机，经过隔音门和建筑物墙体隔声，并经距离衰减后，厂界噪声值
达到标准要求值。广汽长丰一直高度重视环境保护工作，环保设施运转正常，各类污染
物均达标排放。报告期内，广汽长丰在环境保护方面不存在重大违法违纪行为，亦不存
在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。
129
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
七、技术研发情况
（一）广汽集团技术研发情况
广汽集团的研发能力主要来自独立研发能力的发展及与策略伙伴的策略联盟。2008
年、2009 年和 2010 年，广汽集团用以持续业务的研发开支分别约为 4.10 亿元、5.33
亿元和 10.33 亿元，呈持续增长趋势。
1、技术研发体系
广汽集团一贯重视提升自身的研究开发能力，并通过与合作伙伴的长期合作，吸收
了先进的技术和管理。为了进一步提高研究和开发的能力，广汽集团于 1995 年建立广
州汽车重点工程技术研发中心，并于 2005 年被认定为省级重点工程技术研发中心。2006
年，广汽集团在广州汽车重点工程技术研发中心的基础上成立了广汽研究院，作为广汽
集团自主品牌汽车业务的核心研发力量，旨在加强广汽集团设计及开发自主品牌汽车、
发动机及主要汽车零部件（包括汽油发动机、柴油发动机、混合发动机及变速器系统）
的能力。
目前，广汽研究院有 632 名员工从事研发工作，其中 386 名员工持有学士学位，184
名员工持有硕士学位及╱或博士学位，同时广汽集团引进了海外汽车专业技术人才 8
人，聘请资深的技术顾问 12 人。广汽集团还将继续于国内外招聘工程师、技术人员及
其他汽车生产的人才，建立具有竞争力的研发队伍及发展广汽研究院。为加强研发能力，
广汽研究院已经与若干高等院校建立合作关系以充分吸收、利用其研究成果与技术人
才。广汽集团已于 2007 年 7 月 9 日与华南理工大学订立为期 50 年的技术策略合作协议。
根据协议，华南理工大学将提供专业人员参与广汽集团的研发工作及提供管理及其他顾
问意见。此协议有助华南理工大学为广汽集团提供技术支持，从而协助广汽集团加快发
展研发能力。
此外，广汽丰田及广汽本田已分别设立各自的研发队伍，其研究范围涉及多方面的
研发活动，如产品设计、新技术、产品升级与创新、检验及测试技术。
2、技术研发成果
130
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团的共同控制实体及子公司的共同控制实体拥有
如下专利：
专利类型 专利权人 专利名称 专利号 申请日
基于多维力传感器的悬架特性
实用新型 200920058530.8 2009 年 6 月 16 日
试验台
基于多维力传感器的双轴悬架
实用新型 200920058531.0 2009 年 6 月 16 日
特性试验台
外观设计 轿车(AHEV) 200830056882.9 2008 年 8 月 22 日
外观设计 轿车(4-DOOR Coupé) 200830056884.8 2008 年 8 月 22 日
外观设计 轿车（传褀） 201030201085.2 2010 年 6 月 12 日
外观设计 DVD 面板(传褀) 201030270793.1 2010 年 8 月 12 日
外观设计 空调面板（传褀） 201030270802.7 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前排座椅（传褀） 201030270813.5 2010 年 8 月 12 日
广州汽车集团
外观设计 股份有限公司 后排座椅（传褀） 201030270826. 2010 年 8 月 12 日
外观设计 后尾灯（传褀） 201030270837. 0 2010 年 8 月 12 日
外观设计 仪表盘（传褀） 201030270851. 0 2010 年 8 月 12 日
外观设计 方向盘（传褀） 201030270862. 9 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前内门板（传褀） 201030270867.1 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前进气格栅（传褀 A 型） 201030270879.4 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前大灯（传褀） 201030270885.X 2010 年 8 月 12 日
外观设计 后视镜（传褀） 201030270898.7 2010 年 8 月 12 日
外观设计 轮毂(风火轮 17 寸) 201030270908.7 2010 年 8 月 12 日
实用新型 广州汽车集团 一种非对称式自动离合器 200920050475.6 2009 年 1 月 20 日
有限公司；广
实用新型 一种自动离合器 200920050504.9 2009 年 1 月 20 日
州铁儿实业有
发明 限公司 一种自动离合器及其应用 ZL200910036799.9 2009 年 1 月 20 日
一种油-电混合动力汽车的多桥
发明 驱动系统及应用该系统改善汽 ZL200610033886.5 2006 年 2 月 27 日
车转弯半径的方法
发明 广州汽车集团 一种电子无级变速并联式混合 200910037139.2 2009 年 2 月 10 日
有限公司；华 动力驱动装置
一种用于并联式混合动力汽车
实用新型 南理工大学 ZL200920051097.3 2009 年 2 月 10 日
的驱动装置
用于混联式混合动力汽车的驱
实用新型 ZL200920051096.9 2009 年 2 月 10 日
动装置
发明 一种混联式混合动力驱动装置 200910037138.8 2009 年 2 月 10 日
广州汽车工业
集团有限公
发明 电磁偶合无级变速传动系统 ZL200510033356.6 2005 年 3 月 3 日
司；华南理工
大学；广州汽
131
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
专利类型 专利权人 专利名称 专利号 申请日
车技术中心
广州汽车技术 实现后置客车短后悬的动力传
实用新型 ZL200620065525.4 2006 年 10 月 13 日
中心 动系统
广汽丰田汽车
实用新型 纲丝封条 ZL200720005483.X 2007 年 5 月 28 日
有限公司
外观设计 汽车变速器 ZL200530103683.5 2005 年 2 月 17 日
实用新型 变速器倒档锁止装置 ZL200520102606.2 2005 年 6 月 2 日
杭州依维柯汽
实用新型 车变速器有限 半档环装置 ZL200520102605.8 2005 年 6 月 2 日
公司
实用新型 双输出轴变速器 ZL200520102603.9 2005 年 6 月 2 日
实用新型 倒档同步器 ZL200520102604.3 2005 年 6 月 2 日
外观设计 杭州依维柯传 汽车变速器 ZL200830096592.7 2008 年 4 月 22 日
动技术有限公
实用新型 司 汽车变速器五档止推垫片 ZL200820086182.9 2008 年 4 月 22 日
外观设计 广州汽车集团 GZ6115S 大型客车 ZL200630053995.4 2006 年 3 月 10 日
实用新型 客车有限公司 前桥轮顶钢板弹簧式独立悬挂 ZL00240341.2 2000 年 12 月 1 日
实用新型 棘爪扳手 ZL200620062393.X 2006 年 8 月 1 日
微型摄像头及安装微型摄像头
实用新型 200620154884.7 2006 年 12 月 18 日
的汽车行李箱后盖
实用新型 悬挂点焊机的气路系统 ZL200720049186.5 2007 年 3 月 12 日
外观设计 汽车 ZL200830044379.1 2008 年 3 月 27 日
实用新型 一种钣金拉拨枪 ZL200820200803.1 2008 年 9 月 22 日
发明 套筒扳手 ZL200610036871.4 2006 年 8 月 1 日
实用新型 设备存放柜 ZL200720061754.3 2007 年 12 月 18 日
广汽本田汽车
实用新型 有限公司 伺服焊枪的电极修磨系统 ZL200720051626.0 2007 年 5 月 18 日
实用新型 汽动泵停止运转报警系统 ZL200720055305.8 2007 年 8 月 9 日
汽车车身地板总成增打搬送装
实用新型 ZL200820200804.6 2008 年 9 月 22 日
置
实用新型 汽车零件防误装装置 ZL200820205307.5 2008 年 12 月 15 日
实用新型 一种弹性柱销联轴 ZL200920264207.4 2009 年 12 月 4 日
一种注塑空间用空调系统及其
发明 ZL200710032831.7 2007 年 12 月 26 日
控制方法
一种长途运输中的侧围零件运
实用新型 ZL200920058874.7 2009 年 6 月 22 日
输工装
（二）广汽长丰技术研发情况
1、技术研发体系
132
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽长丰自成立以来，高度重视产品的研发和研发能力建设。从最初的引进三菱产
品进行国产化，到逐渐实现自主研发，特别是近几年几款自主品牌车型的研发积累，广
汽长丰在新产品自主研发与导入方面已经具备了一定的实力：
（1）形成了一支较高素质的产品研发、管理团队，建立了两个具备一定规模和水
平的汽车产品研发机构：北京华冠和长沙研发中心；
（2）基于 TS16949 标准及克莱斯勒产品保证程序，总结和实践了一套比较适合广
汽长丰现状的新产品研发流程和矩阵式项目管理模式；
（3）自主研发了一系列 SUV 车型，轿车研发工作也已进入投产准备阶段。
目前，北京华冠现有员工 274 人，其中工程设计人员 160 人，试制试验人员 27 人。
北京华冠定位为具备独立整车设计研发能力的汽车研发单位，并将“中国汽车设计的领
跑者”作为愿景，具有从产品定位、概念策划、内外造型、结构设计、工程设计、模拟
分析、样车制造、逆向工程等全面的汽车产品研发能力。长沙研发中心目前在册员工共
194 名，其中专业管理人员 18 人，事务管理人员 17 人，项目管理人员 10 人，造型设
计人员 7 人，工程设计人员 78 人，试制试验人员 58 人；该研发中心主要承担职责为在
现有产品的改进、升级，制造工程，以及在产品技术服务。
2、技术研发成果
（1）北京华冠拥有成功的整车研发业绩，包括：吉利金刚一代、吉利熊猫、长丰
CS7 及 CP2 等。
（2）长沙研发中心拥有较丰富的车型引进研发、零部件国产化业绩，包括：三菱
V31（含黑金刚系列）、V33、PAJERO EO、PAJERO CK 等车型引进研发及零部件国
产化工作；研发 CFA6470G、猎豹 CS6、猎豹奇兵（CFA6473）、CFA6480A（柴油车）；
混合动力车研发，并获得了三项混合动力车相关的专利。
八、质量控制情况
（一）广汽集团质量控制情况
1、质量控制概述
133
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽集团将严格的质量控制措施应用于整个采购、生产及分销过程。得益于广汽集
团与主要国际汽车制造商建立的紧密合作关系，广汽集团采用的质量控制程序根据国际
标准设计，采用了先进的、高度自动化的系统。
广汽集团实施供应商认可计划，以确保零部件及配件采购环节的质量。根据该计划，
候选供应商必须符合若干考核标准才能够成为广汽集团的认可供应商。确定供应商后，
广汽集团将持续监控采购自这些供货商的原材料及汽车零部件质量以确保原材料及汽
车零部件的质量符合产品生产所要求的规格及标准。
广汽集团在生产过程中采用的质量控制程序是根据以下标准制定的：（1）最新的
国家及国际汽车生产标准；（2）个别产品的特定规定；及（3）质量控制人员及客户的
反馈等。广汽集团将质量控制技术（如错误纠正设备）纳入每一个营运阶段，以尽可能
避免产品缺陷。模块化的生产方式允许广汽集团在不同的生产阶段建立检验点，广汽集
团的主要乘用车生产企业设有多个质量检查点，以检测汽车不同方面的质量，包括运行
性能、排气、电子装置和外观。若发现不符合标准的系统或部件，可及时按要求予以修
理和更换。未达到质量控制要求的在产品不可进入下一个生产工序。
目前，广汽集团拥有 1,557 名专门负责质量控制程序的员工，其中 150 名持有硕士
学位，625 名持有学士学位，782 名持有大专学历。所有质量控制的管理人员均拥有 5
至 10 年的质量控制方面的工作经验。
报告期内，广汽集团未受到重大质量事故行政处罚。
2、认证资格
广汽集团的下属主要整车生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统，并获得
ISO 系列的质量管理保证系统认证，包括 ISO9000 和 ISO9001 系列认证。下表列明了广
汽集团取得的认可资格。
公司 年份 认可资格 颁发机构 届满日期
质量管理体系认证
2009 天津华诚认证中心 2012 年 10 月 15 日
广汽 （GB/T19001-2008-ISO 9001:2008）
丰田 环境管理体系认证
2010 华夏认证中心有限公司 2013 年 5 月 11 日
（GB/T24001-2004/ISO14001:2004）
广汽 质量管理体系认证
2009 天津华诚认证中心 2012 年 6 月 17 日
本田 （GB/19001-2000-ISO 9001:2000）
广汽 质量管理体系认证
2010 天津华诚认证中心 2013 年 8 月 25 日
乘用车 （GB/T19001-2008-ISO9001:2008）
134
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
公司 年份 认可资格 颁发机构 届满日期
广汽 质量管理体系认证
2010 中鉴认证有限责任公司 2013 年 3 月 3 日
客车 （GB/T19001-2008idtISO9001:2008）
GB/T24001—2004/ISO14001:2004 认 通标标准技术服务有限
本田（中 2009 证 2012 年 10 月 31 日
公司
国）
2009 质量管理体系认证 ISO9001:2008 鹏城国际认证 2012 年 1 月 14 日
此外，广汽集团的所有乘用车和商用车产品均取得了中国强制性产品认证及部分产
品取得了中国国家节能环保型汽车产品认证。
（二）广汽长丰质量控制情况
1、质量控制概述
广汽长丰建立了较规范的质量保证体系，编制了《质量环境一体化体系管理手册》，
通过 63 个程序文件和 212 个作业指导文件明确了各单位、各岗位的质量职责和工作程
序，覆盖了市场调研、产品开发、供应商开发与管理、生产、检验、销售及售后服务等
各个业务环节。在运行中，广汽长丰始终坚持“遵规守法、节约防污、持续改进、打造
精品、满足顾客”的质量控制与管理方针，严格遵循国家对汽车生产企业质量控制的相
关法律法规，使质量管理的各个环节均得到了有效控制。同时，广汽长丰坚持持续改进
原则，定期进行质量管理体系内审和管理评审，促进质量保证体系持续有效运行。
报告期内，广汽长丰未受到重大质量事故行政处罚。
2、认可资格
广汽长丰的主要整车生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统，并获得 ISO
系列的质量管理保证系统认证，包括 ISO14000 系列、ISO9001 系列等认证。此外，广
汽长丰的产品取得了中国强制性产品认证。
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第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次换股吸收合并对同业竞争的影响
本次换股吸收合并完成之前，广汽集团与广汽长丰在汽车产品结构、市场区域均有
一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。广汽集团下属参控股企业情况请参见本
章“（一）本次交易完成前的关联交易情况，1、本次交易完成前广汽集团的关联交易
情况，（1）广汽集团关联企业情况”。
本次换股吸收合并完成后，广汽长丰的全部资产、负债、权益、业务和人员均将并
入存续公司，广汽集团与广汽长丰之间的同业竞争将会彻底消除。
（二）未来的同业竞争的情况
广汽集团主要经营汽车工业及配套业务，主要产品及服务包括整车、与整车开发密
切相关的零部件和汽车相关服务。
广汽集团控股股东（实际控制人）广汽工业目前主要经营的业务为经营管理授权范
围内的国有资产，通过广汽集团从事汽车生产、销售等业务，通过其他下属子企业从事
缝纫机、自行车的生产、销售、资产管理等主要业务。
广汽工业从事的业务有别于广汽集团从事的汽车制造及销售业务，其业务主要包括
摩托车、自行车和缝纫机的制造、销售业务和资产管理业务等，不论在技术要求、业务
运作、支援设施、所属市场及客户层面，都与汽车制造业务不同。
除广汽集团以外，广汽工业当前处于持续经营状态的控股子公司情况如下：
序号 控股公司名称 主营业务范围 持股比例
1 广州摩托集团公司 生产、销售摩托车及其零部件等 100%
对广汽工业集团下属关、停、并、转企业
2 广州广悦资产管理有限公司 100%
进行管理
除上述处于持续经营状态的控股企业外，广汽工业尚有广州骏达汽车企业集团、广
州汽车制造厂、广州羊城汽车厂、广州客车厂等 4 家控股企业与广汽集团的经营范围存
136
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
在相似的地方。根据广州市国有企业改革领导小组办公室穗国企办[2000]24 号《关于做
好第三批关闭破产企业有关工作的通知》和广汽工业广汽工发[2000]24 号《关于对广州
客车厂等 48 家企业实施关闭（破产）处置的决定》，决定对广州客车厂、广州羊城汽
车厂、广州骏达汽车企业集团实施关闭破产。目前，广州羊城汽车厂已停止主营业务；
根据广州银粤会计师事务所有限公司银粤审字[2007]11048 号《审计报告》，广州汽车
制造厂目前已停止主营业务；根据广州银粤会计师事务所有限公司银粤审字
[2007]11047 号《审计报告》，广州骏达汽车企业集团目前主要工作是人员的安置、资
产处置、债权的追收、处理历史遗留下来的各种问题；根据广州银粤会计师事务所有限
公司银粤审字[2007]11035 号《审计报告》，广州客车厂属于被实施关闭处置的企业。
此外，2010 年 12 月 30 日，广汽集团与广州摩托集团公司签订收购协议，广汽集
团以 444,764,750 元收购五羊-本田摩托（广州）有限公司 50%的股份，并以 30,960,000
元收购“五羊商标”（27 个商标系用于摩托车及其零部件，以及与若干车辆维修及服
务相关的若干产品）。五羊-本田摩托（广州）有限公司主要业务为生产及销售摩托车
及相关部件以及提供售后服务。收购完成后，广汽集团、本田技研工业株式会社、本田
（中国）投资有限公司分别持有五羊-本田摩托（广州）有限公司 50%、40%及 10%的
股份，广州摩托集团公司其下属企业均不再继续从事摩托车相关业务。因此，此次收购
完成后，广汽集团与广汽工业及其下属企业不存在实质性同业竞争。
综上，广汽集团控股股东广汽工业及其控制的其他企业子公司未从事与广汽集团相
同或相近的业务，广汽工业及其控制的其他企业所实际从事的业务与广汽集团的业务不
存在直接或间接的同业竞争。
二、关联方和关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
1、本次交易完成前广汽集团的关联交易情况
（1）广汽集团关联企业情况
①广汽集团的母公司
137
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
对本公 对本公
本公司
母公司 注册 法定代 注册资本 司的持 司的表 组织机构
企业类型 业务性质 最终控
名称 地 表人 (万元) 股比例 决权比 代码
制方
(%) 例(%)
经营管理 广州市国
广州汽车有限责任公
授权范围 人民币 有资产监
工业集团 司(国有 中国 张房有 58.8382 58.8382 72502048X
内的国有 192,134.46 督管理委
有限公司 独资)
资产 员会
②广汽集团子公司情况
注册资本
序号 被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
（万元）
1 中隆投资有限公司 中国香港 港币 1,000 本公司投资项目的管理 100
广州骏威企业发展有 美元
2 中国 投资及管理企业 100
限公司 8,727.27
3 广州汽车集团公司 中国 人民币 46,820 投资及管理企业 100
广州粤隆客车有限公
人民币 开发、生产客车及其零
4 司(原广州五十铃客车 中国 100
52,968.28 件
有限公司)
广州汽车集团客车有
生产、销售、加工汽车
5 限公司(原广州骏威客 中国 美元 4,990 100
和配件
车有限公司)
广州汽车集团乘用车 生产、销售、加工汽车
6 中国 人民币 120,000 100
有限公司 和配件
研究开发汽车及零部件
7 广州汽车技术中心 中国 人民币 300 90
新技术、新产品
2008 年持股该
公司比例为
广州羊城汽车有限公 生产、销售羊城牌系列
8 中国 人民币 42,000 100% ， 截 至
司 汽车
2009 年 12 月
31 日，已处置
2008 年持股该
公司比例为
广州羊城汽车旅行车 制造、装配、销售羊城
9 中国 人民币 6,060 3.3% ， 截 至
有限公司 牌系列汽车
2009 年 12 月
31 日，已处置
销售汽车及汽车零配
件。钢材进口经营。技
广州汽车集团商贸有 术咨询服务，汽车租赁，
10 中国 人民币 61,100 100
限公司 汽车展览服务。普通货
运；货物包装，仓储；
加工等
广州本田汽车第一销 销售汽车及汽车零配
11 中国 人民币 1,800 100
售有限公司 件、汽车售后服务
广州长力汽车销售有 销售汽车及汽车零配
12 中国 人民币 1,500 100
限公司 件、汽车售后服务
138
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本
序号 被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
（万元）
广州市汽车工业贸易 销售汽车、汽车零部件
13 中国 人民币 2,000 100
有限公司 及汽车用品
广州汽车集团进出口
14 中国 人民币 300 进出口贸易 100
贸易有限公司
广州广汽商贸汽车服 销售汽车及汽车零配
15 中国 人民币 5,000 100
务有限公司 件、汽车售后服务
广州市行安汽车科技
16 中国 人民币 500 广本车系的汽车用品 100
有限公司
广州长润汽车销售有 销售汽车及汽车零配
17 中国 人民币 1,500 100
限公司 件、汽车售后服务
广州长凯汽车销售服
18 中国 人民币 1,500 汽车销售 60
务有限公司
广州长宁汽车销售服
19 中国 人民币 1,500 汽车销售 100
务有限公司
北京长京行汽车销售 销售汽车及汽车零配
20 中国 人民币 1,500 60
服务有限公司 件、汽车售后服务
重庆长俊汽车销售服 销售汽车及汽车零配
21 中国 人民币 1,200 60
务有限公司 件、汽车售后服务
上海长宇汽车销售服
22 中国 人民币 1,500. 汽车销售 60
务有限公司
广汽丰通物流有限公
23 中国 美元 780 物流运输 55
司
广州广汽产业发展有
24 中国 人民币 20,000 投资咨询及服务 100
限公司
广州广汽丰通服务有
25 中国 人民币 4,128 物业管理配套生活服务 51
限公司
成都广新物流有限公
26 中国 人民币 1,500 物流运输 55
司
广州长昕汽车销售有
27 中国 人民币 1,500 汽车销售及零部件 100
限公司
北京长怡汽车销售服 销售汽车及汽车零配
28 中国 人民币 1,500 100
务有限公司 件、汽车售后服务
新疆长信汽车销售有 销售汽车及汽车零配
29 中国 人民币 2,500 60
限公司 件、汽车售后服务
广州长盛汽车销售服 销售汽车及汽车零配
30 中国 人民币 1,500 100
务有限公司 件、汽车售后服务
南京长昊汽车销售服 销售汽车及汽车零配
31 中国 人民币 1,500 100
务有限公司 件、汽车售后服务
郑州保中仓储有限公
32 中国 人民币 500 仓储服务 100
司
沈阳环沈物流有限公
33 中国 人民币 500 物流运输 100
司
广州长悦雷克萨斯汽 销售汽车及汽车零配
34 中国 人民币 5,000 100
车销售服务有限公司 件、汽车售后服务
重庆长捷汽车销售服 销售汽车及汽车零配
35 中国 人民币 4,000 100
务有限公司 件、汽车售后服务
36 广州广汽商贸物业管 中国 人民币 50 物业管理配套生活服务 100
139
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本
序号 被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
（万元）
理有限公司
广州汽车集团零部件 制造、销售汽车及汽车
37 中国 人民币 18,568 100
有限公司 零配件。物业管理
广州华德汽车弹簧有 生产、加工、销售各类
38 中国 美元 706.1224 100
限公司 弹簧
汽车车身冲压焊接零部
广州广汽荻原模具冲
39 中国 美元 3,660 件研究、设计、开发和 90
压有限公司
生产
广州广爱保险经纪有
40 中国 人民币 3,000 保险经纪 75.1
限公司
港元
41 骏威汽车有限公司 中国香港 本公司投资项目的管理 100
75,186.9853
42 敬亮汽车有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
Terroy Development 英属维尔
43 美元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
Ltd. 京群岛
44 华刚发展有限公司 中国香港 港币 100 本公司投资项目的管理 100
45 骏国有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
46 普惠科技有限公司 中国香港 港元 4,239.49 本公司投资项目的管理 63.5
普惠科技香港有限公 英属维尔
47 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 63.5
司 京群岛
英属维尔
48 普惠实业有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 63.5
京群岛
英属维尔
49 普惠投资有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 63.5
京群岛
投资控股及管理和物业
50 雅刚实业有限公司 中国香港 港元 1,000 63.5
投资
销售音响器材和物业投
51 雅迪发展有限公司 中国香港 港元 3,501 63.5
资
环雅精工制品厂有限 制造及销售音响器材和
52 中国香港 港元 40.00 63.5
公司 物业投资
艺海金属制品厂有限
53 中国香港 港元 40.00 销售五金电子零件 63.5
公司
54 艺海投资有限公司 中国香港 港元 20.00 本公司投资项目的管理 63.5
深圳宝珀实业有限公
55 中国 人民币 100 销售五金电子零件 63.5
司
56 启城发展有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
57 耀国企业有限公司 中国香港 港元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
英属维尔
58 俊邦投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
英属维尔
59 骏丰发展有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
英属维尔
60 得城投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
140
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本
序号 被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
（万元）
英属维尔
61 粤隆投资有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
英属维尔
62 越隆企业有限公司 美元 0.0001 投资及管理企业 100
京群岛
63 伟旺汽车有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100
英属维尔
64 冠益投资有限公司 美元 0.0002 本公司投资项目的管理 100
京群岛
2008 年持股该
公司比例为
韶关市骏威汽车贸易 销售汽车及零部件、汽
65 中国 人民币 200 20.5% ， 截 至
有限公司 车装饰品
2009 年 12 月
31 日，已处置
广汽集团(香港)有限
66 中国香港 港元 280 本公司投资项目的管理 95
公司
英属维尔
67 祥隆发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100
京群岛
英属维尔
68 骏利发展有限公司 美元 0.0001 本公司投资项目的管理 100
京群岛
69 飞迅实业有限公司 中国香港 港元 1.00 本公司投资项目的管理 100
广州广汽商贸物流有
70 中国 人民币 1,500 货运代理、集装箱 100
限公司
广州广汽商贸长佳汽 汽车配件日用品、保险、
71 中国 人民币 3,000 100
车销售有限公司 美容
重庆广汽长冠汽车销
72 中国 人民币 2,000 汽车销售 60
售有限公司
北京广汽长瑞汽车销
73 中国 人民币 2,000 销售汽车、咨询 60
售有限公司
广州广汽商贸长鸿汽
74 中国 人民币 450 销售汽车、配件等 100
车销售有限公司
广州广汽商贸再生资 回收、销售：废钢、废
75 中国 人民币 500 100
源有限公司 金属屑、废塑料、废纸。
重庆广汽长锦汽车销
76 中国 人民币 450 销售汽车、配件等 60
售有限公司
湖南广汽长坤汽车销
77 中国 人民币 2,000 销售汽车、配件等 60
售有限公司
南京长益汽车销售有
78 中国 人民币 2,000 销售汽车、配件等 100
限公司
广汽吉奥汽车有限公 筹建汽车及汽车配件生
79 中国 人民 126,000 51
司 产项目
③广汽集团合营公司情况
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%
元）
广汽丰田汽车有限公司 中国 美元 39,956 开发、生产、销售轿车 50
141
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%
元）
广汽日野汽车有限公司 中国 人民币 150,000 开发、研究、设计、生产商用车 50
广汽日野(沈阳)汽车有 人民币
中国 商用车生产 45.01
限公司 100,421.83
广汽汇理汽车金融有限 定期存款、汽车租赁贷款、同业
中国 人民币 50,000 50
公司 拆借等
广汽菲亚特汽车有限公 房地产投资、场地租赁、物业管
中国 人民币 180,000 50
司 理、咨询，批发
广汽本田汽车有限公司 中国 美元 28,329 开发、生产、销售轿车 50
广州市达康经济发展有 人民币 为广州本田和东风本田发动机
中国 35
限公司 2,169.54 公司提供后勤服务
广汽本田汽车研究开发 开发研究汽车及汽车配件相关
中国 人民币 50,000 50
有限公司 技术
广州广汽优利得汽车内 汽车座椅及内饰产品的研究开
中国 人民币 12,000 50
饰系统研发有限公司 发
杭州依维柯汽车变速器 生产：汽车变速器及相关零部
中国 人民币 20,001 33.33
有限公司 件；销售：本公司生产产品
杭州依维柯汽车传动技 人民币
中国 汽车零部件的生产、销售 33.33
术有限公司 4,800
广汽强华（梅州）汽车零 人民币
中国 研究销售发动机零部件 45
部件有限公司 9,000
广州广汽交通运输服务 人民币
中国 包车客运 50
有限公司 5,000
上海永达长荣汽车销售 人民币
中国 汽车销售 50
服务有限公司 1,500
长沙广汽长耀汽车销售
中国 人民币 450 汽车销售 50
有限公司
④广汽集团联营企业情况
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
元）
本田汽车(中国) 从事生产及出口销售轿车及其零部
中国 美元 8,200 25
有限公司 件。
制造、销售汽车用发动机、汽车用发
广汽丰田发动机
中国 美元 24,072 动机零部件产品、以及提供相关售后 30
有限公司
服务。
负责丰田在中国合资及全资事业体
的物流管理、物流企划、物流业务咨
同方环球(天津)
中国 美元 500 询等，业务涵盖商品车(在中国生产的 25
物流有限公司
丰田品牌车及进口车)、生产用零部
件、售后服务备件。
轻型越野汽车及其零部件制造、销
广汽长丰汽车股 人民币
中国 售；提供与上述产品有关的技术咨询 29
份有限公司 52,087.14
服务
上海日野发动机 中国 美元 2,998 设计研发和制造柴油机机器零部件、 30
142
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
元）
有限公司 销售自产产品，并提供相关技术支持
及售后服务
2009 年持股该公
广州珠江钢铁有
司比例为 20.1%，
限责任公司（注 中国 美元 16,663 生产销售钢坯，钢板及其深加工品。
截至 2010 年 9 月
2）
30 日，已处置。
开发、生产、加工汽车密封件、其他
密封件产品及相关的工装、模具，销
申雅密封件厂有
中国 人民币 1,470 售本企业产品并提供配套的售后服 30
限公司
务(经消防部门岩手合格后方可经
营)。
生产汽车座椅、座椅调脚器、车门内
广州广爱兴汽车 饰板、摩托车坐垫及其他汽车内饰件
中国 美元 500 32
零部件有限公司 零部件，销售本企业产品并提供售后
服务。
广州提爱思汽车 生产汽车座椅、座椅调脚器、汽车内
内饰系统有限公 中国 美元 386 饰件及其零部件，销售本企业产品并 48
司 提供售后服务。
研究、开发和生产汽车及摩托车用灯
具产品、电子产品及相关部件，汽车、
广州斯坦雷电气
中国 美元 4,470 摩托车灯具冲模、注塑模的设计、制 30
有限公司
造，销售本公司产品，并提供售后服
务。
组装、加工、生产汽车空调、铝散热
器总成、散热器总成用电动风扇、冷
广州电装有限公
中国 美元 2,302.24 凝器总成用电动风扇、客车单冷式空 40
司
调及其他汽车零部件，销售本公司产
品，并提供售后服务。
广州林骏汽车内 研究、开发、生产地毯等汽车饰件，
中国 美元 1,080 49
饰件有限公司 销售本公司产品，并提供售后服务。
生产汽车用座垫、汽车用各类聚氨酯
广州普利司通化
中国 美元 800 泡沫制品及其复述材料，销售本公司 48
工制品有限公司
产品，并提供售后服务。
开发、生产汽车用座椅、门内饰板、
绝缘成型件、工程塑料、塑料合金板、
广州樱泰汽车内
中国 美元 2,250 滤清器、安全气囊以及包括皮革饰品 25
饰件有限公司
在内的汽车用内、外饰品，销售本公
司产品，并提供售后服务。
研究、开发、生产铝合金熔液及铝合
广州捷士多铝合
中国 美元 400 金锭，销售本公司产品，并提供售后 33.3
金有限公司
服务。
研究开发、生产、加工、组装汽车用
广州中精汽车部 铸锻毛坯件及其深加工件，销售本企
中国 美元 3,350 40
件有限公司 业产品，并提供售后服务以及相关的
技术咨询服务项目。
研究开发、生产、加工防音材料，工
广州帕卡汽车零
中国 美元 210 程塑料及相关产品，销售本公司产 45
部件有限公司
品，并提供售后服务。
143
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
元）
广州德爱康纺织 研究、开发、生产工程用特种纺织品
内饰制品有限公 中国 美元 330 和皮革后整饰加工新技术，销售本公 48
司 司产品，并提供售后服务。
研究开发部件，销售、生产、制造摩
广州三叶电机有 托车以及汽车用的磁电机等相关零
中国 美元 1,300 26
限公司 部件，销售本公司产品，并提供售后
服务。
生产摩托车减震器、汽车减震器、汽
广州昭和汽车零
中国 美元 3,116 车转向器及其零部件，销售本公司产 31.45
部件有限公司
品，并提供售后服务。
研究、开发、生产、销售地毯等汽车
武汉林骏汽车饰
中国 美元 680. 饰件及提供售后服务，以及地毯等汽 25
件有限公司
车饰件的批发及进出口。
广州江森汽车内 生产仪表板、副仪表板及其他汽车内
中国 美元 1,200. 48
饰系统有限公司 饰产品。
北京广汽航天汽
中国 人民币 1,600 汽车销售。 40
车销售有限公司
富田-日捆储运
中国 人民币 2,800 物流运输。 40
(广州)有限公司
广汽丰通钢业有 研制、开发、生产、销售汽车用特殊
中国 美元 3,000 30
限公司 形状钢板制品及提供售后服务。
北京广安物流有
中国 人民币 2,000 仓储物流。 45
限公司
广州港南沙汽车
中国 人民币 21,300 投资码头及仓储。 27.5
码头有限公司
新疆瑞天汽车服
中国 人民币 2,200 汽车修理、保养等。 25.5
务有限公司
2008 年持股该公
司比例为 30%，截
至 2009 年 12 月
31 日，广州广汽
广州广汽丰通物 人民币 木村进和仓储有
中国 设计、生产、加工生产用工装夹具等。
流器材有限公司 4,138.25 限公司持有该公
司 100%股权。广
汽集团合并范围
内下属公司不直
接持股该公司。
广州广汽丰绿资 回收筛选简单加工源于南沙的铁捎
中国 美元 515 40
源再生有限公司 有色金属等。
广州广汽丰通汽
中国 美元 161 销售本公司产品，并提供售后服务。 30
车设备有限公司
广州广汽木村进 从事汽车零部件的仓储包装管理及
中国 美元 1,200 25
和仓储有限公司 技术支援及配套服务。
广汽丰田物流有
中国 美元 350 成品车专业物流配送。 46
限公司
汽车零部件的组装、仓储，道路普通
广汽本田物流有
中国 人民币 3,000 货运、配送；物流咨询业务；捆包、 49
限公司
捆包材料的生产销售。
144
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
注册资本（万
被投资单位全称 注册地 业务性质经营范围 持股比例（%）
元）
广州联合交易园
室内装修、场地出租、物业管理、代
区经营投资有限 中国 人民币 3,000 30
办货运手续。
公司
上海广汽汽车销 汽车机器零部件销售，车辆售后服务
中国 人民币 1,000 40
售服务有限公司 等。
新疆今世纪汽车
中国 人民币 1,000 汽车销售等。 30
销售有限公司
2008 年广汽集团
中山市骏威汽车 持股比例为
销售服务有限公 中国 人民币 500 销售汽车及其零部件，汽车装饰品。 20.09%，截至
司 2009 年 12 月 31
日，已处置。
2008 年广汽集团
持股比例为
江门市骏威汽车
中国 人民币 200 代理东南汽车及提供售后服务。 20.09%，截至
贸易有限公司
2009 年 12 月 31
日，已处置。
⑤与广汽集团不存在控制关系的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
广州摩托集团公司 受同一控股公司控制 190471873
广州广悦资产管理有限公司 受同一控股公司控制 725627038
广州市永大集团公司 受同一控股公司控制 190503839
广州骏达汽车企业集团 受同一控股公司控制 190476068
广州羊城汽车有限公司 受同一控股公司控制 648404015
（2）广汽集团关联交易情况
①广汽集团持续性关联交易基本情况
报告期内，广汽集团与各关联方发生的不可避免的关联交易，均按公开、公平、公
正的市场原则进行，以保证广汽集团股东的合法权益不受侵犯。广汽集团在本次吸收合
并完成后，未来拟发生的经常性关联交易均为过去或目前经常性关联交易的延续或续
展，就各项未来经常性关联交易的定价，本公司将确保公开、公允、合理，从而保护非
关联股东利益。
145
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽集团关联交易事宜所涉及的相关协议或合同，均已由交易双方按公平原则进行
一致协商，并经过双方内部有权部门的批准，并在日常业务过程中得到有效执行，确保
关联交易符合正常、公平、合理的商业条款。
A、购买商品的关联交易
报告期内，广汽集团发生购买商品关联交易的关联方主要为广汽集团联营公司及合
营公司，广汽集团采购的商品主要包括：汽车发动机、零部件及原材料、乘用车等。
购买商品的关联交易的具体情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年
关联方 占当期同类 占当期同类 占当期同类
交易内容 金额 金额 金额
名称 型交易的比 型交易的比 型交易的比
（万元） （万元） （万元）
重（%） 重（%） 重（%）
联营企 采购发
695,993.23 17.16 629,686.42 18.02 596,102.65 19.99
业 动机、零
合营企 部件、原
4,879.49 0.12 4,358.01 0.12 3,017.31 0.10
业 材料
合营企 采购乘
203,240.25 5.01 168,156.67 4.81 139,865.72 4.69
业 用车
从上述交易情况看，由于汽车发动机、零部件及原材料等部分采购产品所具备的产
品专用特性，广汽集团与联营及合营企业发生的采购交易占比相对较高，但整体上保持
稳中有降的趋势。其中，广汽集团向联营企业采购发动机等产品的关联交易比重自 2008
年的 19.99%逐步下降至 2010 年的 17.16%，考虑到广汽集团未来产品链拓展，预计该
等关联交易占比将逐步下降。
广汽集团将根据可获得的同等产品或服务报价，通过公平、合理的招标方式甄选供
应商，确保广汽集团取得较优惠的采购条款及设定合理的交易价格。
此外，因专供广汽集团部分车型使用的合营企业及其相关方生产的某些汽车产品、
零部件及元件，除在合营企业或其相关方采购外，别无其他选择且无法获得该等汽车产
品市场价的，其交易定价将参照行业知识及以往类似的协商定价经验，参考相似产品或
服务报价来设定合适水平的交易定价，以确保价格的公平合理；为确保价格公平合理，
广汽集团在确定有关价格时亦会考虑能够达到的利润率，以确保价格设定于适当水平，
从而使公司能够取得行业平均或更高的利润率，使相关交易符合广汽集团股东的整体利
益。
146
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
B、销售商品的关联交易
报告期内，广汽集团发生销售商品关联交易的关联方主要为广汽集团联营公司及合
营公司，广汽集团向其销售的主要商品包括：汽车发动机、零部件及原材料、乘用车等。
销售商品的关联交易情况具体如下：
2010 年 2009 年 2008 年
占当期同类型 占当期同类型 占当期同类型
关联方名称 交易内容 金额 金额 金额
交易的比重 交易的比重 交易的比重
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
销售发
联营企业 82,313.83 1.39 74,972.50 1.50 78,090.25 1.81
动机、零
合营企业 部件及 366.12 0.01 348.1 0.01 11,316.70 0.26
母公司 原材料 - - - -
联营企业 销售乘 27,488.63 0.46 25,042.78 0.50 27,902.13 0.65
合营企业 用车 1,101.97 0.02 713.88 0.01 0 -
销售无
合营企业 - - - - 970 0.02
形资产
从上述交易情况看，广汽集团销售商品的关联交易占当期同类型关联交易的比重较
小，广汽集团现有产品销售渠道丰富，并不存在依赖关联方企业的单一销售情形。
为确保广汽集团与相关方发生的销售商品的关联交易价格公平、合理且符合一般商
业条款，该等交易的定价系由广汽集团及其关联方参考独立第三方提供的相关产品及服
务的市场价进行。
上述交易均已通过广汽集团及其关联方内部控制机制，并经公司决策程序审议批
准，以确保该等交易（包括定价条款）按公平原则协商，并促成该等交易条款的设定符
合公平、合理的交易原则，从而保障广汽集团股东的整体利益。
C、向关联方提供劳务
报告期内，广汽集团向其联营公司、合营公司提供的劳务，主要包括：办公室及员
工宿舍提供清洁及维修服务，提供食品、安全服务及员工穿梭巴士，提供汽车产品及零
部件的运输及物流服务。
向关联方提供劳务的关联交易情况具体如下：
147
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年
关联方名称 金额 占当期同类型交 金额 占当期同类型交 金额 占当期同类型交
（万元） 易的比重（%） （万元） 易的比重（%） （万元） 易的比重（%）
合营企业 9,151.33 19.86 9,196.42 29.87 6,961.71 25.36
联营企业 10,469.04 22.72 9,090.94 29.53 7,139.94 26.01
从上述交易情况看，广汽集团向关联方企业提供劳务占同类型交易的比重较高，系
由于汽车制造行业所需运输、物流等配套服务的专属性及多样化所致，该等关联交易预
计将持续存在，但占同类交易的比例预计将进一步下降。
就上述交易而言，广汽集团均参考由独立第三方提供的相关服务的市场价，并结合
行业知识及积累的交易经验的综合判断，进行定价并交易，以确保向合营企业及其关联
人提供的价格属于公平、合理及符合一般商业条款的要求。该等交易均已由广汽集团与
其关联交易方签署书面协议，且广汽集团已就上述关联交易进行期间内，向联交所申请
豁免披露有关协议。相关协议的签署、执行及信息披露符合相关法律、法规的要求，并
均已履行公司内部控制机制及决策程序的认可或批准。
D、关联租赁情况
报告期内，广汽集团与其关联方发生的关联租赁主要为物业出租。具体交易情况如
下：
租赁支出（万元）
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
2010 年 2009 年 2008 年
受同一控股公
子公司 物业出租 4,88.64 387.68 259.50
司控制之公司
上述关联交易均已由广汽集团与其关联交易方签署书面协议，并按正常商业条款进
行。该等协议的签署、执行及信息披露符合相关法律、法规的要求，并均已履行公司内
部控制机制及决策程序的认可或批准，以确保交易公平合理，维护广汽集团股东的整体
利益。
此外，本次交易前，广汽集团与控股股东广汽工业及其控制的其他关联企业正在履
行的持续性关联交易均已签署相关协议，主要协议列明如下：
序 交易
协议双方 交易内容及金额 关联关系 协议期限
号 性质
1 甲方：广州羊城汽车厂 物业 甲方将位于广州市白云 甲方为广汽工业间 2005 年 9 月 1
148
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序 交易
协议双方 交易内容及金额 关联关系 协议期限
号 性质
乙方：广州汽车集团商 出租 区新市鹤岗岭面积约 接全资拥有附属公 日至 2025 年 8
贸有限公司 3.25 万平米土地租赁给 司；乙方为广汽集团 月 31 日
乙方。月租金 17 万元。 附属公司
甲方将位于广州市广花
二路 933 号、935 号、937
甲方：广州摩托集团公 号及 939 号共计 12.603
甲方为广汽工业的 2008 年 5 月 1
司； 物业 万平米房屋及 9000 平米
2 附属公司；乙方为广 日至 2028 年 4
乙方：广州汽车集团商 出租 空地及场内设施出租给
汽集团附属公司 月 30 日
贸有限公司 乙方。月租金为 11.1 万
元，自第三年起每年在上
期基础上递增 3%。
甲方将位于广州市广园 甲方均为广汽工业 2009 年 9 月 1
甲方：广州羊城汽车厂
物业 中路 333 号的土地及厂房 间接全资拥有附属 日至甲方完
3 以及羊城汽车；
出租 等出租给乙方。月租金为 公司；乙方为广汽集 成不动产转
乙方：广汽商贸
12.62 万元。 团附属公司 让止
报告期内，广汽集团经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业总收入（万元） 5,984,792.32 5,026,391.87 4,377,740.82
经常性关联销售收入（万元） 111,270.55 101,077.26 118,279.08
占比（%） 1.86% 2.01% 2.70%
营业总成本（万元） 4,508,743.52 3,835,559.19 3,369,644.18
经常性关联采购支出（万元） 904,112.97 802,201.10 738,985.68
占比（%） 20.05% 20.91% 21.93%
报告期内，经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果影响较小，经常性关联
销售收入占营业总收入比重总体保持平稳，且均不超过 3%；经常性关联采购支出占营
业总成本比重维持在 20%左右，且呈现逐年下降的趋势。
报告期内，本公司与控股股东广汽工业及其子公司之间存在一定的经常性关联交
易，该关联交易是公司日常经营管理活动所必要的，关联交易定价已遵循市场惯例和公
允性原则，有利于保证本公司的正常运营，不存在损害非关联股东的权益的情形。
②广汽集团偶发性关联交易基本情况
A、关联方资金拆借
149
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年
借款金额 占同类交易 借款金额 占同类交易 借款金额 占同类交易
关联方名称
（万元） 收入比例 （万元） 收入比例 （万元） 收入比例
（%） （%） （%）
合营企业 2,500.00 2.25 - - - -
联营企业 18,000.00 16.20 - - 5,500.00 11.11
各年度关联方资金拆借情况具体如下：
关联方 金额（万元） 起始日 到期日 委托银行
合营企业 2,500.00 2010-4-2 2010-5-14 工商银行南方支行
联营企业 6,000.00 2010-4-26 2010-10-25 中信银行海珠支行
联营企业 7,000.00 2010-5-12 2010-11-11 中信银行海珠支行
联营企业 5,000.00 2010-6-21 2010-12-20 中信银行海珠支行
联营企业 2,750.00 2008-5-29 2008-8-29 中国银行
联营企业 2,750.00 2008 年 5 月 2008 年 7 月 三井银行
B、关联担保
期间 担保方 被担保方 担保金额 担保起止日 是否已履
（万元） 行完毕
广州汽车集团股 广州广汽发展有 2005-7-1 至 2013-7-1
1,200.00 否
份有限公司 限公司
广州汽车集团商 广州广汽产业发 2005-7-1 至 2013-1-30
2,000.00 否
贸有限公司 展有限公司
广州汽车集团商 成都广新物流有 2010-1-8 至 2011-1-7
550.00 否
贸有限公司 限公司
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服 2009-8-28 至
2,500.00 否
贸有限公司 务有限公司 2010-8-27
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服 2008-12-10 至
1,500.00 否
2010 年 贸有限公司 务有限公司 2009-12-10
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服 2008-12-22 至
2,500.00 否
贸有限公司 务有限公司 2011-12-21
广州汽车集团商 广汽商贸汽车服 2010-8-18 至
2,000.00 否
贸有限公司 务有限公司 2011-8-18
广州汽车集团商 广州长盛汽车销 2010-3-30 至
2,000.00 否
贸有限公司 售服务有限公司 2011-3-29
广州汽车集团商 上海永达长荣汽 2010-4-30 至
贸有限公司 车销售服务有限 1,000.00 2011-4-29 否
公
注：截止 2010 年 12 月 31 日，广汽集团不存在对外担，保且没有发生关联托管或关联承包事项。
C、其他关联交易事项
报告期内，广汽集团其他关联交易事项为：向关联公司购买商标权，具体情况如下：
150
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
关联方名称 2010 年 2009 年 2008 年
控股公司 - 2,531.69 -
③报告期内关联方资金往来余额
单位：万元
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
应收账款：
合营企业 722.65 0.86 399.97 0.63 284.20 0.25
联营企业 6,916.35 8.18 5,406.39 8.57 3,193.00 2.79
母公司 - - 0.80 0 - -
受同一母公司控制
之公司
其他应收款：
合营企业 2,423.08 1.55 786.41 1.13 888.38 0.01
联营企业 7,299.76 4.66 7,344.06 10.57 6,529.33 7.10
受同一母公司控制
1,525.00 1.55 1,525.00 2.19 35.00 0.04
之公司
预付账款：
合营企业 3,339.22 8.73 4,618.31 15.77 2,878.02 9.00
应付账款：
合营企业 1,313.48 0.22 538.53 0.10 - -
联营企业 100,466.39 16.92 112,506.57 20.20 66,604.04 17.16
其他应付款：
联营企业 8,380.67 1.83 3,059.89 1.15 4,563.65 2.26
受同一母公司控制
- - - - 447.11 0.22
之公司
预收账款：
合营企业 - - - - - -
联营企业 13,136.46 8.21 9,281.93 6.29 4,128.07 6.13
151
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2、本次交易完成前广汽长丰的关联交易情况
（1）关联方情况
①广汽长丰的第一大股东基本情况
第一大股东 企业 法人 注册资本 对广汽长丰持 广汽长丰最终
注册地 业务性质 组织机构代码
名称 类型 代表 （万元） 股比例(%) 控制方
汽车工业及配套工业的投资业务、汽车工
广州汽车集
国有 张房 业技术开发、技术转让及技术咨询服务、 广州汽车工业
团股份有限 广州市 393,475.75 29.00 63320377-2
法人 有 批发、零售汽车（含小汽车）及零配件、 集团有限公司
公司
货物进出口、技术进出口
②广汽长丰子公司情况
子公司 子公司 业务 注册 经营 期末实际出 持股比 表决权 是否合 少数股东
注册地
全称 类型 性质 资本（万元） 范围 资额（万元） 例(%) 比例(%) 并报表 权益（万元
通过设立或投资等方式取得的子公司：
衡阳风顺车桥 湖南省
控股子公司 制造业 31,800.01 汽车零部件生产 31,677.63 99.39 99.39 是 338.14
有限公司 衡阳市
长沙长丰汽车
制造有限责任 控股子公司 长沙市 制造业 8,833.00 汽车生产 4,708.00 53.30 53.30 是 -123.44
公司
广汽长丰（湖
汽车销
南）销售有限 控股子公司 长沙市 2,800.00 汽车销售 2,845.29 99.00 99.00 是 0.00
售
责任公司
湖南长丰汽车
技术开
研发股份有限 控股子公司 长沙市 2,000.00 汽车研发 1,735.00 86.75 86.75 是 268.99
发
公司
新华联（香港）
国际贸
国际贸易有限 控股子公司 香港 166.67 国际贸易 100.00 60.00 60.00 是 61.60
易
公司
152
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
子公司 子公司 业务 注册 经营 期末实际出 持股比 表决权 是否合 少数股东
注册地
全称 类型 性质 资本（万元） 范围 资额（万元） 例(%) 比例(%) 并报表 权益（万元
广东长丰汽车
广东省 汽车销
销售服务有限 全资子公司 1,000.00 汽车销售 1,000.00 100 100 是 0.00
广州市 售
公司
浙江长丰汽车
浙江省 汽车销
销售服务有限 全资子公司 1,000.00 汽车销售 1,000.00 100 100 是 0.00
杭州市 售
公司
北京长城华冠 汽车技术开发、技术转让、
控股子公司的 技术开
汽车技术开发 北京 6,490.00 技术咨询、技术服务、技术 5,130.00 78.10 78.10 是 1,309.45
控股子公司 发
有限公司 培训。
汽车技术开发、技术转让、
北京长城华冠 控股子公司的 技术开 技术咨询、技术服务、技术
北京 50.00 50.00 78.10 78.10 是 0.00
科技有限公司 控股子公司 发服务 培训；销售汽车部件、电子
产品。
许可经营项目：制造汽车零
部件及配件；制造转数计、
速度测量仪表及加速度计；
制造里程记录器、频闪观测
北京长城华冠 仪及类似计量仪表、速度指
控股子公司的
汽车电子科技 北京 制造业 200.00 示器及转速计、闪光仪（不 200.00 78.10 78.10 是 0.00
控股子公司
有限公司 含表面处理作业）。
一般经营项目：汽车技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售汽车配件、
电子产品。
同一控制下企业合并取得的子公司：
长丰汽车（惠 广东惠
控股子公司 制造业 13,033.28 汽车零部件生产 7,393.33 68.98 68.98 是 3,859.90
州）有限公司 州
注：广汽长丰直接持有 80%股权比例的北京会友猎豹汽车俱乐部因停止经营进行清算，自 2007 年起未纳入合并财务报表范围；广汽长丰直接持有 90%
股权以及通过长丰汽车（惠州）有限公司间接持有 10%股权的惠州市猎豹汽车销售公司因停止经营进行清算，自 2009 年起未纳入合并财务报表范围。
153
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
③广汽长丰的合营情况
企业 法人 业务 注册资本 持股 表决权 期末资产 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 组织机构
被投资单位 注册地
类型 代表 性质 （万元） 比例(%) 比例(%)总额（万元）总额（万元） 总额（万元） （万元） 代码
惠州市津惠汽车线 有限责 尾岛 制造 7211197
惠州市 416 50 50 8,764.48 4,355.79 10,797.21 625.16
束有限公司 任公司 邦夫 业 1-4
④广汽长丰其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与广汽长丰关系 组织机构代码
长丰(集团)有限责任公司 广汽长丰第二大股东 18832781-3
日本三菱自动车工业株式会社 广汽长丰股东
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 18832874-4
湖南长丰汽车内装饰有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 70742577-4
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 74062445-2
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 77282111-6
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 74317029-7
长沙长丰联成汽车模具有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 77008739-2
湖南长丰汽车科技有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 79474450-2
湖南长丰汽车空调有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 75801134-4
湖南长丰国际贸易有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 78286876-X
湖南长丰汽车服务有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 77902018-6
永州长怡汽车电子有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 76327840-6
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 76562907-0
154
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与广汽长丰关系 组织机构代码
湖南长丰动力有限责任公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 66397866-7
湖南长丰投资开发有限公司 广汽长丰股东长丰集团的控股子公司 79474108-8
长沙汽车制造总厂 广汽长丰控股子公司的股东
广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院 与广汽长丰同受母公司控制
（2）广汽长丰关联交易情况
①广汽长丰持续性的关联交易的基本情况
本次交易前，广汽长丰与各关联方发生的不可避免的关联交易，均严格执行广汽长丰《关联交易决策制度》按平等、自愿、等价、
有偿的市场原则进行，并遵照监管部门有关规范决策程序及信息披露要求履行决策及信息披露程序，以保护广汽长丰股东的合法权益。
A、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，广汽长丰经审计的采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年度
关联交易 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方名称 交易内容
定价方式 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例
(%) (%) (%)
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 钢圈 协议价 4,320.32 90.24 3,838.99 100 3,879.09 100
湖南长丰汽车内装饰有限公司 内饰件 协议价 5,241.70 44.00 4,013.45 100 3,986.12 100
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 汽车配件 协议价 6,991.70 51.17 5,948.82 85.29 6,011.92 100
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 塑料件等 协议价 3,903.16 36.88 3,231.93 41.62 3,978.34 91.88
湖南长丰汽车空调有限公司 汽车空调 协议价 7,400.31 48.01 6,249.06 74.48 6,461.36 83.17
155
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年度
关联交易 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方名称 交易内容
定价方式 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例
(%) (%) (%)
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 汽车沙发 协议价 12,580.34 65.33 18,713.50 80.81 19,502.75 100
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 整车 协议价 32,323.43 100 20,811.62 98.98 - -
长沙长丰联成汽车模具有限公司 保险杠 协议价 1,062.80 32.13 333.60 10.00 471.64 30.72
湖南长丰汽车科技有限公司 汽车 市场价 - 213.41 1.02 139.08 100
永州长怡汽车电子有限公司 组合仪表 协议价 1,347.99 75.00 1,045.19 86.73 1,026.22 90.93
日本三菱自动车工业株式会社 技术提成费 协议价 1,305.15 100 1,930.60 100 1,077.56 100
惠州市津惠汽车线束有限公司 配件 协议价 8,083.74 100 9,596.75 100 - -
合计 84,560.66 75,926.93 - 46,534.08 -
B、销售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，广汽长丰经审计销售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年度
关联交易定 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方 交易内容
价方式 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例
(%) (%) (%)
长丰集团 整车 市场价 236.68 0.05 112.55 0.02
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 配件 协议价 1,450.56 4.90 2,052.97 8.97 159.23 0.03
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 配件 市场价 1,168.61 3.95 1,366.45 5.97 2,370.33 5.68
湖南长丰汽车服务有限责任公司 汽车 市场价 1,727.83 0.29 2,311.19 0.49 6,105.43 1.32
156
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年度
关联交易定 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方 交易内容
价方式 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例
(%) (%) (%)
湖南长丰国际贸易有限公司 整车 市场价 478.71 0.08 652.02 0.14 890.69 0.19
湖南长丰汽车科技有限公司 整车 市场价 - 125.13 0.03 7,316.15 1.58
湖南长丰投资开发有限公司 协议价 - 83.63 - 11.55 0.01
湖南长丰动力有限责任公司 配件 协议价 34.00 0.01 - - 38.40 0.01
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 配件 协议价 605.12 2.04 691.83 3.02 - -
长沙长丰联成汽车模具有限公司 整车 市场价 68.24 0.23 - - - -
广州汽车集团股份有限公司汽车工程 协议价
技术研发 383.76 10.11 - - - -
研究院
合计 5,916.83 7,519.90 - 17,004.33 -
157
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C、关联租赁情况
（1）根据广汽长丰与长丰集团签订的《土地使用权租赁合同》，租赁长丰集团拥有
的位于永州市集团公司生产区的一宗土地的使用权，自 1997 年 1 月 1 日起至 2026 年
12 月 31 日，止期限 30 年，年土地租赁费为 104.27 万元。
（2）根据广汽长丰与长丰集团签订的《房屋租赁合同》，长丰集团租赁广汽长丰拥
有的长沙市华菱大厦 3 楼和 19 楼办公楼，年租金为 94.91 万元。
（3）根据广汽长丰子公司衡阳风顺车桥有限公司于 2005 年 1 月 7 日与长丰集团签
订的《土地使用权租赁合同》，租赁长丰集团拥有的湖南省衡阳市高新技术产业开发区
14 号街区的一宗土地的使用权，自 2004 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，期限
20 年。年土地租赁费为 137.51 万元。
（4）根据广汽长丰与湖南长丰汽车科技有限公司签订的《租赁合同》及其补充协议，
广汽长丰 2010 年度需向湖南长丰汽车科技有限公司支付骐菱汽车所需模夹检具租赁费
1,000 万元，自 2011 年恢复骐菱汽车生产开始，2011 年需支付 3,000 万元租赁费、2012
年-2013 年每年需支付 2,000 万元租赁费，同时应在租赁期间按骐菱汽车的销售台量支
付 92 元/台的知识产权使用费。
②广汽长丰偶发性关联交易的基本情况
A、关联担保
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
长丰集团 广汽长丰 108,070.05 2008-5-9 2012-9-14 否
其中，根据广汽长丰与长丰集团签订的担保合同，从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年
12 月 31 日，长丰集团为广汽长丰及其子公司贷款提供担保，10 亿元（含）以内按 2%
支付担保费，10 亿元以上的部分按 1%支付担保费。
2008 年度广汽长丰及子公司计提长丰集团担保费用 23,806,866.68 元，其中衡阳风
顺车桥有限公司计提 916,666.68 元。
2009 年度广汽长丰及子公司计提长丰集团担保费用 25,793,258.32 元，其中衡阳风
顺车桥有限公司计提 1,116,666.67 元、北京长城华冠汽车技术开发有限公司计提
980,291.65 元。
2010 年度广汽长丰及子公司计提长丰集团担保费用 12,121,566.67 元，其中衡阳风
顺车桥有限公司计提 866,666.67 元。
158
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
B、关联方资金拆借
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 说明
委托中信银行广州分行发放
广汽集团 18,000.00 2010-4-26 2010-12-20
贷款
长丰集团 4,000.00 2010-4-26 2010-10-25
委托中信银行长沙分行发放
长丰集团 5,000.00 2010-5-12 2010-11-11
贷款
长丰集团 3,000.00 2010-6-21 2010-12-20
小计 30,000.00 - - -
③报告期内关联方资金往来余额
单位：万元
关联方名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
1、应收票据 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 - 1,000.00 665.00
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 121.00 310.00 -
惠州市津惠汽车线束有限公司 400.00
小计 521.00 1,310.00 665.00
2、应收账款
湖南长丰汽车科技有限公司 3,049.48 4,065.16 3,700.49
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 823.26 1,069.00 1,352.84
湖南长丰动力有限责任公司 24.00 120.52 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 - - 75.49
广汽集团 - - -
小计 3,896.74 5,254.68 5,128.82
3、其他应收款
长沙汽车制造总厂 916.43 486.43
日本三菱自动车工业株式会社 43.84 43.84 43.84
惠州市津惠汽车线束有限公司 16.58 21.65 -
惠州猎豹汽车销售有限责任公司 - 38.07 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 13.04 - -
湖南长丰动力有限责任公司 92.88 - -
小计 1,082.77 103.56 43.84
4、应付票据
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 - 500.00 257.00
湖南长丰汽车内装饰有限公司 81.00 351.00 482.76
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 80.00 230.00 360.00
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 150.00 320.00 50.00
湖南长丰汽车空调有限公司 280.00 590.00 -
永州长怡汽车电子有限公司 165.00 161.00 59.00
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 - 30.00 -
惠州市津惠汽车线束有限公司 - 750.00 -
长沙长丰联成汽车模具有限公司 240.00 - -
159
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
关联方名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
小计 996.00 2,932.00 1,208.76
5、应付账款
长丰集团 - - 0.78
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 1,030.04 1,468.57 1,235.50
湖南长丰汽车内装饰有限公司 1,658.05 1,253.75 824.67
湖南长丰汽车零部件有限责任公司 1,432.89 969.58 689.06
湖南长丰汽车塑料制品有限公司 1,008.00 627.15 468.96
湖南长丰汽车空调有限公司 2,775.04 2,543.77 1,391.27
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 6,200.68 5,329.96 1,002.74
长沙长丰联成汽车模具有限公司 764.50 - 2.27
永州长怡汽车电子有限公司 487.36 251.06 49.15
三菱自动车工业株式会社 1,046.27 855.06 604.66
湖南长丰汽车科技有限公司 750.51 - 162.72
惠州市津惠汽车线束有限公司 2,796.93 2,855.82 1,445.36
小计 19,950.26 16,154.72 7,877.14
6、预收款项
长丰（集团）有限责任公司 - - 2.19
惠州猎豹汽车销售有限责任公司 152.51 152.51 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 15.29 - -
小计 167.80 152.51 2.19
7、其他应付款
长丰（集团）有限责任公司 2,358.20 3,525.99 1,101.29
湖南长丰六和铝镁制品有限公司 - - 0.09
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 4.12 4.12 -
安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司 2,009.90 442.81 -
湖南长丰汽车服务有限责任公司 12.37 8.79 -
湖南长丰汽车科技有限公司 526.70 395.89 -
小计 4,911.29 4,377.61 1,101.38
（二）本次交易完成后持续发生的关联交易
本次换股吸收合并完成后，广汽集团与广汽工业及其关联企业之间的关联交易并不
会因本次交易而增加。广汽集团此前与关联方已签署有关协议的持续性关联交易，是属
于生产经营所必要的，有利于公司业务的顺利开展和正常经营，该等关联交易将持续存
在。广汽集团对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按公开、公平、公
正的市场原则进行。
本次交易完成后，广汽集团将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要
求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据
有关法律、法规和交易所上市规则、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批
程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
160
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（三）本次换股吸收合并完成后规范关联交易的措施
广汽集团公司章程、《关联交易决策管理制度》、《独立非执行董事制度》等公司
治理文件均对关联交易公允决策程序作了规定。广汽集团根据前述规定，确定关联交易
的具体内部审批程序，建立了严格的审查和决策程序。
为规范本次换股吸收合并完成后的关联交易、符合中国证监会对于 A 股上市公司
关联交易的相关要求，存续公司将根据境内相关法律法规及上交所股票上市规则的规
定，对现行公司治理文件进行修订和完善。其中《广州汽车集团股份有限公司章程（草
案）》的修订将提交广汽集团股东大会审议，并于广汽集团本次发行的 A 股股票在上
交所上市之日起生效。
此外，广汽集团已按照 A 股上市公司的要求制订了《关联交易决策管理制度》，
确定确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，通过对关联交易
的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条款组成了较为完善的资
金占用防范机制。
本次吸收合并完成后，存续公司将进一步采取以下措施，来规范和减少关联交易：
1、严格执行公司章程、《关联交易决策管理制度》及上市地规则等关于关联交易
的规定；
2、广汽集团已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，广
汽集团的控股股东及广汽集团均按照有关法律法规的要求规范运作，目前，公司董事会
由 15 名董事组成，其中独立非执行董事 5 人。存续公司将在实际工作中继续充分发挥
独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护非
关联股东利益。
（四）关联方资金占用及担保情况
1、关联方资金占用情况
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团对受同一控制人控股的关联公司广州羊城汽车
有限公司存在其他应收款 1,490 万元。2002 年，广州羊城汽车有限公司因到期未偿还银
行借款，其担保人履行担保责任后，形成了对广州羊城汽车有限公司的债权。此后，经
过一系列债务重组，该债权转让至广汽集团，形成广汽集团对广州羊城汽车有限公司的
161
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
集团内往来款。2009 年，广汽集团将所持广州羊城汽车有限公司股权转让给广汽工业
下属子公司，至此，该项债权由广汽集团对广州羊城汽车有限公司的集团内往来款，变
更为受同一控制人控股的关联公司的欠款。除此之外，广汽集团报告期内不存在资金被
控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
2、为控股股东提供的担保情况
报告期内，广汽集团不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
162
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第八章 财务会计信息
一、合并方财务会计信息
立信羊城会计师事务所有限公司依据中国企业会计准则审计了广汽集团的财务报
表，包括 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合并资产负
债表和资产负债表以及 2010 年度、2009 年度及 2008 年度的合并利润表和利润表、合
并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表
附注。立信羊城会计师事务所有限公司对上述报表出具了标准无保留意见的 2011 年羊
查字第 20866 号审计报告。广汽集团最近三年的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 5,133,758.76 4,356,920.38 3,000,779.71
负债总额 2,552,669.07 2,215,556.18 1,122,328.60
股东权益 2,581,089.70 2,141,364.20 1,878,451.11
归属于母公司股东权益 2,556,146.72 1,301,203.51 1,136,315.31
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 5,984,792.32 5,026,391.87 4,377,740.82
营业利润 599,533.08 445,098.49 348,561.02
利润总额 654,020.56 405,147.95 355,380.35
净利润 557,138.40 332,746.99 295,193.53
归属于母公司所有者的净利润 433,001.28 207,674.01 161,902.71
163
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 415,382.94 853,012.13 341,396.51
投资活动产生的现金流量净额 -189,481.17 -361,255.82 -214,485.04
筹资活动产生的现金流量净额 -49,941.13 524,707.35 -54,148.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,461.99 -61.30 -1,895.65
现金及现金等价物净增加额 173,498.65 1,016,402.36 70,867.54
期初现金及现金等价物余额 2,412,627.60 1,396,225.24 1,325,357.70
期末现金及现金等价物余额 2,586,126.25 2,412,627.60 1,396,225.24
（四）主要财务指标
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.04 2.10 1.85
速动比率 1.85 1.94 1.68
资产负债率（母公司） 22.40% 44.43% 11.22%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.16 3.31 3.25
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.68 2.17 0.98
基本每股收益（元/股） 0.93 0.55 0.46
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.55 0.46
性损益前
净资产收益率（加权平均） 24.03% 16.78% 15.29%
基本每股收益（元/股） 0.81 0.61 0.44
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.61 0.44
性损益后
净资产收益率（加权平均） 21.06% 18.58% 14.69%
二、被合并方财务会计信息
天健会计师事务所有限公司依据中国企业会计准则审计了广汽长丰的财务报表，包
括 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和
资产负债表以及 2010 年度、2009 年度及 2008 年度的合并利润表和利润表、合并现金
流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
164
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的天健审[2011] 2-83 号审计报告。广
汽长丰最近三年的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 631,127.05 625,230.67 597,494.92
负债总额 383,176.50 391,414.65 362,265.13
股东权益 247,950.55 233,816.02 235,229.79
归属于母公司的股东权益 242,952.49 227,408.02 228,997.12
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 619,887.50 487,949.24 470,880.91
营业利润 17,004.33 3,081.96 11,571.26
利润总额 17,341.22 4,103.09 17,643.27
净利润 14,764.29 3,018.81 14,779.13
归属于母公司所有者的净利润 15,549.15 2,816.97 14,009.10
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 32,503.63 11,780.65 30,129.33
投资活动产生的现金流量净额 -10,933.93 -43,812.78 -31,970.44
筹资活动产生的现金流量净额 -33,228.23 13,574.39 -13,956.32
现金及现金等价物净增加额 -11,679.26 -18,023.21 -15,612.87
（四）主要财务指标
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.83 0.69 0.60
165
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
速动比率 0.60 0.44 0.41
资产负债率（母公司） 58.22% 63.04% 59.73%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.66 4.37 5.72
财务指标
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.62 0.23 0.75
基本每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
扣 除 非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
损益前
净资产收益率（加权平均） 6.61% 1.24% 6.31%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
扣 除 非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
损益后
净资产收益率（加权平均） 6.35% 0.92% 4.12%
三、合并方备考财务报表
立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团按备考合并财务报表附注二披露的编
制基础编制的备考合并财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，2010
年度备考合并利润表及备考合并现金流量表、备考合并所有者权益表以及备考合并财务
报表附注（以下简称“备考合并财务报表”）进行了审计，并出具了标准无保留意见的
《专项审计报告》（2011 年羊专审字第 22774 号）。
（一）备考财务报表编制基础及假设
因广汽集团拟换股吸收合并广汽长丰构成了重大资产重组行为，根据中国证监会
《重组办法》（证监会第 53 号令）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，广汽集团需对广汽长丰的
财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
1、本次换股吸收合并完成后，广汽集团为存续公司，故备考合并财务报表系以广
汽集团为报告主体编制。
2、本备考合并财务报表所载财务信息系假设广汽集团及广汽长丰的股东大会已审
议通过本次换股吸收方案，且本次换股吸收合并方案获得了相关政府部门及监管机构的
166
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
批准，广汽集团与广汽长丰签订的《换股吸收合并协议》及《补充协议》已经双方股东
大会审议通过而编制。
3、假设本次换股吸收合并已于 2010 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，
并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，即合并基准日广汽集团已经持有广汽长丰
100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，但不考虑广汽集团换股吸收合并广
汽长丰时所产生的合并费用。
4、本备考合并财务报表以广汽集团已经审计的 2010 年合并财务报表和广汽长丰已
经审计的 2010 年的合并财务报表备考合并而成，并对两者之间在上述期间进行的交易
及往来余额予以合并抵消。同时，广汽长丰产生的损益自 2010 年一直存在于公司。2010
年期间广汽长丰对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
5、假设该等换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳。
6、因广汽长丰净资产的评估基准日为 2010 年 9 月 30 日，所以本备考财务报告是
依据广汽长丰净资产在 2010 年 9 月 30 日的评估值，倒推其在 2010 年 1 月 1 日的公允
价值，并充分考虑其增减变动及对备考合并期间损益的影响，相应调整备考合并期间的
报表项目。
7、本报告假设本次换股吸收合并过程中，广汽长丰除广汽集团、三菱汽车和长丰
集团外其他股东均采用换股吸收合并的方式，并据此计算本次换股吸收合并广汽集团发
行的 A 股股数以及应支付给三菱汽车和长丰集团行使现金选择权的对价。
8、广汽集团以持续经营为基础编制备考财务报表，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并按照给予本报告附注四“重要的会
计政策、会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
（二）遵循中国企业会计准则的声明
广汽集团编制的备考财务报表按照上述编制基础进行编制，符合企业会计准则的规
定和要求，真实、完整地反映了广汽集团的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现
金流量等有关信息。
（三）会计政策、会计估计变更的说明
1、会计政策、会计估计变更
167
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
报告期内广汽集团无重大会计政策、会计估计变更。
2、会计差错更正事项
报告期内广汽集团无重大会计差错更正。
（四）广汽长丰与广汽集团重大会计政策、会计估计差异
广汽长丰与广汽集团的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（五）广汽集团最近一年备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 2,674,338.42 2,508,606.86
交易性金融资产
应收票据 229,097.99 46,869.59
应收账款 92,744.39 67,125.31
预付款项 41,771.67 36,468.54
应收利息 13,571.27 7,324.85
应收股利 3,410.88 2,383.24
其他应收款 134,459.01 49,140.79
存货 368,919.98 303,643.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 28,500.00 26,000.00
流动资产合计 3,586,813.61 3,047,562.53
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 412,586.96 360,216.41
投资性房地产 7,421.30 25,786.22
固定资产 1,087,286.98 946,665.76
在建工程 118,913.73 211,866.61
工程物资
168
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 351,299.96 222,746.82
开发支出 58,193.54 39,708.49
商誉 362,796.06 362,796.06
长期待摊费用 14,969.87 18,248.37
递延所得税资产 41,658.64 27,998.17
其他非流动资产
非流动资产合计 2,455,127.04 2,216,032.91
资产总计 6,041,940.65 5,263,595.44
负债和股东权益:
短期借款 217,877.52 213,433.79
交易性金融负债
应付票据 104,073.85 99,459.67
应付账款 693,288.76 647,636.87
预收款项 165,532.20 155,131.64
应付职工薪酬 83,279.27 71,190.11
应交税费 153,267.80 138,728.26
应付利息 18,402.78 17,959.23
应付股利 264.90
其他应付款 722,990.53 528,996.57
一年内到期的非流动负债 3,094.48 18,494.07
其他流动负债 2,500.00
流动负债合计 2,162,072.09 1,893,530.21
非流动负债：
长期借款 185,358.50 127,851.56
应付债券 723,528.85 721,186.16
长期应付款 764.82 201.53
专项应付款 1,144.79 1,564.77
预计负债 47,699.87 38,112.81
递延所得税负债 7,262.59 5,922.04
其他非流动负债 53,881.68 64,451.63
169
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
非流动负债合计 1,019,641.10 959,290.50
负债合计 3,181,713.19 2,852,820.71
股东权益：
股本 643,502.01 422,171.99
资本公积 894,282.07 234,612.63
盈余公积 98,672.32 76,083.99
未分配利润 1,193,749.51 831,337.43
归属于母公司股东权益小计 2,830,205.91 1,564,206.04
少数股东权益 30,021.55 846,568.69
股东权益合计 2,860,227.46 2,410,774.73
负债和股东权益总计 6,041,940.65 5,263,595.44
（六）广汽集团最近一年备考合并利润表
单位：万元
项目 2010 年
一、营业总收入 6,604,285.86
其中：营业收入 6,604,285.86
二、营业总成本 6,110,920.90
其中：营业成本 4,971,825.66
营业税金及附加 495,544.10
销售费用 320,264.18
管理费用 304,065.98
财务费用 9,888.75
资产减值损失 9,332.23
加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列） -
投资收益（损失以“－”号填列） 118,778.24
其中：对联营企业与合营企业的投资收益 109,672.80
三、营业利润（损失以“－”号填列） 612,143.19
加：营业外收入 64,978.17
减：营业外支出 10,153.81
其中：非流动资产处置损失 1,363.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 666,967.56
170
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 2010 年
减：所得税费用 99,476.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 567,490.72
归属于母公司所有者的净利润 444,057.95
少数股东损益 123,432.77
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.90
（二）稀释每股收益 0.90
七、其他综合收益 -
八、综合收益 567,490.72
归属于母公司所有者的综合收益 444,057.95
归属于少数股东的综合收益 123,432.77
（七）广汽集团最近一年备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2010 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,378,391.68
收到的税费返还 2,213.12
收到其他与经营活动有关的现金 155,157.24
经营活动现金流入小计 7,535,762.04
购买商品、接受劳务支付的现金 5,225,020.67
支付给职工以及为职工支付的现金 186,537.52
支付的各项税费 1,320,374.04
支付其他与经营活动有关的现金 340,542.70
经营活动现金流出小计 7,072,474.93
经营活动产生的现金流量净额 463,287.12
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 73,462.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 6,747.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 100,596.00
171
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
项目 2010 年
投资活动现金流入小计 180,805.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 283,039.77
投资支付的现金 16,383.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付的其他与投资活动有关的现金 81,796.96
投资活动现金流出小计 381,220.55
投资活动产生的现金流量净额 -200,415.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,179.16
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,179.16
取得借款收到的现金 432,787.59
发行债券所取得的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,182.70
筹资活动现金流入小计 438,149.44
偿还债务支付的现金 374,622.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 132,340.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 28,754.38
支付的其他与筹资活动有关的现金 14,355.38
筹资活动现金流出小计 521,318.80
筹资活动产生的现金流量净额 -83,169.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,482.71
五、现金及现金等价物净增加额 177,219.94
加：期初现金及现金等价物余额 2,439,979.95
六、期末现金及现金等价物余额 2,617,199.89
（八）广汽集团最近一年备考合并所有者权益变动表
单位：万元
2010 年
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计
一、上年年末余额 422,171.99 234,612.63 76,083.99 831,337.43 846,568.69 2,410,774.73
二、本年年初余额 422,171.99 234,612.63 76,083.99 831,337.43 846,568.69 2,410,774.73
172
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计
三、本年增减变动金
额（减少以“－”填 221,330.02 659,669.44 22,588.33 362,412.08 -816,547.14 449,452.73
列）
（一）净利润 444,057.95 123,432.77 567,490.72
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）
444,057.95 123,432.77 567,490.72
小计
（三）股东投入和减
221,330.02 659,669.44 - - -908,798.53 -27,799.07
少股本
1、股东投入股本 221,330.02 659,669.44 4,179.16 885,178.62
2、股份支付计入股
-
东权益的金额
3、其他 - -912,977.69 -912,977.69
（四）利润分配 - - 22,588.33 -81,645.87 -31,181.38 -90,238.92
1、提取盈余公积 22,588.33 -22,588.33 -
2、提取一般风险准
-
备
3、对股东的分配 -55,332.52 -29,019.28 -84,351.80
4、其他 -3,725.02 -2,162.10 -5,887.12
四、本年年末余额 643,502.01 894,282.07 98,672.32 1,193,749.51 30,021.55 2,860,227.46
（九）广汽集团最近一年备考非经常性损益明细表
单位：万元
序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2010 年
1 非流动资产处置损益 7,479.36
2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
3 61,306.13
额或定量享受的政府补助除外）
4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 30.02
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
5
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6 非货币性资产交换损益
7 委托他人投资或管理资产的损益
8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9 债务重组损益 58.36
173
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2010 年
10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
14 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 2.75
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 396.21
16 对外委托贷款取得的损益 1,363.88
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
17
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
18
损益的影响
19 受托经营取得的托管费收入
20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,423.75
21 其他符合非经常性损益定义的损益项目
22 小计 65,212.96
23 减：所得税的影响数； 11,455.63
24 减：少数股东损益的影响数； -321.89
25 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 54,079.22
四、盈利预测
立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团 2011 年度盈利预测报告及附注（“本
盈利预测”）进行了审核，并出具了《专项审核报告》（2011 年羊专审字第 20870 号）。
（一）盈利预测的编制基础
按照中国证监会颁布的《重组办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）规定、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》的要求，本公司为如附注二所述的合并目的编制 2011 年度合并盈利预测。
本盈利预测报告是以本集团经立信羊城会计师事务所有限公司审计的 2008 年、
2009 年、2010 年的经营业绩，结合本集团 2011 年的生产经营计划、销售计划及该期间
内汽车市场发展形势等相关资料，基于谨慎性原则下编制而成。
174
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（二）盈利预测基本假设
编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法
规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本集团实际所采用
的会计政策及会计估计一致。
1、本集团编制盈利预测的主要假设
（1）在中华人民共和国、香港或任何本集团目前经营的、或对我们业务有重大关
系的其他国家或地区的现行政治，法律，财政，市场或经济环境并无重大变化。
（2）在中华人民共和国、香港或任何本集团目前经营的、或本集团存在安排或相
关协议的其他国家或地区现行的法律，法规或者规章制度不会发生可能对本集团业务或
经营产生重大不利影响的变化。
（3）本公司和本集团经营所在行业的前景、以及本公司和本集团销售其产品和服
务的市场的条件不会发生重大变化。
（4）本公司和本集团生产进度、运营计划和产能扩张计划不会发生重大延迟。
（5）中国与汽车行业相关的原材料和劳动成本不会出现任何重大变化。
（6）不会发生管理层无法控制的、导致原材料和进口零部件供应出现短缺以致将
对本集团产生不利影响的运营阻碍。截止本报告出具日，本公司并不不预期近期日本地
震会对本集团进口零部件供应带来重大不利影响。
（7）目前本集团经营所在环境中的通胀率、利率或外汇汇率不会发生重大改变。
（8）在中华人民共和国、香港或任何本公司或本集团目前经营的其他国家或地区，
适用于本公司和本集团的税务体系和相关课税基础或税率不会发生重大改变。
（9）本公司和本集团经营不受任何不可抗力、或无法预见的因素、或任何不受董
事控制的不可预见的原因而受到重大影响或阻碍。
（10）本集团在正常情况下提供的各产品类别的加权平均销售价格在考虑销售折扣
和返点后，与 2010 年的价格并无重大偏差。
（11）假设本公司于 2011 年未来某一时点（2011 年 6 月 30 日）完成拟进行的交
易，对广汽长丰的持股比例为 100%，以此计算本合并盈利预测报告中该时点后归属于
175
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
母公司的净利润。同时，本公司未预见拟进行的交易于完成后对 2011 年 12 月 31 日止
年度产生其他重大的损益。
（12）除了本次拟进行的交易外，本集团于 2011 年 12 月 31 日止年度，现有的架
构以及在主要子公司、合营企业和联营企业中的权益不会发生重大变化。
2、合并盈利预测表中 2010 年度的合并实现数为根据立信羊城会计师事务所有限公
司出具的 2008-2010 年审计报告得出，详见 2011 年羊查字第 20866 号。
提请投资者注意：
为保持 A 股市场及香港 H 股市场信息披露的一致性，本合并盈利预测表中 2010 年
度的合并实现数与立信羊城会计师事务所有限公司出具的编号为（2011）年羊查字第
20867 号备考审计报告中 2010 年度的合并数不一致。
（三）盈利预测表
单位：万元
2010 年 2011 年
项目
审计数 预测数
一、营业总收入 5,984,792.32 7,864,491.42
其中：营业收入 5,984,792.32 7,864,491.42
二、营业总成本 5,508,276.69 7,330,017.87
其中：营业成本 4,508,743.51 5,890,742.07
营业税金及附加 433,035.79 641,725.22
销售费用 290,488.51 362,401.56
管理费用 272,063.16 408,792.91
财务费用 -3,386.37 24,921.75
资产减值损失 7,332.09 1,434.36
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- -
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 123,017.45 112,633.45
其中：对联营企业和合营企业的投
113,914.75 112,183.45
资收益
三、营业利润（亏损以“－”填列） 599,533.08 647,107.00
加：营业外收入 63,741.97 35,743.75
减：营业外支出 9,254.49 13,948.67
其中：非流动资产处置损失 618.13 -
176
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2011 年
项目
审计数 预测数
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 654,020.56 668,902.08
减：所得税费用 96,882.16 163,371.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 557,138.40 505,530.22
其中：归属于母公司所有者的净利润 433,001.28 502,759.39
少数股东损益 124,137.12 2,770.83
（四）会计师对盈利预测报告的审核意见
立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团的合并盈利预测报告进行了审核，并出
具了 2011 年羊专审字第 20870 号盈利预测审核报告，审核结论如下：
我们审核了广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）编制的 2011 年
度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111
号——预测性财务信息的审核》。广汽集团管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在“广州汽车集团股份有限公司 2011 年度合并盈利预测报告的编制基础及
主要假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些
假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编
制的，并按照“广州汽车集团股份有限公司 2011 年度合并盈利预测报告的编制基础及
主要假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测
性财务信息存在差异。
177
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第九章 董事会讨论与分析
一、本次交易前广汽集团财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况和经营效率分析
1、资产情况分析
近三年末，广汽集团资产构成如下：
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 262.44 51.12% 244.70 56.16% 140.21 46.72%
应收票据 14.79 2.88% 0.26 0.06% 2.07 0.69%
应收账款 6.74 1.31% 4.69 1.08% 9.08 3.03%
预付款项 3.82 0.74% 2.93 0.67% 3.29 1.10%
应收利息 1.36 0.26% 0.73 0.17% 0.44 0.15%
应收股利 0.34 0.07% 0.24 0.05% 0.40 0.13%
其他应收款 13.13 2.56% 4.60 1.06% 5.62 1.87%
存货 30.18 5.88% 22.42 5.15% 16.48 5.49%
其他流动资产 2.85 0.56% 2.60 0.60% 1.20 0.40%
流动资产合计 335.66 65.38% 283.17 64.99% 178.80 59.58%
非流动资产：
长期股权投资 51.85 10.10% 46.19 10.60% 32.82 10.94%
投资性房地产 0.57 0.11% 2.40 0.55% 1.78 0.59%
固定资产 79.89 15.56% 65.27 14.98% 53.03 17.67%
在建工程 6.89 1.34% 15.25 3.50% 16.60 5.53%
无形资产 29.45 5.74% 17.23 3.95% 11.76 3.92%
开发支出 2.86 0.56% 0.86 0.20%
商誉 1.03 0.20% 1.03 0.24% 1.03 0.34%
长期待摊费用 1.33 0.26% 1.63 0.37% 2.02 0.67%
递延所得税资产 3.84 0.75% 2.67 0.61% 2.23 0.74%
178
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
非流动资产合计 177.72 34.62% 152.53 35.01% 121.28 40.42%
资产总计 513.38 100% 435.69 100% 300.08 100%
近三年，随着业务规模的持续扩大，广汽集团总资产保持持续增长，2008-2010 年
年复合增长率为 30.80%。2009 年末和 2010 年末，广汽集团总资产较上年末分别增加
135.61 亿元和 77.68 亿元，增长 45.19%和 17.83%。2009 年广汽集团总资产增长较快，
主要是由于货币资金增长较快，由 2008 年末的 140.21 亿元增至 2009 年末的 244.70 亿
元，增加了 104.49 亿元，增长率为 74.52%。
近三年，广汽集团资产结构总体保持稳定，并以流动资产为主。近三年末，广汽集
团流动资产占总资产的比例分别为 59.58%、64.99%和 65.38%。该资产结构符合广汽集
团所处行业特点，并与广汽集团的生产经营模式相适应。
（1）流动资产构成分析
近三年末，广汽集团流动资产构成如下：
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 262.44 78.19% 244.70 86.42% 140.21 78.42%
应收票据 14.79 4.41% 0.26 0.09% 2.07 1.16%
应收账款 6.74 2.01% 4.69 1.65% 9.08 5.08%
预付账款 3.82 1.14% 2.93 1.03% 3.29 1.84%
应收利息 1.36 0.40% 0.73 0.26% 0.44 0.25%
应收股利 0.34 0.10% 0.24 0.08% 0.40 0.23%
其他应收款 13.13 3.91% 4.60 1.63% 5.62 3.14%
存货 30.18 8.99% 22.42 7.92% 16.48 9.22%
其他流动资产 2.85 0.85% 2.60 0.92% 1.20 0.67%
合计 335.66 100% 283.17 100% 178.80 100%
广汽集团的流动资产以货币资金和存货为主，近三年末，货币资金和存货合计占流
179
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
动资产的比例分别为 87.64%、94.33%和 87.18%。
①货币资金
广汽集团货币资金主要是银行存款，其中受限制的货币资金较少。2010 年末，广
汽集团受限制的货币资金为 3.83 亿元，占货币资金余额的 1.46%。
近三年末，广汽集团货币资金余额分别为 140.21 亿元、244.70 亿元和 262.44 亿元，
占总资产的比例分别为 46.72%、56.16%和 51.12%，占流动资产的比例分别为 78.42%、
86.42%和 78.19%。广汽集团资产构成中货币资金占比较高，显示了公司具有较强的资
产流动性和偿债能力。
近三年末，广汽集团货币资金余额持续增长，主要是由于近年来汽车行业景气度较
高，广汽集团盈利能力持续增强。其中，2009 年货币资金增长较快主要是由于 2009 年
广汽集团汽车销量、销售收入大幅增加且预收款增加，使得 2009 年经营活动产生的现
金流量净额达到 85.30 亿元。
②应收票据和应收账款
目前，我国汽车销售模式包括特许经营专卖店、代理制、汽车有形市场等主要模式
以及制造商直销、汽车超市、网络销售等辅助模式。汽车企业会根据市场情况、竞争态
势及汽车经销商的具体情况制定并动态调整销售策略和信用政策，接受汽车经销商使用
票据支付部分货款，或在合理期限内支付全部货款。
广汽集团的应收票据和应收账款主要为销售产品收到的票据和尚未到结算期的销
售款。近三年末，广汽集团应收票据余额分别为 2.07 亿元、0.26 亿元和 14.79 亿元，占
总资产的比例分别为 0.69%、0.06%和 2.88%，占流动资产的比例分别为 1.16%、0.09%
和 4.41%。近三年末，广汽集团应收账款余额分别为 9.08 亿元、4.69 亿元和 6.74 亿元，
占总资产的比例分别为 3.03%、1.08%和 1.31%，占流动资产的比例分别为 5.08%、1.65%
和 2.01%。2010 年末，广汽集团应收票据余额大幅增加，主要是由于受银行信贷政策影
响，经销商更多的以票据支付货款。2010 年末，广汽集团的应收票据主要是银行承兑
汇票。
近三年末，广汽集团应收账款账龄结构如下：
180
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 66,542.26 98.67% 45,636.04 97.39% 88,792.06 97.77%
1-2 年 666.85 0.99% 807.56 1.72% 1,514.49 1.67%
2-3 年 178.44 0.26% 222.94 0.48% 135.29 0.15%
3 年以上 52.03 0.08% 191.05 0.41% 373.21 0.41%
合计 67,439.58 100% 46,857.59 100% 90,815.05 100%
从账龄结构看，近三年末，广汽集团账龄在 1 年以内的应收账款占比均超过 97%，
反映广汽集团应收账款质量较高。
③存货
近三年末，广汽集团存货余额分别为 16.48 亿元、22.42 亿元和 30.18 亿元，占总资
产的比例分别为 5.49%、5.15%和 5.88%，占流动资产的比例分别为 9.22%、7.92%和
8.99%。近三年末，存货占总资产的比例保持稳定，存货余额随着广汽集团业务规模的
扩大和资产规模的增长而增长。
广汽集团的存货主要是生产用的原材料、处于生产过程中的在产品和可供销售的产
成品。近三年末，广汽集团存货构成如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
原材料 80,298.98 26.61% 69,177.32 30.85% 52,370.43 31.77%
在产品 17,291.12 5.73% 19,535.23 8.71% 10,404.48 6.31%
产成品 190,087.93 62.99% 122,268.46 54.53% 90,189.56 54.71%
周转材料 14,079.40 4.67% 13,259.29 5.91% 11,875.32 7.20%
合计 301,757.43 100% 224,240.31 100% 164,839.79 100%
④其他流动资产
181
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年末，广汽集团的其他流动资产为广汽集团对非关联方广东长裕发展有限公司
提供的委托贷款。
（2）非流动资产构成分析
近三年末，广汽集团非流动资产构成如下：
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
长期股权投资 51.85 29.18% 46.19 30.28% 32.82 27.07%
投资性房地产 0.57 0.32% 2.40 1.57% 1.78 1.47%
固定资产 79.89 44.95% 65.27 42.79% 53.03 43.72%
在建工程 6.89 3.88% 15.25 10.00% 16.60 13.69%
无形资产 29.45 16.57% 17.23 11.30% 11.76 9.70%
开发支出 2.86 1.61% 0.86 0.56%
商誉 1.03 0.58% 1.03 0.68% 1.03 0.85%
长期待摊费用 1.33 0.75% 1.63 1.07% 2.02 1.67%
递延所得税资产 3.84 2.16% 2.67 1.75% 2.23 1.84%
合计 177.72 100% 152.53 100% 121.28 100%
广汽集团的非流动资产以长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产为主。近
三年末，长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别
为 94.17%、94.37%和 94.58%。
①长期股权投资
广汽集团的长期股权投资主要是对联营企业的股权投资。近三年末，广汽集团的长
期股权投资余额分别为 32.82 亿元、46.19 亿元和 51.85 亿元，占总资产的比例分别为
10.94%、10.60%和 10.10%，占非流动资产的比例分别为 27.07%、30.28%和 29.18%。
2009 年广汽集团长期股权投资大幅增长，主要是由于 2009 年广汽集团向长丰集团
收购长丰汽车 29%股权，转让价款约为 10.54 亿元。
②固定资产
182
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年末，广汽集团固定资产余额分别为 53.03 亿元、65.27 亿元和 79.89 亿元，占
总资产的比例分别为 17.67%、14.98%和 15.56%，占非流动资产的比例分别为 43.72%、
42.79%和 44.95%。近三年，随着广汽集团业务规模的扩大，固定资产余额持续增长。
广汽集团的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、模具和
其他设备。近三年末，广汽集团固定资产构成如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
房屋及建筑物 283,264.16 35.46% 208,889.56 32.00% 183,721.79 34.65%
机器设备 385,672.65 48.27% 323,396.56 49.55% 237,627.76 44.81%
运输工具 33,384.15 4.18% 26,878.02 4.12% 21,968.82 4.14%
办公设备 7,591.06 0.95% 6,595.70 1.01% 16,160.42 3.05%
模具 83,044.91 10.39% 80,876.82 12.39% 70,576.21 13.31%
其他设备 5,957.78 0.75% 6,076.37 0.93% 214.14 0.04%
合计 798,914.71 100% 652,713.03 100% 530,269.13 100%
2010 年末，广汽集团固定资产的整体成新率为 63.27%，其中房屋及建筑物的成新
率为 82.91%，机器设备的成新率为 60.15%。固定资产成新率较高。
③在建工程
广汽集团的在建工程主要是土建和安装工程。2010 年末，重大在建工程项目主要
包括汽车研发基地建设工程、涂装工艺设备项目等。
④无形资产
近三年末，广汽集团无形资产余额分别为 11.76 亿元、17.23 亿元和 29.45 亿元，占
总资产的比例分别为 3.92%、3.95%和 5.74%，占非流动资产的比例分别为 9.70%、11.30%
和 16.57%。近三年，随着广汽集团业务规模的扩大，无形资产余额持续增长。
广汽集团的无形资产包括土地使用权、专有技术、软件、商标权及其他无形资产。
近三年末，广汽集团的无形资产构成如下：
183
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
土地使用权 150,917.37 51.24% 96,970.81 56.29% 78,339.11 66.62%
专有技术 128,085.82 43.49% 61,802.77 35.87% 30,444.76 25.89%
软件 12,433.83 4.22% 10,993.59 6.38% 8,799.36 7.48%
商标权 2,515.44 0.85% 2,515.44 1.46%
其他无形资产 579.97 0.20% 1.27 0.00%
合计 294,532.43 100% 172,282.60 100% 117,584.51 100%
2、负债情况分析
近三年末，广汽集团负债构成如下：
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 13.55 5.31% 9.61 4.34% 14.37 12.81%
应付票据 7.08 2.77% 4.95 2.24% 2.64 2.35%
应付账款 59.38 23.26% 55.71 25.14% 38.82 34.59%
预收款项 16.00 6.27% 14.76 6.66% 6.73 6.00%
应付职工薪酬 7.96 3.12% 6.92 3.12% 6.47 5.76%
应交税费 13.22 5.18% 13.23 5.97% 5.55 4.95%
应付利息 1.84 0.72% 1.79 0.81% 0.14 0.13%
应付股利 0.04 0.04%
其他应付款 45.71 17.91% 26.56 11.99% 20.15 17.96%
一年内到期的非流动负债 0.11 0.04% 1.01 0.45% 1.49 1.33%
流动负债合计 164.85 64.58% 134.54 60.73% 96.41 85.91%
非流动负债：
长期借款 7.64 2.99% 4.49 2.02% 5.68 5.06%
应付债券 72.35 28.34% 72.12 32.55% 5.92 5.28%
长期应付款 0.08 0.03% 0.02 0.01% 0.03 0.03%
专项应付款 0.11 0.04% 0.12 0.05% 0.38 0.34%
184
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
预计负债 4.63 1.81% 3.73 1.68% 1.96 1.75%
递延所得税负债 0.23 0.09% 0.10 0.05% 0.01 0.01%
其他非流动负债 5.38 2.11% 6.45 2.91% 1.83 1.63%
非流动负债合计 90.42 35.42% 87.02 39.27% 15.82 14.09%
负债合计 255.27 100% 221.56 100% 112.23 100%
近三年，随着广汽集团业务规模的不断扩大，广汽集团应付票据、应付账款、预收
款项等经营性负债和短期借款、长期借款等付息债务的规模也出现增长，使得广汽集团
负债总额持续增长，2008-2010 年年复合增长率为 50.81%。2009 年末和 2010 年末，广
汽集团负债总额较上年末分别增加 109.32 亿元和 33.71 亿元，增长 97.41%和 15.22%。
2009 年广汽集团负债总额增长较快，主要是由于 2009 年广汽集团在全国银行间债
券市场发行两期合计 67 亿元 5 年期中期票据，应付债券余额大幅增加。2009 年两期合
计 67 亿元 5 年期中期票据的发行，也使得广汽集团的负债构成发生变化，非流动负债
占负债总额的比例由发行前的约 14%上升至发行后的约 40%。
（1）流动负债构成分析
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
短期借款 13.55 8.22% 9.61 7.14% 14.37 14.91%
应付票据 7.08 4.29% 4.95 3.68% 2.64 2.73%
应付账款 59.38 36.02% 55.71 41.40% 38.82 40.27%
预收款项 16.00 9.71% 14.76 10.97% 6.73 6.98%
应付职工薪酬 7.96 4.83% 6.92 5.15% 6.47 6.71%
应交税费 13.22 8.02% 13.23 9.83% 5.55 5.76%
应付利息 1.84 1.12% 1.79 1.33% 0.14 0.15%
应付股利 0.04 0.04%
其他应付款 45.71 27.73% 26.56 19.74% 20.15 20.90%
一年内到期的非
0.11 0.07% 1.01 0.75% 1.49 1.55%
流动负债
185
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
合计 164.85 100% 134.54 100% 96.41 100%
①短期借款
近三年末，广汽集团短期借款余额分别为 14.37 亿元、9.61 亿元和 13.55 亿元，占
负债总额的比例分别为 12.81%、4.34%和 5.31%，占流动负债的比例分别为 14.91%、
7.14%和 8.22%。
广汽集团的短期借款以信用借款为主。2010 年末，信用借款占短期借款的比例为
84.15%。
②应付票据和应付账款
广汽集团的应付票据主要为银行承兑汇票。近三年末，广汽集团应付票据余额分别
为 2.64 亿元、4.95 亿元和 7.08 亿元，占负债总额的比例分别为 2.35%、2.24%和 2.77%，
占流动负债的比例分别为 2.73%、3.68%和 4.29%。
广汽集团的应付账款主要为应付的购货款、设备款和工程款等。近三年末，广汽集
团应付账款余额分别为 38.82 亿元、55.71 亿元和 59.38 亿元，占负债总额的比例分别为
34.59%、25.14%和 23.26%，占流动负债的比例分别为 40.27%、41.40%和 36.02%。
近三年，广汽集团的应付票据和应付账款规模呈现增长态势，主要是由于近三年广
汽集团的业务规模不断扩大，使得经营性负债规模随之增长。
③预收款项
广汽集团的预收款项主要是向汽车经销商预收的货款，其中绝大部分账龄为一年以
内。近三年末，广汽集团预收款项余额分别为 6.73 亿元、14.76 亿元和 16.00 亿元，占
负债总额的比例分别为 6.00%、6.66%和 6.27%，占流动负债的比例分别为 6.98%、10.97%
和 9.71%。近三年，广汽集团的预收款项出现增长，主要是由于近三年广汽集团的业务
规模不断扩大，使得经营性负债规模随之增长。
④其他应付款
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
广汽集团的其他应付款主要包括应付经销商的保证金、费用、销售折扣以及应付技
术提成费、技术指导费等。近三年末，广汽集团其他应付款余额分别为 20.15 亿元、26.56
亿元和 45.71 亿元，占负债总额的比例分别为 17.96%、11.99%和 17.91%，占流动负债
的比例分别为 20.90%、19.74%和 27.73%。应付经销商的保证金、费用、销售折扣以及
应付技术提成费、技术指导费等其他应付款项，均与广汽集团的业务规模有正相关性。
近三年，随着广汽集团业务规模的不断扩大，其他应付款持续增长。
（2）非流动负债构成分析
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
长期借款 7.64 8.45% 4.49 5.15% 5.68 35.89%
应付债券 72.35 80.02% 72.12 82.88% 5.92 37.44%
长期应付款 0.08 0.08% 0.02 0.02% 0.03 0.21%
专项应付款 0.11 0.13% 0.12 0.14% 0.38 2.41%
预计负债 4.63 5.12% 3.73 4.28% 1.96 12.40%
递延所得税负债 0.23 0.26% 0.10 0.12% 0.01 0.09%
其他非流动负债 5.38 5.95% 6.45 7.41% 1.83 11.56%
合计 90.42 100% 87.02 100% 15.82 100%
广汽集团非流动负债以长期借款、应付债券和预计负债为主。近三年末，长期借款、
应付债券和预计负债合计占非流动负债的比例分别为 85.73%、92.32%和 93.58%。
①长期借款
近三年末，广汽集团的长期借款余额分别为 5.68 亿元、4.49 亿元和 7.64 亿元，占
负债总额的比例分别为 5.06%、2.02%和 2.99%，占流动负债的比例分别为 35.89%、5.15%
和 8.45%。
广汽集团的长期借款以信用借款为主。2010 年末，信用借款占长期借款的比例分
别为 86.64%。
2010 年末，广汽集团的长期借款主要是 3 年以内的长期借款。近三年，广汽集团
长期借款的期限结构如下：
187
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单位：元
借款期限 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
1-2 年 340,033,056 21,308,612 237,780,000
2-3 年 149,750,000 297,135,000 30,000,000
3-4 年 73,801,934 80,000,000 200,000,000
4-5 年 200,000,000 50,072,000 100,000,000
5 年以上 0 0 0
合计 763,584,990 448,515,612 567,780,000
②应付债券
近三年末，广汽集团的应付债券余额分别为 5.92 亿元、72.12 亿元和 72.35 亿元，
占负债总额的比例分别为 5.28%、32.55%和 28.34%，占流动负债的比例分别为 37.44%、
82.88%和 80.02%。2009 年广汽集团应付债券规模增长较快，主要是由于 2009 年广汽
集团在全国银行间债券市场发行两期合计 67 亿元 5 年期中期票据。
2010 年末，广汽集团的应付债券明细如下：
单位：元
债券种类 期限 发行日期 发行总额 折价额 应计利息总额 账面余额
公司债券 10 年 2007.12.11 600,000,000 8,402,195 361,200,000 593,611,261
2009 年第一
5年 2009.4.10 3,300,000,000 45,927,894 590,700,000 3,273,995,671
期中期票据
2009 年第二
5年 2009.4.27 3,400,000,000 47,100,989 651,100,000 3,367,681,540
期中期票据
合计 7,300,000,000 101,431,078 1,603,000,000 7,235,288,472
上述公司债券和中期票据的具体情况如下：
广汽集团于 2007 年 12 月 11 日发行了面值为人民币 600,000,000 元的公司债券，票
面年利率为 6.02%，利息按年支付，期限为 10 年，由国家开发银行提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保。公司债券的实际年利率为 6.21%。
广汽集团于 2009 年 3 月 30 日获得中国银行间市场交易商协会以中市协注
[2009]MTN28 号《通知书》接受广汽集团人民币 67 亿元的中期票据注册。注册有效期
至 2011 年 3 月 26 日，中期票据可在有效期内分期发行。广汽集团于 2009 年 4 月 10 日
188
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
及 2009 年 4 月 27 日在全国银行间市场分别发行规模为人民币 33 亿元和 34 亿元的两期
中期票据，期限均为 5 年，票面利率分别为 3.58%和 3.83%，利息按年支付。广汽集团
发行的中期票据无担保。
③预计负债
广汽集团的预计负债主要是预提的保修费和售后初保担保费。近三年末，广汽集团
的预计负债余额分别为 1.96 亿元、3.73 亿元和 4.63 亿元，占负债总额的比例分别为
1.75%、1.68%和 1.81%，占流动负债的比例分别为 12.40%、4.28%和 5.12%。近三年，
随着广汽集团业务规模的不断扩大，预提的保修费和售后初保担保费等预计负债持续增
长。
④其他非流动负债
广汽集团的其他非流动负债均为递延收益-政府补助。2010 年末，广汽集团其他非
流动负债主要是广汽集团获得的广汽自主品牌乘用车项目以及菲亚特乘用车项目政府
补助。
3、资产减值准备情况
广汽集团按照稳健性原则，于每一会计期间期末，对各项资产进行全面检查，合理
地预计各项资产可能发生的损失，并对可能发生的各项资产损失计提坏账/减值准备。
近三年末，广汽集团各项资产的坏账/减值准备余额及计提比例如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 坏账/ 计提 坏账/ 计提 坏账/ 计提
减值准备 比例 减值准备 比例 减值准备 比例
坏账准备 42,225.30 17.52% 39,685.39 29.94% 62,719.78 29.91%
存货跌价准备 12,293.83 3.91% 12,783.17 5.39% 17,096.72 9.40%
长期股权投资减值准备 2,715.23 0.52% 2,715.23 0.58% 2,715.23 0.82%
固定资产减值准备 34,761.42 2.75% 40,983.57 3.91% 27,824.60 3.28%
在建工程减值准备 9.52 0.01% 30.69 0.02% 30.69 0.02%
无形资产减值准备 4,053.08 1.21% 4,057.59 1.97% 4,057.59 2.86%
商誉减值准备 12,769.95 55.27% 12,769.95 55.27% 12,769.95 55.27%
合计 108,828.33 113,025.59 127,214.55
189
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，广汽集团计提的商誉减值准备系由于广汽集团
下属合营企业广汽日野汽车有限公司（“广汽日野”）收购广汽日野（沈阳）汽车有限公
司（“沈阳日野”）产生的商誉减值。2008 年 12 月 15 日，广汽日野收购了沈阳日野原
股东持有的 85%股权。随后，广汽日野向沈阳日野增资人民币 4.75 亿元，广汽日野持
有沈阳日野的股权增至 90.2%。本次购买以广汽日野实际支付的现金 3 元作为合并成本，
购买日沈阳日野可辨认净资产公允价值为-255,399,040 元，由此形成商誉 255,399,043
元，在广汽集团合并报表以比例合并口径列示商誉为 127,699,522 元。由于收购时沈阳
日野尚未开展业务，广汽集团经评估测试，对此项商誉全额计提了商誉减值准备。
近三年末，广汽集团各项坏账/减值准备计提政策均符合国家财务会计制度规定，
主要资产的减值准备的提取充分、合理，与广汽集团资产的实际质量状况相符，未来不
会因资产减值计提不足而影响广汽集团的资本保全和持续经营能力。
4、偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
近三年，广汽集团的偿债能力指标如下：
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 2.04 2.10 1.85
速动比率 1.85 1.94 1.68
资产负债率（合并口径） 49.72% 50.85% 37.40%
息税摊销折旧前利润（亿元） 79.20 53.28 44.62
利息保障倍数 20.25 14.22 19.95
上述指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产
摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
①流动比率
近三年末，广汽集团和 A 股同行业上市公司的流动比率比较如下：
190
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
上海汽车 - 0.93 1.02
东风汽车 - 1.28 1.41
长安汽车 - 0.94 0.81
一汽轿车 - 1.54 1.82
一汽夏利 - 0.60 0.58
均值 - 1.06 1.13
广汽集团 2.04 2.10 1.85
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2008 年末和 2009 年末，广汽集团流动比率高于 A 股同行业上市公司，反映与 A
股同行业上市公司相比，广汽集团具有较强的资产流动性和偿债能力。
近三年末，广汽集团流动比率保持相对稳定，反映广汽集团持续保持较强的资产流
动性和偿债能力。
②速动比率
近三年末，广汽集团和 A 股同行业上市公司的速动比率比较如下：
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
上海汽车 - 0.74 0.79
东风汽车 - 0.97 0.94
长安汽车 - 0.76 0.59
一汽轿车 - 1.32 1.45
一汽夏利 - 0.43 0.38
均值 - 0.84 0.83
广汽集团 1.85 1.94 1.68
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2008 年末和 2009 年末，广汽集团速动比率高于 A 股同行业上市公司，反映与 A
股同行业上市公司相比，广汽集团具有较强的资产流动性和偿债能力。
191
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年末，广汽集团速动比率保持相对稳定，反映广汽集团持续保持较强的资产流
动性和偿债能力。
③资产负债率（合并口径）
近三年末，广汽集团和 A 股同行业上市公司的资产负债率（合并口径）比较如下：
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
上海汽车 - 66.15% 64.27%
东风汽车 - 54.80% 47.59%
长安汽车 - 63.65% 49.84%
一汽轿车 - 46.29% 34.67%
一汽夏利 - 56.90% 54.88%
均值 - 57.56% 50.25%
广汽集团 49.72% 50.85% 37.40%
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2009 年末和 2010 年末，广汽集团资产负债率较 2008 年末上升，主要是由于随着
广汽集团业务规模的不断扩大，资金需求特别是长期建设资金需求增加，广汽集团相应
通过发行中期票据、公司债券等方式进行债券融资，以满足公司资金需求。广汽集团
2009 年 4 月发行两期共计 67 亿元 5 年期中期票据，票面利率分别为 3.58%和 3.83%，
远低于现行同期限银行贷款利率。广汽集团通过低成本债券融资筹集长期建设资金，有
利于充分利用债务杠杆提升公司盈利能力和净资产收益率。
2008 年末和 2009 年末，但仍低于上海汽车、东风汽车等主要可比公司以及 A 股同
行业上市公司的平均水平，说明广汽集团仍具有较强的偿债能力。
④利息保障倍数
2009 年，广汽集团利息保障倍数较 2008 年下降，主要是由于广汽集团 2009 年 4
月发行中期票据后，利息支出增加。2009 年，广汽集团利息支出为 3.07 亿元，较 2008
年的 1.87 亿元增长 63.50%。2010 年，广汽集团利息保障倍数较 2009 年上升，主要是
由于利润总额的增长。2010 年，广汽集团利润总额为 65.40 亿元，较 2009 年的 40.51
亿元增长 61.43%。
192
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年，广汽集团利息保障倍数总体仍处于较高水平，说明广汽集团仍具有较强的
偿债能力。
（2）现金流量分析
近三年，广汽集团经营活动产生的现金流量净额分别为 34.14 亿元、85.30 亿元和
41.54 亿元。近三年，广汽集团净利润分别为 29.52 亿元、33.27 亿元和 55.71 亿元。2008
年和 2009 年，广汽集团经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，说明广汽集团
具有较强的现金获取能力。
关于广汽集团现金流量的详细分析请参见本节“（三）现金流量分析”。
（3）债务融资渠道分析
广汽集团与金融机构保持着良好合作，并已与多家商业银行建立长期战略合作关
系，债务融资渠道畅通。此外，广汽集团及下属企业还可通过发行企业债券、中期票据
等债务融资工具筹集资金，具备多元化的融资渠道。
5、资产周转能力分析
近两年，广汽集团的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2010 年 2009 年
应收账款周转率 104.72 73.00
存货周转率 17.14 19.71
上述指标的计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（1）应收账款周转率
近两年，广汽集团和 A 股同行业上市公司的应收账款周转率比较如下：
财务指标 2010 年 2009 年
上海汽车 - 40.10
东风汽车 - 24.13
长安汽车 - 93.62
一汽轿车 - 203.90
一汽夏利 - 254.63
193
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
财务指标 2010 年 2009 年
均值 - 123.28
广汽集团 104.72 73.00
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2009 年，广汽集团应收账款周转率高于上海汽车、东风汽车等主要可比公司，低
于一汽轿车和一汽夏利。总体而言，广汽集团应收账款周转能力仍处于同行业中的较高
水平。
2010 年，广汽集团应收账款周转率较 2009 年上升，说明广汽集团营运水平提高，
应收账款周转能力增强。
（2）存货周转率
近两年，广汽集团和 A 股同行业上市公司的存货周转率比较如下：
财务指标 2010 年 2009 年
上海汽车 - 15.39
东风汽车 - 5.03
长安汽车 - 9.68
一汽轿车 - 15.47
一汽夏利 - 9.84
均值 - 11.08
广汽集团 17.14 19.71
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2009 年，广汽集团存货周转率高于 A 股同行业上市公司，存货周转能力处于同行
业中的较高水平。近两年，广汽集团存货周转率保持相对稳定。
（二）盈利能力分析
近三年，广汽集团经营状况良好，营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额和净
利润均持续增长。
194
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：亿元
2010 年 2009年 2008 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 598.48 19.07% 502.64 14.82% 437.77
营业成本 450.87 17.55% 383.56 13.83% 336.96
营业毛利 104.30 20.93% 86.25 15.85% 74.45
期间费用 55.92 18.47% 47.20 10.74% 42.62
营业利润 59.95 34.70% 44.51 27.70% 34.86
利润总额 65.40 61.43% 40.51 14.00% 35.54
净利润 55.71 67.44% 33.27 12.72% 29.52
归属于母公司
所有者的净利 43.30 108.50% 20.77 28.27% 16.19
润
注：营业毛利=营业收入-营业成本-营业税金及附加
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
1、营业收入
近三年，广汽集团营业收入持续增长。2009 年实现营业收入 502.64 亿元，较 2008
年增长 14.82%；2010 年实现营业收入 598.48 亿元，较 2009 年增长 19.07%。
营业收入的持续增长，主要是由于广汽集团汽车销量的持续增长。2009 年，广汽
集团实现汽车销量 606,621 辆，较 2008 年增长 15.33%；2010 年，广汽集团实现汽车销
量 724,343 辆，较 2009 年增长 19.41%。产品结构以中高级轿车为主，重视研发，持续
推出新车型，使得广汽集团能够保持产品平均售价和整体毛利率的稳定。
近三年，广汽集团营业收入的构成如下：
单位：亿元
2010 年 2009年 2008 年
项目
金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比
主营业务收入：
销售乘用车及相关贸易 578.07 96.59% 17.38% 492.48 97.98% 15.07% 427.97 97.76%
销售商用车 8.92 1.49% 192.64% 3.05 0.61% 31.40% 2.32 0.53%
销售零部件 3.90 0.65% 87.12% 2.08 0.41% -8.26% 2.27 0.52%
其他 2.98 0.50% 52.92% 1.95 0.39% -21.09% 2.47 0.56%
195
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2010 年 2009年 2008 年
项目
金额 占比 增长率 金额 占比 增长率 金额 占比
主营业务收入合计 593.87 99.23% 18.88% 499.56 99.39% 14.83% 435.03 99.37%
其他业务收入 4.61 0.77% 49.68% 3.08 0.61% 12.16% 2.75 0.63%
合计 598.48 100% 19.07% 502.64 100% 14.82% 437.77 100%
广汽集团的营业收入主要来自销售乘用车及相关贸易业务（以下简称“乘用车业
务”），近三年乘用车业务对广汽集团营业收入的贡献均超过 96%。销量商用车（以下
简称“商用车业务”）、销售零部件（以下简称“零部件业务”）等业务对广汽集团营
业收入的贡献相对较小。
（1）乘用车业务
近三年，广汽集团主要通过合营公司广汽丰田、广汽本田，以及持股 25%的本田（中
国）、持股 29%的广汽长丰生产乘用车，产品包括广汽丰田凯美瑞（Camry）、广汽丰田
汉兰达（Highlander）、广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田雅阁（Accord）、广汽本田奥
德赛（Odyssey）、广汽本田思迪（City）、广汽本田锋范（City，广汽本田思迪的升级版）、
广汽本田飞度（Fit）、本田（中国）爵士（Jazz）、广汽长丰猎豹及广汽长丰三菱帕杰罗
等。广汽集团开发的首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi）已于 2010 年 9 月下线，首
批车已提供给第 16 届亚运会组委会用作专用接待车，传祺（Trumpchi）于 2010 年 12
月正式上市销售。广汽集团通过全资子公司广汽乘用车从事自主品牌乘用车的生产。
乘用车业务是广汽集团主要的营业收入和利润来源。近三年，乘用车业务收入占营
业收入的比例均超过 96%。
近三年，广汽集团乘用车业务收入持续增长。2009 年乘用车业务收入为 492.48 亿
元，较 2008 年的 427.97 亿元增长 15.07%，主要是由于乘用车销量由 2008 年的 523,734
辆增至 2009 年的 603,509 辆，增长 15.23%。2010 年乘用车业务收入为 578.07 亿元，较
2009 年增长 17.38%，主要是由于 2010 年乘用车销量为 719,639 辆，较 2009 年增长
19.24%。
广汽集团乘用车产品以中高级轿车为主，近三年，广汽丰田凯美瑞、广汽本田雅阁
等中高级轿车的销量合计分别为 323,351 辆、331,590 辆和 333,261 辆，占乘用车销量的
比例分别为 61.74%、54.94%和 46.31%。2009 年中高级轿车销量占比下降，主要是由于
196
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广汽集团于 2008 年底推出中级轿车广汽本田锋范，2009 年销量达到 113,191 辆；2010
年中高级轿车销量占比下降，主要是由于广汽集团 SUV 销量的增加，2010 年广汽集团
SUV 销量达到 119,983 辆，较 2009 年的 35,466 辆增长 238.30%。广汽集团是国内中高
档乘用车市场的龙头企业。重视研发，持续推出新车型，使得广汽集团能够保持产品平
均售价和整体毛利率的稳定。
（2）商用车业务
广汽集团主要通过广汽客车、广汽日野等子公司生产货车和客车等商用车。2009
年商用车业务收入为 3.05 亿元，较 2008 年的 2.32 亿元增长 31.40%，主要是由于商用
车销量由 2008 年的 2,245 辆增至 2009 年的 3,112 辆，增长 38.62%。2010 年商用车业务
收入为 8.92 亿元，较 2009 年增长 192.64%，主要是由于 2010 年商用车销量的增长以及
商用车平均售价的提高。2010 年商用车销量达到 4,704 辆，较 2009 年增长 51.16%。商
用车平均售价的提高主要是由于亚运公交车销售增加，2010 年广汽集团亚运公交车销
售达到 555 辆，亚运公交车的价值量较大，售价较高。
（3）零部件业务
广汽集团主要通过广汽车部件及其附属公司或联营公司生产汽车零部件，通过广汽
丰田发动机及上海日野参与发动机的生产，通过杭维柯参与变速器的生产。产品主要包
括发动机、变速器、座椅、HVAC 系统、汽车灯、减震器及配件等。近三年，广汽集团
零部件业务收入分别为 2.27 亿元、2.08 亿元和 3.90 亿元。
（4）其他主营业务
广汽集团的其他主营业务包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融服务等。
广汽集团主要通过广汽商贸、同方环球及广爱公司经营汽车相关服务，包括汽车销售、
售后服务、物流服务、汽车保险经纪服务及其他业务。此外，广汽集团已于 2010 年 5
月取得中国银行业监督委员会的批准成立汽车金融服务公司广汽汇理，广汽汇理已于
2010 年 7 月正式开业。广汽集团已于 2010 年 7 月取得中国保险监督管理委员会的批复
筹建汽车保险公司众诚汽车保险股份有限公司，该公司目前正在筹建过程中。近三年，
广汽集团其他主营业务收入分别为 2.47 亿元、1.95 亿元和 2.98 亿元。
2、营业毛利及毛利率
（1）营业毛利及毛利率
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近三年，广汽集团的营业毛利及毛利率如下：
单位：亿元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业毛利 104.30 86.25 74.45
毛利率 17.43% 17.16% 17.01%
注：毛利率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入
近三年，广汽集团营业毛利持续增长。2009 年营业毛利为 86.25 亿元，较 2008 年
的 74.45 亿元增长 15.85%，主要是由于 2009 年营业收入较 2008 年增长 14.82%。2010
年营业毛利为 104.30 亿元，较 2009 年增长 20.93%，主要是由于 2010 年营业收入较 2009
年增长 19.07%。
近三年，广汽集团毛利率分别为 17.01%、17.16%和 17.43%，稳中有升。广汽集团
产品结构以中高级轿车为主，重视研发，持续推出新车型，使得广汽集团能够保持产品
平均售价和整体毛利率的稳定。
（2）与同行业上市公司毛利率的比较分析
近三年，广汽集团和 A 股同行业上市公司的毛利率比较如下：
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
上海汽车 - 12.71% 11.55%
东风汽车 - 13.03% 12.73%
长安汽车 - 20.01% 15.00%
一汽轿车 - 22.10% 22.22%
一汽夏利 - 6.99% 7.00%
均值 - 14.97% 13.70%
广汽集团 17.43% 17.16% 17.01%
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2008 年和 2009 年，广汽集团的毛利率高于同行业上市公司的平均水平，说明广汽
集团在同行业中具有较强的盈利能力。
198
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
3、期间费用
近三年，广汽集团的期间费用金额及占营业收入的比例如下：
单位：亿元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 29.05 4.85% 21.15 4.21% 21.54 4.92%
管理费用 27.21 4.55% 26.45 5.26% 22.23 5.08%
财务费用 -0.34 -0.06% -0.40 -0.08% -1.15 -0.26%
合计 55.92 9.34% 47.20 9.39% 42.62 9.74%
近三年，随着广汽集团业务规模不断扩大，期间费用绝对金额逐年上升。近三年，
期间费用占营业收入的比例均控制在 10%以内且逐年下降，这主要是由于业务规模扩大
带来的规模效应，以及广汽集团对期间费用的有效控制。
广汽集团的期间费用主要是销售费用和管理费用，财务费用绝对金额较小，占营业
收入的比例较低。这主要是由于广汽集团的货币资金较多，付息债务较少。近三年，广
汽集团的利息收入分别为 3.76 亿元、3.89 亿元和 4.12 亿元，利息支出分别为 1.87 亿元、
3.07 亿元和 3.40 亿元。
4、净利润及净利率
（1）净利润及净利率
近三年，广汽集团的净利润及净利率如下：
单位：亿元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
净利润 55.71 33.27 29.52
归属于母公司所有者的
43.30 20.77 16.19
净利润
净利率 7.24% 4.13% 3.70%
注：净利率=归属于母公司所有者的净利润÷营业收入
2009 年和 2010 年，广汽集团的净利润和归属于母公司所有者的净利润持续增长，
净利率也由 2008 年的 3.70%逐步提高至 2010 年的 7.24%。这主要是受近年来汽车消费
199
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
旺盛影响，广汽集团营业收入大幅增长，毛利率也稳中有升，与此同时广汽集团对期间
费用的控制良好，使得盈利能力大幅增强。
（2）与同行业上市公司净利率的比较分析
近三年，广汽集团和 A 股同行业上市公司的净利率比较如下：
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
上海汽车 - 5.84% -0.81%
东风汽车 - 2.55% 3.34%
长安汽车 - 4.31% 0.13%
一汽轿车 - 5.93% 5.43%
一汽夏利 - 2.08% 1.42%
均值 - 4.14% 1.90%
广汽集团 7.74% 4.19% 3.73%
数据来源：万得资讯
注：截至本报告书签署日，上海汽车、东风汽车、长安汽车、一汽轿车、一汽夏利等 A 股同行
业上市公司尚未披露 2010 年报，数据无法取得
2008 年和 2009 年，广汽集团的净利率高于 A 股同行业上市公司的平均水平，说明
广汽集团在同行业中具有较强的盈利能力。
5、非经常性损益
单位：亿元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 5.35 -2.23 0.63
归属于母公司所有者的净利润 43.30 20.77 16.19
占比 12.35% -10.42% 3.90%
近三年，广汽集团的归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 0.63 亿元、
-2.23 亿元和 5.35 亿元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 3.90%、
-10.42%和 12.35%。2009 年广汽集团归属于母公司所有者的非经常性损益净额较大，主
要是由于 2009 年广汽集团支付给第 16 届亚运会组委会的赞助款较大。2010 年广汽集
200
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
团归属于母公司所有者的非经常性损益净额较大，主要是由于计入当期损益的政府补助
收入较多。
6、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）中国经济持续增长及汽车的需求增长情况、汽车产业政策的调整
中国经济的持续增长和国民收入的提高，为汽车需求增长提供了持续动力。如未来
宏观经济环境发生变化，可能影响到中国汽车市场的需求情况，将对广汽集团的经营业
绩构成影响。
（2）市场竞争情况
随着中国汽车市场开放程度的不断提高，国外汽车生产商已经或可能将会更多的通
过与国内企业成立合营公司或直接销售的方式，增加其在中国汽车市场的参与程度；同
时，国内汽车企业的市场影响力也在不断加强，在中低档乘用车领域已体现出较强的竞
争力，并逐步向中高档市场发力。市场参与主体数目的增加和实力的增强将促使中国汽
车市场竞争更加激烈，从而影响到广汽集团的经营业绩和财务状况。
（3）原料、汽车零部件的价格波动
广汽集团生产时所需的原材料主要包括钢材等原料及汽车零部件，主要通过下属公
司、合营公司、联营公司向第三方供货商采购。原材料供应的价格波动可能会对广汽集
团的经营业绩产生影响。
（4）税收优惠政策的变化
《企业所得税法》于 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人民代表大会第五次会议审议
通过，并于 2008 年 1 月 1 日生效。《企业所得税法》规定，除符合规定的小型微利企
业外，内资企业和外商投资企业均适用 25%的税率；而按照此前税收相关法规的规定，
内资企业的法定企业所得税税率为 33%，生产型外商投资企业则适用“二免三减半”的
优惠税率。《企业所得税法》实施后，公司及所投资企业的所得税率最迟将在 5 年内调
整至 25%。
根据国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育
费附加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适
用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986 年发布的
201
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
《征收教育费附加的暂行规定》，1985 年及 1986 年以来国务院及国务院财税主管部门
发布的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、政策同时适用于外商投资企业、
外国企业及外籍个人。自 2010 年 12 月 1 日起，公司及所投资企业的城市维护建设税和
教育费附加增加。
税收优惠政策的变化会对广汽集团的经营业绩产生影响。
（5）汽车消费政策的调整
2009 年，为抵御金融危机的影响，国家出台了汽车行业的刺激政策，大大促进了
国内小排量乘用车的销售。随着经济形势的变化，国家不断调整具体政策。从国家 2009、
2010 年颁布的《产业振兴调整规划》相关的汽车消费刺激政策看，未来的政策导向将
继续从“提振销量”向“优化结构”、“新能源”转变。
2010 年 12 月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展 加大力度缓
解交通拥堵工作的意见》。文件规定，北京 2011 年小客车上牌数量限定为 24 万辆，将
采用摇号方式无偿分配。
未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况
恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整.。汽车消费政策的调整，可
能会对汽车生产和消费产生影响，从而影响广汽集团的经营业绩。
（三）现金流量分析
近三年，广汽集团的现金流量情况如下：
单位：亿元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
经营活动产生的现金流量净额 41.54 -51.30% 85.30 149.86% 34.14
投资活动产生的现金流量净额 -18.95 - -36.13 - -21.45
筹资活动产生的现金流量净额 -4.99 - 52.47 - -5.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.25 - -0.01 - -0.19
现金及现金等价物净增加额 17.35 -82.93% 101.64 1334.23% 7.09
202
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
近三年，广汽集团均保持现金净流入。经营活动产生的现金流量净额构成广汽集团
现金净流入的主要来源。2009 年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是由于 2009
年 4 月广汽集团发行了两期共计 67 亿元的 5 年期中期票据。
（四）资本性支出分析
1、近三年的重大资本性支出情况
近三年，广汽集团构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为
26.95 亿元、32.06 亿元和 27.19 亿元。2010 年末，重大在建工程项目主要包括汽车研发
基地建设工程、涂装工艺设备项目等。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至本报告书签署日，除计划以换股方式吸收合并广汽长丰外，广汽集团暂无其他
重大资本性支出计划。广汽集团未来将根据市场状况、行业竞争情况、公司战略目标和
具体经营要求，适时制定适当的资本性支出计划，以进一步提升公司竞争力。
（五）重大会计政策和会计估计的变更
在编制财务报表的过程中，广汽集团已依据财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则（2006）》，以 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，并根据《企
业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求，按照追溯调整的原则并根据
广汽集团实际情况应用于上述年的财务报表。广汽集团报告期内无对会计政策和会计估
计进行重大变更。
（六）重大担保、诉讼、或有事项和期后事项对广汽集团的影响
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团无应披露的未决诉讼、仲裁形成的重大或有负
债。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团承担对外担保责任为 0 元，广汽集团对集团内
子公司的担保责任为 12,000,000 元。该等担保不会对广汽集团形成重大负债。
除上述事项外，截至本报告书签署日，广汽集团不存在其他重大担保、诉讼、其他
或有事项和期后事项等。
203
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（七）广汽集团主要财务优势讨论分析
广汽集团具有以下主要财务优势：
1、强劲的盈利能力
近年来，随着汽车市场需求的强劲增长，广汽集团抓住机遇、加快发展、强化管理，
实现了较好的经营业绩，盈利能力不断增强。近三年，广汽集团按扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 14.69%、18.58%和
21.06%，在同行业中较高。
2、较强的成本控制能力
首先，广汽集团不断加大核心零部件的国产化程度，以便更好地控制成本。其次，
广汽集团拥有成熟的供应商网络，能以合适的价格保质保量获得充足的零部件供应。再
次，由于广汽集团周边地区汽车配套产业发达、完善，已经形成了较完整的汽车产业集
群，因此广汽集团能有效的节约零部件运输成本。此外，通过与国际领先的汽车制造商
建立战略联盟，广汽集团在下属乘用车生产企业中建立了严格的质量及成本控制体系，
有效的生产管理及全面的物流管理系统，对生产经营各个环节进行严格的成本控制。
3、较强的融资能力
广汽集团持续优化资本结构，将总体资产负债水平维持在较低的水平，具备较强的
融资能力。长期以来公司保持了良好的信用，已从多家商业银行取得了大额综合授信额
度。
4、稳健的财务政策
广汽集团建立了较完善的财务管理制度。其中包括：资金管理制度、全面预算管理
制度、资本金及收益管理制度、投资管理制度及会计核算制度。对应收账款、其他应收
款的账龄和回收情况、短期投资、长期投资、存货、固定资产、在建工程以及无形资产
进行了审慎的估价，并计提了合理的坏账准备和减值准备。
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析
具体情况请见本报告书“第六章 业务和技术”。
204
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的
讨论与分析
本次换股吸收合并前，广汽集团持有广汽长丰 29%的股份，未控制广汽长丰，未将
广汽长丰纳入合并报表范围。合并后，广汽长丰的资产、负债及当期的收入、成本和损
益将包含在广汽集团的合并会计报表中。
广汽集团为本次换股吸收合并编制了 2010 年度的备考财务报表，已经立信羊城审
计，并出具了 2011 年羊专审字第 22774 号专项审计报告。立信羊城认为：“广汽集团
备考财务报表在所有重大方面公允反映了广汽集团 2010 年 12 月 31 日的备考合并财务
状况和备考财务状况、2010 年的备考合并经营成果和备考经营成果及备考合并现金流
量和备考现金流量。”
以下分析均系基于广汽集团备考财务报表与广汽集团经审计的历史财务报告。
（一）财务状况分析
1、交易前后资产、负债构成比较分析
单位：亿元
2010 年 12 月 31 日 广汽集团 存续公司
流动资产合计 335.66 358.68
非流动资产合计 177.72 245.51
资产合计 513.38 604.19
流动负债合计 164.85 216.21
非流动负债合计 90.42 101.96
负债合计 255.27 318.17
股本 61.48 64.35
资本公积 66.20 89.43
盈余公积 9.87 9.87
未分配利润 118.06 119.37
归属于母公司股东权益合计 255.61 283.02
少数股东权益 2.49 3.00
股东权益合计 258.11 286.02
205
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本次交易前，广汽集团持有广汽长丰 29%股权，广汽长丰是广汽集团的联营企业，
广汽集团并不将广汽长丰纳入合并范围，而是按权益法核算对广汽长丰的长期股权投
资。本次交易后，广汽长丰的资产和负债将并入存续公司的财务报表中，广汽集团为换
股吸收合并广汽长丰而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
2、交易前后偿债能力比较分析
2010 年 12 月 31 日/2010 年 广汽集团 存续公司
资产负债率（合并口径） 49.72% 52.66%
流动比率 2.04 1.66
速动比率 1.85 1.49
利息保障倍数 20.25 16.46
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
本次交易后，广汽长丰的资产、负债、收入、成本和损益将并入存续公司的财务报
表中。本次交易后，存续公司的资产负债率将略有上升，流动比率、速动比率和利息保
障倍数将略有下降。这主要是由于被合并方广汽长丰的负债水平相对较高。若本次交易
顺利实施，合并后的存续公司可通过对产、供、销体系进行有效整合，强化集中管理，
提高营运资金使用效率，从而进一步改善存续公司的偿债能力。
3、交易前后资产周转能力比较分析
2010 年 广汽集团 存续公司
应收账款周转率 88.74 71.21
存货周转率 14.94 13.48
注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本/期末存货余额
本次交易后，广汽长丰的资产、负债、收入、成本和损益将并入存续公司的财务报
表中。本次交易后，存续公司 2010 年应收账款周转率将下降，这主要是由于 2010 年广
206
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
汽长丰的应收账款周转速度慢于广汽集团。本次交易后，存续公司 2010 年存货周转率
将下降，主要是由于 2010 年广汽长丰的存货周转速度慢于广汽集团。若本次交易顺利
实施，合并后的存续公司可通过对产、供、销体系进行有效整合，强化管理，加强应收
账款和存货管理能力，从而进一步改善存续公司的资产周转能力。
4、交易前后现金流状况比较分析
单位：亿元
2010 年 广汽集团 存续公司
经营活动产生的现金流量净额 41.54 46.33
投资活动产生的现金流量净额 -18.95 -20.04
筹资活动产生的现金流量净额 -4.99 -8.32
现金及现金等价物净增加额 17.35 17.72
本次交易后，广汽长丰的现金流量将并入存续公司的财务报表中。上表中广汽集团
和存续公司现金流量的差异，体现了并入广汽长丰现金流量的影响。
（二）盈利能力分析
1、交易前后盈利规模比较分析
单位：亿元
2010 年 广汽集团 存续公司 变动金额 变动比例
营业收入 598.48 660.43 61.95 10.35%
利润总额 65.40 66.70 1.30 1.98%
净利润 55.71 56.75 1.04 1.86%
归属于母公司所有者的净利润 43.30 44.41 1.11 2.55%
本次交易后，广汽长丰的收入、成本和损益将并入存续公司的财务报表中。从上表
可以看出，并入广汽长丰的收入和损益后，存续公司的营业收入、利润总额、净利润和
归属于母公司所有者的净利润均将增加。利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净
利润的增幅低于营业收入的增幅，是由于广汽长丰 2010 年的盈利能力低于广汽集团，
且预计吸收合并年度广汽长丰的盈利能力同比不会有太大变化。本次交易后，存续公司
的产业链将进一步完善；同时，吸收合并的协同效应将有助于提高经营效率、降低经营
成本，为扩大经营规模奠定良好基础。
207
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
2、交易前后期间费用比较分析
单位：亿元
广汽集团 存续公司
2010 年
金额 占收比 金额 占收比
销售费用 29.05 4.85% 32.03 4.85%
管理费用 27.21 4.55% 30.41 4.60%
财务费用 -0.34 -0.06% 0.99 0.15%
期间费用合计 55.92 9.34% 63.42 9.60%
本次交易后，广汽长丰的收入、成本和损益将并入存续公司的财务报表中。从上表
可以看出，本次交易后，存续公司的期间费用占收比将提高，2010 年提高 0.26%。这主
要是由于广汽长丰的期间费用占收比高于广汽集团。若本次换股吸收合并成功实施，存
续公司通过整合强化集团内资源集中管理，将有利于进一步提高资源利用率和成本管理
水平。
3、交易前后毛利率、净利率及净资产收益率比较分析
2010 年 广汽集团 存续公司
毛利率 17.43% 17.21%
净利率（按归属于母公司所有者的净利润计算） 7.24% 6.72%
净资产收益率（扣除非经常性损益后，加权平均） 21.06% 17.43%
注：毛利率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入
本次交易后，广汽长丰的资产、负债、收入、成本和损益将并入存续公司的财务报
表中。本次交易后，存续公司的毛利率、净利率和净资产收益率将较广汽集团有所下降，
主要是由于广汽长丰的毛利率、净利率和净资产收益率低于广汽集团，且预计吸收合并
年度广汽长丰的毛利率、净利率和净资产收益率同比不会有太大变化。
（三）交易前后每股指标比较分析
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股。假设广汽集团接受
广汽长丰股东申报行使现金选择权的股票数量为三菱汽车和长丰集团所持的
208
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
190,467,173 股广汽长丰股票，则广汽集团将因本次换股吸收合并新增 286,962,422 股 A
股股票，总股本达到 6,435,020,097 股，则交易前后每股指标情况如下：
2010 年/2010 年 12 月 31 日
公司名称 项目
合并前 合并后
基本每股收益（元/股） 0.93 0.90
广汽集团
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.16 4.40
基本每股收益（元/股） 0.30 0.90
广汽长丰
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.66 4.40
对于原广汽集团股东，本次换股吸收合并后，基本每股收益短期略有下降，每股净
资产将提高。从长期来看，本次换股吸收合并有利于公司的业务发展，原广汽集团股东
应占收益的暂时下降将会通过整合后公司业务的加速发展并提升收益而得到补偿，有助
于实现广汽集团全体股东长期利益最大化。
对于原广汽长丰股东，本次换股吸收合并后，基本每股收益将大幅提高，每股净资
产略有下降。本次换股吸收合并后广汽长丰股东成为广汽集团股东，彻底解决目前广汽
长丰与广汽集团之间存在的同业竞争问题。同时，与广汽长丰相比，广汽集团拥有更多
元化的业务板块，更强劲的盈利能力和增长潜力，通过换股，原广汽长丰股东将有机会
分享广汽集团的高速增长和良好业绩回报。
（四）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次交易后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订的聘用
协议或劳动合同，继续在存续公司工作。本次换股吸收合并完成后，被合并方广汽长丰
的全体在册员工将由存续公司全部接收。被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及
全部权利和义务将自《换股吸收合并协议》约定的本次换股吸收合并的合并完成日起由
存续公司享有和承担。
（2）资产整合
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
自《换股吸收合并协议》约定的合并完成日起，被合并方广汽长丰的全部资产、负
债、权益、业务将由存续公司享有和承担。被合并方负责自合并生效日起 12 个月内办
理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至存续公司名下的相关手续，包括但不
限于移交、过户、登记、备案。应被合并方的要求，广汽集团同意协助被合并方办理移
交手续。
（3）产业整合
本次换股吸收合并前，广汽集团和广汽长丰均有汽车生产和销售业务，存在一定程
度同业竞争。本次换股吸收合并完成后，广汽长丰所有的职工、资产、负债、权利、义
务、业务、责任等由存续公司继承，上述因广汽长丰的业务经营造成的同业竞争问题将
会得到解决。
本次换股吸收合并完成后，原广汽长丰旗下的汽车业务与广汽集团旗下的汽车业务
将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立乘用车板块集中统一的战略规
划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、
融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长远发展。
（4）公司治理
广汽集团自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已建
立了比较科学和规范的法人治理结构，并于 2010 年 8 月 30 日在香港联交所上市。
针对本次发行，为满足 A 股上市公司的相关要求，进一步完善公司治理结构，规
范公司法人治理，广汽集团根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法规要求，
对公司现行章程进行了修订。
广汽集团股东大会已审议通过了修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。广汽集团董事会已审议通过了修订后的《关
联交易决策管理制度》、《信息披露制度》和《募集资金管理制度》，上述规章制度将
自广汽集团本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
2、存续公司的竞争优势
（1）整合广汽集团和广汽长丰资源，发挥协同效应
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本次交易后，存续公司可对原广汽长丰旗下的乘用车业务和广汽集团旗下的乘用车
业务进行有效整合，使得存续公司的乘用车种类（特别是 SUV 产品种类）得到扩充，
进一步丰富产品线，有助于存续公司进一步巩固和提高在乘用车领域（特别是 SUV 产
品领域）的竞争力。同时，借助广汽集团先进的管理经验及成熟的销售渠道，原广汽长
丰的生产资源也能够得到更充分的利用，提高整体的资产使用效率。本次交易有助于存
续公司对广汽集团和广汽长丰资源进行有效整合，充分发挥协同效应，提高经营效率和
盈利能力。
（2）以广汽长丰为基础，与三菱汽车开展合作，进一步完善产品组合
本次交易后，存续公司拟以广汽长丰为基础，由存续公司和三菱汽车设立分别持有
50%股份的合资公司，存续公司和三菱汽车将就新合资公司的车型引进、运营计划和生
产能力计划等进行进一步协商和探讨。与三菱汽车的合作有助于引进先进的技术和管
理，优化、完善存续公司的产品组合，提升存续公司的市场竞争力。
（3）强大的研发能力
广汽集团一贯重视提升自身的研究开发能力，并通过与合作伙伴的长期合作，吸收
了先进的技术和管理。广汽集团于 1995 年建立广州汽车重点工程技术研发中心，并于
2005 年被认定为省级重点工程技术研发中心。2006 年，广汽集团在广州汽车重点工程
技术研发中心的基础上成立了广汽研究院，作为广汽集团自主品牌汽车业务的核心研发
力量，旨在加强广汽集团设计及开发自主品牌汽车、发动机及主要汽车零部件（包括汽
油发动机、柴油发动机、混合发动机及变速器系统）的能力。
目前，广汽研究院有 632 名员工从事研发工作，其中 386 名员工持有学士学位，184
名员工持有硕士学位及╱或博士学位。广汽集团引进海外汽车专业技术人才 8 人，聘请
资深的技术顾问 12 人。为加强研发能力，广汽研究院已经与华南理工大学等高等院校
建立合作关系以充分吸收、利用其研究成果与技术人才。
此外，广汽丰田及广汽本田已分别设立各自的研发队伍，其研究范围涉及多方面的
研发活动，如产品设计、新技术、产品升级与创新、检验及测试技术。
（4）存续公司拥有一支经验丰富、专业且强有力的管理团队
存续公司的管理团队在汽车行业拥有丰富的经验，大部分管理团队成员均有 20 年
以上的从业经验。经验丰富、专业且众志成城的管理团队为存续公司的日常经营贡献宝
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
贵的知识财富，并为存续公司发展提供策略方向。该团队还拥有多年与客户和业界同行
广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为存续公司的
可持续发展奠定了坚实的基础。
四、盈利预测分析
（一）备考盈利预测报表的编制基础及假设
请见本报告书“第八章 财务会计信息，四、盈利预测”。
（二）备考盈利预测表中各项目的依据和计算方法
1、营业收入
单位：万元
板块 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
乘用车业务 5,811,794.36 7,436,712.28
商用车业务 89,845.95 107,701.60
摩托车业务 - 222,141.72
零部件业务 44,977.11 72,799.81
其他业务 38,174.90 25,136.01
合计 5,984,792.32 7,864,491.42
广汽集团的营业收入来自乘用车业务、商用车业务、摩托车业务、汽车零部件业务
和其他业务。预测 2011 年营业收入由 2010 年度的 5,984,792.32 万元，增加到 7,864,491.42
万元，增幅为 31.4%。广汽集团营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销
售量是依据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间生产经营计划和已实现销售量，
同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价
格，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及集团的定价策略进行的预测。
宏观上，（1）经济发展水平是影响汽车销售的重要因素。我国随着人均可支配收入
的增长，汽车保有量也同步增长。2002 年，我国人均 GDP 开始突破 1,000 美元，这是
国际公认的汽车快速进入家庭的临界点。2009 年我国人均 GDP 超过 3000 美元，我国
进入了汽车消费的高速增长期。（2）2011 年是“十二五”开局之年，汽车消费在保证
稳步、适度增长的同时，国家将更加注重结构调整和产业升级，鼓励车企重视节能减排、
212
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
发展新能源汽车、改善消费结构、拓展海外市场以及兼并重组，做好从汽车大国向汽车
强国转型的起步工作。（3）2009 年，政府积极的产业政策（购置税减半政策、以旧换
新、汽车下乡等）提升了汽车的销售。2010 年，政策得到了延续，但政策退出的预期
或导致 2010 年末集中消费，一定程度上透支了 2011 年的需求。
各主要业务板块收入预测分析如下：
（1）乘用车板块
乘用车板块业务是广汽集团主要的收入来源。2010 年乘用车板块收入贡献占集团
合并总收入 97.1%。预测 2011 年营业收入由 2010 年度的 5,811,794.36 万元，增加到
7,436,712.28 万元，增幅为 28.0%。主要原因为：①畅销主力车型广汽本田雅阁、广汽
丰田凯美瑞、广汽丰田汉兰达继续保持强劲的增长态势；②随着新企业 2011 年纳入广
汽集团报表，对销售增长做出贡献；③新车型在 2011 年全年销售，预计销售较 2010
年底刚上市时会大幅增加；④预计通过增加 4S 店建店数量，扩大全国营销网络，提高
客户满意度并加强品牌宣传，以及通过一定的促销活动等措施带动销量增加。
（2）商用车板块
2011 年的商用车业务营业收入将由 2010 年度的 89,845.95 万元，增加到 107,701.60
万元，增幅达 19.9%。主要原因为：①2011 年，预计在国家支持新能源政策的鼓励下，
新能源客车的前景较好，销售基本保持或超过 2010 年水平；②公司将会继续进行重卡、
轻卡的市场认知的培育以及通过建 3S、4S 店、适当的营销政策和汽车金融按揭等促销
手段进行销售。
（3）摩托车板块
广汽集团于 2010 年底完成五羊-本田摩托（广州）有限公司股权收购，从而 2011
年增加摩托车业务，预计 2011 年摩托车销售收入为 222,141.72 万元，主要考虑如下：
①从 2010 年 7 月 1 日开始，摩托车行业全面实施国Ⅲ排放标准。2010 年三季度全
行业主要处于消化库存阶段，2010 年 11 月份以后国Ⅲ车的销售开始上升，预计 2011
年会延续上升势头。
②摩托车出口保持平稳较快增长，从行业情况看，2010 年度摩托车出口总体发展比
较稳定，基本没有受到实施国Ⅲ排放标准的影响。预计 2011 年出口量较 2010 年同比增
加约 30%。
213
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
③预计 2011 年，摩托车销售价格与 2010 年对比，变化不大。
（4）汽车零部件板块
广汽集团预测 2011 年的零部件业务收入将由 2010 年的人民币 44,977.11 万元增加
至人民币 72,799.81 万元，增加比例为 61.9%。主要原因为：
①中国汽车工业迅速增长，导致汽车零部件需求有所增加。广汽集团零部件产品丰
富，配套客户众多，品牌效应正逐步发挥作用，预测会带来较好的市场前景；
②广汽集团与国内及国际研究机构合作，提高零部件研发能力，促进产品销售。
2、营业成本
各板块营业成本如下：
单位：万元
板块 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
乘用车业务 4,357,126.66 5,537,304.67
商用车业务 84,770.80 98,067.00
摩托车业务 - 178,495.56
零部件业务 35,640.39 62,513.34
其他业务 31,205.66 14,361.50
合计 4,508,743.51 5,890,742.07
广汽集团 2011 年营业成本预测由 2010 年度的 4,508,743.51 万元，增加到
5,890,742.07 万元，增幅为 30.7%，主要原因为广汽集团 2011 年度乘用车、商用车、零
部件业务的销售收入增长，营业成本也相应增加。
广汽集团营业成本的预测是依据预测单位产品生产成本和预测销售量测算得出。单
位产品生产成本的预测是根据以前年度实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考
虑到预测期间直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用的变化趋势，进行分析后加以
确定的。其中：直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；
直接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划进行预测；制造费用中生产管理人
员工资及福利费根据生产管理人员编制和工资增长计划进行预测，折旧费根据上年末固
定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，其他
费用依据历史资料及变动趋势进行预测。
3、营业税金及附加
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
营业税金及附加 433,035.79 641,725.22
广汽集团营业税金及附加主要包括消费税、营业税、城市维护建设税、教育费附加。
2011年预测数比2010年增加208,689.43万元，增加比例为48.2%。主要原因如下：
（1）2011年度营业收入增加，预计的营业税金及附加也随之增加；
（2）根据国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税
和教育费附加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外籍
个人适用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986
年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。1985 年及 1986 年以来国务院及国务院财税
主管部门发布的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、政策同时适用于外商
投资企业、外国企业及外籍个人。因此，2011 年预计发生的城市维护建设税和教育费
附加大幅增加。
（3）预计中高档大排量的车型销售比重将增加，导致消费税额随之增加。
4、销售费用
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
销售费用 290,488.51 362,401.56
主要明细如下：
广告费用 124,358.11 127,025.66
物流仓储费 83,315.96 107,899.57
售后服务及销售奖励 48,418.97 54,858.06
工资及员工福利 11,388.32 22,102.20
销售费用主要包括广告费用、物流仓储费、售后服务费、工资及员工福利等。销售
费用的预测是根据最近年度的费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中：（1）广
告费用是依据广告投放计划进行预测；（2）物流仓储费是依据销售辆数以及销售区域
远近进行预测；（3）售后服务费是根据销售辆数进行预测，主要包括无偿保养费、保
修费等；（4）工资及员工福利是根据人员编制和工资、福利增长计划进行预测。
预测 2011 年的销售费用由 2010 年的 290,488.51 万元增加到 362,401.56 万元，增幅
为 24.8%，主要原因为：（1）新企业 2011 年纳入存续公司合并报表范围，相应的销售
215
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
费用同比增加；（2）销售量增加，部分变动费用相应增加；（3）加强对新车型、品牌
的宣传，广告投放增加。
5、管理费用
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
管理费用 272,063.16 408,792.91
主要明细如下：
工资及员工福利 53,636.58 72,921.69
技术支援及研发费用 127,668.85 143,716.95
无形资产摊销 10,486.57 20,021.21
固定资产折旧 7,736.69 15,038.68
交易税费 9,075.16 17,824.00
广汽集团的管理费用主要包括工资及员工福利、技术支援及研发费用、无形资产摊
销、固定资产折旧、交易税费等。管理费用的预测是根据最近年度的费用水平及预测期
间的变动趋势进行的。其中：（1）工资及员工福利是根据人员编制和工资、福利增长
计划进行预测；（2） 技术支援及研发费用是根据研发计划、销售量水平进行预测；
（3）无形资产摊销根据无形资产的原值和预测期间增减无形资产的价值以及采用的摊
销标准进行预测；（4）固定资产折旧根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减
固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；（5）交易税费是根据土地使用情况、
房屋使用情况、合同签订情况等进行预测。
预测 2011 年管理费用由 2010 年的 272,063.16 万元增加到 408,792.91 万元，增幅
50.3%，主要原因是：（1）新企业 2011 年纳入广汽集团合并报表范围，相应的费用同
比增加；（2） 销售量增加，部分变动费用相应增加；（3）新车型研制已处于研究开
发阶段，对应发生的费用在会计核算中进行资本化处理。预计该无形资产将在 2011 年
开始摊销；（4）随着生产规模的扩大，新建厂房陆续投入使用，固定资产折旧、房产
税预计增加。
6、财务费用
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
财务费用 -3,386.37 24,921.75
主要明细如下：
利息支出 33,970.97 59,448.36
利息收入 -41,156.59 -37,953.94
汇兑损益 1,526.00 1,529.78
广汽集团的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。其中：（1）利
息支出是根据公司预测期间的银行借款等有息负债金额、利率和期限进行测算；（2）
利息收入是根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率测算；（2）汇兑损益
是参考 2008-2010 年实际发生情况结合预测期业务数量进行预测。
预测 2011 年的财务费用由 2010 年的-3,386.37 万元增加到 24,921.75 万元，主要原
因是：（1）新企业 2011 年纳入本集团合并报表范围，相应的财务费用同比增加；（2）
随着生产规模的扩大及新建项目的建设，资金需求增加，相应利息支出增加；（3）资
金需求增加，本集团平均存量资金减少，利息收入减少。
7、资产减值损失
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
坏账损失 2,539.90 614.36
存货跌价损失 4,269.90 820.00
固定资产减值损失 512.77 -
在建工程减值损失 9.52 -
合计 7,332.09 1,434.36
资产减值损失根据广汽集团的会计政策进行预测，其中，坏账损失根据预计的年末
应收款项规模，结合广汽集团的坏账准备计提政策进行测算；存货跌价损失根据年末存
货的成本与可变现净值孰低预计存货跌价损失。
8、投资收益
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
联营企业投资收益 113,914.75 112,183.45
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项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
处置长期股权投资产生的投资收益 8,595.73 -
其他投资收益 506.97 450.00
合计 123,017.45 112,633.45
预测投资收益主要来源于广汽零部件投资的联营企业、广汽丰田发动机。以上零部
件联营企业主要为广汽本田、广汽丰田、广汽乘用车及其他整车生产企业提供各种零部
件。2011 年投资收益由 2010 年的 123,017.45 万元减少至 112,633.45 万元，主要原因是：
广汽长丰自 2011 年 7 月开始纳入本集团的合并报表范围，不再按权益法计算投资收益；
2011 年预计不会发生处置长期股权投资的投资收益。
9、营业外收入
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
营业外收入 63,741.97 35,743.75
广汽集团营业外收入主要为补贴收入。该政府补助是政府对自主创新及新车型研究
的补贴，用于弥补由此产生的各项费用支出。根据企业会计准则的相关规定，该补助款
分别在 2010 年、2011 年确认为营业外收入。
10、营业外支出
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
营业外支出 9,254.49 13,948.67
广汽集团 2011 年度营业外支出主要为捐赠支出。
11、所得税费用
单位：万元
项目 2010 年度已审实际数 2011 年度预测数
所得税费用 96,882.16 163,371.86
所得税费用的变化主要源于以下两大因素：
（1）盈利增加，相应需缴纳的企业所得税增加；
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（2）根据 2007 年 12 月 26 日国务院“国发[2007]39 号”文件的规定，原享受低税
率优惠政策的企业可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定
期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。合营企业广汽本田 2009
年适用 20%的税率、2010 年适用 22%的税率、2011 年适用 24%的税率；另一合营企业
广汽丰田 2009 年适用 10%的税率、2010 年适用 11%的税率、2011 年适用 24%的税率。
由于广汽本田、广汽丰田是广汽集团主要的盈利企业，税率的变化造成所得税费用增加。
（三）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1、影响盈利预测结果实现的主要问题
广汽集团所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈
利预测所依据的各种假设具有不确定性，广汽集团提醒投资者进行投资决策时不应过于
依赖该项资料，并注意如下主要问题：
（1）政策风险
①汽车消费刺激政策的政策导向将继续从“提振销量”向“优化结构”、“新能源”
转变。主要变化如下：
主要内容
刺激政策 主要受益车型
2009 年 2010 年 2011 年
1.6L 及以下排 1.6L 及以下排量乘用车 1.6L 及以下排量乘用车购置税
购置税减征 退出
量乘用车 购置税按 5%减半征收 按 7.5%征收
对农民购买轻卡及 1.3
汽车下乡 轻微卡、微客 升及以下排量微客给予 维持 2009 年政策不变 退出
最高 5,000 元的补贴
单车补贴上调至 5,000～18,000
按不同车型给予单车
以旧换新 轻卡、微车 元；符合条件的车主可同时享受 退出
3,000～6,000 元补贴
以旧换新补贴与购置税减征政策
1.6L 及以下排量、综合工况油耗
节能汽 1.6L 及以下排 比现行标准低 20%左右的汽油、 政策延
—
车推广 量乘用车 柴油乘用车(含混合动力和双燃料 续
汽车)给予 3 千元/辆补贴
私人新能源 政策延
新能源汽车 — 最高补贴达到 60,000 元
汽车补贴 续
首先，节能汽车补贴政策的颁布，对汽车市场产生了结构化的影响，节能车型的需
求上升，公司将面临较大的市场竞争压力；其次，随着国家刺激政策效应逐步减弱，我
国汽车行业将面临诸多的不确定因素。
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②2010年12月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展加大力度缓解
交通拥堵工作的意见》，文件规定北京2011年小客车上牌数量限定为24万辆，将采用摇
号方式无偿分配。预计此类政策的出台将对存续公司的汽车销售产生不利影响。
（2）行业风险
①中国上升中的消费能力令汽车需求出现大幅增长。中国市场吸引外国竞争者在中
国设立中外合营公司，同时国内汽车生产企业也会不断扩大产能，行业竞争加剧。若竞
争加剧导致进一步降价，则广汽集团现有市场占有率及毛利率或会摊薄或下降。若国内
外竞争者的汽车产品取得竞争优势，则广汽集团的产品在定价、品牌知名度、财务及技
术资源分配方面均可能受到重大不利影响。
②燃油价格按其固有的规律不断波动，燃油价格上涨可能对中国经济产生不利影
响，从而导致对汽车需求的减少。若燃油价格持续上涨或居高不下，消费者可能会选择
其他交通方式，对汽车的需求可能造成不利影响，从而对广汽集团的销售及盈利能力带
来不利影响。
（3）对合营公司依赖的风险
本集团的主营业务主要通过两家共同控制的公司：广汽丰田和广汽本田。2010年，
广汽丰田和广汽本田合计比例合并营业收入占广汽集团合并营业收入总额的比例为
88.2%，合计比例合并净利润总额占合并净利润总额的比例为84.8%。因此，若广汽丰
田、广汽本田任何一家公司业务经营遇到严重问题或未能达到预期目标，将对本集团的
财务状况及经营业绩产生不利影响。
此外，广汽丰田和广汽本田若未能获取合营伙伴的技术资源，或合营伙伴为广汽集
团的任何竞争对手提供该项资源，则合营公司为现有产品升级及推出新车型的能力将受
到不利影响。未能更新车型或推出新车型将令合营公司的竞争力及销售受到负面影响。
（4）合并风险
广汽集团与广汽长丰如成功合并，对广汽集团在产品多样化、品牌提升、技术进步、
地域分布或扩充销售及分销网络等方面均具有促进作用。但合并也可能遇到困难，如整
合成本高于预期，管理人员、技术人员因整合而流失等。若整合无法顺利进行，将对本
集团的业务、财务状况及经营业绩产生不利的影响。
（5）经营风险
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
①汽车产品制造具有技术含量高、工艺相对复杂、开发周期长、投资大等特点，广
汽集团自有品牌“传祺”轿车于2010年9月正式量产，其市场定位、消费者认可度都存
在不确定性，若销售不佳，将会损害广汽集团的盈利能力。
②在通胀的背景下，汽车行业生产所需的主要原材料原油、天然橡胶、钢铁、铝和
铅等都出现了不同程度的上涨。若原材料价格出现大幅上涨或供应中断，公司可能产生
额外成本以继续生产安排，从而降低本集团的盈利能力。
③2004年10月，《中国缺陷汽车产品召回管理规定》正式实施。根据以往的记录，
由于生产及设计问题，广汽丰田和广汽本田已分别自愿主动召回三批汽车。召回事件的
发生对企业的品牌形象带来负面影响，将对本集团的经营业绩及财务状况造成重大不利
影响。
（6）其他风险
①2011年3月11日，日本本州岛附近海域发生里氏9级强烈地震，并引发海啸、核泄
漏等严重次生灾害。日本三大汽车巨头丰田、本田、日产均宣布，旗下日本工厂暂时停
产。
本公司下属合营企业生产的车型国产化率较高，但目前依然有部分零部件需要从日
本进口，若因此致从日本进口的原材料供应发生中断，将可能导致本集团的产能利用不
足。
②广汽集团不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
2、拟采取的措施
针对上述问题，广汽集团将相应采取如下措施：
（1）把握国家宏观政策动向，深入研究行业发展趋势，及时获取市场信息、充分
掌握消费者需求，建立快速反应机制，提高市场分析和应对能力，切实做到以客户需求
为中心，加快新产品开发和上市，进一步优化公司产品结构，提升公司市场竞争能力。
（2）项目投资坚持量力而行、量入为出的原则，统筹规划，突出重点，讲求质量，
追求效益，合理投资；充分做好调研、可行性论证等工作，提高科学决策的能力。
（3）积极引进和培养先进的技术、管理人才，加大对研发的投入，提高公司自主
研发和技术创新的能力。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
（4）积极开拓市场，提升营销服务能力和水平，优化销售网络，创新营销方法，
加强品牌推广力度，努力提升公司和品牌形象，提高公司产品的市场占有率。
（5）提高公司治理水平，加强内部管理，提高公司整体运营效率，增强规避风险
的能力。
（6）针对日本发生地震，并引发海啸、核泄漏等严重次生灾害事件，公司将积极
筹划应对策略。短期来看，本集团下属合营企业、子公司维持生产所需的日本进口原料
储备充足，暂未对日常的生产带来影响；中期来看，丰田、本田均是全球布局的汽车厂
商，广汽集团下属合营企业原从日本进口的零部件可以通过从日本之外的产地进口加以
解决；远期来看，国产化率的进一步提高将更大程度地减轻对产自日本零部件的依赖。
222
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第十章 相关各方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
广汽长丰独立董事张建伟、龚光明、朱大旗就本次换股吸收合并发表如下意见：
1、本次换股吸收合并方案符合国家汽车产业发展政策和有关法律、法规和规范性
文件的要求，方案合理、可行，符合广汽长丰和全体股东的利益，并可以有效消除广汽
集团与广汽长丰潜在的同业竞争，减少关联交易及避免其他可能的潜在利益冲突行为。
《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》
全面、准确的披露了与本次换股吸收合并事宜有关的事项。
2、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团以及广汽集团三
家发起人股东向除广汽集团外的广汽长丰全体股东提供现金选择权，该等措施有利于保
护中小股东的合法权益。
3、本次换股吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董
事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、本次换股吸收合并尚需取得广汽集团及广汽长丰股东大会批准和相关政府主管
部门的批准。
广汽长丰独立董事彭光武就本次换股吸收合并发表如下意见：
1、本次换股吸收合并方案符合国家汽车产业发展政策和有关法律、法规和规范性
文件的要求，并可以有效消除广汽集团与公司潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可
能的潜在利益冲突行为。《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份
有限公司报告书（草案）》全面、准确的披露了与本次换股吸收合并事宜有关的事项。
但对于该方案的合理、可行性及其风险，在缺乏权威评估咨询机构的评估及可行性分析
的情形下无法做出判断，故就本次换股吸收合并的方案投弃权票。
2、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团以及中国机械工
业集团有限公司向除广汽集团外的公司全体股东提供现金选择权，由广汽集团向除广汽
集团外的公司全体股东提供换股选择权，该措施有利于保护中小股东的合法权益。
223
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
3、本次换股吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董
事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次换股吸收合并尚需取得广汽集团及公司股东大会批准和相关政府主管部门
的批准。
二、相关中介机构对本次交易的意见
（一）合并方财务顾问对本次交易的意见
合并方财务顾问认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组办法》、上交所上市规则履
行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；本次交易基于合并方和被合并方的
合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了首次现金选择权和第二次
现金选择权条款，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；针对交易中涉及的合并方
与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；本次交易有
助于存续公司提升行业地位、改善产品结构、降低经营风险、增强财务实力，随着交易
完成后资源的整合和协同效应的体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，能够
维护全体股东的长远利益。”
（二）合并方律师对本次交易的意见
合并方律师天银认为：
“广汽集团、广汽长丰本次换股吸收合并的方案合法有效，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；本次换股吸收合并涉及的合并协议主体合格、内容合法，经各方正
式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效；广汽集团、广汽长丰依法设立并有效存
续，具备本次换股吸收合并的主体资格；除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，广
汽集团、广汽长丰在本次换股吸收合并中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程
序，相关的批准和授权合法有效；本次换股吸收合并符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次换股吸收合并构成重大不利影响的
法律问题和风险。”
（三）被合并方独立财务顾问对本次交易的意见
被合并方独立财务顾问认为：
224
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；本次交易后，存续公司仍具备股票上市的条件；本次交易基
于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了首
次现金选择权和第二次现金选择权条款，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；本
次交易涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人
的利益；本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于存续公司独立性的相关规定；有利于存续
公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
（四）被合并方律师对本次交易的意见
被合并方律师海问认为：
“本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格；本次吸收合并方案符合中
国法律法规的规定；本次吸收合并尚需取得广汽集团和广汽长丰各自股东大会的批准以
及相关政府主管部门的批准、核准或同意；本次吸收合并在取得所有应获得的批准、核
准以及授权后，广汽长丰以及广汽集团实施本次吸收合并不存在重大法律障碍。”
225
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺
一、合并方声明
广汽集团全体董事承诺《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股
份有限公司报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张房有 曾庆洪 袁仲荣
卢飒 付守杰 刘辉联
魏筱琴 黎暾 王松林
李平一 吴诰珪 马国华
项兵 罗裕群 李正希
广州汽车集团股份有限公司
2011 年 6 月 13 日
226
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
二、合并方财务顾问声明
本公司保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书》及其摘要中引用的《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽
车股份有限公司之财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确
认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
林寿康
财务顾问主办人：
宋勇
徐磊
项目协办人：
李耕
中国国际金融有限公司
2011 年 6 月 13 日
227
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本公司保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书》及其摘要中引用的《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽
车股份有限公司之财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确
认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
任劲
财务顾问主办人：
俞露
杨志伟
项目协办人：
刘一凡
中银国际证券有限责任公司
2011 年 6 月 13 日
228
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本公司保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书》及其摘要中引用的《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽
车股份有限公司之财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确
认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王志伟
财务顾问主办人：
叶勤
何金星
项目协办人：
广发证券股份有限公司
2011 年 6 月 13 日
229
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
本公司保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书》及其摘要中引用的《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽
车股份有限公司之财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确
认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
蔡金勇
财务顾问主办人：
李星
金雷
项目协办人：
叶采得
高盛高华证券有限责任公司
2011 年 6 月 13 日
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
三、合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽
车股份有限公司报告书》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”）中引用本所出具的
广州汽车集团股份有限公司二零零八至二零一零三个年度财务报表的《审计报告》 2011
年羊查字第 20866 号）、《广州汽车集团股份有限公司二零一零年度备考合并财务报表的
《专项审计报告》（2011 年羊专审字第 22774 号）和广州汽车集团股份有限公司二零一
一年度盈利预测的《专项审核报告》（2011 羊专审字第 20870 号）。
本所及签字注册会计师保证报告书及其摘要引用本所出具的上述报告已经本所审
阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈雄溢
签字注册会计师：
黄伟成
王翼初
潘文中
立信羊城会计师事务所有限公司
2011 年 6 月 13 日
231
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
四、合并方律师声明
本所及经办律师保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份
有限公司报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确
认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》及其
摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱玉栓
经办律师：
罗会远
谢发友
北京市天银律师事务所
2011 年 6 月 13 日
232
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
五、被合并方声明
广汽长丰全体董事承诺《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股
份有限公司报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张房有 李建新 曾庆洪
付守杰 王河广 辰巳大助
水本明彦 彭光武 张建伟
龚光明 朱大旗
广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年 6 月 13 日
233
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
六、被合并方独立财务顾问声明
本公司同意《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
报告书》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”）中引用本公司出具的独立财务顾问
报告的相关内容。
本公司保证报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已
经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
马昭明
财务顾问主办人：
郑俊
董光启
项目协办人：
毕晟
陈铁
华泰联合证券有限责任公司
2011 年 6 月 13 日
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
七、被合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师同意在《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰
汽车股份有限公司报告书》及其摘要（以下简称“报告书及其摘要”）中引用本所出具
的相关审计报告。
本所及签字注册会计师保证报告书及其摘要引用本所出具的相关审计报告已经本
所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
曹国强
签字注册会计师：
贺焕华
刘钢跃
天健会计师事务所有限公司
2011 年 6 月 13 日
235
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
八、被合并方律师声明
本所及经办律师保证《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份
有限公司报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确
认《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》及其
摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
江惟博
经办律师：
巫志声
华李霞
北京市海问律师事务所
2011 年 6 月 13 日
236
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
第十二章 备查文件
一、备查文件
1、广汽集团第二届董事会第三十八次会议决议
2、广汽长丰第五届董事会第八次会议决议
3、广汽长丰独立董事对本次换股吸收合并的独立意见
4、广汽集团与广汽长丰签署的《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份
有限公司换股吸收合并协议》
5、广汽集团与广汽长丰签署的《关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽
车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议》
6、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零零八至
二零一零三个年度财务报表的《审计报告》（2011 年羊查字第 20866 号）
7、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零一零年
度备考合并财务报表的《专项审计报告》（2011 年羊专审字第 22774 号）
8、立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州汽车集团股份有限公司二零一一年
度盈利预测《专项审核报告》（2011 年羊专审字第 20870 号）
9、天健会计师事务所有限公司出具的广汽长丰汽车股份有限公司二零零八至二零
一零三个年度财务报表的《审计报告》（天健审[2011] 2-83 号）
10、合并方财务顾问中金公司、中银国际、广发证券、高盛高华出具的财务顾问报
告
11、被合并方独立财务顾问华泰联合、国元证券出具的独立财务顾问报告
12、合并方律师天银出具的法律意见书
13、被合并方律师海问出具的法律意见书
237
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
二、备查文件查阅地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午 9:00-11:00、
下午 3:00-5:00 前往查阅。
（一）广州汽车集团股份有限公司
办公地址： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 层
联系人： 卢飒
联系电话： 020-83151377
传真： 020-83151081
（二）广汽长丰汽车股份有限公司
办公地址： 湖南省长沙市经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长丰大楼
联系人： 吴敬培
联系电话： 0731-82881959
传真： 0731-82881957
（三）中国国际金融有限公司
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人： 李耕、朱政
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
三、相关中介机构联系方式
（一）合并方财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
注册地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
238
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
财务顾问主办人： 宋勇、徐磊
财务顾问协办人： 李耕
项目经办人： 张露、宋勇、徐磊、李耕、韩志科、叶萍、冯馨、王川、朱政
合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
注册地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话： 021-68604866
传真： 021-50372476
财务顾问主办人： 俞露、杨志伟
财务顾问协办人： 刘一凡
项目经办人： 俞露、杨志伟、刘一凡、王怡飞、颜翔
合并方财务顾问：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
注册地址： 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87554504
财务顾问主办人： 叶勤、何金星
项目经办人： 叶勤、何金星
合并方财务顾问：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人： 蔡金勇
注册地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际中心 18 层 1807-1819 室
239
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
联系电话： 010-66273000
传真： 010-66273300
财务顾问主办人： 李星、金雷
财务顾问协办人： 叶采得
项目经办人： 李星、金雷、叶采得
（二）合并方律师：北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
注册地址： 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
联系电话： 010－62159696
传真： 010－88381869
经办律师： 罗会远、谢发友
（三）合并方审计机构：立信羊城会计事务所有限公司
负责人： 陈雄溢
注册地址： 广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼
联系电话： 020-38396233
传真： 020-38396216
经办会计师： 黄伟成、王翼初、潘文中
（四）被合并方独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
注册地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 17 层、25 层
联系电话： 010-68085588
传真： 010-68085988
财务顾问主办人： 郑俊、董光启
240
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）
财务顾问协办人： 毕晟、陈铁
项目经办人： 陈培毅
（五）被合并方独立财务顾问：国元证券股份有限公司
法定代表人： 凤良志
注册地址： 安徽省合肥市寿春路 179 号
联系电话： 0551-2207943
传真： 0551-2207360
财务顾问主办人： 车达飞、孔晶晶
财务顾问协办人： 周茜茹
项目经办人： 刘俊
（五）被合并方审计机构：天健会计师事务所有限公司
负责人： 曹国强
注册地址： 长沙市芙蓉中路 158 号新世纪大厦 19 层
联系电话： 0731-85179800
传真： 0731-85179801
经办会计师： 贺焕华、刘钢跃
（六）被合并方律师：北京市海问律师事务所
负责人： 江惟博
注册地址： 北京市东三环北路 2 号南银大厦 21 层
联系电话： 010-84415888
传真： 010-64106566
经办律师： 巫志声、华李霞
241
关于广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
涉及的现金选择权事项之核查意见
广汽集团拟以换股方式吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司
承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。为保障广汽长丰股东利益，减少本次换
股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸
收合并中赋予广汽长丰股东的现金选择权，包括首次现金选择权和第二次现金选
择权。
华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司作为广汽长丰的独立
财务顾问，根据上海证券交易所的要求，就广汽长丰第五届董事会第十一次会议
决议增加现金选择权提供方及相关事宜出具本核查意见，除非另有说明，本核查
意见中所使用的简称的定义与《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长
丰汽车股份有限公司报告书（草案）》对相关简称的定义相同。核查意见如下：
一、原现金选择权安排
根据广汽长丰 2011 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的
《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的
议案》，本次换股吸收合并将向相关股东提供首次现金选择权和第二次现金选择
权，两次现金选择权的具体安排如下：
本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。行使
首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰股票按
照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。本次换股吸收合并
的首次现金选择权提供方由广汽集团及国机集团担任。广汽集团将在不超过
190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对
价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余 179,351,514 股范围内承担向行使
首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。
本次换股吸收合并将由国机集团担任第二次现金选择权提供方，向第二次现
1
金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股
票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第
二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全
部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集
团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首
次现金选择权。
二、调整后的现金选择权安排
根据广汽集团的提案，将在本次换股吸收合并中增加广东粤财投资控股有限
公司（以下简称“粤财控股”）作为现金选择权提供方，与广汽集团及国机集团
共同担任本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方，并与国机集团共同担任本
次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方。为此，广汽长丰于 2011 年 6 月 10
日召开第五届董事会第十一次会议并审议通过了《<关于广州汽车集团股份有限
公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案>（修订）》及《关于签订〈关
于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协
议〉的补充协议〉的议案》，对原现金选择权安排作出相应调整，并相应修订《广
州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草
案）》及其摘要以及签署《换股吸收合并协议》的补充协议。调整后的现金选择
权安排如下：
本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。行使
首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰股票按
照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。本次换股吸收合并
的首次现金选择权提供方由广汽集团、国机集团及粤财控股担任。广汽集团将在
不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权目标股东支付现金对
价并受让相应股票的义务；国机集团将在不超过 5,138,340 股限额内承担向行
使首次现金选择权目标股东支付现金对价并受让相应股票的义务；粤财控股将在
不超过 179,351,514 股限额内承担向行使首次现金选择权目标股东支付现金对
价并受让相应股票的义务。
本次换股吸收合并将由国机集团和粤财控股担任第二次现金选择权提供方，
2
向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个
交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东
有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A
股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现金选择权目标股
东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选
择权。国机集团将在不超过 7,150,715 股限额内承担第二次现金选择权提供义
务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权目标股东所持有的广汽集团 A
股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价；粤财控股将在不超过
286,962,422 股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行
使第二次现金选择权目标股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行
价向该等股东支付现金对价。
国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人
民币。
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首
次现金选择权；长丰集团已决定其所持有的 114,469,321 股广汽长丰股份均选择
申报行使首次现金选择权。
国机集团和粤财控股已于 2011 年 6 月 7 日分别出具承诺函，就各自担任本
次换股吸收合并的现金选择权提供方事宜作出不可撤销的书面承诺。广汽长丰第
五届董事会第十一次会议审议通过的《<关于广州汽车集团股份有限公司换股吸
收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案>（修订）》（含调整后的现金选择权安
排）将提交 2011 年 6 月 27 日召开的广汽长丰 2011 年第一次临时股东大会审议。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，广汽长丰第五届董事会第十一次会议决议增
加现金选择权提供方，并对《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽
长丰汽车股份有限公司的议案》及其他相关文件进行修订，不违反有关法律法规
和广汽长丰公司章程的规定，对本次换股吸收合并的方案没有实质影响。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车
股份有限公司涉及的现金选择权事项之核查意见》的盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2011 年 6 月 13 日
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（本页无正文，为《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽
车股份有限公司涉及的现金选择权事项之核查意见》的盖章页）
国元证券股份有限公司
2011 年 6 月 13 日
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北京市海问律师事务所
关于广汽长丰汽车股份有限公司与广州汽车集团股份
有限公司换股吸收合并涉及的现金选择权安排的
核查意见
致： 广汽长丰汽车股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并
在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本核查意见而言，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受广汽长
丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）的委托，就广州汽车集团股份有
限公司（以下简称“广汽集团”）以换股方式吸收合并广汽长丰事宜（以下简称
“本次吸收合并”），担任广汽长丰的中国法律顾问。根据上海证券交易所的要
求，本所就广汽长丰第五届董事会第十一次会议决议增加现金选择权提供方及相
关事宜出具本核查意见。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次吸收合并相关
方提供的有关文件和事实进行了必要和可能的核查和验证，出具本核查意见。
本所依据本核查意见出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及
其他规范性文件的有关规定，以及本核查意见出具日以前已经发生或存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表核查意见。
为出具本核查意见之目的，本所审阅了本次吸收合并相关方向本所提供的有
关文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次吸收合并
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相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。
为出具本核查意见之目的，本所假设本次吸收合并相关方已向本所提供的文
件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所
之日及本核查意见出具日，未发生任何变更。
除非另有说明，本核查意见中所使用的简称的定义与《广州汽车集团股份有
限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》对相关简称的
定义相同。
基于上述，本所出具核查意见如下:
一、 原现金选择权安排
根据广汽长丰 2011 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的
《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的
议案》，本次换股吸收合并将向相关股东提供首次现金选择权和第二次现金选择
权，两次现金选择权的具体安排如下：
本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。行使
首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰股票按
照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。本次换股吸收合并
的首次现金选择权提供方由广汽集团及国机集团担任。广汽集团将在不超过
190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对
价并受让相应股票的义务；国机集团将在剩余 179,351,514 股范围内承担向行使
首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。
本次换股吸收合并将由国机集团担任第二次现金选择权提供方，向第二次现
金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股
票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第
二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全
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部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集
团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首
次现金选择权。
二、 调整后的现金选择权安排
根据广汽集团的提案，将在本次换股吸收合并中增加广东粤财投资控股有限
公司（以下简称“粤财控股”）作为现金选择权提供方，与广汽集团及国机集团
共同担任本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方，并与国机集团共同担任本
次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方。为此，广汽长丰于 2011 年 6 月 10
日召开第五届董事会第十一次会议并审议通过了《<关于广州汽车集团股份有限
公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案>（修订）》及《关于签订〈关
于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协
议〉的补充协议〉的议案》，对原现金选择权安排作出相应调整，并相应修订《广
州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草
案）》及其摘要以及签署《换股吸收合并协议》的补充协议。调整后的现金选择
权安排如下：
本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。行使
首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰股票按
照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。本次换股吸收合并
的首次现金选择权提供方由广汽集团、国机集团及粤财控股担任。广汽集团将在
不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付
现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在不超过 5,138,340 股限额内承
担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；
粤财控股将在不超过 179,351,514 股限额内承担向行使首次现金选择权的广汽
长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。
本次换股吸收合并将由国机集团和粤财控股担任第二次现金选择权提供方，
向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个
交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东
有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A
股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现金选择权目标股
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东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选
择权。国机集团将在不超过 7,150,715 股限额内承担第二次现金选择权提供义
务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，
并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价；粤财控股将在不超过
286,962,422 股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行
使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价
向该等股东支付现金对价。
国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人
民币。
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首
次现金选择权；长丰集团已决定其所持有的 114,469,321 股广汽长丰股份均选择
申报行使首次现金选择权。
国机集团和粤财控股已于 2011 年 6 月 7 日分别出具承诺函，就各自担任本
次换股吸收合并的现金选择权提供方事宜作出不可撤销的书面承诺。广汽长丰第
五届董事会第十一次会议审议通过的《<关于广州汽车集团股份有限公司换股吸
收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案>（修订）》（含调整后的现金选择权安
排）将提交 2011 年 6 月 27 日召开的广汽长丰 2011 年第一次临时股东大会审议。
三、 核查意见
经核查，本所律师认为，广汽长丰第五届董事会第十一次会议决议增加现金
选择权提供方，并对《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽
车股份有限公司的议案》及其他相关文件进行修订，不违反有关法律法规和广汽
长丰公司章程的规定，对本次换股吸收合并的方案没有实质影响。
北京市海问律师事务所
二零一一年六月十三日
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