广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司
报告书（草案）摘要（修订）
合并方： 广州汽车集团股份有限公司
（广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼）
被合并方： 广汽长丰汽车股份有限公司
（湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号）
合并方财务顾问
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际中心 18 层 1807-1819 室）
2011 年 6 月
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
声明
广汽集团和广汽长丰董事会及全体董事保证报告书及本摘要内容的真实、准确和完
整，并对报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
广汽集团和广汽长丰负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书
及本摘要中财务会计报告真实、完整。
报告书及本摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构
的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意
见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因
本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及本摘要存
有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括报告书
全文的各部分内容。《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限
公司报告书（草案）》全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文
件的查阅方式为：
（一）广州汽车集团股份有限公司
办公地址： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 层
联系人： 卢飒
联系电话： 020-83151377
传真： 020-83151081
（二）广汽长丰汽车股份有限公司
办公地址： 湖南省长沙市经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长丰大楼
I
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
联系人： 吴敬培
联系电话： 0731-82881959
传真： 0731-82881957
（三）中国国际金融有限公司
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人： 李耕、朱政
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
报告书及本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构
成对其它任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建
议。
II
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列重大事项：
1、本次交易拟由广汽集团以换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团向未全部行使
首次现金选择权的除广汽集团以外的所有广汽长丰股东以及国机集团、粤财控股（作为
首次现金选择权提供方）发行 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰，即：广汽集团
吸收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资
格。广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集
团原内资股将转换成 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交
所上市规则等要求，确定限售期限。广汽集团持有的广汽长丰股份不参与换股、也不行
使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
长丰集团、三菱汽车将在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权，不参与换股。
2、为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确
定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次
现金选择权。只有在首次现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的广汽长丰股东，
方能行使首次现金选择权。成功申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东可以要求首次
现金选择权提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的全部或部分广汽长丰股票。首次现金
选择权提供方将由广汽集团和国机集团和粤财控股担任。
在方案实施时，由首次现金选择权提供方受让申报首次现金选择权的股份，并支付
现金对价。此后，国机集团、粤财控股连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东在换
股日将所持广汽长丰股份与广汽集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换。广
汽集团提供首次现金选择权所受让的广汽长丰股份将予以注销，不参加换股。
3、为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次现
金选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交
易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金
选择权，将其通过换股持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让
III
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
给第二次现金选择权提供方。第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交
易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。
4、为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，并根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团赋予广汽
集团异议股东以退出请求权。反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，有权要求广
汽集团或者同意股东以公平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权行使异议股东退
出请求权的广汽集团股东应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按照
《广汽集团公司章程》的规定向广汽集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面
要求（书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，在第三
方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集团或任何同意股东
主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的广汽集团股份被质押、冻结、查封
或被设置任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异
议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
5、如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收
合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使现金选择权，广汽集团异议股东不能
行使异议股东退出请求权。
6、本次换股吸收合并事项须经广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会各自出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。广汽集团股东大会、广汽长丰股
东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票
或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得双方各自股
东大会以及有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使首次现金选择权的广汽长丰股
东所持股份及国机集团、粤财控股因提供首次现金选择权而受让的广汽长丰股份将按照
确定的换股比例被强制转换为广汽集团所发行的 A 股股份。对于存在权利限制的广汽
长丰股份，该等股份将在换股时一律转换成广汽集团本次发行的 A 股股份，原在广汽
长丰股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广汽集
团 A 股股份上继续有效。
7、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本次发行获
IV
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
得所有相关的批准或核准之后才能进行。
V
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特别风险提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列特别风险：
一、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并与广汽集团发行 A 股互为条件。本次换股吸收合并或广汽集
团 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准
或核准的时间都存在不确定性。如果广汽集团 A 股发行或本次换股吸收合并方案未取
得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，广汽集团和广汽长丰股
价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也
将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票
的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直
接或间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，
则选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、三
菱汽车分别持有 50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在短期内无法
达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使参与换股的广汽
长丰股东遭受投资损失。
二、强制换股的风险
广汽集团和广汽长丰就本次换股吸收合并将分别召开股东大会，相关决议对全体股
东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除广汽集
VI
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团以外未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东，就其持有的全部广汽长丰的股份，
以及国机集团、粤财控股因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰的股份，将按照换股
比例，强制转换为广汽集团的 A 股股份。
三、行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团和国机集
团和粤财控股向广汽长丰股东提供首次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其
所持有的广汽长丰股票按照 12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。但
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相关要求进行
申报，在首次现金选择权申报期外进行的首次现金选择权申报无效。若广汽长丰股东申
报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权行使价格，股东申报行
使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，广汽长丰股东申报行使首次现金选择权
还可能因此丧失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
四、行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，本次交易将向第二次现金选择权目标股
东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东须在第二次现金选择权申报期内
按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申报期外进行的第二次现金选择权申报均
为无效。第二次现金选择权目标股东在广汽集团 A 股上市后新购入的股份，无权行使
第二次现金选择权。若股东申报行使第二次现金选择权时广汽集团即期股价高于第二次
现金选择权行使价格，股东申报行使第二次现金选择权将可能使其利益受损。此外，股
东申报行使第二次现金选择权还可能因此丧失未来广汽集团股价上涨的获利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团 A 股上
市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许第二次现金选择权安排，有可
能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
VII
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五、2011 年盈利预测的风险
广汽集团 2011 年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核报告。
尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告所依据的各
种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国
家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故广汽集团 2011
年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。
广汽集团及广汽长丰提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读报
告书“第二章 风险因素”等相关章节。
VIII
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
目 录
第一章 释义 ...........................................................................................................................1
一、基本术语......................................................................................................................1
二、相关中介及公司简称..................................................................................................6
三、专业术语......................................................................................................................8
第二章 风险因素 .................................................................................................................10
一、与本次换股吸收合并相关的风险............................................................................10
二、本次换股吸收合并完成后的相关风险....................................................................12
三、其他风险....................................................................................................................19
第三章 本次交易的基本情况 .............................................................................................22
一、换股吸收合并的背景和原因....................................................................................22
二、换股吸收合并概况....................................................................................................22
三、《换股吸收合并协议》的主要内容..........................................................................29
第四章 本次交易相关各方情况介绍 .................................................................................36
一、广汽集团....................................................................................................................36
二、广汽长丰....................................................................................................................50
第五章 业务和技术 .............................................................................................................68
一、交易各方主营业务概览............................................................................................68
二、行业概览....................................................................................................................68
三、主要业务情况............................................................................................................79
四、主要客户和供应商情况............................................................................................93
五、本次换股吸收合并涉及的资产情况........................................................................95
六、安全环保情况..........................................................................................................118
七、技术研发情况..........................................................................................................120
八、质量控制情况..........................................................................................................123
第六章 财务会计信息 .......................................................................................................126
一、合并方财务会计信息..............................................................................................126
1
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二、被合并方财务会计信息..........................................................................................127
三、合并方备考财务报表..............................................................................................129
四、盈利预测..................................................................................................................137
2
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第一章 释义
除非另有说明，本摘要以下简称具有特定含义：
一、基本术语
合并方/广汽集团/本 指 广州汽车集团股份有限公司
公司
本集团 指 广州汽车集团股份有限公司及其子公司、合营公司
被合并方/广汽长丰 指 广汽长丰汽车股份有限公司
存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后存续的广州汽车集团股
份有限公司
本次换股吸收合并/ 指 广汽集团向广汽长丰除广汽集团以外的所有股东发行
本次合并/本次交易 A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰的行为，即：
广汽集团吸收合并广汽长丰，并以广汽集团为合并后
的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰
终止上市并注销法人资格。同时，广汽集团为本次换
股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向广汽长丰
换股股东发行 A 股的行为
广汽集团 A 股发行价 指 广汽集团本次发行的 A 股的发行价格，即 9.09 元/股
登记日 指 首次现金选择权申报期届满后的某一上交所交易日。
截止该日北京时间下午 15 时整在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司处登记在册的广汽长丰股东
（除广汽集团外）将参与换股。登记日将由广汽集团
和广汽长丰另行确定并公告
1
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持广汽长丰的 A
股股票按换股比例转换为广汽集团为本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票的行为
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股广汽长
丰股票可以换取 1.6 股广汽集团本次发行的 A 股股票
换股股东 指 于登记日登记在册的广汽长丰除广汽集团以外的下列
股东：（1）未申报、部分申报或无权申报行使首次现
金选择权的广汽长丰所有股东；（2）国机集团和粤财
控股（如其向任何首次现金选择权目标股东实际支付
现金对价并受让广汽长丰股份）
换股日 指 于该日，换股股东所持广汽长丰的全部股票将按换股
比例转换为广汽集团 A 股股票。该日期由广汽集团和
广汽长丰另行确定并公告
报告书/换股吸收合 指 《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰
并报告书 汽车股份有限公司报告书（草案）》
本摘要 指 《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰
汽车股份有限公司报告书（草案）摘要》
《换股吸收合并协 指 广汽集团和广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签署的《广
议》 州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公
司换股吸收合并协议》
《补充协议》 指 广汽集团和广汽长丰于 2011 年 6 月 10 日签署的《关
于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份
有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议》
过渡期 指 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的
期间
定价基准日 指 广汽长丰审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召
开日，即 2011 年 3 月 21 日
2
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合并生效日 指 《换股吸收合并协议》第 9.2 条所述的所有生效条件均
获满足之日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日及广汽长丰完成工商注销登记手续之日，
以两者中较晚之日为准
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法
冻结、查封或法律法规限制转让的其他情形
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予广汽长丰股东的权利，包括
首次现金选择权和第二次现金选择权
首次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予首次现金选择权目标股东的
权利。申报行使该权利的首次现金选择权目标股东可
以在首次现金选择权申报期内，要求首次现金选择权
提供方按照 12.65 元/股受让其所持有的全部或部分广
汽长丰股票
首次现金选择权目标 指 除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的
股东 所有广汽长丰股东
首次现金选择权提供 指 在本次换股吸收合并中，向行使首次现金选择权的首
方 次现金选择权目标股东支付现金对价并获得广汽长丰
股票的机构，由广汽集团、国机集团和粤财控股担任
本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方
首次现金选择权申报 指 广汽长丰股东可以要求行使首次现金选择权的期间，
期 具体时间将由广汽集团和广汽长丰另行确定并公告
首次现金选择权实施 指 首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择
日 权的广汽长丰股东支付现金对价，并受让其所持有的
广汽长丰股票之日，具体日期将由广汽集团和广汽长
丰另行确定并公告
3
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
第二次现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予第二次现金选择权目标股东
的权利。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易
均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权
目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股
持有的广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价 9.09 元
/股全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二
次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易
日所购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权
广汽集团 A 股上市首 指 广汽集团 A 股上市首个交易日的广汽集团 A 股成交总
个交易日的股票交易 金额除以当日成交股数后的数值
均价
第二次现金选择权目 指 除持有存在权利限制的股票的股东以外的换股股东，
标股东 于广汽集团 A 股上市首个交易日收盘时止，该等股东
仍持有通过换股取得的广汽集团 A 股股票
第二次现金选择权提 指 在本次换股吸收合并中，向行使第二次现金选择权的
供方 第二次现金选择权目标股东支付现金对价并获得广汽
集团 A 股股票的机构，由国机集团和粤财控股担任本
次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方
第二次现金选择权申 指 第二次现金选择权目标股东可以要求行使第二次现金
报期 选择权的期间，具体时间将由广汽集团另行确定并公
告
同意股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大会上
投票赞成本次换股吸收合并的广汽集团股东
异议股东 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大会上
投票反对本次换股吸收合并的广汽集团股东
4
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异议股东退出请求权 指 在广汽集团就本次换股吸收合并而召开的股东大会上
投票反对本次换股吸收合并的异议股东，有权根据《广
汽集团公司章程》的规定要求广汽集团或同意股东以
公平价格购买其持有的广汽集团股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《广汽集团公司章 指 《广州汽车集团股份有限公司章程》
程》
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
交易的普通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所
上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票
内资股 指 于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有
的广汽集团的非上市内资股
国务院 指 中华人民共和国国务院
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
5
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》
报告期 指 2008 年、2009 年及 2010 年
盈利预测审核报告 指 立信羊城对广汽集团 2011 年度盈利预测报告进行了审
核后所出具的《专项审核报告》（2011 年羊专审字第
20870 号）
元 指 人民币元
二、相关中介及公司简称
合并方财务顾问 指 中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司、
广发证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
高盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司
合并方律师/天银 指 北京市天银律师事务所
合 并 方 审 计 机 构 /立 指 立信羊城会计师事务所有限公司
信羊城
被合并方财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
被合并方律师/海问 指 北京市海问律师事务所
被合并方审计机构/ 指 天健会计师事务所有限公司
天健
6
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
广汽有限 指 广州汽车集团有限公司，为广汽集团的前身，成立于
1997 年 6 月 6 日，并于 2005 年 6 月 28 日整体变更为
广汽集团
广汽工业 指 广州汽车工业集团有限公司
长丰集团 指 长丰集团有限责任公司
长丰汽车 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司，于 2009 年 12 月 23
日更名为广汽长丰
三菱汽车 指 三菱自动车工业株式会社
万向集团 指 万向集团公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司
长隆酒店 指 广州市长隆酒店有限公司，于 2010 年 12 月 31 日被广
州长隆集团有限公司吸收合并，并已办理完成注销登
记
长隆集团 指 广州长隆集团有限公司
粤财控股 指 广东粤财投资控股有限公司
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司
本田（中国） 指 本田汽车（中国）有限公司
广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司
广汽吉奥 指 广汽吉奥汽车有限公司
广汽日野 指 广汽日野汽车有限公司
广汽客车 指 广州汽车集团客车有限公司
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
广汽商贸 指 广州汽车集团商贸有限公司
广汽部件 指 广州汽车集团零部件有限公司
广汽汇理 指 广汽汇理汽车金融有限公司
广爱公司 指 广州广爱保险经纪有限公司
同方环球 指 同方环球（天津）物流有限公司
广汽丰田发动机 指 广汽丰田发动机有限公司
上海日野 指 上海日野发动机有限公司
杭维柯 指 杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽车传
动技术有限公司的统称
骏威汽车 指 骏威汽车有限公司
北京华冠 指 北京长城华冠汽车技术开发有限公司
三、专业术语
VCM 指 可变气缸管理系统（Variable Cylinder Management）。
该系统能够在 3 缸、 缸和全 6 缸工作模式间自动切换，
在车辆起步、加速或爬坡等任何需要大功率输出的情
况下，全部 6 个气缸投入工作；在中速巡航和低发动
机负荷工况下，系统仅运转一个气缸组，即 3 个气缸；
在中等加速、高速巡航和缓坡行驶时，发动机将会用 4
个气缸来运转，从而大大降低了燃油消耗
VVT-i 发动机 指 指 丰 田 开 发 的 智 能 可 变 气 门 正 时 发 动 机 （ Variable
Valve Timing intake），是一种控制进气凸轮轴气门正
时的装置。它通过电子控制单元调整凸轮轴转角配气
正时进行优化，从而提高发动机在所有转速范围内的
动力性、燃油经济性，降低尾气的排放
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
i-VTEC 指 本田开发的气门装置系统“智能可变气门正时及升程
电子控制系统”，可连续调节气门时，且能调节升程
用以提升内燃机的容积效率
油电混合动力系统 指 采用燃油和电能共同为汽车提供驱动力的系统
HVAC 指 空气调节系统，包含温度、湿度、空气清净度以及空
气循环的控制系统
MPV 指 多用途乘用车（Multi-Purpose Vehicle）
SUV 指 运动型多功能车（Sport Utility Vehicle）
L 指 升
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
第二章 风险因素
投资者在评价本次换股吸收合并时，除本摘要提供的其他资料外，应特别认真的考
虑下述各项风险因素。
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广汽集团股东大会和广汽
长丰股东大会批准本次换股吸收合并方案、有关国有资产管理部门批准本次吸收换股合
并方案、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及相关事项、中国证监会核准本次换股
吸收合并方案等。
截至报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施
存在不确定性。
（二）合并及换股可能导致的投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前广汽长丰股价的变动可能导致投资者换股成本产生差异，
部分投资者可能会在换股合并中发生投资损失。若一方或双方股东大会不批准本次换股
吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，导致投资者的损失。
（三）强制换股的风险
本次换股吸收合并须经广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会各自出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。双方股东大会决议对各自全体股东均有
约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决
的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除广汽集团以外
未申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东就其持有的全部广汽长丰的股份，以及国机
集团、粤财控股因提供首次现金选择权而获得的广汽长丰的股份，将按照换股比例，强
制转换为广汽集团的 A 股股份。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
（四）行使首次现金选择权的相关风险
为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集团、国机集
团和粤财控股向除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的广汽长丰股东提
供首次现金选择权。首次现金选择权目标股东可以将其所持有的广汽长丰股票按照
12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未
能获得双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不
能实施，则广汽长丰股东不能行使首次现金选择权。
行使首次现金选择权的广汽长丰股东须在首次现金选择权申报期内按照相关要求
进行申报，在首次现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若广汽长丰股东申
报行使首次现金选择权时广汽长丰即期股价高于首次现金选择权价格，广汽长丰股东申
报行使首次现金选择权将可能使其利益受损。此外，若未来广汽集团股价上涨，广汽长
丰股东申报行使首次现金选择权还可能因此丧失获利机会。
（五）行使第二次现金选择权的相关风险
为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广汽集团 A 股上市后，将向第二次
现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东须在第二次现
金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在第二次现金选择权申报期外进行的第二次
现金选择权申报均为无效。第二次现金选择权目标股东在广汽集团 A 股上市后新购入
的股份，无权行使第二次现金选择权。若股东申报行使第二次现金选择权时广汽集团即
期股价高于第二次现金选择权行使价格，股东申报行使第二次现金选择权将可能使其利
益受损。此外，股东申报行使第二次现金选择权还可能丧失未来广汽集团股价上涨的获
利机会。
第二次现金选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如广汽集团 A 股上
市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等第二次现金选择权安排，
有可能影响第二次现金选择权目标股东行使第二次现金选择权。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
二、本次换股吸收合并完成后的相关风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动风险
汽车行业宏观上受国民经济的发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或
抑制汽车消费。近年来，随着经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，以及国
家适时出台的经济刺激计划，中国的汽车行业需求快速增长。但未来若出现宏观经济波
动，将有可能影响到汽车消费需求，导致汽车的销量下降和价格下降，继而影响存续公
司的经营业绩。
2、国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近 10 年内呈快速发展趋势。自 2000 年销量达到 200 万辆后，汽
车销量呈现高速增长的态势，到 2007 年突破 800 万辆，2009 年我国创记录地实现了 1,364
万辆的新车销售，成为世界第一汽车销售大国；2010 年销量达到 1,806 万辆，继续保持
世界销量第一的地位。面对快速发展的市场机遇，许多企业纷纷制定产能扩充计划，据
国家发改委调查，我国主要 30 家汽车企业（集团）2009 年底形成整车产能 1,359 万辆，
2015 年底规划产能 3,124 万辆。
上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然存续公
司的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份额，但如果竞争
加剧可能导致存续公司产品降价，并迫使存续公司进一步增加市场推广与开发成本，使
得存续公司产品销售利润率可能下降。
3、行业竞争风险
存续公司在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，
领先企业的市场份额相对平均，因此一方面为存续公司提供了产业整合和持续发展的空
间，另一方面存续公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的
扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排
量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。存续公司面临着国内乘用车行业竞争较为
激烈的风险。
4、燃油价格及供应风险
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
近年来世界原油价格波动剧烈，2007 年初世界原油价格开始大幅上涨， 2008 年 6
月 10 日布兰特原油价格达 133.44 美元/桶，自 2005 年 1 月 3 日起上涨了 230.62%。随
着 08 年底美国金融危机爆发和全球经济衰退，原油价格在 2008 年下半年快速下跌至
40 美元/桶以下，跌幅超过 70%。2009 年以来，全球经济增长缓慢复苏，原油价格也开
始震荡回升，目前已在 100 美元/桶左右波动。
北海布伦特原油期货价格走势
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数据来源：万得资讯，选取 2007 年 1 月-2011 年 2 月每月底收盘数据
随着全球原油价格上涨，我国的成品油定价机制不断改革。国家发改委于 2009 年
5 月 7 日发布的《石油价格管理办法（试行）》规定：当国际市场原油移动平均价格连
续 22 个工作日变化超过 4%时,发展改革委可相应调整国内成品油价格。尽管近年来国
家发改委多次调整成品油零售价格，目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价
格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临上涨压力。
若全球原油价格保持现有高位或持续上涨，或国家改变目前的成品油定价政策，将
可能导致国内成品油销售价格上涨，从而改变消费者对汽车的需求，影响存续公司的产
品销售。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
（二）经营风险
1、存续公司的整合风险
本次换股吸收合并完成后，存续公司拟以广汽长丰相关资产设立存续公司、三菱汽
车分别持有 50%股份的合资公司，从而存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产
生的协同效应而得以增强。后续整合牵涉面广，协同效应的发挥可能在短期内无法达到
预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使参与换股的广汽长丰
股东遭受投资损失。
2、主要原材料价格波动的风险
用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学
制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。存续公司生产乘用
车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料
价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升，当供货商提高零配件供
应价格时，虽然存续公司可以通过诸如推出新品重新定价、转嫁成本、优化工艺、减少
损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可
能会对存续公司盈利产生一定影响。
3、推出自主品牌产品的风险
根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，存续公司开始进行自主品
牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，快速发展的宏观经济促进了汽车消费，且
国内消费者已逐渐认可各厂商的自主品牌汽车产品，其市场占有率持续上升的趋势为存
续公司自主品牌建设提供了良好的市场环境。然而，目前存续公司自主品牌产品的生产、
销售以及品牌建设还处于起步阶段，如果存续公司后续推出的自主品牌产品不能在合理
的时间内达到一定市场份额，形成规模效益，则可能无法实现存续公司的业务战略、收
回存续公司投资，从而对存续公司的业务和财务状况产生不利影响。
4、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险
能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响存续公司的产品销售和经营业绩。存续
公司需要持续改善现有产品及开发新产品以满足市场需求，并以此巩固市场地位及增加
目标细分市场占有率。存续公司难以确保凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力
等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品。此外，存续公司推出新产品需要投入
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则存续公司的预期投资收益可能受到影
响。
5、存续公司产品种类较为集中的风险
目前存续公司实行精品产品组合策略，以有限的畅销乘用车品种占据细分市场的最
大份额。如果消费者对乘用车品种的偏好发生改变，则存续公司的经营业绩及财务状况
可能会受到不利影响。
6、供应商集中的风险
为了保证供货质量、控制采购成本，存续公司严格挑选确定供应商，向其集中采购
发动机、内饰、关键零部件等原材料。2008 年、2009 年和 2010 年，存续公司向前五名
供应商的采购额占存续公司营业成本总额的比重分别为 51.64%、49.71%和 48.53%。虽
然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但由于存续公司高标准的供货商选择体系，主要
原材料供应商相对集中，如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对存续
公司的生产经营活动造成一定影响；同时，供应商的集中也可能在一定程度上弱化存续
公司的原材料采购的议价能力。
如果上述原材料和零部件的采购价格或供应情况发生重大不利变动，也将可能对存
续公司的正常经营产生不利影响。
7、合营公司的主要关键技术来源的风险
存续公司与合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还是依赖
于合营方的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营方的及时支持，或合营方
为存续公司的其它竞争对手提供支持，则可能对存续公司及主要合营公司的业务及市场
地位造成不利影响。
8、存续公司收益主要来源于合营公司的风险
存续公司的主营业务主要通过合营公司进行，合营公司经营成果成为存续公司目前
收益的主要来源。虽然存续公司目前正积极发展自主品牌建设，但在今后一段时间内仍
存在业绩主要依赖合营公司的风险。如果合营公司的财务状况及经营业绩出现波动，则
存续公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
9、吸引和保留管理及技术人员的风险
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
汽车行业依赖经验丰富、对行业未来发展趋势具有洞见的高级管理人员，也需要大
量的、不同层次的技术人员，而随着中国汽车行业的持续增长以及竞争逐步加剧，汽车
公司之间在吸引人才方面的竞争将更加激烈。存续公司无法保证未来能继续以合理的成
本保留存续公司现有的管理、技术人才；同时，存续公司也无法保证在未来的产能扩张
过程中能够以合理的成本招聘到合适的人才。因此，存续公司能否成功吸引和保留高级
管理及主要技术人员将对存续公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。
（三）政策风险
1、产品召回风险
《缺陷汽车产品召回管理规定》于 2004 年 10 月 1 日生效。该项法规要求汽车制造
行业企业提供维修服务或召回活动。国家质检总局宣布，2010 年我国汽车召回的总数
117.7 万辆，其中进口汽车召回 17.6 万辆，国产合资品牌的汽车召回 96.2 万辆，自主品
牌汽车的召回 3.9 万辆。存续公司产品如果出现被召回的事件，可能会对存续公司的销
售和业绩造成影响。
2、产品质量和安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求
和汽车召回规定等，近年来我国对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严
格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘
用车后碰撞燃油系统安全要求》等。
如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，将增
加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响存续公司的经营业绩。
3、环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险
自 2007 年 7 月 1 日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国Ⅲ标准（相
当于欧Ⅲ标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。国
家环境保护部规定，从 2011 年 7 月 1 日起，全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合国
Ⅳ标准；而从 2010 年 7 月 1 日起，未满足国Ⅳ排放标准的新车将无法进入工信部的新
车目录。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加
存续公司的研发和生产成本，从而影响存续公司的经营业绩。
4、消费税政策变化的风险
目前国内能源及环境问题日益突出，国家通过适当的消费税政策，引导汽车产品的
消费。
自 2008 年 9 月 1 日起执行新的汽车消费税率，新旧汽车消费税率对比如下表所示：
车型 依据排量 适用税率 税率前后对比
小于 1.0 升（含）的 1% 下调 2 个百分点
1.0 升以上至 1.5 升（含）的 3% 1.0 升至 1.5 升不变
1.5 升以上至 2.0 升（含）的 5% 1.5 升至 2.0 升不变
乘用车（含
2.0 升以上至 2.5 升（含）的 9% 2.0 升至 2.5 升不变
越野车）
2.5 升以上至 3.0 升（含）的 12% 2.5 升至 3.0 升不变
3.0 升以上至 4.0 升（含）的 25% 上调 10 个百分点
4.0 升以上的 40% 上调 20 个百分点
中新型商
- 均为 5% 中新型商用客车不变
用客车
消费税是汽车价格的组成部分，国家未来仍有可能通过调整消费税税率来引导汽车
消费。若届时存续公司不能及时调整产品结构以适应消费结构变化，则可能影响存续公
司的经营业绩。
5、汽车消费政策调整风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激
内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在最近一
段时期内曾属于消费政策鼓励的行业。
2009 年为抵御金融危机的影响，政府颁布了《汽车产业调整和振兴规划》，出台
了相关的汽车消费刺激政策，大大促进了国内小排量乘用车的销售。随着经济形势的变
化，国家不断调整具体政策，未来的政策导向将继续从“提振销量”向“优化结构”、
“新能源”转变。主要政策及变化如下：
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主要内容
刺激政策 主要受益车型
2009 年 2010 年 2011 年
1.6L 及以下排 1.6L 及以下排量乘用车 1.6L 及以下排量乘用车购置税
购置税减征 退出
量乘用车 购置税按 5%减半征收。 按 7.5%征收。
对农民购买轻卡及 1.3L
汽车下乡 轻微卡、微客 及以下排量微客给予最 维持 2009 年政策不变 退出
高 5000 元的补贴。
单车补贴上调至 5,000～18,000
按不同车型给予单车
以旧换新 轻卡、微车 元；符合条件的车主可同时享受以 退出
3,000－6,000 元补贴
旧换新补贴与购置税减征政策。
1.6L 及以下排量、综合工况油耗
节能汽 1.6L 及以下排 比现行标准低 20%左右的汽油、 政策延
—
车推广 量乘用车 柴油乘用车(含混合动力和双燃料 续
汽车)给予 3,000 元/辆补贴。
私人新能源 政策延
新能源汽车 — 最高补贴达到 60,000 元
汽车补贴 续
2010 年 12 月，北京市政府发布《关于进一步推进首都交通科学发展 加大力度缓
解交通拥堵工作的意见》，文件规定北京 2011 年小客车上牌数量限定为 24 万辆，将采
用摇号方式无偿分配。
未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况
恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而将对汽车生产和消费市
场产生较大的影响。
（四）财务风险
1、来自合营及联营公司利润分配将影响存续公司的分红能力
广汽集团与汽车整车制造相关的业务主要分布在下属合营公司，此外广汽集团还拥
有若干家生产汽车零部件的联营企业，广汽集团的收益也主要来源于下属合营公司和联
营企业。因此合营公司和联营公司的现金分红能力直接影响到广汽集团的现金分红能
力。
按照合营合同，在主要的整车生产合营公司中，广汽集团或其下属公司与外方的持
股比例各为 50%，对合营公司的控制是共同控制。合营公司的利润分配需要双方股东的
同意，如果合营公司外方股东与广汽集团或其下属公司对利润分配的意见不一致，将影
响合营公司的现金股利分配；而在联营公司中，本公司不是第一大股东，各联营公司的
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
控股股东对利润分配的意见也决定了联营公司的现金分红情况。上述两个因素对广汽集
团的现金分红能力有直接的影响。
2、汇率变动的风险
人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到中国政治及经济状况等因素
的影响。广汽集团的收入以人民币计价，而部分原材及零部件则从日本及其它国家进
口，而且广汽集团下属部分参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元
计价。近年来，上述货币的汇率波动较大，对广汽集团产品采购成本、销售收入和投资
收益产生一定影响。
3、税收政策变动的风险
根据 2007 年 12 月 26 日国务院“国发[2007]39 号”文件的规定，原享受低税率优
惠政策的企业可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减
免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。合营企业广汽本田 2009 年适
用 20%的税率、2010 年适用 22%的税率、2011 年适用 24%的税率；另一合营企业广汽
丰田 2009 年适用 10%的税率、2010 年适用 11%的税率、2011 年适用 24%的税率。由
于广汽本田、广汽丰田是主要的盈利企业，税率的变化造成所得税费用增加。
国发[2010]35 号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附
加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国
务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和 1986 年发布的《征
收教育费附加的暂行规定》。1985 年及 1986 年以来国务院及国务院财税主管部门发布
的有关城市维护建设税和教育费附加的法规、规章、政策同时适用于外商投资企业、外
国企业及外籍个人。广汽本田、广汽丰田因此需要缴纳相应的税费，从而导致对业绩造
成影响。
三、其他风险
（一）2011 年盈利预测的风险
广汽集团 2011 年度盈利预测报告已经立信羊城审核并出具了盈利预测审核报告。
尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测报告所依据的
各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）
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国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其它不可抗力的因素，广汽集团 2011
年的实际经营成果可能与盈利预测报告存在一定的差异。广汽集团董事会提请投资者注
意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）不可抗力风险
2011年3月11日，日本本州岛附近海域发生里氏9级强烈地震，并引发海啸、核泄漏
等严重次生灾害。日本三大汽车巨头丰田、本田、日产均宣布，旗下日本工厂暂时停产。
广汽集团下属合营企业生产的车型国产化率较高，但目前依然有部分零部件需要从
日本进口，若因此致从日本进口的原材料供应发生中断，将可能导致广汽集团的产能利
用不足。
针对此事件，公司积极筹划应对策略。短期来看，广汽集团下属合营企业、子公司
维持生产所需的日本进口原料储备充足，暂未对日常的生产带来影响；中期来看，丰田、
本田均是全球布局的汽车厂商，广汽集团下属合营企业原从日本进口的零部件可以通过
从日本之外的产地进口加以解决；远期来看，国产化率的进一步提高可以更大程度地减
轻对产自日本之零部件的依赖。
其他自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有
可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（三）二级市场价格波动风险
本次换股吸收合并完成后，广汽集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。广汽集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或
间接对投资者造成损失。如果广汽集团 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则
选择换股的广汽长丰股东有遭受投资损失的风险。
（四）控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，广汽集团控股股东广汽工业持有广汽集团已发行股份的比例
为 58.84%。本次换股吸收合并完成后，广汽工业仍将保持对存续公司的控股地位，其
可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响广汽集团重大经营决策。若控股股东的意
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见与公司少数股东不一致，则使少数股东的利益可能会受到负面影响。
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第三章 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和原因
（一）贯彻落实国家汽车产业政策
2009 年 3 月，国务院公布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车企业实施行业
兼并重组，并将广汽集团确定鼓励实施产业兼并重组主体之一。为积极响应国家汽车产
业政策，广汽集团自 2009 年下半年以来先后实施并完成了收购广汽长丰 29%股权、分
别与菲亚特集团汽车股份公司、与浙江吉奥控股集团有限公司成立合资公司、在香港发
行 H 股换股整合骏威汽车并上市等一系列资本运作及产业结构重组。本次换股吸收合
并是对国家汽车产业政策的进一步贯彻落实，对进一步提高我国汽车行业的集中度、提
高企业研发水平，加快产品升级换代和结构调整有重要意义。
（二）提高广汽集团的核心竞争力
本次换股吸收合并完成后，有助进一步加强广汽集团与三菱汽车的合作，通过进一
步引进三菱汽车的车型和技术，优化、完善广汽集团的产品组合，扩大产业布局，提高
广汽集团在国内特别是 SUV 产品市场的竞争力，加快广汽集团做大做强的战略目标实
现。
（三）解决潜在的同业竞争问题
广汽长丰目前虽以生产销售 SUV 车型为主，但正在积极进入轿车、MPV 细分市场；
广汽集团的产品虽一直以轿车为主，但 2009 年下半年也推出了 SUV 产品——汉兰达，
因此，广汽集团与广汽长丰之间存在潜在的同业竞争，根据有关法律法规的要求，广汽
集团需避免及解决潜在的同业竞争问题。本次换股吸收合并完成后，将彻底解决广汽集
团与广汽长丰之间的潜在同业竞争问题。
二、换股吸收合并概况
广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团为合并方，广汽长丰为被合并
方。本次换股吸收合并完成后，广汽长丰的法人资格将注销，广汽集团作为存续公司将
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（一）换股比例
本次换股吸收合并，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股。广汽长丰换股价格
为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A 股股票交易均价 12.65
元/股有约 15%的溢价。由此确定本次换股吸收合并的换股比例为 1.6:1，即，换股股东
所持有的每 1 股广汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换股比例
在任何其他情形下均不做调整。
（二）合并方异议股东利益保护机制
为保护广汽集团的股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定
因素可能导致的投资损失，根据《广汽集团公司章程》规定，广汽集团同意赋予广汽集
团异议股东以异议股东退出请求权。
反对广汽集团合并方案的广汽集团异议股东，有权要求广汽集团或者同意股东以公
平价格购买其所持有的广汽集团的股份。有权行使异议股东退出请求权的广汽集团股东
应在广汽集团就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按照《广汽集团公司章程》的规
定向广汽集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面通知（书面通知的内容应明
确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
广汽集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的广汽集团的股份，在任何
第三方按照广汽集团的安排履行义务的情况下，异议股东不得再向广汽集团或任何同意
股东主张异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的广汽集团股份存在任何权利限制，或依法不得行使异议股东退
出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批准或核
准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽集团异议股东不能行使异议股东
退出请求权。
（三）被合并方股东利益保护机制
为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将由广汽集团、国机集团和粤财控股担任首
次现金选择权提供方，向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。行使首次现金
选择权的广汽长丰股东，可就其有效申报的每一股广汽长丰股份，在首次现金选择权实
施日，获得由首次现金选择权提供方按照 12.65 元/股支付的现金对价。
于本报告书签署之日，除广汽集团外的广汽长丰股东持有广汽长丰的股份总数为
369,818,687 股，广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在不超过 5,138,340
股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的
义务；粤财控股将在不超过 179,351,514 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长
丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将由国机集团和粤
财控股担任第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选
择权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则
第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团
A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现
金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第
二次现金选择权。国机集团将在不超过 7,150,715 股限额内承担第二次现金选择权提供
义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并
按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价；粤财控股将在不超过 286,962,422
股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权
的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。
国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人民币。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他依法不
得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。第二次现金选
择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽集团股票或其他依法不得行使第二次现
金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得双方股东大会以及相关政府部门的批准或核
准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广汽长丰股东不能行使现金选择权。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
于报告书签署之日，除广汽集团外的广汽长丰股东持有广汽长丰的股份总数为
369,818,687 股，广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在不超过 5,138,340
股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的
义务；粤财控股将在不超过 179,351,514 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长
丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852
股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金选择权；三菱汽车行使首次现金选择权所对应
的现金对价由广汽集团支付。
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金
选择权，长丰集团已决定其所持有的 114,469,321 股广汽长丰股份均选择申报行使首次
现金选择权；三菱汽车、长丰集团行使首次现金选择权所对应的现金对价由广汽集团支
付。
国机集团就提供现金选择权事宜做出如下承诺：
1、国机集团将根据本次换股吸收合并的方案，对按照广汽长丰届时公告的首次现
金选择权具体方案规定的程序成功申报行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股
东所持的广汽长丰股份，在不超过 5,138,340 股限额内无条件受让该等股份并按照 12.65
元/股的价格向该等广汽长丰股东支付现金对价。
2、如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价 9.09
元人民币，并且第二次现金选择权目标股东按照届时公告的方案和程序申报行使第二次
现金选择权，国机集团在不超过 7,150,715 股限额内承担第二次现金选择权提供义务，
无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广
汽集团 A 股发行价 9.09 元人民币向该等股东支付现金对价。
3、国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人民币。
如果股东实际申报额超过国机集团承诺的股份和金额限额，不足部分由广汽集团或其选
定的第三方另行提供现金选择权。”
粤财控股就提供现金选择权事宜做出如下承诺：
“1、粤财控股将根据本次换股吸收合并的方案，对按照广汽长丰届时公告的首次
现金选择权具体方案规定的程序成功申报行使首次现金选择权的首次现金选择权目标
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
股东所持的广汽长丰股份，在不超过 179,351,514 股限额内无条件受让该等股份并按照
12.65 元/股的价格向该等广汽长丰股东支付现金对价。
2、如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，并
且第二次现金选择权目标股东按照届时公告的方案和程序申报行使第二次现金选择权，
粤财控股在不超过 286,962,422 股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让
成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股
发行价 9.09 元/股的价格向该等股东支付现金对价。”
（四）本次交易前后广汽集团的股权结构变化情况
广汽集团在本次换股吸收合并前的总股本为 6,148,057,675 股，广汽集团将因本次
换股吸收合并新增 286,962,422 股 A 股股票，总股本达到 6,435,020,097 股。本次换股吸
收合并前后广汽集团的股本结构如下表所示：
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东类型 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广汽工业 3,617,403,529 58.84 3,617,403,529 56.21
其他内资股股东 317,353,928 5.16 317,353,928 4.93
H 股公众投资者 2,213,300,218 36.00 2,213,300,218 34.39
A 股公众投资者 - - 286,962,422 4.46
股份总数 6,148,057,675 100 6,435,020,097 100
注：上表根据报告书签署之日广汽集团和广汽长丰的股本结构测算，最终股本结构以中国证券登
记结算有限责任公司确认为准。
本次换股吸收合并完成后，广汽工业持股比例由 58.84%下降到 56.21%，仍为广汽集团
控股股东。本次换股吸收合并不会导致广汽集团的控股股东和实际控制人发生变化
（五）限售期
广汽集团控股股东广汽工业承诺：自广汽集团 A 股股票在上交所上市之日起三十
六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的广汽集团本次
A 股发行前已发行股份，也不由广汽集团回购该部分股份。
广汽集团其他内资股股东万向集团、国机集团、广钢集团和长隆集团均承诺：自广
汽集团 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
和间接持有的广汽集团本次 A 股发行前已发行股份，也不由广汽集团回购该部分股份。
（六）本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关法律法规和上交所上市规则的规定，本次换股吸收合并构成广汽长丰的关
联交易。
广汽长丰董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并对相关董事
会决议予以充分披露；依照相关法律法规和公司章程的规定，广汽长丰存在关联关系的
董事已在本次换股吸收合并相关的董事会上就有关议案回避表决，存在关联关系的股东
也将在本次换股吸收合并相关的股东大会上就有关议案回避表决。
（七）本次换股吸收合并的决策和批准
1、2011 年 3 月 21 日和 2011 年 6 月 10 日，广汽长丰分别召开第五届董事会第八
次会议和第十一次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；
2、2011 年 3 月 22 日和 2011 年 6 月 10 日，广汽集团分别召开第二届董事会第三
十八次会议和第四十一次会议，审议通过了本次换股吸收合并相关事项；
3、国家发改委已批准本次换股吸收合并相关事项。
4、已获得商务部对本次换股吸收合并涉及经营者集中事宜不实施进一步审查的通
知。
本次换股吸收合并尚需履行如下批准程序：
1、广汽集团股东大会和广汽长丰股东大会分别批准本次换股吸收合并的方案；
2、有关国有资产管理部门批准本次换股吸收合并的方案；
3、有关商务部门批准本次换股吸收合并的方案；
4、中国证监会核准本次换股吸收合并以及本次发行的方案；
5、其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。
（八）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
1、本次换股吸收合并债务处置原则
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
本次换股吸收合并完成后，广汽集团作为存续公司，将承继及承接广汽长丰的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰将解散并办理注销手
续。
2、广汽集团的债务处置
广汽集团将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
广汽集团于 2009 年 4 月 10 日和 4 月 27 日分别发行“广州汽车集团股份有限公司
2009 年度第一期中期票据”和“广州汽车集团股份有限公司 2009 年度第二期中期票据”。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交
易商协会公告[2010]第 10 号）和上述两期中期票据的募集说明书的规定，广汽集团于
2011 年 4 月 26 日召开了债权人会议，并形成如下决议：本次换股吸收合并对广汽集团
已发行的两期中期票据的偿还能力无实质影响，中期票据持有人同意在该两期中期票据
的存续期内仍按照募集说明书等规定继续履行该两期中期票据项下的中期票据持有人
的全部权利义务，不因本次换股吸收合并而向广汽集团要求提前清偿债权或要求广汽集
团增加担保。
3、广汽长丰的债务处置
广汽长丰将按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
（九）本次交易涉及的职工安置
本次换股吸收合并完成之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团
签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
本次换股吸收合并完成之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广
汽长丰作为广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的
合并完成日起由存续公司享有和承担。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前，广汽长丰将召开职工代表大会，审议
本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
（十）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自广汽集团股东大会、广汽长丰股东大会审议通过之日起
12 个月内有效（如果广汽集团和广汽长丰股东大会决议有效期届满日不一致，以二者
较早到期日为准）。
三、《换股吸收合并协议》及《补充协议》的主要内容
广汽集团与广汽长丰于 2011 年 3 月 22 日签订《换股吸收合并协议》，并于 2011
年 6 月 10 日签订《补充协议》，主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：广汽集团
被合并方：广汽长丰
（二）本次换股吸收合并方案概述
广汽集团吸收合并广汽长丰，广汽集团作为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰
的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注
销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，广汽集团向换股股东发行 A 股，该等 A
股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团内资股亦同时转换为 A 股并申请在上交所
上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。
三菱汽车、长丰集团持有的广汽长丰股票均选择申报行使首次现金选择权。广汽集
团持有的所有广汽长丰股票均不参与换股，也不行使首次现金选择权。本次换股吸收合
并完成后，除广汽集团持有的广汽长丰股票以及其向行使首次现金选择权的广汽长丰股
东支付现金对价而受让的广汽长丰股票将予以注销外，广汽长丰原已发行的全部股票将
根据《换股吸收合并协议》及本次换股吸收合并方案的约定转换为广汽集团本次发行的
A 股股票。
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（三）换股比例
本次换股吸收合并中，广汽集团 A 股发行价为人民币 9.09 元/股；广汽长丰 A 股换
股价格为人民币 14.55 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的广汽长丰 A 股股票交易均
价 12.65 元/股有约 15%的溢价。
基于上述，本次换股吸收合并的换股比例为 1.6：1，即换股股东所持有的每 1 股广
汽长丰股票可以换取 1.6 股广汽集团 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，上述换股比例
在任何其它情形下均不做调整。
（四）换股吸收合并的对价
在本次换股吸收合并中，广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰而支付给换股股
东的对价为广汽集团本次发行的 A 股股票。
根据本次换股吸收合并安排，本次发行的 A 股股票的发行价格为 9.09 元/股。
广汽集团接受广汽长丰股东申报行使首次现金选择权的股份数量为 190,467,173
股，根据登记日除广汽集团持有的广汽长丰股份数和上述 190,467,173 股以外的广汽长
丰股份数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的 A 股股票数量为 286,962,422
股，全部用于换股吸收合并广汽长丰。
本次发行的 A 股股票将在本次发行完成后申请在上交所上市，如相关的中国法律、
法规和规范性文件要求换股股东持有的 A 股股票在一定期限内限售，则相关换股股东
应遵守相关规定。
（五）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的广汽集团 A 股应当为整数，如其所持有的广汽长丰
股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依
次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计
算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
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（六）存在权利限制的股票的处理方法
如广汽长丰股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为
广汽集团本次发行的 A 股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的广汽集团相应 A
股之上继续有效。
（七）滚存利润安排
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协议》签
署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年度利润分配方案，并经广汽集团和
广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，广汽集团和广汽长丰将不再进行任何形
式的利润分配。双方截至广汽长丰退市之日的滚存未分配利润由广汽集团的新老股东共
享。
（八）现金选择权
为充分保护广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东
提供首次现金选择权，由广汽集团、国机集团和粤财控股担任首次现金选择权提供方。
行使首次现金选择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的广汽长丰股票按照
12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。在首次现金选择权实施日，由
首次现金选择权提供方向有效申报行使首次现金选择权的股东支付现金对价并受让其
所持有的广汽长丰股票。广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现
金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集团将在不超过
5,138,340 股范围内承担向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相
应股票的义务；粤财控股将在不超过 179,351,514 股范围内承担向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。
于换股日，未申报、部分申报或无权申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东以及
国机集团、粤财控股所持广汽长丰股份将全部转换为广汽集团 A 股。广汽集团持有的
广汽长丰股份以及其向行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价而受让的广
汽长丰股份不参与换股，该部分股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
为充分保护参与换股的广汽长丰股东的利益，本次换股吸收合并将向第二次现金选
择权目标股东提供第二次现金选择权，由国机集团和粤财控股担任第二次现金选择权提
供方。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则
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第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团
A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次现
金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广汽集团 A 股无权行使第
二次现金选择权。国机集团将在不超过 7,150,715 股限额内承担第二次现金选择权提供
义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并
按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价；粤财控股将在不超过 286,962,422
股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权
的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。
国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人民币。
首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他依法不
得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。第二次现金选
择权目标股东股东就其所持的存在权利限制的股票或其他依法不得行使第二次现金选
择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次现金选择权。
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金
选择权，长丰集团已决定其所持有的 114,469,321 股广汽长丰股份均选择申报行使首次
现金选择权；三菱汽车、长丰集团行使首次现金选择权所对应的现金对价由广汽集团支
付。
（九）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向
主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税
费。
在过渡期内，除经广汽集团事先书面同意外，广汽长丰不得发行证券（包括但不限
于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
除非本次交易终止，在 2011 年内且广汽长丰退市前，除《换股吸收合并协议》签
署当日或此前广汽集团和广汽长丰已公告的 2010 年年度利润分配方案，并经广汽集团
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和广汽长丰各自股东大会批准进行的利润分配外，双方不再宣布任何利润分配方案或进
行任何利润分配。
在过渡期内，广汽长丰（包括广汽长丰的重要控股子公司）发生以下事项，需事先
以书面方式通知广汽集团，并在征得广汽集团书面同意后方可实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资产设定抵
押、质押或其它第三方权利；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投
资行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定
的除外。
在过渡期内，广汽集团将不会以转让、质押等方式对其持有的广汽长丰股票进行处
置；除按《换股吸收合并协议》的约定进行的交易以外，广汽集团将督促其控股股东及
控股股东控制的其他企业不以任何其它方式受让、购买广汽长丰股票。
（十）有关员工的安排
合并完成日之后，广汽集团的原管理人员和原职工将根据其与广汽集团签订的聘用
协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，广汽长丰的全体在册员工将由存续公司全部接收。广汽长丰作为
广汽长丰现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日
起由存续公司享有和承担。
（十一）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，广汽长丰应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴全
部移交予存续公司。
自合并完成日起，广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和
义务将由存续公司享有和承担。广汽长丰负责自《换股吸收合并协议》生效日起 12 个
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
月内办理完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移过户至广
汽集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应广汽长丰的要求，
广汽集团同意协助被合并方办理移交手续。如在《换股吸收合并协议》生效日起 12 个
月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的
变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并完成
日起归属于存续公司。
双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收
合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担
保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承
担。
广汽长丰在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将由存续
公司继续开展，广汽长丰在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效
协议的履约主体将自合并完成日起由广汽长丰变更为存续公司。
（十二）协议的生效
《换股吸收合并协议》自双方适当签署之日起成立，除第二、三、七、八条关于本
次合并的实质性安排外的约定自《换股吸收合并协议》成立之时生效。
《换股吸收合并协议》第二、三、七、八条的约定自下述条件全部成就之首日起生
效：
本次换股吸收合并获得出席广汽集团股东大会及广汽长丰股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过；本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管
机构的必要批准、核准、同意；广汽集团和广汽长丰的声明、保证和承诺在本协议签署
之日和合并生效日在所有重大方面均是真实和准确的；不存在限制、禁止或取消本次换
股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
（十三）违约责任
如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在
《换股吸收合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
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非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承
担违约责任。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
第四章 本次交易相关各方情况介绍
一、广汽集团
（一）广汽集团基本情况
公司名称 ： （中文）广州汽车集团股份有限公司
（英文）Guangzhou Automobile Group Co., Ltd.
注册资本 ： 6,148,057,675 元
法定代表人 ： 张房有
成立日期 ： 1997 年 6 月 6 日
境外上市地 ： 香港联交所（02238.HK）
及股票代码
H 股上市时间 ： 2010 年 8 月 30 日
注册地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
办公地址 ： 广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
邮政编码 ： 510030
电话 ： 020-8315 1377
传真 ： 020-8315 1081
互联网网址 ： www.gagc.com.cn
电子信箱 ： gac@gagc.com.cn
（二）广汽集团历史沿革
1、广汽集团的前身广州汽车集团有限公司的设立
广汽集团的前身（以下简称“广汽有限”）系根据广州市人民政府穗府函［1996］
60 号《关于组建广州汽车企业集团和广州汽车集团有限公司的批复》、广州市国有资
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产管理局穗国资一[1996]73 号《关于授权广州汽车集团有限公司经营国有资产问题的批
复》和穗国资一[1996]78 号《关于广州汽车集团有限公司章程的批复》批准，以广州骏
达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资
公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产 80,503.8 万元（其中：国家资本 46,819.5
万元，资本公积 27,210 万元，盈余公积金 13,767.2 万元，未分配利润-6,370.8 万元，待
处理财产损失 922.10 万元）于 1997 年 6 月 6 日设立的国有独资有限公司。设立时，广
汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产 80,503.8 万元。
1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》，
以广汽有限占用的国家资本 46,819.5 万元为基础，核定广汽有限的实收资本为 46,820
万元。1997 年 11 月 4 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限的注册资本更正为
46,820 万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
2、广汽有限 1999 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29 号文，广州市人民政
府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000 万元，广汽有限实收资本增加 58,000 万
元。1998 年 11 月 26 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产变动产权登记表》，
核定广汽有限的实收资本变更为 104,820 万元。1999 年 5 月 20 日，经广州市工商行政
管理局核准，广汽有限注册资本变更为 104,820 万元。
3、广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业
2000 年 5 月 25 日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82 号文同意将广汽有限
所属中 80 户企业和广州五羊集团有限公司所属 40 户企业，截止 1999 年 12 月 31 日，
占有的国有资产共人民币 253,785.9 万元，其中：国家资本金人民币 183,360.7 万元，资
本公积金人民币 120,599.2 万元，盈余公积金人民币 17,230.1 万元，未分配利润－67,404
万元全部授权给拟组建的广汽工业经营管理，并相应取消原授权经营的广汽有限的国有
资产授权经营资格。2000 年 6 月 8 日，广州市人民政府穗府[2000]21 号文批准设立广
汽工业。2000 年 10 月 18 日，广汽工业成立并领取了广州市工商行政管理局颁发的注
册号为 4401011107448《企业法人营业执照》。2004 年 7 月 16 日，广汽有限经广州市
财政局批准，办理了出资人变更为广汽工业的工商登记手续。此次变更后，广汽工业持
有广汽有限 100%的股权。
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4、广汽有限 2004 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45 号文以及广州市领
导批示，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000 万元，广州市国有资产
管理局向广汽有限划款 12,000 万元，广汽有限实收资本增加 15,000 万元。
2001 年 2 月 9 日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记证》，
核定广汽有限依法占有、使用国有资本为人民币 119,819.5 万元；2003 年 9 月 25 日，
核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为人民币 119,820.3 万元。
2004 年 7 月 16 日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理局申请
注册资本及股东变更。
2004 年 7 月 23 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为 119,820
万元，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
5、广汽工业转让部分广汽有限股权
经广州市人民政府穗府函[2005]43 号、广州市人民政府国有资产监督管理委员会穗
国资批[2005]7 号和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函[2005]192 号文批
准，广汽工业以协议方式转让广汽有限不超过 10%的国有股权。为此，北京天健兴业资
产评估有限公司出具了《广州汽车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司
部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2005]第 6 号）。2005 年 5 月 26 日，广
州市人民政府国有资产监督管理委员会以穗国资核[2005]1 号文对该评估报告书进行了
核准。
2005 年 5 月 30 日，广汽工业与万向集团、中国机械装备（集团）公司（现已更名
为中国机械工业集团有限公司、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转让协议》，万
向集团受让广汽有限 3.99%的股权，国机集团受让广汽有限 3.6909%的股权，广钢集团
受让广汽有限 0.2%的股权，长隆酒店受让广汽有限 0.1845%的股权。
本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于 2005
年 6 月 7 日就本次股权转让出具了登记编号为 505A111ZD128、505A111ZD129、
505A111ZD130、505A111ZD131 的《企业产权交易登记证明》。
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2005 年 6 月 13 日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限
公司章程（新版）》，并于 2005 年 6 月 15 日办理完毕工商登记手续。本次股权转让完
成后，广汽有限股东变更为：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 1,101,562,805.81 91.9346
万向集团 47,808,285.40 3.9900
国机集团 44,224,461.30 3.6909
广钢集团 2,396,405.28 0.2000
长隆酒店 2,210,683.87 0.1845
合计 1,198,202,641.66 100
6、广汽有限整体改制为股份有限公司
2005 年 5 月，广州市人民政府和广州市人民政府国有资产监督管理委员会分别以
穗府函[2005]43 号文和穗国资批[2005]7 号文批准广汽有限通过股份制改造组建股份有
限公司。
2005 年 6 月 16 日，广汽有限 2005 年第一次临时股东会通过关于广汽有限依法整
体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，以广
东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产 3,499,665,555.79 元为基
准，按 1:1 的比例折为广汽集团股份 3,499,665,555 股(0.79 元计入广汽集团资本公积金)，
并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别持有，即广汽工业持有 32,17,403,529
股，占广汽集团总股本的 91.9346%，万向集团持有 139,636,656 股，占广汽集团总股本
的 3.9900%，国机集团持有 129,169,156 股，占广汽集团总股本的 3.6909%，广钢集团
持有 6,999,331 股，占广汽集团总股本的 0.2000%，长隆酒店持有 6,456,883 股，占广汽
集团总股本的 0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原有的债权债
务全部由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公
司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限依法整体变更方式发起
设立股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委
员会穗经贸函[2005]233 号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。2007 年 8 月 29
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日，广东省人民政府以粤府函[2007]167 号文同意确认广州市人民政府对广汽集团的设
立审批。
2005 年 6 月 28 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊验字第 5518
号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广汽集团召开了
创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情况的报告、广汽集团
章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产生了广汽集团第一届董事会
和监事会，并在广州市工商局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为
4401011103176 的《企业法人营业执照》，登记注册资本为 3,499,666,000 元（实际应为
3,499,665,555 元，由于广州市工商行政管理局当时的系统记录的原因，采取四舍五入的
方式进行了记录，造成了广汽集团实际注册资本与营业执照登记的注册资本不一致）。
2006 年 1 月 13 日，广汽集团经与广州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登
记的注册资本数额更正为实际注册资本数额 3,499,665,555 元。
广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质
广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 139,636,656 3.9900 法人股
国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股
广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股
长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股
合计 3,499,665,555 100
7、广汽集团 2009 年增资
2009 年 1 月 15 日，广汽集团召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通过现有全
体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认购 1 股，全体
股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 326,318,926 元，认购广汽集团新增股
份 326,318,926 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人民币 3,825,984,481 元，总股
本变更为 3,825,984,481 股，其中，广汽工业增资人民币 300,000,000 元，认购 300,000,000
股；万向集团增资人民币 13,020,125 元，认购 13,020,125 股；国机集团增资人民币
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
12,044,105 元，认购 12,044,105 股；广钢集团增资人民币 652,638 元，认购 652,638 股；
长隆酒店增资人民币 602,058 元，认购 602,058 股。
2009 年 3 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 09001650011
号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 9 日止，广汽工业集团、万向集团、国机集团、
广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 326,318,926 元全部出资到位。2009 年 4 月 3
日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为人民币
3,825,984,481 元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,517,403,529 91.9346
万向集团 152,656,781 3.9900
国机集团 141,213,261 3.6909
广钢集团 7,651,969 0.2000
长隆酒店 7,058,941 0.1845
合计 3,825,984,481 100
8、广汽集团 2010 年增资
2009 年 12 月 4 日，广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会，会议通过现有
全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认购 1 股，全
体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计人民币 108,772,976 元，认购广汽集团新增
股份 108,772,976 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为人民币 3,934,757,457 元，总
股本变更为 3,934,757,457 股，其中，广汽工业集团增资人民币 100,000,000 元，认购
100,000,000 股；万向集团增资人民币 4,340,042 元，认购 4,340,042 股；国机集团增资
人民币 4,014,702 元，认购 4,014,702 股；广钢集团增资人民币 217,546 元，认购 217,546
股；长隆酒店增资人民币 200,686 元，认购 200,686 股。
2009 年 12 月 30 日，立信羊城会计师事务所出具 2009 年羊验字第 17738 号《验资
报告》，验证截至 2009 年 12 月 30 日止，广汽工业集团、万向集团、国机集团、广钢
集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 108,772,976 元全部出资到位。2010 年 1 月 18 日，
广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为人民币 3,934,757,457
元的《企业法人营业执照》。广汽集团本次增后及目前的股本结构为：
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,617,403,529 91.9346
万向集团 156,996,823 3.9900
国机集团 145,227,963 3.6909
广钢集团 7,869,515 0.2000
长隆酒店 7,259,627 0.1845
合计 3,934,757,457 100
9、广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市
2009 年 11 月 3 日，广汽集团召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行 H 股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。
2010 年 6 月 1 日，广汽集团 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确定广
汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意广汽
集团本次 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例不超过发行后总股本的
33%，即本次发行的 H 股不超过 1,938,014,867 股，发行并换股后广汽集团总股本不超
过 5,872,772,324 股。
2010 年 6 月 21 日，广汽集团召开 2010 年第四次临时股东大会，审议《关于调整
广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意调
整 H 股发行即换股比例，调整后，广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公
司换股比例为占发行后公司总股本的 36%，即以 1 股骏威汽车有限公司股份换 0.474026
股广汽集团 H 股，共计发行 2,213,300,218 股，发行后总股本为 6,148,057,675 股。
2010 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1123 号文《关于核准
广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,核准广汽集团发行不超过
221,331 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，用于换取香港交
易所上市公司骏威汽车有限公司公众股东所持股份。
2010 年 8 月 25 日，广汽集团通过换股方式私有化骏威汽车有限公司并以介绍方式
在联交所主板上市的安排经联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。2010 年 8
月 30 日，广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在联交所上市，股票代码“02238”。
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本次 H 股发行后，广汽集团注册资本由 3,934,757,457 元增加至 6,148,057,675 元，
股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 万股。根据普华永道中天会计师事务
所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 25
日止，广汽集团通过发行境外上市外资股 H 股而换取了公众股东所持有的香港骏威
4,669,153,630 股股权，股权出资价值人民币 17,786,920,057 元，其中增加股本人民币
2,213,300,218 元，增加资本公积人民币 15,317,837,585 元。目前正在办理工商变更登记
手续。
此次 H 股发行上市后，广汽集团的股权结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 3,934,757,457 64.00
H股 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
（三）广汽集团最新股本结构
根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于 2010 年 12 月
31 日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商局核准注销登记，其债权、债务
由长隆集团承继。
截至报告书签署之日，广汽集团股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
广汽工业（SS） 3,617,403,529 58.84
万向集团 156,996,823 2.55
国机集团(SS) 145,227,963 2.36
广钢集团(SS) 7,869,515 0.13
长隆集团 7,259,627 0.12
H 股股东 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
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（四）广汽集团主要股东和实际控制人情况
1、实际控制人
广汽集团的控股股东和实际控制人为广汽工业，广汽工业目前持有本公司 58.84%
股份。广汽工业是广州市政府国有资产授权经营企业集团。截至报告书签署之日，广汽
集团与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
广州市国资委
100%
其他内资股股东 广汽工业 H股公众投资者
5.16% 58.84% 36%
广汽集团
2、控股股东
公司名称 ： 广州汽车工业集团有限公司
注册地址 ： 广州市东风中路 448-458 号成悦大厦 19 楼
注册资本 ： 192,134.46 万元
成立日期 ： 2000 年 10 月 18 日
法定代表人 ： 张房有
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
经营范围 ： 制造、加工汽车、摩托车、自行车及其零部件，物业管理，经
营管理授权范围内的国有资产，投资及融资咨询，批发和零售
贸易（国家专营专控商品除外），经营本企业自产产品及技术
的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”
业务
主要财务数据 ： 截至 2010 年 12 月 31 日，广汽工业未经审计（母公司）的总资
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
产为 5,341,861,757.30 元，净资产为 3,865,240,288.06 元，2010
年净利润为 201,178,242.91 元
截至 2009 年 12 月 31 日，广汽工业经审计（合并）的总资产
为 34,057,437,739.72 元，净资产为 21,195,252,463.40 元，2009
年净利润为 3,177,299,641.15 元
3、持有广汽集团 5%以上股份的其他股东
截至报告书签署之日，除广汽工业、H 股股东以外，广汽集团不存在其他持股 5%
以上的股东。
（五）广汽集团组织结构
截至报告书签署之日，广汽集团的内部组织架构如下：
股东大会
监事会 战略委员会
提名委员会
董事会
薪酬委员会
董事会秘书 总经理 审计委员会
审 资 公 发 企 广
董 计 本 共 总 展 管 财 人 安 法 汽
事 部 运 关 经 部 部 务 力 全 务 汽
会 营 系 理 部 资 保 部 研
办 部 部 办 源 卫 院
公 公 部 部
室 室
控股公司、合营公司、参股公司
（六）广汽集团控股公司、参股公司简要情况
1、股权结构图
45
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
截至报告书签署之日，广汽集团主要控股公司 10 家，主要合营公司 5 家，直接投
资的主要参股公司 5 家。
广汽集团主要控股公司、合营公司、参股公司如下所示：
100% 50%
广州汽车集团乘用车有限公司 广汽本田汽车有限公司（间接持有）
广 50% 50%
州 广州汽车集团客车有限公司 广汽丰田汽车有限公司
汽
车 51%
广汽吉奥汽车有限公司 50%
集 广汽日野汽车有限公司
团
100%
股 广州汽车集团商贸有限公司 50%
份 广汽菲亚特汽车有限公司
有 51%
限 广州汽车集团零部件有限公司 29%
公 广汽长丰汽车股份有限公司
司
25%
50.2% 本田汽车（中国）有限公司
100% 广州广爱保险经纪有限公司
30%
100% 广汽丰田发动机有限公司
中隆投资有限有限公司
汽
车 30%
95%
工 广汽集团（香港）有限公司 上海日野发动机有限公司
程
研 62.1% 25%
究 骏威汽车有限公司 同方环球（天津）物流有限公司
院
90% 50%
广州汽车技术中心 广汽汇理汽车金融有限公司
2、主要控股公司
（1）基本情况
序 注册资 实收资
企业名称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
号 本 本
生产、销售：自主品牌的轿车、其他类乘用车
广州汽车集团 和发动机。汽车工程技术开发、转让、咨询。
广汽集团 120,000 120,000
1 乘用车有限公 2009.6.1 广州 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
100% 万元 万元
司 止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审
批的项目，经审批后方要经营）。
广汽集团
广州汽车集团 4,990 4,990 生产、销售、加工汽车及汽车配件，并提供产
2 50%；中隆投资 1993.1.18. 广州
客车有限公司 万美元 万美元 品的售后维修和安装服务。
有限公司 50%
广汽集团
广汽吉奥汽车 51%；浙江吉奥 126,000 64,260 杭州
3 2010.12.8 筹建汽车及汽车配件生产项目.
有限公司 控股集团有限 万元 万元 萧山
公司 49%
广州汽车集团 广汽集团 61,100 61,100 经营本企业自产的汽车、摩托车、改装车、自
4 2000.3.21 广州
商贸有限公司 100% 万元 万元 行车、车辆零部件以及技术的出口业务；经营
46
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序 注册资 实收资
企业名称 持股比例 成立日期 住所 主营业务
号 本 本
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；钢材进口
经营；批发和零售贸易（国家专营专控商品除
外）；技术咨询服务；销售汽车（含小轿车）；
汽车租赁；汽车展览服务；普通货运；货物包
装。仓储；加工、销售；汽车零配件及售后服
务（仓储、加工由分支机构经营）回收、筛选：
金属边角料、包装材料
广州汽车集团 广汽集团 生产、加工汽车、摩托车及自行车的零部件，
18,568 18,568
5 零部件有限公 51%；骏丰发展 2000.8.29. 广州 销售本企业的产品，并提供产品的售后维护和
万元 万元
司 有限公司 49% 安装服务。
广汽集团 为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投
50.2%；广汽商 保手续、协助被保险人或受益人进行索赔；再
广州广爱保险 3,000 3,000
6 贸 24.9%；爱和 2006.6.7. 广州 保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风
经纪有限公司 万元 万元
谊日生同和保 险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准
险公司：24.9% 的其他业务
中隆投资有限 广汽集团 1,000 1,000
7 1992.8.27 香港 本公司投资项目的管理
公司 100% 万港元 万港元
广汽集团 汽车、摩托车、自行车、缝纫机及其零部件产
广汽集团(香 280 280
8 95%；广汽工业 2002.1.21 香港 品技术贸易及提供相关产品的售后服务、信息
港)有限公司 万港元 万港元
5% 咨询。
广汽集团
骏威汽车有限 75,170 75,170
9 62.1%；中隆投 1992.6.23 香港 汽车及其零配件的生产和贸易业务
公司 万港元 万港元
资 37.9%
广汽集团
研究、开发：汽车及零部件新技术、新产品。
广州汽车技术 90%；华南理工 300 300
10 1999.8.9 广州 为汽车企业及有关工业提供产品改进、技术咨
中心 大学科技开发 万元 万元
询、试验、测试、技术鉴定服务。
公司 10%
（2）主要财务数据
单位：万元
2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
序号 企业名称 备注
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
广州汽车集团乘用
1 307,736.46 91,621.90 -13,947.08 226,461.89 105,568.98 -9,234.59
车有限公司
广州汽车集团客车
2 60,533.22 8,891.95 1,082.07 42,121.84 7,809.88 16.69
有限公司
广汽吉奥汽车有限 2010 年 12
3 64,271.57 64,267.17 7.17 N/A N/A N/A
公司 月新成立
广州汽车集团商贸 合并报表
4 321,134.42 113,997.85 15,702.57 241,232.38 98,329.43 11,090.71
有限公司 数据
广州汽车集团零部 合并报表
5 340,081.73 282,403.67 58,677.42 274,510.13 227,742.94 53,810.4
件有限公司 数据
广州广爱保险经纪
6 2,875.74 2,786.97 218.92 2,891.49 2,568.06 27.55
有限公司
2,362,692.0 合并报表
7 中隆投资有限公司 706,089.86 109,043.03 2,202,084.63 599,340.38 33,595.40
1 数据
广汽集团(香港)有
8 266.17 265.49 11.00 263.79 263.09 -1.51
限公司
2,217,228.2 合并报表
9 骏威汽车有限公司 1,542,315.95 287,907.64 2,058,547.94 1,303,629.01 194,040.95
3 数据
47
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
2010 年 12 月 31 日/2010 年度 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
序号 企业名称 备注
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
10 广州汽车技术中心 166.97 43.58 -30.99 235.74 74.56 -39.72
3、主要合营公司
（1）基本情况
序号 企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
广州汽车集团公司
50%；本田技研工业 开发、生产轿车及其零部件（不包括发
广汽本田
株式会社 40%； 1998 年 5 28,329 28,329 动机和变速器及其零部件的开发、生
1 汽车有限 广州
本 田 技 研工 业（ 中 月 13 日 万美元 万美元 产），销售自产轿车及其零部件等产品
公司
国 ） 投 资有 限公 司 并提供相关的售后服务。
10%
广汽集团 50%;丰田 乘用车及其零部件的开发和制造；自产
广汽丰田
汽车公司 30.5%;丰 2004 年 9 39,956 39,956 产品在国内外市场的营销，销售及售后
2 汽车有限 广州
田汽车（中国）投资 月1日 万美元 万美元 服务；以及对经销商及汽车修理厂等的
公司
有限公司 19.5% 经营的各种指导、咨询及培训服务。
广汽日野 广汽集团 50%；日野 开发研究、设计、生产商用车及其底盘、
2007 年 11 150,000 150,000
3 汽车有限 自动车株式会社 广州 发动机等零部件，销售自产产品并提供
月 28 日 万元 万元
公司 50% 售后服务及相关咨询、培训服务。
乘用车、发动机、零部件的研发、制造、
广 汽 菲 亚 广汽集团 50%；菲亚
2010 年 3 180,000 90,000 销售和售后服务；为菲亚特品牌车辆提
4 特 汽 车 有 特集团汽车股份公 长沙
月9日 万元 万元 供售后服务；提供汽车相关的技术咨询
限公司 司 50%
及培训服务。
1）接受境外股东及其所在集团在华全资
子公司和境内股东 3 个月（含）以上定
期存款；2）接受汽车经销商采购车辆贷
款保证金和承租人汽车租赁保证金；3）
经批准，发行金融债券；4）从事同业拆
借；5）向金融机构借款；6）提供购车
贷款业务；7）提供汽车经销商采购车辆
广汽集团 50%；
广汽汇理 贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设
SOFINCO S.A.(东方 2010 年 5 50,000 50,000
5 汽车金融 广州 贷款和零配件贷款以及维修设备贷款
汇理个人金融股份 月 25 日 万元 万元
有限公司 等；8）提供汽车融资租赁业务（售后回
有限公司)50%
租业务除外）；9）向金融机构出售或回
购汽车贷应收款和汽车融资租赁应收款
业务；10）办理租赁汽车残值变卖及处
理业务；11）从事与购车融资活动相关
的咨询、代理业务；12）经批准，从事
与汽车金融业务相关的金融机构机构股
权投资业务。
（2）主要财务数据
单位：万元
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽本田、广汽
1－4 丰田、广汽日 4,403,829.44 1,544,784.17 936,771.27 3,822,274.80 1,219,657.68 745,703.53
野、广汽菲亚特
48
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽汇理汽车
5 49,471.52 46,744.61 -3,296.10 - - -
金融有限公司
注：广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广汽菲亚特汽
车有限公司四家合营公司的数据为各家简单加总数。其中，广汽本田和广汽日野的财务数据为合并
报表数据。
3、主要参股公司
（1）基本情况
序号 企业名称 持股比例 成立日期 注册资本 实收资本 住所 主营业务
广汽集团29%；长丰
（集团）有限责任公司
广汽长丰
21.98%；三菱自动车工 1996 年 11 52,087.139 52,087.139 轻型越野汽车及其零部件制造、销售；
1 汽车股份 长沙
业株式会社14.59%；其 月 13 日 万元 万元 提供与上述产品有关的技术咨询服务。
有限公司
他社会公众股东
34.43%
广汽集团25%；东风汽
车集团股份有限公司
本田汽车
10%；本田技研工业株 2003 年 9 8,200 8,200
2 （中国） 广州 生产及出口销售轿车及其零部件。
式会社55%;本田技研 月8日 万美元 万美元
有限公司
工业（中国）投资有限
公司10%
广汽集团30%；丰田汽
广汽丰田 汽车用发动机及汽车用发动机零配件的
车公司57.6%；丰田汽 2004 年 2 24,072 21,502.4
3 发动机有 广州 制造及销售以及有关该类发动机及发动
车（中国）投资有限公 月 24 日 万美元 万美元
限公司 机零配件的售后服务的提供。
司12.4%
广汽集团 30%；上海电
上海日野 设计研发和制造柴油机机器零部件、销
气（集团）总公司 20%；2003 年 10 2,998 2,998
4 发动机有 上海 售自产产品，并提供相关技术支持及售
日野自动车株式会社 月8日 万美元 万美元
限公司 后服务
50%
同方环球 道路货物运输（国家有专项规定的，按
广汽集团 25%；中国第
（天津） 2007 年 7 500 500 有关规定办理），仓储、装卸、配送、
5 一汽车集团公司 35%； 天津
物流有限 月 16 日 万美元 万美元 国内货运代理、国际货物运输代理（不
丰田汽车公司 40%
公司 包含国际快递业务）及物流业务咨询。
（2）主要财务数据
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 备注
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广汽长丰汽车股 合并报
1 631,127.05 242,952.49 15,549.15 625,230.67 227,408.02 2,816.97
份有限公司 表数据
本田汽车（中国）
2 154,826.90 67,928.45 5,104.06 143,268.55 67,916.60 8,644.94
有限公司
广汽丰田发动机 105,149.0
3 334,186.51 280,533.72 333,364.83 274,334.04 103,279.22
有限公司 2
上海日野发动机
4 107,656.02 35,899.02 14,472.43 70,888.63 21,416.29 8,548.20
有限公司
49
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
总资产 净资产 总资产 净资产
净利润 净利润
序号 企业名称 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 备注
2010 年度 2009 年度
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
同方环球（天津）
5 43,400.13 5,503.05 1,711.25 27,132.50 4,535.17 928.99
物流有限公司
注：除广汽长丰外，上表所列的其他 4 家参股公司截至 2010 年 12 月 31 日的总资产、净资产
额，以及 2010 年度的净利润数据未经审计。
二、广汽长丰
（一）广汽长丰基本情况
公司名称 ： （中文）广汽长丰汽车股份有限公司
（英文）GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
注册地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘路 1 号
办公地址 ： 湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 15 号广汽长
丰办公楼
法定代表人 ： 张房有
注册资本 ： 520,871,390 元
成立时间 ： 1996 年 11 月 13 日
上市地 ： 上海证券交易所
上市时间 ： 2004 年 6 月 14 日
股票代码 ： 600991
企业法人营业执照注册号 ： 430000400000681
税务登记号码 ： 430121183802099
组织结构代码 ： 18380209-9
经营范围 ： 汽车及其零部件制造、销售；提供与上述产品有关
的技术咨询服务
50
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
（二）广汽长丰设立和历次股权变动情况
1、湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
（1）湖南长丰汽车制造股份有限公司设立
1996 年 7 月 18 日，中国人民解放军总后勤部以 [1996]后生字第 331 号《关于设立
“湖南长丰汽车制造股份有限公司”的批复》文件批准，批准设立“湖南长丰汽车制造
股份有限公司”。
1996 年 3 月 30 日，湖南省会计师事务所出具了《中国人民解放军第七三一九工厂
资产评估报告》（湘会师[1996]资评字第 006 号）。根据该《资产评估报告》，截止 1995
年 12 月 31 日，中国人民解放军第七三一九工厂（1996 年 10 月，经中国人民解放军总
后勤部（1996）后生字第 165 号文件批准，七三一九工厂改制为“长丰（集团）有限责
任公司”；2001 年 9 月，根据中办发（2000）27 号文件的规定，长丰（集团）有限责
任公司由军队移交地方，成为湖南省省属企业）拟投入长丰汽车（筹）的资产评估值为
5,250 万元（含商标权 800 万元），评估增值 1,260 万元。1996 年 5 月 5 日，广州军区
后勤部国有资产管理处于确认了湖南省会计师事务所《中国人民解放军第七三一九工厂
资产评估报告》的评估结果，确认后的净资产为 5,250 万元。
1996 年 5 月 20 日，零陵会计师事务所出具了《验资报告》（零师验字[96]18 号），
根据《验资报告》验证，发起人长丰（集团）有限责任公司以从事汽车制造的经评估确
认的净资产 4,440 万元以及“猎豹”商标权 800 万元投入长丰汽车，其他九家发起人均
以现金出资，共计认缴出资额人民币 4,900 万元。
1996 年 8 月 5 日，中国人民解放军国有资产管理局出具了《关于七三一九工厂发
起设立“湖南长丰汽车股份有限公司”股权设置的意见函》，同意七三一九工厂以汽车
制造部分的厂房、设备、配套水电设施和商标使用权等资产投资入长丰汽车，折合股份
5,240 万股，占长丰汽车股本总额 51.67%，同时确认七三一九工厂投入长丰汽车所形成
的股权性质为国有法人股，由七三一九工厂持有。
1996 年 10 月 7 日，湖南省体改委以湘体改字[1996]53 号《关于同意设立湖南长丰
汽车制造股份有限公司的批复》批准以发起方式设立“湖南长丰汽车制造股份公司”。
根据省体改委的批文，长丰汽车设立时的总股本为 10,140 万股，发起人为十家，股本
结构如下：
51
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 5,240.00 51.68
三菱自动车工业株式会社 2,000.00 19.72
湖南华联国际贸易有限公司 1,200.00 11.83
长丰（集团）有限责任公司工会委员会 1,000.00 9.86
湖南省信托投资公司零陵办事处 200.00 1.97
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 100.00 0.99
湖南九嶷水泥股份有限公司 100.00 0.99
湖南黎家坪水泥厂 100.00 0.99
湖南省新田县氮肥厂 100.00 0.99
湖南省零陵地区电业局 100.00 0.99
合计 10,140.00 100
1996 年 10 月 12 日长丰汽车创立大会召开，会议选举产生了股份公司第一届董事
会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》，决定设立“湖南长丰汽车制造股份有限
公司”。1996 年 11 月 13 日，长丰汽车在省工商局登记注册，领取了注册号码为 18380209-9
（3-2）号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10,140 万元。
因长丰汽车设立时各发起人之间未签订《发起人协议书》，为规范公司设立中存在
的问题，进一步明确各发起人的权利、义务，1996 年 12 月 14 日，各发起人共同补签
了《发起人协议书》。
（2）对长丰汽车设立行为的规范及股权结构调整
长丰汽车设立后，因作为发起人的湖南省信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水
泥厂对长丰汽车的出资额迟迟未到位，工会委员会持股给长丰汽车股权管理及运作带来
困难，加之需要进一步引进外方资金加快技改项目的建设。为了解决上述问题，长丰汽
车决定申请增加注册资本并调整股本结构。
经湖南省政府同意，湖南省体改委修改了原批准长丰汽车设立的湘体改字[1996]53
号《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》文件，并以相同文号、相同
日期重新出具了《关于同意设立湖南长丰汽车制造股份有限公司的批复》（湘体改字
[1996]53 号）文件，将原文件中的十个股东单位减少为七个，同时长丰集团、三菱自动
车工业株式会社、湖南华联国际贸易有限公司等股东分别对长丰汽车增加投资，使各股
52
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
东对长丰汽车的累计出资额达到 24,000 万元，按 1:0.75 的比例折为 18,000 万股，将长
丰汽车注册资本由原来的 10,140 万元增加至 18,000 万元。
1997 年 10 月 13 日，中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局以《关于同意湖
南长丰汽车制造股份有限公司调整股本结构和发起人的批复》（[1997]后工管字第 134
号），批准长丰汽车的发起人由 10 家调整为 7 家，原发起人中的工会委员会、湖南省
信托投资公司零陵办事处和湖南黎家坪水泥厂调整后不再作为长丰汽车的发起人和股
东。零陵会计师事务所按照政府主管部门的安排，出具了零会[1996]验资字第 74 号《验
资报告》，《验资报告》出具日期提前至 1996 年 8 月 31 日。
此次股权规范和股权结构调整后，长丰汽车的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 11,087.25 61.60
三菱自动车工业株式会社 4,482.00 24.90
湖南华联国际贸易有限公司 2,130.75 11.84
湖南省零陵地区物资产业集团总公司 75.00 0.415
湖南九嶷水泥股份有限公司 75.00 0.415
湖南省新田县氮肥厂 75.00 0.415
湖南省零陵地区电业局 75.00 0.415
合计 18,000.00 100
湖南省工商局根据上述湖南省体改委的文件，对长丰汽车的设立时的工商登记中涉
及长丰汽车发起人和长丰汽车股本、各股东持股数量等文件进行了修改，并为长丰汽车
换发了注册号为 430001002578（3-2）的《企业法人执照》，注册资本为 18,000 万元。
2、长丰汽车 2000 年增资
为了抓住市场机遇，进一步提高长丰汽车的整体实力，并解决产量迅速扩大所带来
的流动资金不足，经长丰汽车第四次股东大会审议通过，决定将长丰汽车总股本增加为
32,267.03 万元，本次新增股本新老股东均按每股 1.2428 元认购。
2000 年 11 月 20 日，经省政府同意，湖南省地方金融证券领导小组办公室以《关
于同意湖南长丰汽车制造股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证字[2000]028 号）文
件批准长丰汽车增资扩股。本次增资的具体方案如下：
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
①三菱汽车补足欠缴的 1,243 万元出资额；
②由于湖南新华联国际贸易无法补足所欠出资额，对其持股数量，按其实际累计投
资额 2,453.6 万元确认为 1,840.2 万股；
③在此基础上，长丰汽车按照 1:0.073 的比例进行资本公积金转增股本；
④长丰集团新增投资 4,263.4 万元，三菱汽车新增投资 2,024 万元，另外吸收湖南
经济技术投资担保公司、日商岩井株式会社、湖南省信托投资公司等 3 家新股东，同时
将第一次增资中调整出的两家股东湖南省信托投资公司永州办事处、湖南潇湘集团有限
责任公司（原黎家坪水泥厂）重新吸收进来。此 5 家股东共新增投资 10,200 万元，上
述新增投资共 16,487.4 万元，新老股东均按每股 1.2428 元认购，从而使增资完成后，
长丰汽车的股东人数增加到 12 家，注册资金达到 32,267.03 万元。本次增资后各股东注
册资本与投入资本明细表如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,325.94 47.498
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 19.95
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 14.963
湖南新华联国际贸易有限公司 1,974.32 6.119
日商岩井株式会社 1,609.33 4.988
湖南省信托投资公司 1,609.33 4.988
湖南永州电业局 80.47 0.25
湖南省永州市物资产业集团总公司 80.47 0.25
湖南九嶷水泥股份有限公司 80.47 0.25
湖南省新田县氮肥厂 80.47 0.25
湖南省信托投资公司永州办事处 80.47 0.25
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.25
合计 32,267.03 100
3、长丰汽车首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准湖南长丰汽车制造股份有限公司公开发行股票的通知》 中
国证监会证监发行字[2004]59 号）核准，2004 年 5 月 28 日，长丰汽车首次公开发行人
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
民币普通股（A 股）7,800 万股。2004 年 6 月 14 日，长丰汽车首次公开发行的 7,800 万
股在上交所挂牌交易。股票简称“长丰汽车”，股票代码“600991”。
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字（2004）第 2011 号《验资报
告》，截至 2004 年 6 月 3 日社会公众认缴的注册资本已全部到位。首次公开发行后，
长丰汽车的股权结构为：本次股票发行后股份公司注册资本变更为 400,670,300 元。
本次公开发行股票后长丰汽车的股权情况为：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 15,386.41 38.41
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
湖南经济技术投资担保公司 4,827.98 12.049
湖南新华联国际石油贸易有限公司（原湖南新华
1,974.32 4.927
联国际贸易有限公司更名）
日本双日株式会社（原日商岩井株式会社更名） 1,609.33 4.016
湖南省信托投资有限责任公司（原湖南省信托投
1,609.33 4.016
资公司更名）
永州恒通电力（集团）有限责任公司（原湖南永
80.47 0.200
州电业局）
湖南永州市物资产业集团公司 20.00 0.049
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.200
湖南九嶷实业集团股份有限公司（原湖南九嶷水
80.47 0.200
泥股份有限公司更名）
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.200
湖南潇湘集团有限责任公司 80.47 0.200
社会公众股东 7,800.00 19.467
合计 40,067.03 100
4、长丰汽车 2006 年股权转让
2006 年 2 月 20 日，经湖南省人民政府办公厅《关于将湖南经济技术投资担保公司
所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰（集团）有限责任公司的复函》
（湘政办函[2006]26 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于长丰汽车制造股份有
限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]539 号）批准，长丰集团与湖南
经济技术投资担保公司签订了《股权转让协议书》，协议约定湖南经济技术投资担保公
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
司将其持有的长丰汽车制造股份有限公司的 12.05%股份（4,827.98 万股）转让给长丰集
团。2006 年 7 月 11 日，上述股份无偿划拨的过户登记和股权变更手续办理完毕。
本次股权转让后，长丰汽车的股权结构变化如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
长丰（集团）有限责任公司 20,214.39 50.451
三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.066
湖南新华联国际石油贸易有限公司 2,155.26 5.379
日本双日株式会社 1,609.33 4.017
湖南省信托投资有限责任公司 1,609.33 4.017
永州恒通电力（集团）有限责任公司 80.47 0.201
湖南省新田氮肥厂 80.47 0.201
永州市财政有偿资金回收管理中心 80.47 0.201
社会公众股东 78.00 19.467
合计 40,067.03 100
5、长丰汽车 2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 18 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖南长丰
汽车制造股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（湘国资产权函[2006]140 号），
批准长丰汽车的股权分置改革方案。2006 年 5 月 24 日，长丰汽车召开的公司股权分置
改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，具体为：全体非流通股股东以直接送
股方式向流通股股东支付对价，以换取所持非流通股份的上市流通权，流通股股东每持
有 10 股流通股股票获送 3.8 股股票，公司全体非流通股股东向流通股股东支付 2964 万
股公司股票作为对价，对价支付后，公司股份总数不变，公司有限售条件股份由 32267.03
万股变为 29303.03 万股，占公司总股本的 73.14%;；无限售条件股份由 7,800 万股变为
10,764 万股，占公司总股本的 26.86%；2006 年 7 月 27 日完成对价支付并上市。
在长丰汽车股权分置改革实施过程中，因非流通股股东湖南省信托投资有限责任公
司所持长丰汽车股份被司法冻结，无法以股份支付对价，长丰集团先行垫付了应由湖南
省信托投资有限责任公司支付的对价 1,478,306 股。
本次股权分置改革完成后，长丰汽车的股本结构为：
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股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 182,096,965 45.45
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南新华联国际石油贸易有限公司 19,572,812 4.89
湖南省信托投资有限责任公司 16,093,300 4.02
双日株式会社 14,614,994 3.65
湖南省新田县氮肥厂 730,781 0.18
永州恒通电力（集团）有限责任公司 730,781 0.18
永州市财政有偿资金回收管理中心 730,781 0.18
社会公众股 107,640,000 26.86
合 计 400,670,300 100
6、长丰（集团）有限责任公司增持股份及收回代垫股份对价
（1）长丰汽车实施股权分置改革时，非流通股东长丰集团作出了特别承诺，其中
包括“自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内，如长丰汽车股票价格低于每
股 4.30 元，长丰集团将投入累计不超过人民币 1 亿元的资金通过上海证券交易所集中
竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。”
2006 年 7 月 27 日至 2006 年 9 月 26 日，长丰集团通过上海证券交易所以集中竞价
交易方式增持长丰汽车股票 18,808,940 股，占长丰汽车总股本的 4.69%，所用增持资金
总额为 7,787.78 万元；2007 年 4 月 21 日至 2007 年 6 月 26 日，长丰集团根据中国证券
监督管理委员会证监公司字[2007]64 号《关于核准豁免长丰（集团）有限责任公司要约
收购湖南长丰汽车制造股份有限公司股票义务的批复》的批准，使用资金 2,209.97 万元，
增持长丰汽车丰股票 1,863,500 股。
（2）2008 年 1 月 23 日，湖南省信托有限责任公司偿还了股改实施时长丰集团垫
付的对价 1,478,306 股，并办理完毕过户手续。
长丰集团增持股份和收回代垫股份对价之后，长丰汽车的股本结构为：
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
长丰（集团）有限责任公司 204,247,711 50.98
三菱自动车工业株式会社 58,459,886 14.59
湖南省信托有限责任公司 14,614,994 3.65
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
股东名称 出资额（元） 持股比例(%)
其他股东 123,347,709 30.78
合计 400,670,300 100
7、2008 年资本公积金转增股本
2009 年 3 月 26 日，长丰汽车召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度资
本公积金转增预案》，具体为：以 2008 年 12 月 31 日总股本 400,670,300 股为基数，
长丰汽车向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增 120,201,090 股，转增
后总股本增加至 520,871,390 股。据中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞
岳华验字[2009]第 070 号），截至 2009 年 5 月 19 日，公司已将资本公积金转增股
本，变更后注册资本为 520,871,390 元。
本次转增股本后长丰汽车的股权情况为：
股东 出资额（元） 比例（%）
一、有限售条件股份合计 262,558,565 50.41
1 长丰（集团）有限责任公司 238,647,852 45.82
2 三菱自动车工业株式会社 23,910,713 4.59
二、无限售条件流通股份合计 258,312,825 49.59
合 计 520,871,390 100
8、2009 年长丰汽车控股股东转让股份及公司名称变更
经国务院国有资产管理委员会国资产权（2009）1115 号文《关于湖南长丰汽车制
造股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》、广东省人民政府国有资
产监督管理委员会粤国资函（2009）448 号文《关于同意协议受让湖南长丰汽车制造股
份有限公司国有股份的批复》同意，2009 年 5 月 21 日，长丰集团与广汽集团签订了《股
份转让协议》，长丰集团根据本协议的规定向广汽集团转让其持有长丰汽车 151,052,703
股限售流通股，广汽集团愿意根据本协议的规定购买长丰集团转让的长丰汽车 29%股份
计 151,052,703 股限售流通股。
2009 年 12 月 23 日，本次股权转让工商变更登记手续办理完成。同时，长丰汽车
名称变更为“广汽长丰汽车股份有限公司”。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
本次股权转让后，广汽集团持有广汽长丰 151,052,703 股股份，占总股本的 29%，
成为广汽长丰第一大股东，长丰集团持有广汽长丰 114,469,321 股股份，占总股本的
21.98%，为广汽长丰第二大股东。
本次股权转让完成后，广汽长丰的股权结构为：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰（集团）有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
社会公众股东 179,351,514 34.43
合计 520,871,390 100
（三）广汽长丰前十大股东情况及最新股本结构
截至报告书签署之日，广汽长丰股本结构如下表所示：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 - -
二、无限售条件流通股份 520,871,390 100
三、股份总数 520,871,390 100
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 151,052,703 29.00
长丰集团有限责任公司 114,469,321 21.98
三菱自动车工业株式会社 75,997,852 14.59
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资
6,936,436 1.33
基金
湖南省信托有限责任公司 6,435,438 1.24
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优
6,000,000 1.15
选股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－信诚盛世蓝筹股
4,798,393 0.92
票型证券投资基金
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券
4,158,746
投资基金 0.80
中国农业银行－银华内需精选股票型证券投资
4,000,000 0.77
基金
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国银行股份有限公司－银华领先策略股票型
3,600,000 0.69
证券投资基金
（四）广汽长丰主要股东和实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至报告书签署之日，广汽长丰的第一大股东为广汽集团，广汽集团基本情况请见
报告书“第四章 本次交易相关各方情况介绍，一、广汽集团”。
截至报告书签署之日，广汽长丰的第二大股东为长丰集团，长丰集团基本情况如下：
公司名称 ： 长丰集团有限责任公司
注册地址 ： 长沙市经济技术开发区漓湘路 3 号
法定代表人 ： 李建新
注册资本 ： 1,668,880,000 元
成立时间 ： 1996 年 9 月 5 日
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
企业法人营业执 ： 430000000058024
照注册号
税务登记号码 ： 430121188327813
组织结构代码 ： 18832781-3
经营范围 ： 国有资产的投资、经营、管理；汽车及零配件、橡胶制
品制造、修理、销售（汽车制造须凭本企业许可文件经
营）；机械电子设备、五金、交电、化工产品（不含危
险及监控化学品）、纺织品、日用百货、日用杂品、工
艺美术品的销售；经营法律法规允许范围内商品和技术
的进出口业务。
2、实际控制人基本情况
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
广汽长丰第一大股东广汽集团持有其 29%的股份，第二大股东长丰集团持有其
21.98%的股份。广汽长丰不存在绝对或相对控股的股东，亦不存在间接控制公司的实际
控制人。
3、股权结构
截至报告书签署之日，广汽集团、长丰集团与广汽长丰之间的股权结构如下图所示：
（五）广汽长丰主要下属企业情况
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰合并报表范围内的子公司共 11 家。下属企业的
简要情况如下表所示：
持股比
公司名称 注册资本 经营范围 备注
例（%）
生产销售汽车车桥、独立悬架及传动轴
衡阳风顺车桥有限 31,800
等零部件，进行汽车改装、修理、销售 99.39
公司 万元
及售后服务等。
猎豹轻型越野汽车及其零部件制造、销
售；提供与上述产品有关的技术咨询服
长沙长丰汽车制造 8,833 务。经本企业自产产品及技术的出口业
53.30 正在办理注销
有限责任公司 万元 务；经本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进出
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
持股比
公司名称 注册资本 经营范围 备注
例（%）
口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。
销售猎豹(三菱)汽车(不含小轿车)及其
广汽长丰（湖南） 2,800
零部件；提供汽车美容装修服务及猎豹 99.00
销售有限责任公司 万元
(三菱)系列汽车的售后技术服务。
已于2010年12月
湖南长丰汽车研发 2,000 汽车及相关产品的技术开发、咨询、转
86.75 完成清算注销手
股份有限公司 万元 让、培训服务，汽车试制、试验。
续
新华联（香港）国 165
贸易 60.00
际贸易有限公司 万港元
销售汽车（不含九座及九座以下乘用
车），汽车配件；商品信息咨询。（不含
广东长丰汽车销售 1,000 正在办理注销的
化危险品）。国家法律、法规禁止的， 100
服务有限公司 万元 最后手续
不得经营；应经专项审批的，未获得审
批前不得经营。
浙江长丰汽车销售 1,000 商用车、汽车配件的销售，信息咨询服 已经注销，正登报
100
服务有限公司 万元 务。 申明
北京长城华冠汽车 6,490 汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
78.10
技术开发有限公司 万元 技术服务、技术培训。
该公司为北京长
汽车技术开发、技术转让、技术咨询、
北京长城华冠科技 50 城华冠汽车技术
技术服务、技术培训；销售汽车部件、 78.10
有限公司 万元 开发有限公司子
电子产品。
公司
许可经营项目：制造汽车零部件及配
件；制造转数计、速度测量仪表及加速
度计；制造里程记录器、频闪观测仪及 该公司为北京长
北京长城华冠汽车 200 类似计量仪表、速度指示器及转速计、 城华冠汽车技术
78.10
电子科技有限公司 万元 闪光仪（不含表面处理作业）。一般经 开发有限公司子
营项目：汽车技术开发、技术转让、技 公司
术咨询、技术服务；销售汽车配件、电
子产品。
惠州市猎豹汽车销 600 销售汽车（小轿车除外）及其配件，汽 税务已注销、工商
96.90
售有限公司 万元 车美容服务。 执照已吊销（注）
零售汽车（除小轿车）；法律、行政法
规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许
北京会友猎豹汽车 150
可的，经审批机关批准并经工商行政管 80.00 工商执照已吊销
俱乐部 万元
理机关登记注册后方可经营；法律、行
政法规、国务院决定未规定许可的，自
主选择经营项目开展经营活动。
生产、销售汽车零配件、轮胎；销售：
长丰汽车（惠州） 13,033.28 电器机械、家用电器、办公设备、汽车
68.98
有限公司 万元 零部件、金属材料、建筑材料（不设商
场销售）。
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截至 2010 年 12 月 31 日，上述纳入广汽长丰合并报表范围内的子公司的财务数据
如下所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 净利润
衡阳风顺车桥有限公司 89,172.39 46,486.57 -690.37
长沙长丰汽车制造有限责任公司 5,290.68 -999.85 -370.23
广汽长丰（湖南）销售有限责任公司 114,222.04 -5,719.07 5,663.17
湖南长丰汽车研发股份有限公司 0.00 0.00 -990.17
新华联（香港）国际贸易有限公司 181.37 175.34 -0.50
广东长丰汽车销售服务有限公司 326.45 326.45 -332.01
浙江长丰汽车销售服务有限公司 0.00 0.00 -61.04
北京长城华冠汽车技术开发有限公司 19,113.50 4,888.77 -3,331.05
北京长城华冠科技有限公司 552.27 354.76 -251.20
北京长城华冠汽车电子科技有限公司 247.25 206.15 46.04
长丰汽车（惠州）有限公司 13,145.19 12,405.60 193.12
（六）广汽长丰主要财务数据
具体情况请见报告书“第八章 财务会计信息，二、被合并方财务会计信息”。
（七）广汽长丰主要资产状况
具体情况请见报告书“第六章 业务和技术，六、本次换股吸收合并涉及的资产状
况”。
（八）广汽长丰对外担保情况
1、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无对合并报表范围内或合并报表范围外的子
公司或者第三方提供担保的情况。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰无合并报表范围内子公司的对外担保。
（九）广汽长丰主要负债情况
根据天健会计师事务所出具的《广汽长丰汽车股份有限公司审计报告》（天健审
[2011] 2-83 号），截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰的主要负债情况如下所示：
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单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 占总负债比重（%）
流动负债
短期借款 82,383.11 21.50
应付票据 33,287.45 8.69
应付账款 99,497.90 25.97
预收款项 5,526.31 1.44
应付职工薪酬 3,708.81 0.97
应交税费 21,020.60 5.49
应付利息 - -
应付股利 264.90 0.07
其他应付款 24,939.33 6.51
一年内到期的非流动负债 2,000.00 0.52
其他流动负债 - -
流动负债合计 272,628.41 71.15
非流动负债
长期借款 109,000.00 28.45
预计负债 1,424.35 0.37
其他非流动负债 123.73 0.03
非流动负债合计 110,548.09 28.85
负债合计 383,176.50 100
1、短期借款
广汽长丰短期借款余额为 82,383.11 万元，其中：抵押借款 4,000.00 万元，押汇借
款 27,383.11 万元、信用借款 51,000.00 万元。
2、应付账款
广汽长丰应付账款余额为 99,497.90 万元，其中账龄一年以内的应付账款余额
95,578.40 万元。
3、其他应付款
广汽长丰其他应付款余额为 24,939.33 万元，其中账龄一年以内的其他应付款余额
24,403.83 万元。
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4、长期借款
广汽长丰长期借款余额为 109,000.00 万元，其中：抵押借款 8,000.00 万元，信用借
款 95,000.00 万元。
5、预计负债
广汽长丰预计负债余额为 1,424.35 万元，主要为对销售产品预提的售后保养费。
（十）广汽长丰最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年，广汽长丰无资产评估及改制事项。除 2008 年资本公积金转增股本以外，
广汽长丰无其他增资事项。关于该次增资的具体情况，请见报告书“第四章本次交易相
关各方情况介绍，二、广汽长丰”。
最近三年，广汽长丰重大交易事项如下所示：
1、2008 年 4 月 18 日，广汽长丰召开的 2007 年度股东大会审议通过了《关于公司
的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设自动变分器项目的议案》，公司决定投资建设
汽车自动变分器项目，该项目由公司的控股子公司衡阳风顺车桥有限公司建设。2010 年
8 月 27 日，广汽长丰召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司的控股
子公司与长丰集团有限责任公司等企业合资建设汽车自动变分器项目的关联交易议
案》，投资设立的新公司名称拟定为“湖南中德汽车自动变速器股份有限公司”（具体
名称以工商登记机关核准后的名称为准）；新公司地址拟定在湖南省衡阳市华新开发区。
新公司的经营范围拟定为：汽车自动变速系统的研发、制造、销售及相关技术服务（具
体以工商登记机关核准的经营范围为准）；新公司注册资本拟定为 13,000 万元人民币
左右，其中长丰集团以人民币现金（含近期为 AMT 项目已投入的现金）出资，占新公
司注册资本的 55%-60%，衡阳风顺车桥有限公司以已投入 AMT 项目经评估的净资产（不
含土地和厂房）作为出资，占新公司注册资本的 30%，其他投资方出资占新公司注册资
本的 10%-15%。
2、2009 年 4 月 10 日，广汽长丰出资设立全资子公司广东长丰汽车销售服务有限
公司，并取得注册号为 4401112022172 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本
10,000,000 元，广汽长丰出资 10,000,000 元，占其注册资本的 100%。
65
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
3、2009 年 6 月 9 日，广汽长丰出资设立全资子公司浙江长丰汽车销售服务有限公
司，并取得注册号为 330000000039705 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本
10,000,000 元，广汽长丰出资 10,000,000 元，占其注册资本的 100%。
（十一）广汽集团与广汽长丰之间的关联关系及广汽集团向广汽长丰推荐董事及高级
管理人员的情况
广汽集团是广汽长丰的第一大股东。
广汽集团向广汽长丰推荐的董事及高级管理人员的情况如下所示：
姓名 在广汽长丰担任职务
张房有 董事长
付守杰 董事、总经理
曾庆洪 董事
（十二）广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁
情况
1、广汽长丰及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年广汽长丰及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政
处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、广汽长丰及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
广汽长丰及其主要管理人员最近 5 年内未发生重大诉讼和仲裁事项。2011 年 1 月，
广汽长丰收到湖南省长沙市中级人民法院(以下简称“市中院”)送达的有关受理(应诉)
通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠纷被起诉，案件基本情况如
下：原告李秀红、叶朝辉依据财政部驻湖南省财政监察专员办事处曾向长丰汽车(被告)
送达的《行政处罚决定书》(财驻湘监[2008]117 号)有关内容，以证券虚假陈述赔偿纠
纷为案由，分别向市中院起诉。原告诉讼请求为：广汽长丰向李秀红、叶朝辉赔偿其投
资差额损失、投资差额部分的佣金和印花税损失及利息损失合计人民币 671,923 元；广
汽长丰承担本案的全部诉讼费用。目前，广汽长丰已采取必要措施积极应诉。2011 年 3
月，广汽长丰再次收到湖南省长沙市中级人民法院送达的(2011)长中民四初字第 0145
号～0156 号受理（应诉）通知书及相关法律文书，广汽长丰涉及证券虚假陈述赔偿纠
66
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
纷被王淑琴等 12 人起诉。案件基本情况如下:原告王淑琴等 14 人依据财政部驻湖南财
政监察专员办事处《行政处罚决定书》（财驻湘监[2008]117 号）有关内容，以证券虚
假陈述赔偿纠纷为案由，分别向湖南省长沙市中级人民法院起诉。原告诉讼请求为：（1）
广汽长丰向王淑琴等 14 人赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印花税损失及
利息损失合计人民币 2,730,926 元；（2）广汽长丰承担本案的全部诉讼费用。
67
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
第五章 业务和技术
一、交易各方主营业务概览
（一）广汽集团主营业务基本情况
广汽集团的主营业务包括汽车工业及配套工业业务，主要产品及服务包括乘用车、
商用车、发动机及其他汽车零部件和汽车相关服务。广汽集团是中国领先的汽车制造商
之一，也是华南地区最大的汽车制造商。根据中国汽车工业协会的统计，按销量计，广
汽集团在报告期内为国内第六大汽车生产企业；按销售额计，广汽集团为 2009 年国内
第四大汽车生产企业；2009 年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中排
名第一。
（二）广汽长丰主营业务基本情况
广汽长丰的主营业务为整车及相关零部件的研发、制造、销售与服务，整车主导产
品为运动型多功能车（SUV），包括广汽长丰猎豹和三菱帕杰罗，此外，广汽长丰自主
品牌轿车的开发也处于按照计划顺利推进的阶段。
二、行业概览
广汽集团和广汽长丰的主营业务都属于汽车工业。
（一）汽车行业概述
1、全球汽车行业概况
经过百余年的发展，汽车工业已逐渐发展成为一个规模庞大的产业。2009 年，全
世界汽车产量达到 6,099 万辆1。
目前，欧、美、日等发达国家汽车市场趋于饱和，市场需求以更新需求为主，销售
增长速度明显放缓。与此同时，亚洲、东欧和南美等新兴市场的汽车需求正在持续增长，
成为拉动世界汽车工业发展的主要因素。
1
数据来源：OICA，国际汽车制造商组织。
68
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
从 20 世纪 90 年代后期起，世界汽车工业进行了大规模的重组，目前已形成较明显
的寡头垄断竞争格局。
2、中国汽车行业概况
中国汽车工业的发展始于五十年代，至今已有五十多年的历史；自九十年代以来，
中国汽车工业经历了飞速发展。中国经济快速增长令中国汽车市场需求激增。1992 年
中国汽车工业的年销量和产量首次突破 100 万辆，2000 年突破 200 万辆，2003 年突破
400 万辆，2007 年突破 800 万辆，2009 年产销量均超过 1,300 万辆，2010 年产销量均
超过 1,800 万辆，可见近年来行业增长速度明显加快。自 2006 年至 2010 年期间我国汽
车的年产量及销量情况如下：
单位：万辆
2006-2010 年
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
复合增长率
产量 728 888 935 1,379 1,826 25.9%
销量 722 879 938 1,364 1,806 25.8%
资料来源：《中国汽车工业产销快讯》2007–2011 年第 1 期，产销量为当年统计数据。
经过多年发展，中国已成为全球汽车行业的主要参与者。根据汽车信息平台
(Marklines)，在 2009 年全球金融危机的大背景下，中国生产汽车约 1,379 万辆，销售汽
车约 1,364 万辆，较 2008 年的产量和销量分别增长约 47.6%和 45.5%，令中国于 2009
年首次实现汽车产销量世界第一，成为全球最大的汽车生产和消费国。2009 年全球前
五大汽车生产和消费国情况如下：
2009 年生产汽车
排名 国家 同比变化
（百万辆）
1 中国 13.8 47.6%
2 日本 7.9 -31.4%
3 美国 5.7 -34.3%
4 德国 5.2 -13.8%
5 南韩 3.5 -8.2%
资料来源：汽车信息平台(www.marklines.com)
69
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
2009 年销售汽车
排名 国家 同比变化
（百万辆）
1 中国 13.6 45.5%
2 美国 10.4 -21.3%
3 日本 4.6 -9.2%
4 德国 4.0 17.6%
5 巴西 2.7 10.0%
资料来源：汽车信息平台(www.marklines.com)
随着我国汽车工业的发展，汽车及汽车相关产品的年度收入也取得了高速增长。
2005 年至 2009 年，我国汽车工业年度销售收入的增长情况如下：
2005-2009 年
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
复合增长率
销售收入
10,108.4 13,818.9 17,201.4 18,767.0 23,817.5 23.9%
（亿元）
资料来源：2009 年、2010 年《中国汽车工业年鉴》
按照中国汽车工业协会自 2005 年起执行的新汽车分类标准，汽车分为乘用车和商
用车两大类。根据中国汽车工业协会的统计，2006 年至 2010 年，中国乘用车产量增长
较商用车产量增长更为强劲。乘用车的产量由 2006 年的 523 万辆增加至 2010 年的 1,390
万辆，年复合增长率达到 27.7%。同期内，商用车的产量由 205 万辆增加至 437 万辆，
年复合增长率为 20.9%。乘用车占中国汽车总产量的比重由 2006 年的 71.9%提高至 2010
年的 76.1%。
从市场需求来看，中国仍是新兴的汽车市场，其特征表现为：（1）市场需求持续
快速增长；（2）消费者需求多样化程度高；（3）以初次消费为主，品牌忠诚度相对较
低。
根据中国国家统计局的统计，我国民用汽车保有量2由 2006 年的约 4,985 万辆增长
至 2010 年的约 9,086 万辆，年复合增长率约为 16.2%；私人汽车保有量由 2006 年的约
2,925 万辆增长至 2010 年的约 6,539 万辆，年复合增长率约为 22.3%。在此期间，私人
汽车保有量的增长占民用汽车保有量增长总额的 88.1%。
2
数据来源：中国国家统计局各年度统计公报，民用汽车保有量包括低速货车及三轮汽车。
70
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
总体上看，我国汽车工业在旺盛的市场需求的带动下发展迅猛，目前已具备相当的
产业规模和竞争实力。
（二）中国汽车行业主要细分市场的基本情况
2005 年以前，中国汽车市场分类为轿车、货车和客车，MPV 和 SUV 一般分类为
轿车或轻型客车。自 2005 年起，中国汽车工业协会执行新的汽车分类标准，将汽车分
为乘用车和商用车。乘用车包括基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运
动型多功能车（SUV）和交叉型乘用车（包括微型客车及九座位以下的轻型客车），商
用车包括客车、客车非完整车辆、货车、货车非完整车辆、半挂牵引车。2008 年、2009
年及 2010 年全国汽车行业分车型销量情况如下：
单位：万辆
销量
汽车产品分类
2010 年 2009 年 2008 年
基本型乘用车(轿车) 949.43 747.31 504.69
多功能乘用车(MPV) 44.54 24.89 19.74
乘用车 运动型多功能车(SUV) 132.60 65.88 44.77
交叉型乘用车 249.21 195.04 106.36
乘用车合计 1,375.78 1,033.13 675.56
客车 35.62 27.13 25.28
客车非完整车辆 8.69 8.28 8.78
客车小计 44.31 35.41 34.06
货车 283.13 225.01 164.06
商用车
半挂牵引车 35.46 21.11 19.42
货车非完整车辆 67.52 49.82 44.96
货车小计 386.11 295.94 228.43
商用车合计 430.41 331.35 262.49
资料来源：《汽车工业产销快讯》2009-2011 年第 1 期，销量为当年统计数据。
（三）影响中国汽车工业的行业政策
1、行业政策概况
71
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
中国汽车工业受中国政府规管，包括相关行业政策。2004 年 5 月，国家发改委就
汽车工业颁布《汽车产业发展政策》，并于 2009 年联合工业和信息化部共同对《汽车
产业发展政策》作出修订（以下简称“《汽车产业发展政策》（修订版）”），旨在适
应不断完善社会主义市场经济体制的要求以及加入世贸组织后国内外汽车产业发展的
新形势，推进汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，满足消费者对
汽车产品日益增长的需求，促进汽车产业健康发展。通过新《汽车产业发展政策》的实
施，使我国汽车产业在 2010 年前发展成为国民经济的支柱产业。2010 年，我国汽车产
业的具体目标为：
（1）在 2010 年前使我国成为世界主要汽车制造国，汽车产品满足国内市场大部分
需求并批量进入国际市场。
（2）2010 年汽车生产企业要形成若干驰名的汽车、摩托车和零部件产品品牌。
（3）通过市场竞争形成几家具有国际竞争力的大型汽车企业集团，力争到 2010
年跨入世界 500 强企业之列。
《汽车产业发展政策》（修订版）关键的技术政策和结构调整政策要点包括：
（1）坚持引进技术和自主开发相结合的原则。跟踪研究国际前沿技术，积极开展
国际合作，发展具有自主知识产权的先进适用技术。引进技术的产品要具有国际竞争力，
并适应国际汽车技术规范的强制性要求发展的需要；自主开发的产品力争与国际技术水
平接轨，参与国际竞争。国家在税收政策上对符合技术政策的研发活动给予支持。
（2）国家引导和鼓励发展节能环保型小排量汽车。汽车产业要结合国家能源结构
调整战略和排放标准的要求，积极开展电动汽车、车用动力电池等新型动力的研究和产
业化，重点发展混合动力汽车技术和轿车柴油发动机技术。国家在科技研究、技术改造、
新技术产业化、政策环境等方面采取措施，促进混合动力汽车的生产和使用。
（3）国家鼓励汽车企业集团化发展，形成新的竞争格局。在市场竞争和宏观调控
相结合的基础上，通过企业间的战略重组，实现汽车产业结构优化和升级。
2、2009 年汽车产业调整和振兴规划
72
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
汽车产业被视为中国经济的支柱产业，对中国的现代化及城市化进程极为重要。为
应对国际金融危机的影响，国务院于 2009 年第一季度推出《汽车产业调整和振兴规划》，
希望鼓励可持续的汽车市场及通过采取一系列措施以提高国内消费者信心。
该规划于 2009 年至 2011 年有效，并列出 8 项主要任务：（1）培育汽车消费市场；
（2）推进汽车产业重组；（3）支持企业自主创新；（4）实施技术改造专项；（5）实
施新能源汽车战略；（6）实施自主品牌战略；（7）实施汽车产品出口战略；及（8）
发展现代汽车服务业。
为完成以上任务，该规划提出多项政策措施，包括：（1）减征乘用车购置税；（2）
开展汽车下乡；（3）加快老旧汽车报废更新；（4）清理取消限购汽车的不合理规定；
（5）促进和规范汽车消费信贷；（6）规范和促进二手车市场发展；（7）加快城市道
路交通体系建设；（8）完善汽车企业重组政策；（9）加大技术进步和技术改造投资力
度；（10）推广使用节能和新能源汽车；及（11）落实和完善《汽车产业发展政策》。
总之，政府自 2009 年以来出台了一系列促进汽车市场发展的政策。受益于多项利
好政策叠加效应影响，2009 年以来中国车市在全球市场中脱颖而出，并保持持续增长
态势。
（四）汽车行业的竞争格局和市场化程度
1、汽车行业竞争格局
根据 2010 年《中国汽车工业年鉴》统计数据，截至 2009 年底全国拥有汽车工业生
产企业 3,413 家，其中：汽车整车生产企业 115 家，改装汽车生产企业 575 家，摩托车
生产企业 160 家，汽车发动机生产企业 49 家，汽车零部件生产企业 2,514 家。
中国汽车工业经过多年发展，行业集中度逐步提高，业内主要汽车整车生产企业已
达到经济规模。2010 年中国汽车销量排名前 10 位的汽车整车生产企业销量均超过 40
万辆。目前中国年销售量超过百万辆的企业集团共有五家，分别是上海汽车工业（集团）
总公司、东风汽车集团、中国第一汽车集团公司、中国长安汽车集团股份有限公司和北
京汽车集团有限公司，五家企业集团 2010 年销售汽车 1,271.01 万辆，占汽车销售总量
的 70.4%。
2008 年前十大汽车整车生产企业共销售 782.01 万辆，占中国汽车销售总量的
83.4%；2009 年前十大汽车整车生产企业共销售 1,189.33 万辆，占中国汽车销售总量的
73
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
87.2%；2010 年前十大汽车整车生产企业共销售 1,559.60 万辆，占中国汽车销售总量的
86.4%。下表列示了 2010 年中国前十大汽车制造商的销量与占有率情况：
2010 年
排名 销量
汽车制造商 占有率
（单位：万辆）
1 上海汽车工业（集团）总公司 355.84 19.70%
2 东风汽车集团 272.48 15.09%
3 中国第一汽车集团公司 255.82 14.16%
4 中国长安汽车集团股份有限公司 237.88 13.17%
5 北京汽车集团有限公司 148.99 8.25%
6 广州汽车工业集团有限公司 72.42 4.01%
7 奇瑞汽车股份有限公司 68.21 3.78%
8 比亚迪汽车有限责任公司 51.98 2.88%
9 华晨汽车集团控股有限公司 50.14 2.78%
10 安徽江淮汽车集团有限公司 45.85 2.54%
前十家销量合计 1,559.60 86.35%
资料来源：《中国汽车工业产销快讯》2011 年第 1 期
2、市场供求状况及变动原因
中国汽车行业近年来产量大幅增长，且在国民经济快速发展的带动下汽车销量与产
量同步增长，中国汽车行业保持了很高的产销率；随着主要汽车企业产能的不断扩张，
行业竞争也在加剧。
（1）行业保持景气，汽车市场需求持续旺盛
国民经济的增长是汽车行业发展的主要驱动因素之一。近年来，中国国内生产总值
和人均可支配收入持续快速增长，中国居民的生活水平得到不断改善，居民对包括汽车
在内的消费品和耐用品的消费需求也随之增长。中国经济的持续增长将会对汽车及相关
产品带来更大的需求，并进一步推动中国汽车工业的发展。
从发达国家经验来看，当千人汽车保有量低于 150 辆时，汽车消费呈现出井喷特性，
销量增速会维持相对较高水平，而后，到千人保有量达到 150 辆时，销量增速将放缓至
10%左右，而当到千人保有量达到 350 辆时，保有量基本持平，汽车销售以更新需求为
主。截至 2010 年 12 月 31 日，以民用汽车保有辆口径计算，中国的每千人汽车保有量
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
为 68 辆，以私人汽车保有量口径计算，中国的每千人汽车保有量仅为 49 辆3，远低于
约 140 辆的全球平均汽车千人保有量。预计随着人均可支配收入的持续增长，首次购车
及换代需求持续释放，我国的汽车消费在未来几年仍将处于快速增长期。
（2）行业竞争加剧
国民经济的发展保证了汽车消费的持续需求，同时由于激烈的市场竞争和规模效
应，汽车价格持续走低。据 CEIC（亚洲经济数据库）统计，国产乘用车新车价格自 2004
年至 2009 年下降了约 30%。
同时，随着国内汽车生产商设计和生产能力的提升，新产品上市的频率加快，行业
竞争进一步加剧。以 2009 年为例，中国新上市乘用车品种共有 221 款（约 327 个品种），
比 2008 年多 114 款，其中：轿车达到 175 款，比上年多 75 款；SUV 和 MPV 分别达到
28 款和 15 款，比上年分别多 24 款和 12 款。
汽车和汽车零部件的进口关税下降、人民币升值也刺激着进口产品不断进入国内市
场。根据《中国汽车工业年鉴》的统计，中国汽车整车（包括汽车底盘）进口量也从
2001 年的约 7.1 万辆增加至 2009 年的约 42.1 万辆。
随着国内汽车生产商生产规模扩大，技术水平提高，零部件体系逐渐完善，本地采
购比率不断提高，部分零部件采购价格下降，相应地，汽车生产与运营的成本降低空间
也在逐步变小。
上述因素均使得汽车制造商竞争日趋激烈。
（四）我国汽车行业的进入条件
1、企业生产准入条件
政府职能部门依据《道路机动车辆管理条例》对道路机动车辆的设计、制造、认证、
注册、检验、缺陷管理、维修保养、报废回收等环节进行管理，措施包括：制定道路机
动车辆安全、环保、节能、防盗方面的技术规范的强制性要求；依据《汽车产业发展政
策》（修订版）和国家认证认可条例建立统一的道路机动车辆生产企业和产品的准入管
理制度；公安交通管理部门依据《道路机动车辆生产企业及产品公告》和中国强制性认
证（3C）标志办理车辆注册登记；政府有关职能部门要按照准入管理制度对汽车、农
3
数据来源：根据中国国家统计局各年度统计公报计算。
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用运输车和摩托车等产品分类设定企业生产准入条件，对生产企业及产品实行动态管
理，凡不符合规定的企业或产品，撤消其在《道路机动车辆生产企业及产品公告》中的
名录；道路机动车辆产品认证机构和检测机构由国家质检总局商国家发展改革委后指
定，并按照市场准入管理制度的具体规定开展认证和检测工作。
2、项目投资条件
《汽车产业发展政策》（修订版）鼓励发展数家国内汽车生产企业成为具有国际竞
争力的汽车企业，同时，为了避免出现产能过剩和散、乱、低水平重复建设，政府职能
部门对国内汽车企业新建项目或现有项目跨产品类别生产其他类别汽车整车产品等项
目的投资进行监管和审批。例如，《汽车产业发展政策》（修订版）中对新建汽车产品
生产企业的投资项目的投资规模做出了明确的规定，即：新建汽车生产企业的投资项目，
项目投资总额不得低于 20 亿元人民币，其中自有资金不得低于 8 亿元人民币，要建立
产品研究开发机构，且投资不得低于 5 亿元人民币；新建车用发动机生产企业的投资项
目，项目投资总额不得低于 15 亿元人民币，其中自有资金不得低于 5 亿元人民币，要
建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求的要求。
3、资金条件
汽车行业是一个资金密集型行业。汽车行业从研发、生产线建设再到营销与推广，
整个过程都需要高额的资本投入，例如，《汽车产业发展政策》（修订版）规定，新建
汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20 亿元人民币；品牌推广和营销渠
道建设也需要大量资金投入。因此，汽车行业对外部融资存在很大的依赖性，新进入企
业由于知名度或信誉不够而经常面临融资困难。另外，汽车企业的资金实力会影响顾客
的信任和品牌忠诚度，进一步增加行业进入难度。
4、生产规模壁垒
汽车行业具有典型的规模经济效应。由于汽车生产企业需要巨额研发费用和建设费
用，经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，因此要求汽车生产企业必
须实现大规模生产的方式以降低产品平均成本。如果汽车生产企业的产量不能达到一定
规模，汽车生产企业将难以获利。另外，随着消费者对汽车安全性、经济性、环保性要
求的不断提高，汽车企业必须持续投入大量资金用于研究开发，只有具备规模化生产的
企业才能分摊得起越来越高的研发费用。新进入汽车行业的企业因难以获得经济规模效
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
用，很难与行业中已有企业抗衡。此外，《汽车产业发展政策》（修订版）也对新建整
车生产投资项目的生产规模做出了明确的要求，即重型载货车的生产规模不得低于
10,000 辆；装载 4 缸发动机的乘用车的生产规模不得低于 50,000 辆；装载 6 缸发动机
的乘用车的生产规模不得低于 30,000 辆。因此，汽车行业存在典型的规模效应。
（五）影响我国汽车行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）中国国内生产总值和个人收入持续增长
国民经济发展是汽车消费增长的根本性因素。从各国汽车市场的比较研究中可以发
现，GDP 及相应的收入水平与汽车普及率存在显著的相关关系。自中国改革开放以来，
中国经济一直持续快速发展，2010 年中国国内生产总值达 397,983 亿元，2006 年至 2010
年期间年平均增长率达到 10.6%。同时，中国个人收入也在不断上升，根据中国国家统
计局数据，2009 年中国城镇居民人均可支配收入达 19,109 元，2006 年至 2010 年期间
年平均增长率达到 12.9%。随着居民收入水平的不断提高，国民消费结构升级的步伐将
呈现出明显加快的趋势，此时消费结构变化的一个重要特点就是汽车等消费大量增加，
由此带动汽车消费需求的强劲增长。
（2）中国汽车保有量仍然较低，具备较强增长潜力
汽车保有量是指一个地区拥有车辆的数量，一般是指在当地登记的车辆。千人汽车
保有量是行业中衡量地区汽车增长潜力的一个重要指标。截至 2010 年末，中国汽车千
人保有量仍远低于美国、日本等发达国家水平及全球平均水平。随着中国经济的快速发
展，中国汽车市场未来仍具备较强的增长空间。
（3）产业政策的积极推动
《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》提出：进一步提高汽车产业对国民经济
发展及全面建设小康社会的支撑作用，基本形成我国汽车产业自主研发和技术创新能
力，更深程度参与国际汽车产业的合作与竞争，将汽车产业建成国民经济的支柱产业并
为建成世界汽车工业强国打下基础。此外，为应对全球金融危机带来的影响，国务院于
2009 年一季度颁布了《汽车产业调整和振兴规划》，采取各种措施促进国内汽车市场
的发展。在各项政策的推动下，“十一五”期间我国汽车工业蓬勃发展，取得了骄人的
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成绩。随着《汽车产业发展政策》（修订版）的实施和持续的行业政策引导，预计我国
汽车工业也将保持健康稳定的持续发展。
（4）不断发展的公路交通基础设施
2007 年至 2009 年，我国公路交通基础设施建设持续发展。截至 2009 年，我国公
路里程达到 386.08 万公里，2007-2009 年间的年复合增长率为 3.8%；其中，高速公路
里程达到 6.51 万公里，2007-2009 年间的年复合增长率为 9.9%。公路交通基础设施的
不断完善，方便了城市间的往来及客货运输，促进了市场对乘用车及商用车的需求。
我国政府一直大力支持城际高速公路的建设，根据《国家高速公路网规划》，预计
到 2010 年人口超过 20 万的中国城市中 90%将有高速公路相连，而在随后的 15 年内，
国家将完成高速公路网建设的全部任务，这将成为对汽车工业发展的有效支持。
2、不利因素
（1）能源短缺现象明显
汽车使用带来了对能源的大量消耗。据统计，我国交通运输、仓储和邮政业每年的
石油消耗量占当年石油总消耗量的比例已超过 30%。并且，我国的石油对外依存度在近
几年来持续提高，到 2009 年已超过 50%，能源短缺现象严重。因此，从长远看，石油
短缺导致的汽油、柴油的价格上升将会增加汽车使用者的经济负担，成为制约汽车消费
的主要因素。
（2）城市道路交通拥堵现象日益严重
由于城市道路长度和面积的建设速度低于汽车保有量的增长速度，加之道路网结构
和客货运输结构不合理等问题，目前我国道路交通拥堵现象日益严重，部分经济发达城
市的交通状况每况愈下。严重的交通堵塞，给汽车使用者带来较大不便，将成为抑制汽
车消费的重要因素。
（3）行业环保标准的不断提高
环境与能源问题已成为全球关注的热点问题，环保、节能需求对汽车工业提出了更
高的要求。据统计，在使用汽油、柴油等常规燃料的现状下，交通行业每年排放的二氧
化碳已达到全球各行业二氧化碳排放总量的 30%以上，对环境的不利影响不可小觑。因
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此，国家及行业对汽车产品环保、节能等方面的要求将会越来越高，环保、新能源汽车
的技术开发与应用刻不容缓。
尽管近年来我国汽车行业自主研发能力已大幅提高，但目前仍显不足，尤其是高端
技术仍然主要依靠国外引进。为推动新能源汽车的发展，预计汽车生产企业在电力汽车、
混合动力车等技术引进、开发等方面的投入规模会越来越大，尽管长期来看，这将有利
于促进行业的结构性调整和产品环保标准的提高，但短期内会对汽车生产企业带来一定
的资金压力，可能对汽车生产企业的短期业绩带来一定影响。
三、主要业务情况
（一）广汽集团主要业务情况
1、主要业务概述
广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商，盈利能
力在行业中处于领先水平。根据中国汽车工业协会的统计，按销量计，广汽集团在报告
期内为年国内第六大汽车生产企业；按销售额计，广汽集团为 2009 年国内第四大汽车
生产企业；2009 年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中排名第一。广
汽集团目前的产品以中高档乘用车为主，是国内中高档乘用车市场的龙头企业。2010
年，广汽集团销售乘用车 724,343 辆，其中中高级轿车销量为 333,261 辆，在中国中高
级轿车市场拥有高达 23.9%的市场份额，持续占据绝对优势。
广汽集团主要通过与世界知名的汽车生产企业如丰田、本田等建立合营公司经营汽
车制造业务。广汽集团的主要业务包括生产和销售乘用车、商用车、汽车零部件，并提
供汽车相关服务，包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险经纪服务
及其他业务等。广汽集团四类业务的主要概况如下：
（1）乘用车
广汽集团主要通过合营公司广汽丰田、广汽本田，以及持股 25%的本田（中国）、
持股 29%的广汽长丰生产一系列乘用车。产品包括广汽丰田凯美瑞（Camry）、广汽丰
田汉兰达（Highlander）、广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田雅阁（Accord）、广汽
本田奥德赛（Odyssey）、广汽本田思迪（City）、广汽本田锋范（City，广汽本田思迪
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的升级版）、广汽本田飞度（Fit）、本田（中国）爵士（Jazz）、广汽长丰猎豹及广汽
长丰三菱帕杰罗等。2008 年、2009 年及 2010 年，广汽集团分别销售乘用车 523,734 辆、
603,509 辆及 719，639 辆4。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团的乘用车年产能约为 990,000
辆（包括于 2010 年 9 月投产的自主品牌乘用车产能 100,000 辆）。
2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团销售乘用车及相关贸易所产生的收入分别约
为 429.48 亿元、493.70 亿元、581.18 亿元；销售产生的利润分别约为 32.62 亿元、41.53
亿元、50.15 亿元。
此外，广汽集团已开发出首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并通过其全资子
公司广汽乘用车生产；该车型已于 2010 年 9 月下线，首批车提供给第 16 届亚运会组委
会用作专用接待车，产品于 2010 年 12 月开始正式上市销售。广汽集团于 2010 年 3 月
9 日与菲亚特成立了一新的合资公司广汽菲亚特，并计划于 2012 年上半年开始生产广
汽菲亚特系列乘用车。广汽集团于 2010 年 4 月 26 日与浙江吉奥控股集团有限公司（“吉
奥汽车”）签署战略合作协议，将原吉奥汽车相关资产整合为一家新的合资公司广汽吉
奥，广汽集团与吉奥汽车分别占股 51%和 49%；该合资公司已于 12 月 8 日正式成立。
预计主要从事微型车、皮卡、SUV 的生产和销售；其中，微型车产品主要包括 GA6380、
GA6401 等系列，皮卡产品主要包括“财运”、“奥腾”、“柴神”等系列，SUV 产品
主要包括“帅舰”、“凯睿”等系列。
（2）商用车
广汽集团的商用车业务主要通过子公司广汽客车、广汽日野等生产客车和货车。
2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团分别销售商用车 2,245 辆、3,112 辆、4,704 辆。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团的商用车年产能约为 19,000 辆，底盘年产能约为 2,500
台。
2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团销售商用车所产生的收入分别约为 2.65 亿
元、3.44 亿元及 8.98 亿元；商用车业务亏损分别约为 2.65 亿元、2.09 亿元及 1.08 亿元。
（3）汽车零部件
广汽集团的汽车零部件产品主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC 系统、汽车灯、
减震器及配件等。广汽集团的汽车零部件业务主要通过广汽部件及其子公司或联营公司
4 2008 年和 2009 年广汽集团销量数据不含广汽长丰销量，2010 年广汽集团销量数据含广汽长丰销量
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进行汽车零部件的生产，通过广汽丰田发动机及上海日野发动机参与发动机的生产，通
过杭维柯参与变速器的生产。2008 年和 2009 年，广汽丰田发动机分别销售发动机
308,460 台和 355,591 台；2010 年广汽丰田发动机及上海日野发动机合计销售发动机
418,293 台。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽丰田发动机和上海日野的发动机年产能分别
为 500,000 台和 30,000 台，杭维柯的年产能为 200,000 台变速器。
广汽集团大多数汽车零部件的生产及销售通过联营公司进行。2008 年、2009 年和
2010 年，广汽集团在汽车零部件领域来自于联营公司的净利润分别约为 6.36 亿元、8.90
亿元、9.96 亿元。同期，广汽集团生产汽车零部件的子公司所产生的收入分别约为 2.71
亿元、2.64 亿元、4.50 亿元；相应归属于广汽集团的亏损约为 0.18 亿元、0.42 亿元、
0.51 亿元。
（4）汽车相关业务
广汽集团主要通过广汽商贸、同方环球及广爱公司经营汽车相关业务，包括汽车销
售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险经纪服务及其他业务。此外，广汽集团
已于 2010 年 5 月取得中国银行业监督委员会的批准成立汽车金融服务公司广汽汇理，
开展汽车金融业务，此公司已于 2010 年 7 月正式开业；2010 年 7 月广汽集团已取得中
国保险监督管理委员会的批复筹建汽车保险公司众诚汽车保险股份有限公司，该公司目
前正在筹建过程中。2008 年、2009 年和 2010 年，广汽集团自汽车相关业务所产生的收
入分别约为 2.93 亿元、2.85 亿元、3.82 亿元；相应归属于广汽集团的利润分别约为 0.14
亿元、0.40 亿元、0.28 亿元。
2、主要产品及业务
广汽集团主要生产或计划生产的乘用车主要包括高级轿车、中高级轿车、中级轿车、
经济型轿车、运动型多功能车（SUV）及多功能乘用车（MPV）六个类别的乘用车。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团生产的乘用车主要有 9 个系列：广汽丰田凯美瑞
（Camry）、广汽丰田汉兰达（Highlander）、广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田雅
阁（Accord）、广汽本田奥德赛（Odyssey）、广汽本田锋范（City）、广汽本田飞度
（Fit）、广汽本田歌诗图（Crosstour）、传祺（Trumpchi）；并通过本田（中国）参与
生产本田（中国）爵士（Jazz），通过广汽长丰生产猎豹及三菱帕杰罗。其中，广汽首
款自主品牌中高级轿车传祺（Trumpchi）和广汽本田的轿跑型豪华跨界车歌诗图
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（Crosstour）是广汽集团 2010 年新增的车型。广汽集团生产的商用车主要为客车和货
车；发动机产品主要为广汽丰田发动机生产的 AZ-FE 系列发动机。另外，广汽集团也
从事汽车相关业务。广汽集团主要产品及业务概况如下：
（1）高级轿车
歌诗图（Crosstour）
歌诗图（Crosstour）为一款轿跑型豪华跨界车，结合轿车的空间和舒适性、轿跑车
的外观、SUV 的高通过性，是广汽集团的首款高级轿车。歌诗图于 2010 年 10 月 30 日
上市，首次推向市场的车型配备 3.5L 排量的 VCM 发动机，并有旗舰版和尊贵版两种
配置可供选择。
（2）中高级轿车
广汽集团的中高级轿车主要包括广汽丰田凯美瑞（Camry）和广汽本田雅阁
（Accord）。此外，广汽集团首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi）于 2010 年年底前
投入生产。
广汽丰田凯美瑞（Camry）
广汽丰田凯美瑞（Camry）于 2006 年 6 月推出，目前的型号是全球生产和销售的
第六代丰田凯美瑞。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽丰田凯美瑞（Camry）配备两种发
动机，排量分别为 2.0 升及 2.4 升，且备有十四种规格型号的产品可供消费者选择。广
汽丰田凯美瑞（Camry）是中国最畅销的中高级轿车系列之一；2008 年、2009 年和 2010
年，按销量计，广汽丰田凯美瑞（Camry）在国内中高级轿车市场所占的市场份额分别
约为 16.8%、13.9%和 11.58%。自上市销售以来，广汽丰田凯美瑞（Camry）曾连续 17
个月高踞中国中高级轿车市场月度销售量的榜首，是国内最畅销的中高级乘用车之一。
2010 年 4 月，广汽丰田推出一款配备油电混合动力系统的广汽丰田凯美瑞（Camry）全
新车型。该款新车型根据“油电混合动力系统”的概念设计，可配备以 VVT-i 发动机
技术安装的排量为 2.4 升的发动机。
广汽本田雅阁（Accord）
广汽本田雅阁（Accord）于 1999 年在中国市场推出，目前的型号是全球生产及销
售的第八代本田雅阁。自 1999 年以来，广汽集团已生产及销售三代雅阁产品：第六代、
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第七代及现时的第八代。截至 2010 年 12 月 31 日，广汽本田雅阁配备三种发动机，排
量分别为 2.0 升、2.4 升及 3.5 升。其中，2.0 升和 2.4 升排量发动机配备 i-VTEC 智能可
变气门正时及升程系统，3.5 升排量配备 VCM 发动机。2008 年、2009 年和 2010 年，
按销量计，广汽本田雅阁（Accord）在国内中高级轿车市场所占的市场份额分别为
18.8%、15.6%、11.58%。广汽本田雅阁是国内销量最高的乘用车系列之一，从 2008 年
第八代雅阁上市以来，已连续 3 年位列中国汽车市场最畅销的中高级轿车。
广汽传祺（Trumpchi）
传祺（Trumpchi）作为广汽集团自主品牌的首款产品，已于 2010 年 9 月开始投产，
首批车提供给第 16 届亚运会组委会用作专用接待车，该产品于 2010 年 12 月正式在市
场上销售。传祺（Trumpchi）配备 1.8 升和 2.0 升两种排量发动机可供选择，各车型均
配备手动、自动或手自一体变速器，可满足市场不同的需求。上市销售的传祺配置 2.0
升发动机，并有标准版、舒适版、豪华版三种车型可供选择。
（3）中级轿车
广汽本田锋范（City）
广汽本田锋范（City）于 2008 年 12 月由广汽本田推向市场，该款车型是广汽本田
锋范（City）的第一代产品，作为广汽本田思迪（City）的升级版，以类似于广汽本田
思迪（City）的技术，在相同的技术平台上生产。广汽本田锋范（City）配备两种发动
机排量可供选择，分别为 1.5 升及 1.8 升，同时配备了 i-VTEC 智能可变气门正时及升
程系统。
（4）经济型轿车
广汽集团的经济型轿车包括广汽丰田雅力士（Yaris）、广汽本田思迪（City）、广
汽本田飞度（Fit）及本田（中国）爵士（Jazz）。
广汽丰田雅力士（Yaris）
广汽丰田雅力士（Yaris）于 2008 年 6 月推出，是第二代全球生产及销售的丰田雅
力士（Yaris）。广汽丰田雅力士（Yaris）配备两种发动机排量可供选择，分别为 1.3
升及 1.6 升。
广汽本田思迪（City）
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广汽本田思迪（City）于 2006 年 4 月推出，是全球生产及销售的第一代本田思迪。
广汽本田思迪（City）配备两种发动机排量可供选择，分别为 1.3 升及 1.5 升。自 2008
年 12 月起，广汽本田思迪（City）已停止生产。
广汽本田飞度（Fit）
第一代广汽本田飞度（Fit）于 2004 年 9 月推出，第二代广汽本田飞度（Fit）于 2008
年 7 月推出。第二代广汽本田飞度（Fit）配备两种发动机排量可供选择，分别为 1.3 升
及 1.5 升。
本田（中国）爵士（Jazz）
由本田（中国）生产的第一代本田（中国）爵士（Jazz）于 2005 年 8 月推向市场。
所有由本田（中国）生产的本田（中国）爵士（Jazz）均出口至欧洲。
（5）多功能乘用车（MPV）
广汽本田奥德赛（Odyssey）
广汽本田奥德赛（Odyssey）于 2001 年推出。目前的型号是全球生产及销售的第四
代本田奥德赛，配备 2.4 升发动机排量，i-VTEC 智能可变气门正时及升程系统。根据
中国汽车工业协会的资料，2008 年、2009 年和 2010 年，按销量计，广汽本田奥德赛
（Odyssey）在 MPV 市场始终位列前五位。
（6）运动型多功能车（SUV）
广汽丰田汉兰达（Highlander）
2009 年 6 月广汽丰田推出广汽丰田汉兰达（Highlander），此为在全球制造及出售
第二代汉兰达。广汽丰田汉兰达（Highlander）配有两种发动机排量可供选择，分别为
2.7 升和 3.5 升。3.5 升广汽丰田汉兰达（Highlander）配备双 VVT-i 发动机；2.7 升的配
备顶置双凸轮轴 VVT-i 发动机。广汽丰田汉兰达（Highlander）广受市场欢迎，其月销
售量自 2009 年 6 月的 2,351 辆增至 2010 年 12 月的 7,709 辆。
广汽长丰 SUV
广汽长丰生产的 SUV 主要为三菱帕杰罗及广汽长丰猎豹系列。三菱帕杰罗于 2004
年 12 月上市，并于 2009 年 9 月推出全球生产及销售的三菱帕杰罗第四代，有 GLX
Limited AT 及 GLSLimited AT 两种车型。该两种车型均配备 6G72 型发动机，排量为
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3.0 升。广汽长丰猎豹有五种车型，即黑金刚、猎豹 CS6、猎豹 CS7、猎豹飞腾及猎豹
奇兵。广汽长丰猎豹采用超级四驱系统，可根据不同的驱动情况调节驱动模型。
（7）客车
广汽客车主要生产大中型客车，包括豪华客车及普通客车，针对公共运输、长途运
输及其他目的所设计。各车型配备包括气电以及油电混合动力系统在内的多种发动机。
（8）货车
广汽日野 700
广汽日野 700 系列重卡由中日技术专家共同开发，近 80%的汽车零部件及装配乃重
新设计，以适应中国汽车市场，其性能受到国家级汽车试验场的高度好评。广汽日野
700 系列重卡产品包括牵引车、混凝土搅拌车及泵车底盘，配备 11 升或 13 升日野发动
机，共有 8 种车型。2009 年 9 月广汽日野 700 系列卡车开始生产。
（9）汽车零部件
发动机
广汽集团主要通过参股公司广汽丰田发动机开展发动机生产业务。广汽丰田发动机
于 2005 年 11 月开始发动机的生产，其主要产品为 AZ-FE 系列发动机。该系列发动机
用于多种不同的丰田汽车，包括凯美瑞（Camry）、RAV4 及 Previa。AZ-FE 发动机根
据排量不同分为两种型号。目前，广汽丰田采用的发动机 70%以上均采购自广汽丰田发
动机。广汽丰田发动机生产的产品近 50%出口至海外市场，包括日本、泰国及台湾。
此外，上海日野发动机主要生产日野系列柴油发动机，主要产品为日野 P11C 系列、
J05E 系列及 J08E 系列。日野系列柴油发动机用于各种重型卡车、公共汽车及挖掘机。
变速器
广汽集团通过杭维柯参与生产变速器。杭维柯的主导产品有：依维柯 S 系列、菲亚
特 C 系列、奇瑞 QR 系列及杭维柯自行开发的 H 系列，主要为南京依维柯汽车有限公
司、Italy IVECO S.P.A.、Brazil IVECO、奇瑞汽车股份有限公司、重庆力帆乘用车有限
公司及长城汽车股份有限公司等汽车厂商配套，各产品系列亦出口至欧洲、南美洲及中
东等海外市场。
其他汽车零部件
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广汽集团通过广汽部件的控股、共同控制及参股公司生产多种汽车零部件，主要包
括座椅、HVAC 系统、灯具、地毯、自动操作配件、转向器及减震器等。
（10）汽车相关业务
广汽集团的汽车相关业务包括汽车销售及租赁、售后服务、汽车相关产品进出口（如
进口汽车生产设备、汽车零部件及钢产品，以及出口发动机及汽车零部件）、运送汽车、
发动机及零部件的物流以及保险经纪业务。
此外，广汽汇理于 2010 年 5 月获得中国银行业监督委员会的开业批复，并领取工
商营业执照，2010 年 7 月正式开业；其主要业务包括：购车消费贷款业务、汽车经销
商采购车辆贷款和营运设备贷款业务、汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）等。广
汽汇理将为广汽集团相关品牌的汽车终端客户和经销商提供汽车金融服务。截至 2010
年底，广汽汇理的业务范围已涵盖东北、华北、华东、中南和西南地区共 22 个省份、
51 个城市。广汽集团拟筹建的众诚汽车保险股份有限公司已于 2010 年 7 月获得中国保
险监督管理委员会的筹建批复，该公司主要从事专业化汽车保险业务，并计划根据经营
和业务发展情况逐步在广汽集团整车生产和零部件生产厂所在省份开展业务；目前广汽
集团正为开业做各种准备。
3、工艺流程
虽然不同种类汽车的生产工艺存在差异，但基本上包括零部件加工、冲压、焊接、
涂装和装配等主要工艺流程。广汽集团整车生产的主要工艺流程为：
底盘加工、装配 发动机总成加工、装配 汽车零部件加工、组装
底盘 发动机 车身内部配件装配
冲压 焊接（铆接） 涂装 装配 最后质量检查 产成品
广汽集团生产乘用车及商用车主要生产环节为：
（1）底盘零件加工及组装：加工底盘零部件，并将其组装为各类总成。
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（2）发动机、变速器零件加工及动力总成组装：加工发动机及变速器零件，并将
发动机和变速器分别组装成总成，然后将其组装为完整的动力总成系统。
（3）冲压：将钢板冲压后形成车身（车架）冲压零件。
（4）焊接：将冲压车间生产的车身零件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后
组成汽车车身。
（5）铆接（商用车）：将车架零部件铆接后组成车架总成。
（5）涂装：涂装涉及电泳底涂，抗腐蚀分层喷漆及表面喷漆。
（7）汽车零部件预装：将包括仪表板、蓄电池及前大灯在内的汽车零部件及配件
组装为分总成。
（8）车身附件装配：将包括座椅、车内饰板、车灯、线束及空调设备在内的车身
内部配件安装到车身内。
（9）整车装配（总装）：汽车的完整装配过程包括底盘和动力总成装配、不同汽
车零件的预装配、车身附件装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥、悬架系统、
传动系统和转向系统被安装在车身（架）上。在动力总成装配过程中，发动机和变速器
被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯等）也
在最终装配前也进行了预装。在车身附件装配过程中，将预装好的车身附件和其他零部
件装配在车身上。在装配过程的最后阶段，把动力总成装在已装好车身附件的车身上（乘
用车）或把车身装在已装好动力总成的底盘上（商用车），装配其他辅助系统、镶嵌车
窗玻璃、装配轮胎和其它零部件、加注必要的燃油、冷却液等，形成整车。
（10）最后质量检查：最后质量检查涉及路面测试及最终产品检测，包括车身密封
性、废气排放、转向器性能、制动性能、传动性能、操控性能、电器性能及灯光等。
4、主要产品产销情况
报告期内，广汽集团主要产品的产能情况如下：
单位：辆
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
乘用车
广汽本田 360,000 360,000 360,000
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2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
广汽丰田 380,000 380,000 260,000
本田（中国） 50,000 50,000 50,000
广汽乘用车 100,000 - -
广汽长丰 100,000 - -
商用车
广汽日野（含底盘） 19,500 - -
广汽客车 2,000 2,000 2,000
羊城汽车 - - -
汽车零部件
广汽丰田发动机（发动机） 500,000 500,000 500,000
上海日野（发动机） 30,000 30,000
杭维柯（变速器） 200,000 200,000
注：由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割，因此仅在 2010 年的产能
中包含广汽长丰的数据。
报告期内，广汽集团主要产品的产量情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
乘用车 717,678 99.3% 603,937 99.5% 528,921 99.6%
中高级轿车 333,277 46.1% 333,614 54.9% 325,690 61.3%
广汽丰田凯美瑞 160,563 22.2% 158,834 26.2% 153,120 28.8%
广汽本田雅阁 172,242 23.8% 174,780 28.8% 172,570 32.5%
传祺 472 0.1% - - - -
中级轿车 131,974 18.3% 113,827 18.7% 5,065 1.0%
广汽本田锋范 131,974 18.3% 113,827 18.7% 5,065 1.0%
经济型轿车 85,458 11.8% 92,047 15.2% 169,088 31.8%
广汽本田思迪 - - - 52,091 9.8%
广汽本田飞度 33,173 4.6% 49,123 8.1% 49,572 9.3%
广汽丰田雅力士 27,169 3.8% 14,597 2.4% 22,750 4.3%
本田（中国）爵士 25,116 3.5% 28,327 4.7% 44,675 8.4%
高级轿车 2,660 0.4% - - - -
88
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
歌诗图 2,660 0.4% - - - -
MPV 45,721 6.3% 28,267 4.7% 29,078 5.5%
广汽本田奥德赛 45,706 6.3% 28,267 4.7% 29,078 5.5%
广汽长丰骐菱 15 0.0% N/A N/A N/A N/A
SUV 118,588 16.4% 36,182 6.0% N/A N/A
广汽丰田汉兰达 80,713 11.2% 36,182 6.0% - -
广汽长丰猎豹 28,157 3.9% N/A N/A N/A N/A
广汽长丰帕杰罗 9,718 1.3% N/A N/A N/A N/A
商用车 5,359 0.7% 3,274 0.5% 2,180 0.4%
客车 2,129 0.3% 1,284 0.2% 1,124 0.2%
卡车 3,230 0.4% 1,990 0.3% 1,056 0.2%
总计 723,037 100.0% 607,211 100.0% 531,101 100.0%
注：由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割，因此仅在 2010 年的产量
中包含广汽长丰的数据。
报告期内，广汽集团产品的销量情况如下：
单位：辆
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
乘用车 719,639 99.4% 603,509 99.5% 523,734 99.6%
中高级轿车 333,261 46.0% 331,590 54.7% 323,351 61.5%
广汽丰田凯美瑞 161,411 22.3% 156,229 25.8% 152,834 29.1%
广汽本田雅阁 171,728 23.7% 175,361 28.9% 170,517 32.4%
传祺 122 0.0%
中级轿车 132,645 18.3% 113,191 18.7% 4,066 0.8%
广汽本田锋范 132,645 18.3% 113,191 18.7% 4,066 0.8%
经济型轿车 85,649 11.8% 94,867 15.6% 167,445 31.8%
广汽本田思迪 - - 36 0.0% 52,889 10.1%
广汽本田飞度 33,578 4.6% 48,640 8.0% 49,886 9.5%
广汽丰田雅力士 27,062 3.7% 17,892 2.9% 19,170 3.6%
本田（中国）爵士 25,009 3.5% 28,299 4.7% 45,500 8.7%
89
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
2010 年 2009 年 2008 年
种类
辆 占比 辆 占比 辆 占比
高级轿车 2,264 0.3%
歌诗图 2,264 0.3%
MPV 45,837 6.3% 28,395 4.7% 28,872 5.5%
广汽本田奥德赛 45,816 6.3% 28,395 4.7% 28,872 5.5%
广汽长丰骐菱 21 0.0%
SUV 119,983 16.6% 35,466 5.8% N/A N/A
广汽丰田汉兰达 80,956 11.2% 35,466 5.8% N/A N/A
广汽长丰猎豹 28,897 4.0% N/A N/A N/A N/A
广汽长丰帕杰罗 10,130 1.4% N/A N/A N/A N/A
商用车 4,704 0.6% 3,112 0.5% 2,245 0.4%
客车 1,947 0.3% 1,302 0.2% 1,085 0.2%
卡车 2,757 0.4% 1,810 0.3% 1,160 0.2%
总计 724,343 100.0% 606,621 100.0% 525,979 100.0%
注：由于广汽集团收购广汽长丰 29%股权的交易于 2009 年 11 月交割，因此仅在 2010 年的销量
中包含广汽长丰的数据。
5、主要原材料采购情况
广汽集团拥有经过严格挑选的供应商网络，能够确保供应商的供货质量。为了保证
原材料供应的稳定性，广汽集团通过选择不同的供货源以降低过分依赖个别供应商的风
险。广汽集团汽车生产所用的主要原材料和配件按大类分包括：
（1）已模块化装配的零部件和系统；
（2）各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；
（3）零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件等；
（4）消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。
广汽集团注重控制采购成本，不断提高本土零部件的采购比例，包括内部汽车零部
件供应商和外部本土供应商。广汽丰田和广汽本田的国产化率均达到较高水平，以下表
格列示目前广汽集团主要产品的国产化率：
90
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
国产化率
广汽丰田凯美瑞（Camry） 70%以上
广汽丰田汉兰达（Highlander） 60%以上
广汽丰田雅力士（Yaris） 80%以上
广汽本田雅阁（Accord） 90%以上
广汽本田奥德赛（Odyssey） 90%以上
广汽本田锋范（City） 90%以上
广汽本田飞度（Fit） 90%以上
广汽本田歌诗图（Crosstour） 70%以上
广汽集团主要原材料采购包括外购发动机、变速器、钢材、内饰件等；由于集团下
属所有乘用车生产企业均为低能耗的节能环保企业，因此能源消耗较少，报告期内水、
电、蒸汽、燃气等主要能源采购额占主营业务成本的比例均不超过 0.5%。广汽集团报
告期内采购成本占主营业务成本的比重情况如下表：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
主要原材料和能源的采购成本（万元） 4,055,377.71 3,494,795.29 2,982,020.90
占主营业务成本比（%） 89.94% 91.12% 88.50%
（二）广汽长丰主要业务情况
1、主要产品产销情况
广汽长丰主要产品为 SUV，包括广汽长丰猎豹和三菱帕杰罗，此外，广汽长丰也
生产 MPV 骐菱。报告期内，广汽长丰主要产品的产量如下表所示：
单位：辆
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年
SUV 37,875 31,126 26,371
猎豹 28,157 23,255 17,711
帕杰罗 9,718 7,871 8,660
MPV 15 263 829
骐菱 15 263 829
91
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
主要产品 2010 年 2009 年 2008 年
合计 37,890 31,389 27,200
报告期内，广汽长丰产品的销量和销售收入情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年
产品 销量 收入 销量 收入 销量 收入
（辆） （万元） （辆） （万元） （辆） （万元）
SUV 39,027 29,917 26,060
猎豹 28,897 22,316 17,525
帕杰罗 10,130 7,601 8,535
563,569 445,179 451,745
MPV 21 222 826
骐菱 21 222 826
合计 39,048 30,139 26,886
2、主要原材料采购情况
原材料 项目 2010 年 2009 年 2008 年
采购成本（万元） 33,194.81 27,496.20 35,114.40
发动机
占主营业务成本比（%） 7.35% 7.57% 10.39%
采购成本（万元） 20,491.20 22,814.58 21,889.44
沙发总成
占主营业务成本比（%） 4.54% 6.28% 6.48%
采购成本（万元） 32,244.51 31,737.46 33,754.37
前后桥
占主营业务成本比（%） 7.14% 8.74% 9.99%
采购成本（万元） 14,638.59 12,996.43 12,483.16
线束
占主营业务成本比（%） 3.24% 3.58% 3.69%
采购成本（万元） 21,115.77 19,642.50 14,927.25
板材
占主营业务成本比（%） 4.68% 5.41% 4.42%
采购成本（万元） 22,353.67 8,748.45 12,064.11
变速器
占主营业务成本比（%） 4.95% 2.41% 3.57%
采购成本（万元） 14,525.61 6,350.31 7,460.40
空调总成
占主营业务成本比（%） 3.22% 1.75% 2.21%
采购成本（万元） 6,299.62 5,822.51 6,785.28
轮胎
占主营业务成本比（%） 1.39% 1.60% 2.01%
92
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
原材料 项目 2010 年 2009 年 2008 年
采购成本（万元） 3,970.90 5,156.95 5,837.81
车架
占主营业务成本比（%） 0.88% 1.42% 1.73%
电 采购成本（万元） 1,938.51 1,824.01 1,878.04
占主营业务成本比（%） 0.43% 0.50% 0.56%
四、主要客户和供应商情况
（一）主要客户
1、广汽集团报告期内前五大客户情况
报告期内，广汽集团向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表
所示：
销售收入金额 占营业收入比例
年份 客户名称
（万元） （%）
本田贸易(中国)有限公司 98,918.20 1.65
广汽丰通钢业有限公司 70,234.82 1.17
2010 年 昆明中升汽车销售服务有限公司 29,130.07 0.49
湖南华运丰汽车销售服务有限公司 28,451.97 0.48
河南骏驰实业有限公司 25,702.89 0.43
合计 252,437.95 4.22
湖南坤宝汽车销售服务有限公司 22,419.06 0.45
河南骏驰实业有限公司 25,149.19 0.50
湖南华运丰汽车销售服务有限公司 26,911.86 0.54
2009 年
广汽丰通钢业有限公司 55,692.88 1.11
本田贸易(中国)有限公司 103,013.92 2.05
合计 233,186.91 4.65
湖南坤宝汽车销售服务 19,079.51 0.44
湖南华运丰汽车销售服务有限公司 20,531.95 0.47
河南骏驰实业有限公司 21,969.03 0.50
2008 年
广汽丰通钢业有限公司 56,347.18 1.29
本田贸易(中国)有限公司 120,733.26 2.76
合计 238,660.93 5.45
93
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
2、广汽长丰报告期内前五大客户情况
报告期内，广汽长丰向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表
所示：
销售收入金额 占营业收入比例
年份 客户名称
（万元） （%）
成都捷龙贸易有限责任公司 80,044.37 12.91
云南港鑫实业有限公司 37,463.64 6.04
甘肃万华实业集团有限公司 26,274.09 4.24
2010 年
湖南煜峤投资有限公司 24,578.35 3.96
重庆耀奇汽车销售有限公司 24,505.82 3.95
合计 192,866.26 31.11
成都捷龙贸易有限责任公司 58,874.71 12.07
云南港鑫实业有限公司 28,467.85 5.83
重庆耀奇汽车销售有限公司 18,743.62 3.84
2009 年
甘肃万华汽车销售有限公司 17,552.47 3.60
湖南煜峤投资有限公司 15,118.92 3.10
合计 138,757.57 28.49
成都捷龙贸易有限责任公司 49,753.72 10.57
云南港鑫实业有限公司 39,256.21 8.34
湖南煜峤投资有限公司 20,471.34 4.35
2008 年
重庆耀奇汽车销售有限公司 22,516.68 4.78
甘肃万华汽车销售有限公司 15,388.17 3.27
合计 147,386.12 31.30
（二）主要供应商情况
1、广汽集团报告期内前五大供应商情况
2008 年、2009 年和 2010 年期间，广汽集团向前五大供应商的采购总金额占广汽集
团营业成本总额的比例分别为 51.64%、49.71%和 48.53%；向单一最大供应商的采购金
额占广汽集团营业成本总额的比例分别为 27.72%、24.83%和 22.94%。
2、广汽长丰报告期内前五大供应商情况
94
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
报告期内，广汽长丰向前五大供应商的采购金额及占广汽长丰主营业务成本比例如
下表所示：
采购金额 占营业成本比例
年份 供应商名称
（万元） （%）
衡阳风顺车桥有限公司 32,244.51 6.95
上海宝井钢材加工配送有限公司 20,979.92 4.52
2010 年 湖南长丰汽车沙发有限责任公司 20,491.20 4.42
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 17,589.23 3.79
绵阳新晨动力机械有限公司 15,767.83 3.40
合计 107,072.70 23.08
衡阳风顺车桥有限公司 30,794.00 8.48
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 15,688.50 4.32
上海宝井钢材加工配送有限公司 14,751.64 4.06
2009 年
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 11,876.43 3.27
绵阳新晨动力机械有限公司 11,222.07 3.09
合计 84,332.64 23.23
衡阳风顺车桥有限公司 28,857.57 8.54
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 19,654.92 5.82
上海宝进钢材加工配送有限公司 19,134.16 5.66
2008 年
惠州市津惠汽车线束有限公司 12,903.92 3.82
湖南长丰汽车沙发有限责任公司 12,823.02 3.79
合计 93,373.59 27.63
注：上表所列供应商之一湖南长丰汽车沙发有限责任公司系广汽长丰股东长丰集团的控股子公
司。
五、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、广汽集团固定资产基本情况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋建筑物
95
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
账面原值 341,670.37 258,280.31 227,919.91
累计摊销及减值 58,406.22 49,390.75 44,198.12
净额 283,264.15 208,889.56 183,721.79
机器设备
账面原值 641,139.36 538,587.07 362,770.58
累计摊销及减值 255,466.71 215,190.51 125,142.82
净额 385,672.65 323,396.56 237,627.76
运输工具
账面原值 58,233.98 47,672.05 38,745.70
累计摊销及减值 24,849.83 20,794.03 16,776.89
净额 33,384.15 26,878.02 21,968.81
模具
账面原值 195,561.01 181,027.37 179,725.53
累计摊销及减值 112,516.09 100,150.55 109,149.32
净额 83,044.92 80,876.82 70,576.21
办公设备及其他设备
账面原值 26,151.04 23,402.93 38,812.87
累计摊销及减值 12,602.21 10,730.86 22,438.31
净额 13,548.83 12,672.07 16,374.56
注：上述数据为广汽集团合并报表数据
2、广汽长丰固定资产基本情况
广汽长丰固定资产主要包括房屋建筑物、交通设备、电器设备、机器设备、其他及
办公设备，固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额情况如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
房屋建筑物
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面原值 145,898.58 141,384.73 144,642.86
累计折旧 28,098.27 23,598.76 17,653.42
减值准备 3.98 8.22 9.35
净额 117,800.31 117,785.97 126,980.10
交通设备
账面原值 4,615.98 5,168.32 4,436.64
96
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
累计折旧 2,095.71 2,225.90 2,032.20
减值准备 0.00 - -
净额 2,520.27 2,942.42 2,404.44
电器设备
账面原值 11,727.11 9,789.22 7,516.82
累计折旧 6,250.67 5,612.20 3,547.21
减值准备 0.56 - -
净额 5,476.44 4,177.03 3,969.61
机器设备
账面原值 239,082.78 230,070.16 224,347.53
累计折旧 79,320.84 63,629.34 49,691.16
减值准备 127.27 125.92 4.63
净额 159,761.94 166,440.82 174,651.74
其他及办公设备
账面原值 11,157.00 10,556.85 4,911.94
累计折旧 4,841.08 3,627.88 3,023.64
减值准备 - - -
净额 6,315.92 6,928.98 1,888.31
其中，截止 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰存在暂时闲置固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 211.66 90.28 121.38 - 因产品改型，已封存。
小计 211.66 90.28 121.38 -
截止 2010 年 12 月 31 日，上述设备因其加工精度低、无适应加工产品、设备产能
低等原因，仍处于封存状态且保管状态良好，将待有适应产品适用工艺设备再行启用或
进行资产处置。
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰固定资产中已有净值为 7,304.94 万元的房屋建
筑物用于银行借款抵押；固定资产中已有净值为 11,532.05 万元的房屋建筑物作为北京
鑫顺投资担保有限公司提供反担保的再担保物。
截至 2010 年 12 月 31 日，上述固定资产中，存在未办妥产权证书的固定资产的情
况如下：
97
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
圭塘办公楼 未完成验收竣工决算 正在办理中
新总装房屋 未完成验收竣工决算 正在办理中
新凃装车间 未完成验收竣工决算 正在办理中
新焊装车间及附房（含配电房加
未完成验收竣工决算 正在办理中
压泵房）
融资租入固定资产为机械设备，具体情况如下：
单位：万元
项目 20010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账面原值 - 9,090.00 9,090.00
累计折旧 - 1,638.39 989.10
账面净值 - 7,451.61 8,100.90
注：2007 年 3 月 20 日，浙江金融租赁股份有限公司与原湖南长丰汽车制造股份有限公司签署了
《融资租赁合同》（浙租（07）回字第 0701603100 号），并由长丰集团为原湖南长丰汽车制造股
份有限公司上述租赁事项提供连带责任保证，双方约定的融资租入机械设备价格为 9000 万元，另
90 万元为租赁设备名义货款。该合同已于 2010 年 3 月 15 日到期，并执行完毕。
（二）主要生产设备情况
1、广汽集团主要生产设备基本情况
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
模具 12,446 386,413.39 149,951.29 38.81%
机器人 776 78,016.41 58,173.46 74.57%
压力机 21 62,283.86 42,442.48 68.14%
生产线设备 54 34,452.85 27,331.13 79.33%
喷漆设备 35 35,102.38 26,915.48 76.68%
电泳设备 22 26,097.60 20,752.39 79.52%
干燥设备 43 26,651.29 20,697.55 77.66%
冲剪压机械 51 47,635.11 18,006.31 37.80%
夹具 1,917 45,906.10 18,768.56 40.88%
输送机 185 23,534.96 18,440.61 78.35%
前处理设备 14 22,349.26 17,981.63 80.46%
装配线 27 37,103.30 16,741.57 45.12%
点焊机 1,000 19,929.59 15,680.66 78.68%
输送线 24 15,573.86 11,557.39 74.21%
检具 2,625 18,471.71 5,137.09 27.81%
动能发生设备 202 5,338.20 3,736.41 69.99%
锻压设备 27 2,530.00 2,305.00 91.11%
98
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
起重设备 196 2,769.61 2,272.20 82.04%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
2、广汽长丰主要生产设备基本情况
企业名称 设备名称 设备数量 原值（万元） 净值（万元） 成新度
总装车间设备 125 54,689.78 34,281.61 62.68%
广汽长丰汽车 涂装车间设备 227 137,145.59 88,594.29 64.60%
股份有限公司 焊装车间设备 133 126,197.93 84,295.89 66.80%
机械车间设备 105 524,142.90 352,560.93 67.26%
湖南长沙长丰 四轮定位仪 1 398.58 236.30 59.29%
汽车制造有限
责任公司 制动测试台 1 317.55 188.26 59.29%
CF2 模具 1,092 37,011.17 29,661.73 80.14%
CF2 夹具 117 7,547.63 6,170.85 81.76%
CS7 全新冲压件模具 500 6,429.39 5,740.57 89.29%
CF2 检具 457 4,041.31 3,251.19 80.45%
广汽长丰汽车
股份有限公司 闭式四点单动机械压力机 4 4,374.98 3,219.92 73.60%
永州分公司
98 款模具,检具 127 3,529.15 2,146.49 60.82%
快速液压机 8 2,285.83 460.5 20.15%
机械化输送系统 2 1,899.05 978.95 51.55%
CF2 主线 1 1,408.84 1,151.61 81.74%
机加设备 211 8,862.31 5,198.03 58.65%
衡阳风顺车桥 冲焊设备 269 6,507.86 4,064.94 62.46%
有限公司 检测设备 69 2,760.54 1,653.00 59.88%
模具 858 3,344.79 2,029.00 60.66%
注：截至 2010 年 12 月 31 日数据
（三）广汽长丰土地和房屋情况
1、广汽长丰土地情况
截至报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 17 份土地使用权，共计 906,062.36
平方米的土地的使用权，有关土地使用权的具体情况如下：
99
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
土地面积(平
序号 土地使用权证号 土地使用权人 土地坐落 土地用途
方米）
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
1 湘湖渔场 22.19 综合用地
008314 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制 胜利路与芙蓉路交汇
2 116.94 综合用地
004697 号 造股份有限公司 处三角地段
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
3 湘湖渔场 31.96 综合用地
008313 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
4 湘湖渔场 49.67 综合用地
008312 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
5 湘湖渔场 31.83 综合用地
008316 号 造股份有限公司
长 国 用 （ 2002 ） 字 第 湖南长丰汽车制
6 湘湖渔场 29.48 综合用地
008315 号 造股份有限公司
长国用（2004）第 1080 湖南长丰汽车制 长沙市经济技术开发
7 516,002.30 工业
号 造股份有限公司 区漓湘路 1 号
国用（2004）第 029133 湖南长丰汽车制
8 芙蓉中路 269 号 919.09 综合用地
号 造股份有限公司
湘国用（2006）第 031 湖南长丰汽车制 永州市冷水滩区八一
9 15,538.50 商用
号 造股份有限公司 路南侧
惠 府 国 用 （ 2003 ） 第 长丰汽车（惠州）
10 惠州市斜下仲恺三路 77,741.20 工业
13021400610 公司
惠 府 国 用 （ 2003 ） 第 长丰汽车（惠州）
11 惠州市斜下仲恺三路 24,588.10 工业
13021400609 号 公司
长 国 用 （ 2003 ） 字 第 长沙长丰汽车制 雨花区圭塘体院路 1
12 59,478.70 工业
009605 号 造有限责任公司 号
北京长城华冠汽
京 顺 国 用 (2005 出 ) 第 顺义区空港工业区 B
13 车技术开发有限 39,812.30 工业
0016 号 区
公司
衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区
14 衡国用（2007）019 号 39,943.00 工业
公司 13、14 号街区
衡阳风顺桥有限 衡阳市华新开发区
15 衡国用（2007）021 号 120,560.80 工业
公司 35 号街区
惠 府 国 用 （ 2004 ） 第 惠州市津惠汽车
16 惠州市斜下仲凯三路 7,181.30 工业
13021400600 号 线束有限公司
惠 府 国 有 （ 2002 ） 惠州市猎豹汽车
17 惠州市斜下仲恺三路 4,015.00 工业
13021400030 号 销售公司
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》项下的土地，除“京顺国
用(2005 出)第 0016 号”土地使用权设置抵押权外，其他土地使用权未被设置抵押权或
其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、广汽长丰房屋情况
截至报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 135 处合计 436,665.91 平方米的房
产。有关房产的具体情况如下：
100
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
1 12,712.36
00396259 号 限公司 大厦附 1-5 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
2 1,597.46
00365237 号 限公司 大厦 8 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
3 1,617.44
00350161 号 限公司 大厦 18 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
4 1,617.44
00158514 号 限公司 大厦 19 楼
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙市芙蓉中路 269 号华联
5 167.77
00365238 号 限公司 大厦(2 楼夹层 103 号)
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
6 华联花园 A 栋 4 楼 236.09
00158516 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
7 华联花园 A 栋 4 楼 105.45
00158517 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
8 华联花园 A 栋 4 楼 140.13
00158518 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
9 华联花园 A 栋 4 楼 151.28
00158519 号 限公司
长房权证芙蓉字第 湖南长丰汽车制造股份有
10 华联花园 A 栋 4 楼 151.91
00158520 号 限公司
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
11 148.10
00178273 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
12 133.58
00178274 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
13 148.10
00178275 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
14 134.09
00178276 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
15 148.10
00178277 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
16 148.10
00178278 号 限公司 003 栋
长房权证天心字第 湖南长丰汽车制造股份有 韶山南路兰景花园 166 号第
17 148.10
00178279 号 限公司 003 栋
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
18 36,294.58
709002760 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
19 31,470.56
709002759 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
20 49,663.50
709002758 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
21 620.16
709002757 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
22 7,382.27
709002756 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
23 9,740.70
709002755 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
24 10,764.15
709002754 号 限公司 1号
101
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
25 2,337.27
709002753 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
26 241.85
709002752 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
27 931.47
709002751 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
28 20.22
709002750 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
29 8,429.23
709002749 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
30 1,627.58
709002748 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
31 2,832.35
709002761 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
32 657.62
709002762 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
33 2,564.83
709002763 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
34 113.39
709002764 号 限公司 1号
长 房 权 证 星 字 第 湖南长丰汽车制造股份有 长沙经济技术开发区漓湘路
35 3,819.37
709002765 号 限公司 1号
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
36 惠州市仲恺三路 9,511.12
C4774357 号 司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
37 惠州市仲恺三路 2,490.30
C4774358 号 司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
38 惠州市仲恺三路 1,235.60
C4774444 号 司
粤 房 地 证 字 第 长丰汽车（惠州）有限公
39 惠州市仲恺三路 8,418.35
C4774356 号 司
粤 房 地 证 字 第 惠州市津惠汽车线束有限 惠州是仲恺大道仲恺二路 62
40 10,584.59
C5057366 号 公司 号
粤 房 地 证 字 第 惠州市猎豹汽车销售有限 惠州市仲恺高新技术开发区
41 1,372.38
C2791902 号 公司 45 号区展厅
衡房权证蒸湘区字第
42 衡阳风顺车桥有限公司 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 3,212.52
00210748
衡房权证蒸湘区字第
43 衡阳风顺车桥有限公司 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 3,539.56
00210747
衡房权证蒸湘区字第
44 衡阳风顺车桥有限公司 蒸湘区高新区长丰大道 18 号 29,991.68
00210746
长沙长丰汽车制造有限责
45 长房雨花字 00221716 长沙市雨花区圭塘体院北路 10,225.14
任公司
长沙长丰汽车制造有限责
46 长房雨花字 00279469 长沙市雨花区圭塘体院北路 8,276.14
任公司
长沙长丰汽车制造有限责
47 长房雨花字 00221718 长沙市雨花区圭塘体院北路 306.36
任公司
长沙长丰汽车制造有限责
48 长房雨花字 00221717 长沙市雨花区圭塘体院北路 3,350.55
任公司
102
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
49 冷水滩区城南张家铺 207.90
00028760 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
50 冷水滩区城南张家铺 697.50
00028767 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
51 冷水滩区城南张家铺 1,436.40
00028743 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
52 冷水滩区城南张家铺 282.72
00028733 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
53 冷水滩区城南张家铺 64.00
00028729 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
54 冷水滩区城南张家铺 1,869.45
00028706 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
55 冷水滩区城南张家铺 1,904.26
00028742 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
56 冷水滩区城南张家铺 270.00
00028745 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
57 冷水滩区城南张家铺 40.00
00028756 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
58 冷水滩区城南张家铺 927.69
00028726 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
59 冷水滩区城南张家铺 644.00
00028740 号 限公司
永房权证冷水滩字 湖南长丰汽车制造股份有
60 冷水滩区城南张家铺 550.50
00028770 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
61 冷水滩区城南张家铺 149.73
00028764 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
62 冷水滩区城南张家铺 619.38
00028759 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
63 冷水滩区城南张家铺 1,295.83
00028761 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
64 冷水滩区城南张家铺 108.75
00028773 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
65 冷水滩区城南张家铺 97.79
00028712 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
66 冷水滩区城南张家铺 1,707.06
00028710 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
67 冷水滩区城南张家铺 679.16
00028709 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
68 冷水滩区城南张家铺 162.25
00028711 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
69 冷水滩区城南张家铺 532.00
00028701 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
70 冷水滩区城南张家铺 648.15
00028599 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
71 冷水滩区城南张家铺 255.70
00028600 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
72 冷水滩区城南张家铺 183.82
00028736 号 限公司
103
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
73 冷水滩区城南张家铺 253.93
00028716 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
74 冷水滩区城南张家铺 247.86
00028732 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
75 冷水滩区城南张家铺 188.37
00028731 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
76 冷水滩区城南张家铺 1,751.40
00028702 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
77 冷水滩区城南张家铺 2,555.00
00028597 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
78 冷水滩区城南张家铺 137.78
00028598 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
79 冷水滩区城南张家铺 1,431.90
00028750 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
80 冷水滩区城南张家铺 967.68
00028751 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
81 冷水滩区城南张家铺 542.29
00028753 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
82 冷水滩区城南张家铺 272.00
00028747 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
83 冷水滩区城南张家铺 227.15
00028719 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
84 冷水滩区城南张家铺 1,565.20
00028749 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
85 冷水滩区城南张家铺 28.66
00028718 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
86 冷水滩区城南张家铺 1,696.94
00028755 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
87 冷水滩区城南张家铺 1,768.00
00028754 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
88 冷水滩区城南张家铺 29.40
00028715 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
89 冷水滩区城南张家铺 301.70
00028723 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
90 冷水滩区城南张家铺 447.44
00028722 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
91 冷水滩区城南张家铺 221.52
00028721 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
92 冷水滩区城南张家铺 400.70
00028738 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
93 冷水滩区城南张家铺 2,178.00
00028737 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
94 冷水滩区城南张家铺 697.86
00028703 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
95 冷水滩区城南张家铺 264.13
00028734 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
96 冷水滩区城南张家铺 1,278.60
00028772 号 限公司
104
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
97 冷水滩区城南张家铺 116.17
00028730 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
98 冷水滩区城南张家铺 561.10
00028707 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
99 冷水滩区城南张家铺 757.64
00028739 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
100 冷水滩区城南张家铺 2,483.46
00028735 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
101 冷水滩区城南张家铺 345.03
00028771 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
102 冷水滩区城南张家铺 130.90
00028741 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
103 冷水滩区城南张家铺 338.74
00028725 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
104 冷水滩区城南张家铺 3,748.88
00028727 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
105 冷水滩区城南张家铺 450.93
00028720 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
106 冷水滩区城南张家铺 1,483.86
00028704 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
107 冷水滩区城南张家铺 1,529.46
00028713 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
108 冷水滩区城南张家铺 456.10
00028708 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
109 冷水滩区城南张家铺 1,593.82
00028758 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
110 冷水滩区城南张家铺 769.68
00028762 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
111 冷水滩区城南张家铺 525.96
00028714 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
112 冷水滩区城南张家铺 207.00
00028763 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
113 冷水滩区城南张家铺 146.84
00028765 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
114 冷水滩区城南张家铺 2,527.87
00028748 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
115 冷水滩区城南张家铺 740.00
00028752 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
116 冷水滩区城南张家铺 182.22
00028746 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
117 冷水滩区城南张家铺 253.93
00028717 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
118 冷水滩区城南张家铺 3,527.33
00028766 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
119 冷水滩区城南张家铺 963.57
00028705 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
120 冷水滩区城南张家铺 819.34
00028768 号 限公司
105
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 房屋坐落
（平方米）
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
121 冷水滩区城南张家铺 725.56
00028744 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
122 冷水滩区城南张家铺 465.92
00028757 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
123 冷水滩区城南张家铺 351.79
00028728 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
124 冷水滩区城南张家铺 1,654.57
00028724 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
125 冷水滩区城南张家铺 9,572.27
00028769 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
126 冷水滩区城南张家铺 11,621.84
00016071 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
127 冷水滩区城南张家铺 1,174.76
00016068 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
128 冷水滩区城南张家铺 20,284.25
00016070 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
129 冷水滩区城南张家铺 2,613.18
00016061 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
130 冷水滩区城南张家铺 382.56
00016063 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
131 冷水滩区城南张家铺 231.51
00016064 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
132 冷水滩区城南张家铺 251.93
00016065 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
133 冷水滩区城南张家铺 4,632.05
00016066 号 限公司
永房权证冷水滩字第 湖南长丰汽车制造股份有
134 冷水滩区城南张家铺 13,482.11
00016069 号 限公司
X 京房产证顺字第 北京长城华冠汽车技术开
135 顺义区裕华路甲 29 号 28,243.35
213028 号 发有限公司
广汽长丰及其子公司合法拥有上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》项下
的土地使用权及房屋所有权，这些土地使用权及其他房屋除“京顺国用(2005 出)第 0016
号”和上述表格中第 1、2、3、4、5、135 项房屋被设置抵押权外，其余的未被设置抵
押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。除广汽长丰及其子公司拥有的设
置了抵押权的房屋所有权，需解除抵押后方可办理所有权转移过户手续外，其他房产所
有权转移至广汽集团不存在实质性法律障碍。
（四）广汽长丰商标、专利和非专利技术
1、广汽长丰商标
106
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
截至报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 109 项注册商标，具体情况如下：
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,汽车底盘零
配件,车轮胎,自行车,自行车配件(不包括钢珠和 2009.9.7
1. 12 1312051
内外车胎),摩托车,摩托车配件(不包括钢珠和 -2019.9.6
内外车胎),水用机动运载器
汽车,汽车底盘,电缆车设备和装置,轮椅,车轮 2010.4.14
2. 12 1385320
胎,水用机动运载器 -2020.4.13
2009.2.20
3. 12 339690 拖拉机配件
-2019.2.19
背包,旅行包(箱),皮缘饰品,皮垫,皮制绳索,公文 2006.1.7
4. 18 3632225
包,猎物袋(打猎运动用),衣箱,马具,香肠肠衣 -2016.1.7
包装用塑料膜,钉书机,墨水,印台,绘画仪器,绘 2006.6.7
5. 16 3632226
画材料,色带,教学教具,建筑模型 -2016.6.6
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
6. 12 3632227 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,越野车,自行车,折叠行李车,车辆 2005.7.14
7. 12 3632228
轮胎,补内胎用全套工具,空中运载工具,船 -2015.7.13
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车轮轮胎,空 2005.4.14
8. 12 3632230
中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车 -2015.4.13
乙炔发生器,汽灯,冰箱,沐浴用设备,浴室装置, 2006.1.21
9. 11 3632231
暖器,气体打火机,原子堆 -2016.1.20
医疗器械和仪器,牙科设备,理疗设备,医用手套,
2005.2.7
10. 10 3632232 奶瓶,避孕套,外科用移植物(人造材料),矫形用
-2015.2.6
物品,缝合材料,医用体育活动器械
电脑计量加油机,量具,车辆用导航仪器(随车计
2005.6.14
11. 9 3632233 算机),电子防盗装置,电传真设备,计数器,电线,
-2015.6.13
工业用放射设备,护目镜,汽车用雪茄烟点火器
屠宰动物用具和器具,鱼叉,随身武器,剑,餐具
2005.2.14
12. 8 3632234 (刀.叉和匙),除火器外的随身武器,匙,警棍,匕
-2015.2.13
首,长柄勺(手工具)
汽车发动机火花塞,酿造机器,工业用卷烟机,自
行车组装机械,土特产杂品加工机械,厨房用电
动机器,洗衣机,制药加工工业机器,玻璃加工机, 2005.2.14
13. 7 3632235
化肥设备,化学工业用电动机械,制针机,制纽扣 -2015.2.13
机,电子工业设备,光学冷加工设备,气体分离设
备,油漆喷枪
2005.5.21
14. 6 3632236 金属家具部件,车辆金属徽章,普通金属艺术品
-2015.5.20
兽医用药,医用饲料添加剂,医用保健袋,医用填 2006.1.7
15. 5 3632237
料,救急包,中药袋,药枕,牙填料,牙用光洁剂 -2016.1.6
洗涤剂,去污剂,上光剂,香料,化妆品,牙膏,香,动 2005.9.28
16. 3 3632238
物用化妆品,香水,肥皂 -2015.9.27
107
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
未曝光感光胶片,工业用同位素,生物化学催化
2005.7.14
17. 1 3632239 剂,增塑剂,防火制剂,焊接用化学品,食物防腐用
-2015.7.13
化学品,除油外的皮革修饰材料,纸浆
安全及防盗警报系统的监控,安全咨询,侦探公
2005.7.21
18. 45 3632240 司,私人保镖,寻人调查,护送,服装出租,殡仪,消
-2015.7.20
防,婚姻介绍所
医院,保健,医药咨询,饮食营养指导,疗养院,美 2005.8.14
19. 44 3632241
容院,理发店,动物饲养,园艺,眼镜行 -2015.8.13
饭店,酒吧,假日野营服务(住所),汽车旅馆,提供
野营场地设施,帐篷出租,养老院,日间托儿所(看 2005.10.21
20. 43 3632242
孩子),动物寄养,出租椅子.桌子.桌布和玻璃器 -2015.10.20
皿
法律服务,研究与开发(替他人),测量,化学服务,
生物学研究,气象预报,机械研究,工业品外观设 2005.9.21
21. 42 3632243
计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件设计,艺 -2015.9.20
术品鉴定,无形资产评估
教育,安排和组织会议,收费图书馆,书籍出版,假
2005.4.14
22. 41 3632244 日野营服务(娱乐),电影片出租,俱乐部服务(娱
-2015.4.13
乐或教育),体育野营服务,经营彩票,健身俱乐部
材料处理信息,金属冶炼,纺织品精细加工,木器
制作,纸张加工,玻璃窗着色处理,烧制陶器,茶叶 2005.4.14
23. 40 3632245
加工,剥制加工,服装制作,印刷,废物和垃圾的回 -2015.4.13
收,空气净化,水净化,发电机出租
运输,船只出租,汽车运输,空中运输,客车出租,
货物贮存,潜水服出租,煤气站,水闸操作管理,邮 2005.6.21
24. 39 3632246
购货物的递送,旅行社(不包括预定旅馆),管道 -2015.6.20
运输
电视广播,新闻社,有线电视,电报业务,电讯设备
出租,提供与全球计算机网络的电讯联接服务, 2005.6.21
25. 38 3632247
电讯信息,计算机辅助信息与图像传输,远程会 -2015.6.20
议服务,电子邮件
建筑信息,建筑,采矿,室内装璜修理,供暖设备的
安装和修理,修复磨损或部分损坏的发动机,车
辆保养和修理,飞机保养与修理,造船,照相器材 2005.10.7
26. 37 3632248
修理,钟表修理,保险柜的保养和修理,防锈,轮胎 -2015.10.6
翻新,家具制造(修理),干洗,消毒,电梯的安装与
修理
保险,金融管理,金融服务,珍宝估价,不动产中 2005.10.7
27. 36 3632249
介,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当 -2015.10.6
广告传播,商业研究,推销(替他人),人事管理咨
2005.4.14
28. 35 3632250 询,商业场所搬迁,计算机文档管理,会计,自动售
-2015.4.13
货机出租,广告设计,组织技术展览
烟草,香烟,烟丝,烟袋,烟斗,非贵重金属香烟盒, 2005.2.7
29. 34 3632251
火柴,吸烟用打火机,香烟滤嘴,卷烟纸 -2015.2.6
苹果酒,葡萄酒,酒(饮料),米酒,烧酒,含酒精液 2005.3.14
30. 33 3632252
体,黄酒,料酒,清酒,食用酒精 -2015.3.13
制啤酒用麦芽汁,啤酒,无酒精果汁,水(饮料),蔬
2005.2.7
31. 32 3632253 菜汁(饮料),果汁饮料(饮料),可乐,植物饮料,汽
-2015.2.6
水,饮料制剂
108
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
树木,谷(谷类),植物,种家禽,鲜水果,新鲜蔬菜, 2005.2.7
32. 31 3632254
植物种子,饲料,酿酒麦芽,宠物用香沙 -2015.2.6
咖啡,茶,糖,糖果,蜂蜜,糕点,八宝饭,谷类制品,面
2005.2.7
33. 30 3632255 粉制品,锅巴,豆浆,食用淀粉,冰淇淋,食盐,酱油,
-2015.2.6
调味品,酵母,食用芳香剂,家用嫩肉剂
肉,鱼制食品,罐装水果,水果蜜饯,熟蔬菜,蛋,牛
2005.2.14
34. 29 3632256 奶制品,食用油,水果色拉,果冻,精制坚果仁,干
-2015.2.13
食用菌,豆腐制品
游戏机,游泳池,玩具汽车,棋(游戏),运动球类,健
2006.1.7
35. 28 3632257 美器,靶,体操器械,竞技手套,合成材料制圣诞
.2016.1.6
树,钓具,球拍用吸汗带
地毯,席,枕席,苇席,汽车用垫毯,地板覆盖物,防 2005.12.14-2
36. 27 3632258
滑垫,汽车毡毯,墙纸,非纺织品壁挂 015.12.13
发带,头发装饰品,纽扣,假发,针,人造花,衣服垫
2005.12.7
37. 26 3632259 肩,修补纺织品用热粘合片,运动员号码,茶壶保
-2015.12.6
暖套
服装,婴儿全套衣,驾驶员服装,防水服,戏装,爬
2006.5.28
38. 25 3632260 山鞋,鞋,帽子,袜,手套(服装),头巾,服装带(衣服),
-2016.5.27
婚纱
毡,纺织织物,纺织用玻璃纤维织物,纺织品壁挂,
2005.11.21
39. 24 3632261 毛巾被,旅行毯(盖膝用毯),家具遮盖物,洗涤用
-2015.11.20
手套,旗帜,寿衣
纱,线,精纺羊毛,亚麻线和纱,缝纫纱线,纺织线 2005.11.21
40. 23 3632262
和纱,毛线,毛线和粗纺毛纱,绳绒线,人造毛线 -2015.11.20
汽车拖缆,纺织品遮篷,车辆盖罩(非安装),吊床,
2005.10.28
41. 22 3632263 帐篷,防水帆布,包装用纺织品袋(包),编织袋,装
-2015.10.27
饰用草,纺织纤维
刷子,家用非贵重金属器皿,日用玻璃器皿(包括
杯.盘.壶.缸),家庭用陶瓷制品,瓷.赤陶或玻璃艺
2005.11.14
42. 21 3632264 术品,饮用器皿,旅行饮水瓶,牙刷,牙签,化妆用
-2015.11.13
具,保温瓶,清洁器具(手工操作),水晶(玻璃制
品),鸟环,捕鼠器
家具,非金属.非砖石容器,电缆和管道用塑料夹,
画框,竹木工艺品,木.蜡.石膏或塑料艺术品,布
2005.6.14
43. 20 3632265 告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠物箱,医院用非
-2015.6.13
金属身份证明手镯,骨灰盒,家具非金属部件,睡
袋,非金属窗户附件
木材,建筑石料,石膏,混凝土建筑构件,水泥,建
筑用非金属砖瓦,耐火材料,建筑用沥青产品,非
2005.9.14
44. 19 3632266 金属建筑材料,非金属建筑物,建筑玻璃,涂层(建
-2015.9.13
筑材料),修路用粘合材料,石头.混凝土或大理石
艺术品,非金属纪念碑
(动物)皮,公文包,猎物袋(打猎运动用),旅行包, 2006.1.7
45. 18 3632267
皮缘饰品,裘皮,伞,手杖,马具,香肠肠衣 -2006.1.6
合成橡胶,离合器垫,翻新轮胎用橡胶材料,汽缸
接头,车辆取暖器软管,车辆水箱用连接软管,保 2005.6.14
46. 17 3632268
温用非导热材料,绝缘材料,防水包装物,封拉线 -2015.6.13
(卷烟)
109
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
纸,印刷品,印刷出版物,图画,保鲜膜,书籍装订
2005.7.14
47. 16 3632269 材料,家具除外的办公必需品,砚(墨水池),绘画
-2015.7.13
材料,教学教具,建筑模型,念珠
箫,打击乐器,弹拨乐器,乐器,音乐合成器,小提 2005.6.7
48. 15 3632270
琴,笛,钢琴,筝,音乐盒 -2015.6.6
未加工或半加工贵重金属,贵重金属香烟盒,贵
2005.8.21
49. 14 3632271 重金属容器,家用贵重金属用具,领带夹,装饰品
-2015.8.20
(珠宝),贵重金属艺术品,贵重金属徽章,钟,表
鞭炮,猎器,猎枪,手枪(武器),打猎铅弹,炸药,爆 2006.1.21
50. 13 3632272
竹,烟火产品,烟花,焰火 -2016.1.20
车辆行李架,汽车,小型机动车,自行车,缆车,手 2005.3.28
51. 12 3632273
推车,雪撬(车),汽车轮胎,空中运载工具,船 -2015.3.27
车辆灯,喷灯,油灯,电炊具,冰箱,车辆通风装置
2005.2.28
52. 11 3632274 (空气调节),水暖装置,暖气装置,浴室装置,消毒
-2015.2.27
器,小型取暖器,气体打火机,聚合反应设备
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
53. 12 3632306 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
54. 12 3632307 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
55. 12 3632308 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
行李车,汽车,摩托车,自行车,折叠行李车,车辆
2005.2.21
56. 12 3632309 轮胎,空中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野
-2015.2.20
车
社交护送(陪伴),约会,殡仪,开保险锁,婚姻介绍 2005.7.21
57. 45 3632310
所,收养所,消防,组织宗教集会 -2015.7.20
保险,资本投资,陆地车辆赊售(分期付款),金融
2005.10.7
58. 36 3632311 信息,艺术品估价,经纪,担保,募集慈善基金,代
-2015.10.6
管产业,典当
人事管理咨询,职业介绍所,商业场所搬迁,会计, 2005.4.14
59. 35 3632312
审计,自动售货机出租 -2015.4.13
2005.2.7
60. 34 3632313 烟草,香烟,烟丝,鼻烟,雪茄烟
-2015.2.6
树木,谷(谷类),植物,活鱼,鲜水果,新鲜蔬菜,动 2005.2.7
61. 31 3632315
物食品,酿酒麦芽,植物种子,鲜食用菌 -2015.2.6
2005.4.14
62. 30 3632316 方便米饭
-2015.4.13
精制果仁,加工过的瓜子,干食用菌,豆腐,豆腐制 2006.2.14
63. 29 3632317
品,腐竹,加工过的瓜子 -2016.2.13
110
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
游戏机,玩具汽车,棋(游戏),体育活动用球,运动 2005.2.28
64. 28 3632318
用拍,固定练习用自行车 -2015.2.27
假发,发束,衣服垫肩,修补纺织品用热粘合片,运 2005.12.7
65. 26 3632319
动员号码,茶壶保暖套 -2015.12.6
2006.1.21
66. 24 3632320 纺织品垫,浴罩,家具遮盖物,门帘,洗涤用手套
-2016.1.20
瓶用草制包装物,包装用纺织品袋(包),编织袋, 2005.10.28
67. 22 3632321
纺织纤维,纤维纺织原料,羊毛 -2015.10.27
瓷器装饰品,梳,擦洗刷,刷制品,牙刷,牙签,清洁
2005.11.21
68. 21 3632322 器具(手工操作),非电动打蜡设备,门窗玻璃清
-2015.11.20
洁器,拖把
非金属容器(存储和运输用),非金属客车车梯,
像框,布告牌,食品用塑料装饰品,家庭宠物箱,医 2005.6.14
69. 20 3632323
院用非金属身份证明手镯,骨灰盒,家具非金属 -2015.6.13
部件,家具的塑料缘饰
混凝土,水泥,混凝土建筑构件,非金属建筑物,广
2006.3.21
70. 19 3632324 告栏(非金属),修路用粘合材料,石头.混凝土或
-2016.3.20
大理石艺术品,非金属纪念碑
假发(医用修复毛发),医疗器械和仪器,护理器
2005.10.7
71. 10 3632825 械,牙科设备,理疗设备,按摩手套,奶瓶,避孕套,
-2015.10.6
矫形用物品,缝合材料
计算机,电脑计量加油机,传真机,衡量器具,量
具,车辆故障警告三角牌,车辆用导航仪器(随车 2005.2.21
72. 9 3632826
计算机),车辆用收音机,电影摄影机,车辆自动转 -2015.2.20
向器,望远镜,电源材料(
磨具(手工具),农业器具(手动的),园艺工具(手
动的),屠宰动物用具和器具,钓鱼用叉,剃须刀, 2005.3.21
73. 8 3632827
切削工具(手工具),手动千斤顶,雕刻工具(手工 -2015.3.20
具),刀,随身武器,餐具(刀.叉和匙)
汽车发动机火花塞,非手工操作手工具,汽车发
动机活塞,汽车发动机曲轴,电焊枪(机器),农业
机械,饲料粉碎机,木材加工机,造纸机,印刷机
器,纺织工业用机器,染色机,制茶机械,食品包装
机,电动制饮料机,烟草加工机,制革机,缝纫机,
自行车工业用机器设备,制砖机,电脑刻绘机,电
池机械,土特产杂品加工机械,制搪瓷机械,制灯
泡机械,捆扎机,蜂窝煤机,食品加工机(电动),洗 2005.10.21
74. 7 3632828
衣机,制药加工工业机器,加工塑料用模具,玻璃 -2015.10.20
工业用机器设备(包括日用玻璃机械),化肥设
备,化学工业用电动机械,地质勘探.采矿选矿用
机器设备,轧钢机,石油化工设备,筑路机,升降设
备,压力机,铸造机械,蒸汽机,风力动力设备,回
形针机,拉链机,机床,电子工业设备,光学冷加工
设备,制氧.制氮设备,油漆喷枪,汽车油泵,车辆
清洗装置,汽车维修设备
111
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
未加工或半加工普通金属,金属管,金属建筑材
料,金属轨道,普通金属合金丝(除保险丝外),非
电气金属电缆接头,车辆紧固用螺丝,金属插销,
五金器具,车辆用金属锁,保险柜,运输用金属货 2005.2.14
75. 6 3632829
盘,金属工具箱(空),车辆金属徽章,金属马掌,金 -2015.2.13
属焊条,锚,医院用金属身份证明手镯,金属风标,
树木金属保护器,捕野兽陷阱,普通金属艺术品,
金属矿石,金属碑
人用药,消毒剂,医用营养食物,空气净化制剂,兽
2005.10.14
76. 5 3632830 医用药,杀害虫剂,救急包,医用保健袋,消毒纸
-2015.10.13
巾,牙用光洁剂
发动机油,车轮防滑膏,润滑油,汽车燃料,汽车燃
2005.4.21
77. 4 3632831 料非化学添加剂,引火剂,工业用蜡,蜡烛,除尘制
-2015.4.20
剂,气体燃料
洗衣剂,清洁制剂,上光蜡,磨光制剂,香料,化妆
2005.9.28
78. 3 3632832 品,牙膏,芬芳袋(干花瓣与香料的混合物),动物
-2015.9.27
用化妆品,香水
染料,颜料,食用色素,印刷油墨,油漆,车辆底盘 2005.6.7
79. 2 3632833
底封,漆,车辆底盘涂层,防腐剂,天然树脂 -2015.6.6
电,工业用固态气体,工业用盐,科学用放射元素,
汽车燃料化学添加剂,植物用微量元素制剂,生
2005.5.14
80. 1 3632834 物化学催化剂,相纸,未加工合成树脂,肥料,灭火
-2015.5.13
合成物,金属退火剂,焊剂,食品储存用化学品,鞣
料,工业用粘合剂,纸浆
医院,保健,医药咨询,动物饲养,园艺学,植物养 2005.8.14
81. 44 3632835
护,眼镜行,卫生设备出租 -2015.8.13
养老院,动物寄养,出租椅子.桌子.桌布和玻璃器 2006.1.21
82. 43 3632836
皿 -2016.1.20
技术研究,测量,化学研究,生物学研究,气象信
2006.1.21
83. 42 3632837 息,车辆性能检测,艺术品鉴定,无形资产评估,书
-2016.1.20
画刻印艺术设计
木器制作,书籍装订,玻璃窗着色处理,空气净化,
2005.4.14
84. 40 3632838 水净化,艺术品装框,雕刻,能源生产,烧制陶器,
-2015.4.13
动物屠宰
游艇运输,船舶经纪,空中运输,潜水服出租,水闸
2005.6.21
85. 39 3632839 操作管理,递送(信件和商品),旅行社(不包括预
-2015.6.20
定旅馆),观光旅游,管道运输
建筑信息,采矿,飞机保养与修理,造船,照相器材 2005.10.7
86. 37 3632840
修理,钟表修理 -2015.10.6
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车辆),
2008.2.14
87. 12 4617609 野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动机,汽车
-2018.2.13
车座
汽车,越野车,小汽车,拖车,拖拉机,货车(车辆),
2008.2.14
88. 12 4617610 野营车,履带式雪上汽车,陆地车辆发动机,汽车
-2018.2.13
车座
89. 12 559148 轿车 2001.7.20
112
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
-2011.7.19
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
90. 12 5842395
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
91. 12 5842397
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
92. 12 5842399
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
93. 12 5842400
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆地车辆引擎,陆地车辆电力发动机,陆地车辆
发动机,陆地车辆用喷气发动机,陆地车辆传动 2009.10.14
94. 12 5842402
马达,车辆用液压系统,陆地车辆动力装置,陆地 -2019.10.13
车辆变速箱,陆地车辆用离合器,车辆减震器
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
95. 12 7010550 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
96. 12 7010551 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.8.21
97. 12 7010553 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.8.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
98. 12 7010554 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
99. 12 7010555 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
陆、空、水或铁路用机动运载器,汽车,小型机动
2010.9.21
100. 12 7010556 车,摩托车,自行车,汽车轮胎,飞机,船,陆地车辆
-2020.9.20
发动机,车轮
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
101. 12 7340454 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
113
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序号 类别 商标 注册号 使用商标种类 有效期
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
102. 12 7340455 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.8.21
103. 12 7340456 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.8.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
104. 12 7340471 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
105. 12 7340472 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.9.21
106. 12 7340473 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.9.20
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.10.28
107. 12 7554827 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.10.27
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.10.28
108. 12 7555254 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
-2020.10.27
车辆动力装置
行李车,汽车,自行车,折叠行李车,车辆轮胎,空
2010.10.28.-
109. 12 7555256 中运载工具,船,补内胎用全套工具,越野车,陆地
2020.10.27
车辆动力装置
广汽长丰合法拥有上述注册商标，上述注册商标未被设置抵押权或其他任何第三方
权益，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后，广汽长丰拥有的上述注册商标转
移至广汽集团不存在实质法律障碍。
2、广汽长丰专利权
截至 2010 年 12 月 31 日，广汽长丰拥有 16 项专利权，其中包括发明专利 2 项，实
用新型 5 项，外观设计专利 9 项。具体如下：
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
车用电磁离合式无刷硅整
1 发明 ZL02114384.6 2005 年 4 月 27 日
流发电机组
一种车身外壳图案喷涂方
2 发明 ZL2004 10023339.X 2009 年 12 月 2 日
法
3 实用新型 混合动力汽车动力总成 ZL03248005.9 2004 年 10 月 13 日
4 实用新型 钳盘式停车制动器 ZL 2005 2 0051324.4 2006 年 9 月 6 日
114
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序号 专利类型 专利名称 专利号 取得时间
教练车驾驶的辅助控制装
5 实用新型 ZL 200620050843.3 2007 年 5 月 16 日
置
6 实用新型 移动工作台 ZL 2008 20053060.X 2009 年 3 月 4 日
7 实用新型 隐藏轮式移动装置 ZL 2008 20053061.4 2009 年 5 月 13 日
8 外观设计 越野车 ZL 2004 30029974.X 2005 年 1 月 26 日
9 外观设计 汽车(CFA64701F) ZL 2006 30123634.2 2007 年 6 月 20 日
10 外观设计 汽车(猎豹奇兵) ZL 2006 30123630.4 2007 年 5 月 30 日
11 外观设计 汽车(帕杰罗) ZL 2006 30123629.1 2007 年 6 月 20 日
12 外观设计 汽车(CFA6470G) ZL 2006 30123635.7 2007 年 6 月 20 日
13 外观设计 汽车(猎豹飞腾 G) ZL 2006 30123632.3 2007 年 6 月 20 日
14 外观设计 汽车(Q 卡) ZL 2006 30123633.8 2007 年 6 月 27 日
15 外观设计 汽车(猎豹飞腾 B) ZL 2006 30123631.9 2007 年 8 月 15 日
16 外观设计 标贴 ZL 2008 30057935.9 2009 年 8 月 19 日
广汽长丰子公司拥有 56 项专利权，其中包括 34 项外观设计专利、22 项实用新型
专利。具体情况如下：
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
1 汽车 ZL200530011989.8 2006 年 1 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
2 汽车 ZL200630007650.5 2007 年 4 月 11 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
3 汽车 ZL200630007651.X 2007 年 1 月 3 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
4 汽车 ZL200730281396.2 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
5 汽车 ZL200730281398.1 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
6 右外后视镜 ZL200830139950.8 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
7 顶衬 ZL200830139935.3 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
8 带天窗的顶衬 ZL200830139936.8 2009 年 9 月 9 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
9 方向盘 ZL200830139937.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
10 方向盘 ZL200830139938.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 副驾驶侧门门内
11 ZL200830139939.1 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计 饰板
115
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
北京长城华冠汽车 外观设
12 后保险杠 ZL200830139940.4 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
13 后侧车门内饰板 ZL200830139941.9 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
14 后雾灯 ZL200830139942.3 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
15 汽车 ZL200830115736.9 2010 年 1 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
16 前保险杠 ZL200830139944.2 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
17 前格栅 ZL200830139945.7 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
18 汽车（带天窗） ZL200830139956.5 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
19 前组合灯 ZL200830139947.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设 司机侧车门内饰
20 ZL200830139948.0 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计 板
北京长城华冠汽车 外观设
21 仪表板 ZL200830139949.5 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
22 汽车（带天窗） ZL200830139958.4 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
23 中控面板 ZL200830139951.2 2009 年 7 月 29 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
24 中控面板 ZL200830139952.7 2009 年 6 月 24 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
25 中央通道罩 ZL200830139953.1 2009 年 7 月 15 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
26 左外后视镜 ZL200830139954.6 2009 年 7 月 8 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
27 前雾灯 ZL200830139946.1 2009 年 11 月 18 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
28 后组合灯 ZL200830139943.8 2009 年 10 月 14 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
29 汽车 ZL200830139957.X 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
30 汽车 ZL200830139955.0 2009 年 5 月 27 日
技术开发有限公司 计
北京长城华冠汽车 外观设
31 汽车 ZL200730281397.7 2008 年 12 月 31 日
技术开发有限公司 计
湖南长丰汽车研发 外观设 越野车散热器格
32 ZL200930090628.5 2009 年 12 月 30 日
股份有限公司 计 栅（猎豹飞腾）
湖南长丰汽车研发 外观设
33 方向盘(CS6) ZL200830342189.8 2009 年 11 月 25 日
股份有限公司 计
湖南长丰汽车研发 外观设
34 轿跑车（欧酷曼）ZL200930090700.4 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 计
北京长城华冠汽车 实用新 汽车内部空间验
35 ZL200620007939.1 2007 年 6 月 27 日
技术开发有限公司 型 证模型
116
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种动力转向器
长丰汽车（惠州）有 实用新
36 输出轴液压密封 ZL201020133577.7 2010 年 11 月 3 日
限公司 型
结构
一种动力转向器
长丰汽车（惠州）有 实用新
37 油缸衬套复合结 ZL201020133580.9 2010 年 11 月 3 日
限公司 型
构
长丰汽车（惠州）有 实用新 一种动力转向器
38 ZL201020133606.X 2010 年 11 月 3 日
限公司 型 孔用卡簧式结构
一种转向器齿轮
长丰汽车（惠州）有 实用新
39 轴与扭杆的装配 ZL201020133617.8 2010 年 11 月 3 日
限公司 型
结构
长丰汽车（惠州）有 实用新 一种电动助力转
40 ZL201020133593.6 2010 年 11 月 3 日
限公司 型 向器的减速机构
湖南长丰汽车研发 实用新
41 便携式折叠床 ZL200820053035.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
湖南长丰汽车研发 实用新 带限位功能的车
42 ZL200820052037.9 2008 年 12 月 24 日
股份有限公司 型 门连接装置
一种运动型多功
湖南长丰汽车研发 实用新
43 能车（SUV）后 ZL200820052734.4 2009 年 2 月 25 日
股份有限公司 型
悬架装置
机械式自动变速
湖南长丰汽车研发 实用新
44 器（AMT） 离合 ZL200820052955.1 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
器执行机构
机械式自动变速
湖南长丰汽车研发 实用新
45 器（AMT） 选/ ZL200820052956.6 2009 年 3 月 18 日
股份有限公司 型
换档装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种齿轮变速装
46 ZL200820158585.X 2009 年 6 月 10 日
股份有限公司 型 置
湖南长丰汽车研发 实用新 电动车窗开关仿
47 ZL200920063483.4 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型 真实时测力装置
湖南长丰汽车研发 实用新
48 一种框形弹簧 ZL200920063515.0 2009 年 12 月 9 日
股份有限公司 型
一种安装于汽车
湖南长丰汽车研发 实用新
49 的分段弯曲吸能 ZL200920063352.6 2010 年 2 月 17 日
股份有限公司 型
车架
湖南长丰汽车研发 实用新 一种电动车窗开
50 ZL200920064395.6 2010 年 2 月 3 日
股份有限公司 型 关耐久试验装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种发动机停缸
51 ZL200920064753.3 2010 年 5 月 12 日
股份有限公司 型 减压装置
一种汽车雨刮器
湖南长丰汽车研发 实用新
52 的雨刮片保护装 ZL200920318893.9 2010 年 10 月 27 日
股份有限公司 型
置
衡阳风顺车桥有限 一种汽车复合传
实用新
53 公司、湖南长丰汽车 动双离合器变速 ZL200920063959.4 2010 年 2 月 17 日
型
研发股份有限公司 器
湖南长丰汽车研发
实用新 一种全电式机械
54 股份有限公司、衡阳 ZL200920063981.9 2010 年 5 月 5 日
型 自动变速器
风顺车桥有限公司
117
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种用于传递旋
湖南长丰汽车研发 实用新
55 转运动的弹性连 ZL201020138754.0 2010 年 12 月 22 日
股份有限公司 型
接装置
湖南长丰汽车研发 实用新 一种纯电动汽车
56 ZL201020157049.5 2010 年 12 月 15 日
股份有限公司 型 电池组固定装置
广汽长丰合法拥有上述专利权，上述专利权未被设置抵押权或其他任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。本次合并完成后，广汽长丰拥有的上述专利转移至广汽集
团不存在实质法律障碍。
3、非专利技术
截至报告书签署之日，广汽长丰及其子公司拥有 4 项非专利技术，具体情况如下：
原始入账价值 2010 年 12 月 31 日
名称 预计使用年限 尚可使用年限
（元） 账面价值（元）
CK 车无形资产及入门费等 9 3.75 71,768,599.62 2,820,955.28
Io 车无形资产及入门费等 9 3.67 55,301,231.15 18,276,549.74
其他车型 1 - 42,245,970.57 37,622,688.32
Cs7 车型 10 9.25 77,091,055.83 68,804,521.44
合计 246,406,857.17 127,524,714.78
六、安全环保情况
（一）广汽集团安全环保情况
1、安全生产管理
广汽集团非常重视生产设备的安全性和健康性。广汽集团采取了各种措施确保安全
生产，例如建立安全管理部门、实行安全生产承包责任制、执行各种健康和安全的政策
等。广汽集团的部分下属企业还通过了 OHSAS18000 的安全卫生管理认证，证明其员
工工作环境达到了国际标准。
2、环境保护管理
广汽集团下属各整车生产企业的生产流程和设备均符合国家关于环保的要求。同时
各整车生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
与危险物品处理的污染控制法规，建立了自己的环境保护体系。广汽集团的大部分下属
企业通过了 ISO14001 环境管理系统认证。广汽集团及子公司、合营公司近三年能遵守
国家环境保护法律、法规，污染物达标排放，未有环保方面的行政处罚和群众投诉记录，
符合相关环保要求。
广汽集团生产的汽车严格符合中国环境保护的标准，同时符合汽车排放标准。目前，
广汽集团生产的所有乘用车都达到了国家第三阶段排放标准(国 III)及以上排放标准。此
外，广汽集团出口的汽车都达到或超过了销售所在国的最低排放标准和其它具体规定。
（二）广汽长丰安全环保情况
1、安全生产管理
广汽长丰按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产法》等有关
劳动、安全及生产事故的法律法规成立了安全部并配有专职安全管理人员，负责管理及
监管全公司的安全生产工作。广汽长丰能够按照国家法规要求对新工人进行“三级安全
教育”，对转岗、复工人员进行专题教育，对特种作业人员按照法规要求取得特种作业
人员操作证书后，方可上岗作业。定期向相关人员提供特别培训并要求子公司每月至少
进行一次综合生产安全检查。广汽长丰制订了《重大安全事故应急救援预案》，以应对
潜在的生产安全风险。
报告期内，广汽长丰生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大生产安全
事故。
2、环境保护管理
汽车生产过程中的主要污染有废水、废气、废渣、噪音等。广汽长丰在经营过程中，
遵守国家的各项环保法规。废水利用废水处理装置，流至沉淀池进行沉淀处理，再抽到
各反应釜、罐加药、气浮，最后经活性炭过滤，达到国家一级排放标准；废气处理采用
麻石水膜除尘，加石灰水旋流去除二氧化硫、烟尘和氮氧化物，锅炉除尘废水闭路循环
使用，不外排；废漆渣晒干后焚烧，煤渣卖给砖厂烧砖，不存在排放和污染；空压机选
用低噪声螺杆式压缩机，经过隔音门和建筑物墙体隔声，并经距离衰减后，厂界噪声值
达到标准要求值。广汽长丰一直高度重视环境保护工作，环保设施运转正常，各类污染
物均达标排放。报告期内，广汽长丰在环境保护方面不存在重大违法违纪行为，亦不存
在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。
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广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
七、技术研发情况
（一）广汽集团技术研发情况
广汽集团的研发能力主要来自独立研发能力的发展及与策略伙伴的策略联盟。2008
年、2009 年和 2010 年，广汽集团用以持续业务的研发开支分别约为 4.10 亿元、5.33
亿元和 10.33 亿元，呈持续增长趋势。
1、技术研发体系
广汽集团一贯重视提升自身的研究开发能力，并通过与合作伙伴的长期合作，吸收
了先进的技术和管理。为了进一步提高研究和开发的能力，广汽集团于 1995 年建立广
州汽车重点工程技术研发中心，并于 2005 年被认定为省级重点工程技术研发中心。2006
年，广汽集团在广州汽车重点工程技术研发中心的基础上成立了广汽研究院，作为广汽
集团自主品牌汽车业务的核心研发力量，旨在加强广汽集团设计及开发自主品牌汽车、
发动机及主要汽车零部件（包括汽油发动机、柴油发动机、混合发动机及变速器系统）
的能力。
目前，广汽研究院有 632 名员工从事研发工作，其中 386 名员工持有学士学位，184
名员工持有硕士学位及╱或博士学位，同时广汽集团引进了海外汽车专业技术人才 8
人，聘请资深的技术顾问 12 人。广汽集团还将继续于国内外招聘工程师、技术人员及
其他汽车生产的人才，建立具有竞争力的研发队伍及发展广汽研究院。为加强研发能力，
广汽研究院已经与若干高等院校建立合作关系以充分吸收、利用其研究成果与技术人
才。广汽集团已于 2007 年 7 月 9 日与华南理工大学订立为期 50 年的技术策略合作协议。
根据协议，华南理工大学将提供专业人员参与广汽集团的研发工作及提供管理及其他顾
问意见。此协议有助华南理工大学为广汽集团提供技术支持，从而协助广汽集团加快发
展研发能力。
此外，广汽丰田及广汽本田已分别设立各自的研发队伍，其研究范围涉及多方面的
研发活动，如产品设计、新技术、产品升级与创新、检验及测试技术。
2、技术研发成果
120
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截至 2010 年 12 月 31 日，广汽集团的共同控制实体及子公司的共同控制实体拥有
如下专利：
专利类型 专利权人 专利名称 专利号 申请日
基于多维力传感器的悬架特性
实用新型 200920058530.8 2009 年 6 月 16 日
试验台
基于多维力传感器的双轴悬架
实用新型 200920058531.0 2009 年 6 月 16 日
特性试验台
外观设计 轿车(AHEV) 200830056882.9 2008 年 8 月 22 日
外观设计 轿车(4-DOOR Coupé) 200830056884.8 2008 年 8 月 22 日
外观设计 轿车（传褀） 201030201085.2 2010 年 6 月 12 日
外观设计 DVD 面板(传褀) 201030270793.1 2010 年 8 月 12 日
外观设计 空调面板（传褀） 201030270802.7 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前排座椅（传褀） 201030270813.5 2010 年 8 月 12 日
广州汽车集团
外观设计 股份有限公司 后排座椅（传褀） 201030270826. 2010 年 8 月 12 日
外观设计 后尾灯（传褀） 201030270837. 0 2010 年 8 月 12 日
外观设计 仪表盘（传褀） 201030270851. 0 2010 年 8 月 12 日
外观设计 方向盘（传褀） 201030270862. 9 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前内门板（传褀） 201030270867.1 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前进气格栅（传褀 A 型） 201030270879.4 2010 年 8 月 12 日
外观设计 前大灯（传褀） 201030270885.X 2010 年 8 月 12 日
外观设计 后视镜（传褀） 201030270898.7 2010 年 8 月 12 日
外观设计 轮毂(风火轮 17 寸) 201030270908.7 2010 年 8 月 12 日
实用新型 广州汽车集团 一种非对称式自动离合器 200920050475.6 2009 年 1 月 20 日
有限公司；广
实用新型 一种自动离合器 200920050504.9 2009 年 1 月 20 日
州铁儿实业有
发明 限公司 一种自动离合器及其应用 ZL200910036799.9 2009 年 1 月 20 日
一种油-电混合动力汽车的多桥
发明 驱动系统及应用该系统改善汽 ZL200610033886.5 2006 年 2 月 27 日
车转弯半径的方法
发明 广州汽车集团 一种电子无级变速并联式混合 200910037139.2 2009 年 2 月 10 日
有限公司；华 动力驱动装置
一种用于并联式混合动力汽车
实用新型 南理工大学 ZL200920051097.3 2009 年 2 月 10 日
的驱动装置
用于混联式混合动力汽车的驱
实用新型 ZL200920051096.9 2009 年 2 月 10 日
动装置
发明 一种混联式混合动力驱动装置 200910037138.8 2009 年 2 月 10 日
广州汽车工业
集团有限公
发明 电磁偶合无级变速传动系统 ZL200510033356.6 2005 年 3 月 3 日
司；华南理工
大学；广州汽
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专利类型 专利权人 专利名称 专利号 申请日
车技术中心
广州汽车技术 实现后置客车短后悬的动力传
实用新型 ZL200620065525.4 2006 年 10 月 13 日
中心 动系统
广汽丰田汽车
实用新型 纲丝封条 ZL200720005483.X 2007 年 5 月 28 日
有限公司
外观设计 汽车变速器 ZL200530103683.5 2005 年 2 月 17 日
实用新型 变速器倒档锁止装置 ZL200520102606.2 2005 年 6 月 2 日
杭州依维柯汽
实用新型 车变速器有限 半档环装置 ZL200520102605.8 2005 年 6 月 2 日
公司
实用新型 双输出轴变速器 ZL200520102603.9 2005 年 6 月 2 日
实用新型 倒档同步器 ZL200520102604.3 2005 年 6 月 2 日
外观设计 杭州依维柯传 汽车变速器 ZL200830096592.7 2008 年 4 月 22 日
动技术有限公
实用新型 司 汽车变速器五档止推垫片 ZL200820086182.9 2008 年 4 月 22 日
外观设计 广州汽车集团 GZ6115S 大型客车 ZL200630053995.4 2006 年 3 月 10 日
实用新型 客车有限公司 前桥轮顶钢板弹簧式独立悬挂 ZL00240341.2 2000 年 12 月 1 日
实用新型 棘爪扳手 ZL200620062393.X 2006 年 8 月 1 日
微型摄像头及安装微型摄像头
实用新型 200620154884.7 2006 年 12 月 18 日
的汽车行李箱后盖
实用新型 悬挂点焊机的气路系统 ZL200720049186.5 2007 年 3 月 12 日
外观设计 汽车 ZL200830044379.1 2008 年 3 月 27 日
实用新型 一种钣金拉拨枪 ZL200820200803.1 2008 年 9 月 22 日
发明 套筒扳手 ZL200610036871.4 2006 年 8 月 1 日
实用新型 设备存放柜 ZL200720061754.3 2007 年 12 月 18 日
广汽本田汽车
实用新型 有限公司 伺服焊枪的电极修磨系统 ZL200720051626.0 2007 年 5 月 18 日
实用新型 汽动泵停止运转报警系统 ZL200720055305.8 2007 年 8 月 9 日
汽车车身地板总成增打搬送装
实用新型 ZL200820200804.6 2008 年 9 月 22 日
置
实用新型 汽车零件防误装装置 ZL200820205307.5 2008 年 12 月 15 日
实用新型 一种弹性柱销联轴 ZL200920264207.4 2009 年 12 月 4 日
一种注塑空间用空调系统及其
发明 ZL200710032831.7 2007 年 12 月 26 日
控制方法
一种长途运输中的侧围零件运
实用新型 ZL200920058874.7 2009 年 6 月 22 日
输工装
（二）广汽长丰技术研发情况
1、技术研发体系
122
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
广汽长丰自成立以来，高度重视产品的研发和研发能力建设。从最初的引进三菱产
品进行国产化，到逐渐实现自主研发，特别是近几年几款自主品牌车型的研发积累，广
汽长丰在新产品自主研发与导入方面已经具备了一定的实力：
（1）形成了一支较高素质的产品研发、管理团队，建立了两个具备一定规模和水
平的汽车产品研发机构：北京华冠和长沙研发中心；
（2）基于 TS16949 标准及克莱斯勒产品保证程序，总结和实践了一套比较适合广
汽长丰现状的新产品研发流程和矩阵式项目管理模式；
（3）自主研发了一系列 SUV 车型，轿车研发工作也已进入投产准备阶段。
目前，北京华冠现有员工 274 人，其中工程设计人员 160 人，试制试验人员 27 人。
北京华冠定位为具备独立整车设计研发能力的汽车研发单位，并将“中国汽车设计的领
跑者”作为愿景，具有从产品定位、概念策划、内外造型、结构设计、工程设计、模拟
分析、样车制造、逆向工程等全面的汽车产品研发能力。长沙研发中心目前在册员工共
194 名，其中专业管理人员 18 人，事务管理人员 17 人，项目管理人员 10 人，造型设
计人员 7 人，工程设计人员 78 人，试制试验人员 58 人；该研发中心主要承担职责为在
现有产品的改进、升级，制造工程，以及在产品技术服务。
2、技术研发成果
（1）北京华冠拥有成功的整车研发业绩，包括：吉利金刚一代、吉利熊猫、长丰
CS7 及 CP2 等。
（2）长沙研发中心拥有较丰富的车型引进研发、零部件国产化业绩，包括：三菱
V31（含黑金刚系列）、V33、PAJERO EO、PAJERO CK 等车型引进研发及零部件国
产化工作；研发 CFA6470G、猎豹 CS6、猎豹奇兵（CFA6473）、CFA6480A（柴油车）；
混合动力车研发，并获得了三项混合动力车相关的专利。
八、质量控制情况
（一）广汽集团质量控制情况
1、质量控制概述
123
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广汽集团将严格的质量控制措施应用于整个采购、生产及分销过程。得益于广汽集
团与主要国际汽车制造商建立的紧密合作关系，广汽集团采用的质量控制程序根据国际
标准设计，采用了先进的、高度自动化的系统。
广汽集团实施供应商认可计划，以确保零部件及配件采购环节的质量。根据该计划，
候选供应商必须符合若干考核标准才能够成为广汽集团的认可供应商。确定供应商后，
广汽集团将持续监控采购自这些供货商的原材料及汽车零部件质量以确保原材料及汽
车零部件的质量符合产品生产所要求的规格及标准。
广汽集团在生产过程中采用的质量控制程序是根据以下标准制定的：（1）最新的
国家及国际汽车生产标准；（2）个别产品的特定规定；及（3）质量控制人员及客户的
反馈等。广汽集团将质量控制技术（如错误纠正设备）纳入每一个营运阶段，以尽可能
避免产品缺陷。模块化的生产方式允许广汽集团在不同的生产阶段建立检验点，广汽集
团的主要乘用车生产企业设有多个质量检查点，以检测汽车不同方面的质量，包括运行
性能、排气、电子装置和外观。若发现不符合标准的系统或部件，可及时按要求予以修
理和更换。未达到质量控制要求的在产品不可进入下一个生产工序。
目前，广汽集团拥有 1,557 名专门负责质量控制程序的员工，其中 150 名持有硕士
学位，625 名持有学士学位，782 名持有大专学历。所有质量控制的管理人员均拥有 5
至 10 年的质量控制方面的工作经验。
报告期内，广汽集团未受到重大质量事故行政处罚。
2、认证资格
广汽集团的下属主要整车生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统，并获得
ISO 系列的质量管理保证系统认证，包括 ISO9000 和 ISO9001 系列认证。下表列明了广
汽集团取得的认可资格。
公司 年份 认可资格 颁发机构 届满日期
质量管理体系认证
2009 天津华诚认证中心 2012 年 10 月 15 日
广汽 （GB/T19001-2008-ISO 9001:2008）
丰田 环境管理体系认证
2010 华夏认证中心有限公司 2013 年 5 月 11 日
（GB/T24001-2004/ISO14001:2004）
广汽 质量管理体系认证
2009 天津华诚认证中心 2012 年 6 月 17 日
本田 （GB/19001-2000-ISO 9001:2000）
广汽 质量管理体系认证
2010 天津华诚认证中心 2013 年 8 月 25 日
乘用车 （GB/T19001-2008-ISO9001:2008）
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公司 年份 认可资格 颁发机构 届满日期
广汽 质量管理体系认证
2010 中鉴认证有限责任公司 2013 年 3 月 3 日
客车 （GB/T19001-2008idtISO9001:2008）
GB/T24001—2004/ISO14001:2004 认 通标标准技术服务有限
本田（中 2009 证 2012 年 10 月 31 日
公司
国）
2009 质量管理体系认证 ISO9001:2008 鹏城国际认证 2012 年 1 月 14 日
此外，广汽集团的所有乘用车和商用车产品均取得了中国强制性产品认证及部分产
品取得了中国国家节能环保型汽车产品认证。
（二）广汽长丰质量控制情况
1、质量控制概述
广汽长丰建立了较规范的质量保证体系，编制了《质量环境一体化体系管理手册》，
通过 63 个程序文件和 212 个作业指导文件明确了各单位、各岗位的质量职责和工作程
序，覆盖了市场调研、产品开发、供应商开发与管理、生产、检验、销售及售后服务等
各个业务环节。在运行中，广汽长丰始终坚持“遵规守法、节约防污、持续改进、打造
精品、满足顾客”的质量控制与管理方针，严格遵循国家对汽车生产企业质量控制的相
关法律法规，使质量管理的各个环节均得到了有效控制。同时，广汽长丰坚持持续改进
原则，定期进行质量管理体系内审和管理评审，促进质量保证体系持续有效运行。
报告期内，广汽长丰未受到重大质量事故行政处罚。
2、认可资格
广汽长丰的主要整车生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统，并获得 ISO
系列的质量管理保证系统认证，包括 ISO14000 系列、ISO9001 系列等认证。此外，广
汽长丰的产品取得了中国强制性产品认证。
125
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
第六章 财务会计信息
一、合并方财务会计信息
立信羊城会计师事务所有限公司依据中国企业会计准则审计了广汽集团的财务报
表，包括 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合并资产负
债表和资产负债表以及 2010 年度、2009 年度及 2008 年度的合并利润表和利润表、合
并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表
附注。立信羊城会计师事务所有限公司对上述报表出具了标准无保留意见的 2011 年羊
查字第 20866 号审计报告。广汽集团最近三年的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 5,133,758.76 4,356,920.38 3,000,779.71
负债总额 2,552,669.07 2,215,556.18 1,122,328.60
股东权益 2,581,089.70 2,141,364.20 1,878,451.11
归属于母公司股东权益 2,556,146.72 1,301,203.51 1,136,315.31
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 5,984,792.32 5,026,391.87 4,377,740.82
营业利润 599,533.08 445,098.49 348,561.02
利润总额 654,020.56 405,147.95 355,380.35
净利润 557,138.40 332,746.99 295,193.53
归属于母公司所有者的净利润 433,001.28 207,674.01 161,902.71
126
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 415,382.94 853,012.13 341,396.51
投资活动产生的现金流量净额 -189,481.17 -361,255.82 -214,485.04
筹资活动产生的现金流量净额 -49,941.13 524,707.35 -54,148.29
汇率变动对现金及现金等价物的
-2,461.99 -61.30 -1,895.65
影响
现金及现金等价物净增加额 173,498.65 1,016,402.36 70,867.54
期初现金及现金等价物余额 2,412,627.60 1,396,225.24 1,325,357.70
期末现金及现金等价物余额 2,586,126.25 2,412,627.60 1,396,225.24
（四）主要财务指标
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.04 2.10 1.85
速动比率 1.85 1.94 1.68
资产负债率（母公司） 22.40% 44.43% 11.22%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.16 3.31 3.25
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.68 2.17 0.98
基本每股收益（元/股） 0.93 0.55 0.46
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.55 0.46
性损益前
净资产收益率（加权平均） 24.03% 16.78% 15.29%
基本每股收益（元/股） 0.81 0.61 0.44
扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.61 0.44
性损益后
净资产收益率（加权平均） 21.06% 18.58% 14.69%
二、被合并方财务会计信息
天健会计师事务所有限公司依据中国企业会计准则审计了广汽长丰的财务报表，包
括 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和
资产负债表以及 2010 年度、2009 年度及 2008 年度的合并利润表和利润表、合并现金
流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
127
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的天健审[2011] 2-83 号审计报告。广
汽长丰最近三年的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 631,127.05 625,230.67 597,494.92
负债总额 383,176.50 391,414.65 362,265.13
股东权益 247,950.55 233,816.02 235,229.79
归属于母公司的股东权益 242,952.49 227,408.02 228,997.12
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 619,887.50 487,949.24 470,880.91
营业利润 17,004.33 3,081.96 11,571.26
利润总额 17,341.22 4,103.09 17,643.27
净利润 14,764.29 3,018.81 14,779.13
归属于母公司所有者的净利润 15,549.15 2,816.97 14,009.10
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 32,503.63 11,780.65 30,129.33
投资活动产生的现金流量净额 -10,933.93 -43,812.78 -31,970.44
筹资活动产生的现金流量净额 -33,228.23 13,574.39 -13,956.32
现金及现金等价物净增加额 -11,679.26 -18,023.21 -15,612.87
（四）主要财务指标
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.83 0.69 0.60
128
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
速动比率 0.60 0.44 0.41
资产负债率（母公司） 58.22% 63.04% 59.73%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.66 4.37 5.72
财务指标
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.62 0.23 0.75
基本每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
扣 除 非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.35
损益前
净资产收益率（加权平均） 6.61% 1.24% 6.31%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
扣 除 非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.04 0.23
损益后
净资产收益率（加权平均） 6.35% 0.92% 4.12%
三、合并方备考财务报表
立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团按备考合并财务报表附注二披露的编
制基础编制的备考合并财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，2010
年度备考合并利润表及备考合并现金流量表、备考合并所有者权益表以及备考合并财务
报表附注（以下简称“备考合并财务报表”）进行了审计，并出具了标准无保留意见的
《专项审计报告》（2011 年羊专审字第 22774 号）。
（一）备考财务报表编制基础及假设
因广汽集团拟换股吸收合并广汽长丰构成了重大资产重组行为，根据中国证监会
《重组办法》（证监会第 53 号令）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，广汽集团需对广汽长丰的
财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
1、本次换股吸收合并完成后，广汽集团为存续公司，故备考合并财务报表系以广
汽集团为报告主体编制。
2、本备考合并财务报表所载财务信息系假设广汽集团及广汽长丰的股东大会已审
议通过本次换股吸收方案，且本次换股吸收合并方案获得了相关政府部门及监管机构的
129
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
批准，广汽集团与广汽长丰签订的《换股吸收合并协议》及《补充协议》已经双方股东
大会审议通过而编制。
3、假设本次换股吸收合并已于 2010 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，
并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，即合并基准日广汽集团已经持有广汽长丰
100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，但不考虑广汽集团换股吸收合并广
汽长丰时所产生的合并费用。
4、本备考合并财务报表以广汽集团已经审计的 2010 年合并财务报表和广汽长丰已
经审计的 2010 年的合并财务报表备考合并而成，并对两者之间在上述期间进行的交易
及往来余额予以合并抵消。同时，广汽长丰产生的损益自 2010 年一直存在于公司。2010
年期间广汽长丰对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
5、假设该等换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳。
6、因广汽长丰净资产的评估基准日为 2010 年 9 月 30 日，所以本备考财务报告是
依据广汽长丰净资产在 2010 年 9 月 30 日的评估值，倒推其在 2010 年 1 月 1 日的公允
价值，并充分考虑其增减变动及对备考合并期间损益的影响，相应调整备考合并期间的
报表项目。
7、本报告假设本次换股吸收合并过程中，广汽长丰除广汽集团、三菱汽车和长丰
集团外其他股东均采用换股吸收合并的方式，并据此计算本次换股吸收合并广汽集团发
行的 A 股股数以及应支付给三菱汽车和长丰集团行使现金选择权的对价。
8、广汽集团以持续经营为基础编制备考财务报表，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并按照给予本报告附注四“重要的会
计政策、会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
（二）遵循中国企业会计准则的声明
广汽集团编制的备考财务报表按照上述编制基础进行编制，符合企业会计准则的规
定和要求，真实、完整地反映了广汽集团的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现
金流量等有关信息。
（三）会计政策、会计估计变更的说明
1、会计政策、会计估计变更
130
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
报告期内广汽集团无重大会计政策、会计估计变更。
2、会计差错更正事项
报告期内广汽集团无重大会计差错更正。
（四）广汽长丰与广汽集团重大会计政策、会计估计差异
广汽长丰与广汽集团的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（五）广汽集团最近一年备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 2,674,338.42 2,508,606.86
交易性金融资产
应收票据 229,097.99 46,869.59
应收账款 92,744.39 67,125.31
预付款项 41,771.67 36,468.54
应收利息 13,571.27 7,324.85
应收股利 3,410.88 2,383.24
其他应收款 134,459.01 49,140.79
存货 368,919.98 303,643.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 28,500.00 26,000.00
流动资产合计 3,586,813.61 3,047,562.53
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 412,586.96 360,216.41
投资性房地产 7,421.30 25,786.22
固定资产 1,087,286.98 946,665.76
在建工程 118,913.73 211,866.61
工程物资
131
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 351,299.96 222,746.82
开发支出 58,193.54 39,708.49
商誉 362,796.06 362,796.06
长期待摊费用 14,969.87 18,248.37
递延所得税资产 41,658.64 27,998.17
其他非流动资产
非流动资产合计 2,455,127.04 2,216,032.91
资产总计 6,041,940.65 5,263,595.44
负债和股东权益:
短期借款 217,877.52 213,433.79
交易性金融负债
应付票据 104,073.85 99,459.67
应付账款 693,288.76 647,636.87
预收款项 165,532.20 155,131.64
应付职工薪酬 83,279.27 71,190.11
应交税费 153,267.80 138,728.26
应付利息 18,402.78 17,959.23
应付股利 264.90
其他应付款 722,990.53 528,996.57
一年内到期的非流动负债 3,094.48 18,494.07
其他流动负债 2,500.00
流动负债合计 2,162,072.09 1,893,530.21
非流动负债：
长期借款 185,358.50 127,851.56
应付债券 723,528.85 721,186.16
长期应付款 764.82 201.53
专项应付款 1,144.79 1,564.77
预计负债 47,699.87 38,112.81
递延所得税负债 7,262.59 5,922.04
其他非流动负债 53,881.68 64,451.63
132
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
非流动负债合计 1,019,641.10 959,290.50
负债合计 3,181,713.19 2,852,820.71
股东权益：
股本 643,502.01 422,171.99
资本公积 894,282.07 234,612.63
盈余公积 98,672.32 76,083.99
未分配利润 1,193,749.51 831,337.43
归属于母公司股东权益小计 2,830,205.91 1,564,206.04
少数股东权益 30,021.55 846,568.69
股东权益合计 2,860,227.46 2,410,774.73
负债和股东权益总计 6,041,940.65 5,263,595.44
（六）广汽集团最近一年备考合并利润表
单位：万元
项目 2010 年
一、营业总收入 6,604,285.86
其中：营业收入 6,604,285.86
二、营业总成本 6,110,920.90
其中：营业成本 4,971,825.66
营业税金及附加 495,544.10
销售费用 320,264.18
管理费用 304,065.98
财务费用 9,888.75
资产减值损失 9,332.23
加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列） -
投资收益（损失以“－”号填列） 118,778.24
其中：对联营企业与合营企业的投资收益 109,672.80
三、营业利润（损失以“－”号填列） 612,143.19
加：营业外收入 64,978.17
减：营业外支出 10,153.81
其中：非流动资产处置损失 1,363.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 666,967.56
133
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
项目 2010 年
减：所得税费用 99,476.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 567,490.72
归属于母公司所有者的净利润 444,057.95
少数股东损益 123,432.77
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.90
（二）稀释每股收益 0.90
七、其他综合收益 -
八、综合收益 567,490.72
归属于母公司所有者的综合收益 444,057.95
归属于少数股东的综合收益 123,432.77
（七）广汽集团最近一年备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2010 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,378,391.68
收到的税费返还 2,213.12
收到其他与经营活动有关的现金 155,157.24
经营活动现金流入小计 7,535,762.04
购买商品、接受劳务支付的现金 5,225,020.67
支付给职工以及为职工支付的现金 186,537.52
支付的各项税费 1,320,374.04
支付其他与经营活动有关的现金 340,542.70
经营活动现金流出小计 7,072,474.93
经营活动产生的现金流量净额 463,287.12
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 73,462.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 6,747.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 100,596.00
134
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
项目 2010 年
投资活动现金流入小计 180,805.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 283,039.77
投资支付的现金 16,383.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付的其他与投资活动有关的现金 81,796.96
投资活动现金流出小计 381,220.55
投资活动产生的现金流量净额 -200,415.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,179.16
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,179.16
取得借款收到的现金 432,787.59
发行债券所取得的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,182.70
筹资活动现金流入小计 438,149.44
偿还债务支付的现金 374,622.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 132,340.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 28,754.38
支付的其他与筹资活动有关的现金 14,355.38
筹资活动现金流出小计 521,318.80
筹资活动产生的现金流量净额 -83,169.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,482.71
五、现金及现金等价物净增加额 177,219.94
加：期初现金及现金等价物余额 2,439,979.95
六、期末现金及现金等价物余额 2,617,199.89
（八）广汽集团最近一年备考合并所有者权益变动表
单位：万元
2010 年
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计
一、上年年末余额 422,171.99 234,612.63 76,083.99 831,337.43 846,568.69 2,410,774.73
二、本年年初余额 422,171.99 234,612.63 76,083.99 831,337.43 846,568.69 2,410,774.73
135
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）摘要
2010 年
项目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计
三、本年增减变动金
额（减少以“－”填 221,330.02 659,669.44 22,588.33 362,412.08 -816,547.14 449,452.73
列）
（一）净利润 444,057.95 123,432.77 567,490.72
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）
444,057.95 123,432.77 567,490.72
小计
（三）股东投入和减
221,330.02 659,669.44 - - -908,798.53 -27,799.07
少股本
1、股东投入股本 221,330.02 659,669.44 4,179.16 885,178.62
2、股份支付计入股
-
东权益的金额
3、其他 - -912,977.69 -912,977.69
（四）利润分配 - - 22,588.33 -81,645.87 -31,181.38 -90,238.92
1、提取盈余公积 22,588.33 -22,588.33 -
2、提取一般风险准
-
备
3、对股东的分配 -55,332.52 -29,019.28 -84,351.80
4、其他 -3,725.02 -2,162.10 -5,887.12
四、本年年末余额 643,502.01 894,282.07 98,672.32 1,193,749.51 30,021.55 2,860,227.46
（九）广汽集团最近一年备考非经常性损益明细表
单位：万元
序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2010 年
1 非流动资产处置损益 7,479.36
2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
3 61,306.13
额或定量享受的政府补助除外）
4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 30.02
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
5
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6 非货币性资产交换损益
7 委托他人投资或管理资产的损益
8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9 债务重组损益 58.36
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序号 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2010 年
10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
14 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 2.75
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 396.21
16 对外委托贷款取得的损益 1,363.88
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
17
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
18
损益的影响
19 受托经营取得的托管费收入
20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,423.75
21 其他符合非经常性损益定义的损益项目
22 小计 65,212.96
23 减：所得税的影响数； 11,455.63
24 减：少数股东损益的影响数； -321.89
25 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 54,079.22
四、盈利预测
立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团 2011 年度盈利预测报告及附注（“本
盈利预测”）进行了审核，并出具了《专项审核报告》（2011 年羊专审字第 20870 号）。
（一）盈利预测的编制基础
按照中国证监会颁布的《重组办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）规定、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》的要求，本公司为如附注二所述的合并目的编制 2011 年度合并盈利预测。
本盈利预测报告是以本集团经立信羊城会计师事务所有限公司审计的 2008 年、
2009 年、2010 年的经营业绩，结合本集团 2011 年的生产经营计划、销售计划及该期间
内汽车市场发展形势等相关资料，基于谨慎性原则下编制而成。
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（二）盈利预测基本假设
编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法
规及财政部 2006 年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本集团实际所采用
的会计政策及会计估计一致。
1、本集团编制盈利预测的主要假设
（1）在中华人民共和国、香港或任何本集团目前经营的、或对我们业务有重大关
系的其他国家或地区的现行政治，法律，财政，市场或经济环境并无重大变化。
（2）在中华人民共和国、香港或任何本集团目前经营的、或本集团存在安排或相
关协议的其他国家或地区现行的法律，法规或者规章制度不会发生可能对本集团业务或
经营产生重大不利影响的变化。
（3）本公司和本集团经营所在行业的前景、以及本公司和本集团销售其产品和服
务的市场的条件不会发生重大变化。
（4）本公司和本集团生产进度、运营计划和产能扩张计划不会发生重大延迟。
（5）中国与汽车行业相关的原材料和劳动成本不会出现任何重大变化。
（6）不会发生管理层无法控制的、导致原材料和进口零部件供应出现短缺以致将
对本集团产生不利影响的运营阻碍。截止本报告出具日，本公司并不不预期近期日本地
震会对本集团进口零部件供应带来重大不利影响。
（7）目前本集团经营所在环境中的通胀率、利率或外汇汇率不会发生重大改变。
（8）在中华人民共和国、香港或任何本公司或本集团目前经营的其他国家或地区，
适用于本公司和本集团的税务体系和相关课税基础或税率不会发生重大改变。
（9）本公司和本集团经营不受任何不可抗力、或无法预见的因素、或任何不受董
事控制的不可预见的原因而受到重大影响或阻碍。
（10）本集团在正常情况下提供的各产品类别的加权平均销售价格在考虑销售折扣
和返点后，与 2010 年的价格并无重大偏差。
（11）假设本公司于 2011 年未来某一时点（2011 年 6 月 30 日）完成拟进行的交
易，对广汽长丰的持股比例为 100%，以此计算本合并盈利预测报告中该时点后归属于
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母公司的净利润。同时，本公司未预见拟进行的交易于完成后对 2011 年 12 月 31 日止
年度产生其他重大的损益。
（12）除了本次拟进行的交易外，本集团于 2011 年 12 月 31 日止年度，现有的架
构以及在主要子公司、合营企业和联营企业中的权益不会发生重大变化。
2、合并盈利预测表中 2010 年度的合并实现数为根据立信羊城会计师事务所有限公
司出具的 2008-2010 年审计报告得出，详见 2011 年羊查字第 20866 号。
提请投资者注意：
为保持 A 股市场及香港 H 股市场信息披露的一致性，本合并盈利预测表中 2010 年
度的合并实现数与立信羊城会计师事务所有限公司出具的编号为（2011）年羊查字第
20867 号备考审计报告中 2010 年度的合并数不一致。
（三）盈利预测表
单位：万元
2010 年 2011 年
项目
审计数 预测数
一、营业总收入 5,984,792.32 7,864,491.42
其中：营业收入 5,984,792.32 7,864,491.42
二、营业总成本 5,508,276.69 7,330,017.87
其中：营业成本 4,508,743.51 5,890,742.07
营业税金及附加 433,035.79 641,725.22
销售费用 290,488.51 362,401.56
管理费用 272,063.16 408,792.91
财务费用 -3,386.37 24,921.75
资产减值损失 7,332.09 1,434.36
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- -
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 123,017.45 112,633.45
其中：对联营企业和合营企业的投
113,914.75 112,183.45
资收益
三、营业利润（亏损以“－”填列） 599,533.08 647,107.00
加：营业外收入 63,741.97 35,743.75
减：营业外支出 9,254.49 13,948.67
其中：非流动资产处置损失 618.13 -
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2010 年 2011 年
项目
审计数 预测数
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 654,020.56 668,902.08
减：所得税费用 96,882.16 163,371.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 557,138.40 505,530.22
其中：归属于母公司所有者的净利润 433,001.28 502,759.39
少数股东损益 124,137.12 2,770.83
（四）会计师对盈利预测报告的审核意见
立信羊城会计师事务所有限公司对广汽集团的合并盈利预测报告进行了审核，并出
具了 2011 年羊专审字第 20870 号盈利预测审核报告，审核结论如下：
我们审核了广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）编制的 2011 年
度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111
号——预测性财务信息的审核》。广汽集团管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在“广州汽车集团股份有限公司 2011 年度合并盈利预测报告的编制基础及
主要假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些
假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编
制的，并按照“广州汽车集团股份有限公司 2011 年度合并盈利预测报告的编制基础及
主要假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测
性财务信息存在差异。
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