广汽长丰：2011年第一次临时股东大会会议资料2011-06-17
广汽长丰汽车股份有限公司
GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
2011 年第一次临时股东大会会议资料
广汽长丰
2011 年 6 月编制
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
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广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2011 年 6 月 27 日（星期一）下午 13：30。
2、网络投票时间：本次股东大会通过上海证券交易所交易系统
向股东提供网络形式的投票平台，具体投票时间为：2011 年 6 月 27
日 9:30-11:30，13:00-15:00。
二、现场会议地点：湖南省长沙经济技术开发区星沙大道 325 号
（原碧桂园威尼斯城）长沙碧桂园凤凰酒店；
三、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票
相结合的表决方式审议通过有关议案；
四、大会主持人：公司董事长张房有先生；
五、会议议程：
（一）宣读会议议程；
(二) 宣读大会须知；
(三) 推选监票人、记票人各 2 名；
(四) 审议议案；
1、审议《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长
丰汽车股份有限公司的议案》（修订）；
2、审议《关于签订<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车
股份有限公司换股吸收合并协议>及其补充协议的议案》；
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3、审议《关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司
换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》；
4、审议《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广州汽车集
团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的审计机
构的议案》。
（五） 股东发言及公司董事、监事、高管等有关人员回答提问；
(六) 议案表决；
(七) 统计表决结果；
（八）宣布大会决议；
（九）北京市海问律师事务所律师宣读《关于广汽长丰汽车股份
有限公司 2011 年第一次临时股东大会召开的法律意见书》；
(十) 大会结束。
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广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大
会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组
登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可，始
得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过
2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的见证律
师等中介机构的人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
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人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
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目 录
一、广汽长丰汽车股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广
汽长丰汽车股份有限公司的议案（修订）................................7
二、广汽长丰汽车股份有限公司关于签订《广州汽车集 团股份有限公司与广汽
长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议》及其补充协议的议案...........13
三、广汽长丰汽车股份有限公司关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限
公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案.............15
四、广汽长丰汽车股份有限公司关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广州汽
车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的审计机构的议
案.................................................................17
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2011 年第一次临时股东大会材料之一
一、广汽长丰汽车股份有限公司关于广州汽车集团股份有限
公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案
（修订）
吴敬培
各位股东及股东代表：
广州汽车集团股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：
02238，以下简称“广汽集团”）拟以换股方式吸收合并本公司（以下
简称“本次换股吸收合并”），换股吸收合并完成后，广汽集团作为存
续公司承继及承接本公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务，本公司终止上市并注销法人资格。作为吸收合并
的对价，广汽集团将向除广汽集团以外的本公司全体股东发行人民币
普通股（以下简称“A 股”）。广汽集团为本次换股吸收合并发行的 A
股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本公司于 2011 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议
通过了《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车
股份有限公司的议案》，现由于增加了广东粤财投资控股有限公司（以
下简称“粤财控股”） 作为现金选择权提供方，需对上述议案进行相
应修订，因此本公司于 2011 年 6 月 10 日召开的第五届董事会第十一
次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广
汽长丰汽车股份有限公司的议案（修订）》。
修订后的本次换股吸收合并的具体方案内容如下：
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1、合并方式
广汽集团向除广汽集团以外的本公司所有股东发行 A 股，以换股
方式吸收合并本公司。换股吸收合并完成后，广汽集团作为存续公司
承继及承接本公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务，本公司终止上市并注销法人资格。
2、换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为登记日登记在册的除广汽集团
以外的本公司全体股东，包括：（1）未申报、部分申报或无权申报行
使首次现金选择权的本公司股东； 2）中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”）和广东粤财投资控股有限公司（如其向任何首
次现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让本公司股份）。
三菱自动车工业株式会社（以下简称“三菱汽车”）和长丰集团
有限责任公司（以下简称“长丰集团”）所持有的本公司股票均选择
申报行使首次现金选择权，不参与换股。广汽集团持有的本公司股票，
包括广汽集团原持有的本公司股票以及本次换股吸收合并中因向申
报行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价而受让的本公司
股票，均不参与本次换股，该等股票将在本次换股吸收合并完成后予
以注销。
3、换股比例
本公司换股价格为 14.55 元/股，较本公司审议本次换股吸收合
并相关事宜的董事会召开日前 20 个交易日的交易均价 12.65 元/股有
约 15%的溢价。广汽集团 A 股发行价为 9.09 元/股。
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本次换股吸收合并的换股比例为 1.6:1，即除广汽集团以外的本
公司股东所持的每股本公司股票可以换取 1.6 股广汽集团本次发行
的 A 股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调
整，上述换股比例在任何其他情形下均不做调整。
4、现金选择权
为充分保护本公司股东的利益，本次换股吸收合并将向首次现金
选择权目标股东（指除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以
外的所有本公司股东，下同）提供首次现金选择权。行使首次现金选
择权的首次现金选择权目标股东可以就其所持有的本公司股票按照
12.65 元/股的价格全部或部分申报行使首次现金选择权。本次换股
吸收合并的首次现金选择权提供方由广汽集团、国机集团及粤财控股
担任。广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内承担向行使首次现
金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机集
团将在不超过 5,138,340 股限额内承担向行使首次现金选择权的本
公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务；粤财控股将在不超过
179,351,514 股限额内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付
现金对价并受让相应股票的义务。
为充分保护参与换股的本公司股东的利益，本次换股吸收合并将
由国机集团和粤财控股担任第二次现金选择权提供方，向第二次现金
选择权目标股东提供第二次现金选择权。如广汽集团 A 股上市首个交
易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价，则第二次现金选择权
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目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团
A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提
供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所
购入的广汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。国机集团将在不超
过 7,150,715 股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让
成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并按
照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价；粤财控股将在不超
过 286,962,422 股限额内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受
让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 股，并
按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。
国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过
1.3 亿元人民币。
长丰集团已决定其所持有的 114,469,321 股本公司股份均选择
申报行使首次现金选择权；长丰集团行使首次现金选择权所对应的现
金对价由广汽集团支付。
三菱汽车已承诺其所持有的 75,997,852 股本公司股份均选择申
报行使首次现金选择权；三菱汽车行使首次现金选择权所对应的现金
对价由广汽集团支付。
5、滚存利润安排
除非本次换股吸收合并终止，在 2011 年内且本公司退市前，除
《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸
收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）签署当日或此前广
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汽集团和本公司已公告的 2010 年度利润分配方案，并经广汽集团和
本公司各自股东大会批准进行的利润分配外，广汽集团和本公司将不
再进行任何形式的利润分配。双方截至本公司退市之日的滚存未分配
利润由广汽集团的新老股东共享。
6、资产交割及股份发行
自合并完成日起，本公司的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其一切权利和义务将由存续公司享有和承担。本公司负责自生效日
起 12 个月内办理完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一
切权利和义务转移过户至广汽集团名下的相关手续，包括但不限于移
交、过户、登记、备案。应本公司的要求，广汽集团同意协助被合并
方办理移交手续。如在生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手
续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以
及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自合
并完成日起归属于存续公司。
广汽集团应当负责将作为本次换股吸收合并对价而向本公司股
东发行的 A 股股份登记至本公司股东名下。本公司股东自股份登记于
其名下之日起，成为广汽集团股东。
7、员工安置
合并完成日之后，本公司的全体在册员工将由存续公司全部接
收。本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本
次换股吸收合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
8、违约责任
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如果《换股吸收合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在
虚假陈述行为，不履行其在《换股吸收合并协议》项下的任何责任与
义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采
取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，
双方均无须对此承担违约责任。
9、决议有效期
本次换股吸收合并的决议自本次换股吸收合并双方各自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效（如果广汽集团和本公司股东大会
决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。
本次换股吸收合并方案在获得本公司股东大会审议批准、广汽集
团股东大会审议批准以及有权政府主管机构批准、核准或同意后方可
实施。
鉴于广汽集团是本次换股吸收合并的合并方，其作为关联股东将
放弃在本次股东大会上对本议案的投票权；由于三菱汽车将与合并方
广汽集团以本公司资产设立双方分别持有 50%股份的合资公司，因此
三菱汽车也将放弃在本次股东大会上对本议案的投票权。本议案由非
关联股东进行表决，并需出席会议的全体非关联股东所持有表决权股
份数的 2/3 以上审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 6 月 27 日
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2011 年第一次临时股东大会材料之二
二、 广汽长丰汽车股份有限公司关于签订《广州汽车集团
股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并
协议》及其补充协议的议案
吴敬培
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，本公司与广汽集团就本次换股吸收合并事宜协商并拟
定了《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股
吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）（协议具体内容
详见附件 1），并经本公司第五届董事会第八次会议审议通过后于
2011 年 3 月 22 日签署。由于增加广东粤财投资控股有限公司作为现
金选择权提供方，本公司与广汽集团拟定了《关于<广州汽车集团股
份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议>的补充
协议》（协议具体内容详见附件 2），并经本公司第五届董事会第十一
次会议审议通过后于 2011 年 6 月 10 日签署。
《换股吸收合并协议》及其补充协议自本公司股东大会和广汽集
团股东大会审议通过，并经有权政府主管机构批准、核准或同意后生
效。
由于广汽集团是本次换股吸收合并的合并方，其作为关联股东将
放弃在本次股东大会上对本议案的投票权；由于三菱汽车将与合并方
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广汽集团以本公司资产设立双方分别持有 50%股份的合资公司，因此
三菱汽车也将放弃在本次股东大会上对本议案的投票权。本议案由非
关联股东进行表决，并需出席会议的全体非关联股东所持有表决权股
份数的 2/3 以上审议通过。
附件：1、《广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限
公司换股吸收合并协议》；
2、《关于<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限
公司换股吸收合并协议>的补充协议》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 6 月 27 日
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2011 年第一次临时股东大会材料之三
三、广汽长丰汽车股份有限公司关于授权董事会全权办理
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰
汽车股份有限公司相关事宜的议案
吴敬培
各位股东及股东代表：
为实现广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车
股份有限公司的目的，顺利推进本次换股吸收合并相关的各项工作，
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关的
如下事项：
1、根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核意见及本公司
实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次换股吸收合
并的具体方案进行必要的修订和调整。
2、授权董事会或任何一名董事在不超出公司股东大会决议的原
则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次换股吸收合并有
关的所有文件，包括但不限于《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并
报告书》等。
3、授权董事会或任何一名董事办理本次换股吸收合并涉及的所
有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
4、授权董事会或任何一名董事办理本次换股吸收合并涉及的工
商变更登记手续、资产过户、转移等手续。
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5、与本次换股吸收合并相关的其他一切具体事项。
本决议自本公司股东大会通过之日起生效，有效期为 12 个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 6 月 27 日
16
2011 年第一次临时股东大会材料之四
四、广汽长丰汽车股份有限公司关于聘请天健会计师事务所
有限公司担任广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并
广汽长丰汽车股份有限公司的审计机构的议案
吴敬培
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，为了实施本次
换股吸收合并交易，公司拟聘请天健会计师事务所有限公司担任本次
换股吸收合并的审计机构，同时，根据 2010 年度公司财务审计业务
的工作量等实际情况，建议公司向天健会计师事务所有限公司支付
2010 年度财务审计费用金额为 50 万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 6 月 27 日
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