广汽长丰：2011年第一次临时股东大会召开的法律意见书2011-06-27
北京市海问律师事务所
关于广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会召开的法律意见书
致：广汽长丰汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》（以下统称“有关法律”）及《广汽长丰汽车股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，本所作为广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“公
司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派律师出席了公司于 2011 年 6 月 27
日召开的 2011 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议召开
的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议现场会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本
次会议审议的议案表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该
等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交
给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法
人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本
或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集和召开
公司董事会于 2010 年 6 月 10 日审议通过了《关于召开公司 2011 年第一次
临时股东大会的议案》，于 2011 年 6 月 11 日在《中国证券报》和上海证券交易
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所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《广汽长丰汽车股份有限公司关于召开公司
2011 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知对本次会
议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事
项予以公告。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容均符合有关法律和公司章程
的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中所告知
的时间、地点和审议事项一致；本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，
本次会议现场会议由公司董事长张房有先生主持。本次会议的召集和召开程序、
召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、 出席本次会议现场会议人员的资格
出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）共 1085 名，代表有表决
权股份 416,864,917 股，占公司有表决权股份总数的 80.03%。经核查，该等出席
本次会议现场会议的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席
本次会议及依法行使表决权。
三、 本次会议的表决
会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
1. 《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公
司的议案》（修订）；
2. 《关于签订<广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换
股吸收合并协议>及其补充协议的议案》；
3. 《关于授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽
长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》；
4. 《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广州汽车集团股份有限公司换
股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的审计机构的议案》。
本次会议实际审议的议案与会议通知中包含的拟提请本次会议审议的议案
一致。
通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了
表决，并当场公布表决结果，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序符合有
关法律和公司章程的有关规定。
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四、 结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场
会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议
的表决结果合法有效。
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汽长丰汽车股份有限公司 2011
年第一次临时股东大会召开的法律意见书》签署页）
北京市海问律师事务所 经办律师： 华李霞
肖菱
负 责 人： 江惟博
二零一一年六月二十七日
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