广汽长丰：2011年第二次临时股东大会会议资料2011-09-07
广汽长丰汽车股份有限公司
GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
2011 年第二次临时股东大会会议资料
广汽长丰
2011 年 9 月编制
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
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广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2011 年 9 月 16 日（星期五）下午 13:30；
二、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘西路 19 号明城
国际大酒店；
三、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式
审议通过有关议案；
四、大会主持人：公司董事长张房有先生；
五、会议议程：
（一）宣读会议议程；
(二) 宣读会议须知；
(三) 推选监票人、记票人各 2 名；
(四) 审议议案；
1、审议《公司 2011 年上半年度董事会工作报告》（报告人：张
房有）；
2、审议《公司 2011 年上半年度监事会工作报告》（报告人：王
丹）；
3、审议《2010 年度公司董事薪酬分配方案》（报告人：姚志辉）；
4、审议《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度
财务审计机构的议案》（报告人：刘为胜）。
（五） 股东提问；
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(六) 议案表决及统计表决结果；
（七） 宣读会议决议；
（八） 北京市星河律师事务所律师宣读《关于广汽长丰汽车股份
有限公司 2011 年第二次临时股东大会召开的法律意见书》；
(九) 会议结束。
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广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大
会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、大会召开期间，股东及股东授权代表事先准备发言的，应当
先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，临时要求发
言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持
人许可，始得发言或质询。
五、股东及股东授权代表发言时，应先报告所持股份数。每位发
言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东和
股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东和股东授权代表、公司
董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的见证律师等
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中介机构的人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
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目 录
一、公司 2011 年上半年度董事会工作报告 .................... 7
二、公司 2011 年上半年度监事会工作报告 ................... 20
三、2010 年度公司董事薪酬分配方案........................ 25
四、关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计
机构的议案 .......................................... 27
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2011 年第二次临时股东大会材料之一
一、广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年上半年度董事会工作报告
张房有
各位股东及股东代表：
现将公司 2011 年上半年度董事会工作报告如下，请予以审议。
第一部分 2011 年上半年董事会工作回顾
2011年是公司深度重组的关键之年，公司董事会在股东大会的正
确领导下，严格履行法律、法规和《公司章程》规定的职责，组织召
开股东大会并贯彻执行股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围
内审议公司的重大事项，及时进行有效的战略决策，并对管理层的工
作进行及时的检查与督导，公司运作规范，保证了公司重组有序推进，
生产经营正常开展。
2011年上半年，全公司围绕年度经营目标，以重组、公司安全、
员工稳定为工作重点，在经济增长放缓，政府限购，原材料价格上涨
的大环境下，最大限度减少各种不利因素的影响，通过经营管理层以
及全体员工的共同努力下，实现了生产整车19,064台，销售整车
18,634台(不包含扬子皮卡)；实现销售收入25.93亿元，比上年同期
减少20.19%，实现归属于母公司所有者的净利润-2,146.63万元，比
上年同期减少115.51%。
一、董事会、股东大会召开情况
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公司 2011 年上半年共召开了四次董事会、两次股东大会。具体
情况如下：
1、董事会召开情况。
1）2011 年 3 月 21 日，在广东省广州市天河区林和中路 6 号广
州海航威斯汀酒店五楼黄厅召开了公司第五届董事会第八次会议，会
议审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度生产经营工
作总结及 2011 年度生产经营计划》《2010 年度财务决算报告》、2011
年度财务预算报告及经营投资计划》、2010 年年度报告全文和摘要》、
《2010 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《2009 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》、《关于广州汽车集团股份有限公
司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》、《关于签订<广
州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合
并协议>的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广
汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股
吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》、《关于聘请中
介机构的议案》、《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议
案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》、《关于择期召开公
司临时股东大会的议案》，并按规定将其中的有关议案提交股东大会
审议。
2）2011 年 4 月 26 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第九次会议，审议通过了《公司 2011 年第一季度报告全文及正
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文》。
3）2011 年 5 月 12 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第十次会议（临时会议），审议通过了《公司董事会秘书工作制
度》、《公司内幕信息管理制度》。
4）2011 年 6 月 10 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第十一次会议（临时会议），审议通过了《〈关于广州汽车集团股
份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案〉（修
订）》、《关于签订〈关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽
车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议〉的议案》、《关于召
开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
2、股东大会召开情况。
1）2011 年 4 月 18 日，在湖南省长沙经济技术开发区漓湘西路
19 号明城国际大酒店召开了公司 2010 年度股东大会，以现场投票表
决的方式审议通过了公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监
事会第七次会议提交本次股东大会审议的有关议案。
2) 2011 年 6 月 27 日，公司采用会议现场记名投票和网络投票
相结合的方式召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，现场会议在
湖南省长沙经济技术开发区星沙大道 325 号（碧桂园威尼斯城）长
沙碧桂园凤凰酒店召开，同时，本次股东大会通过上海证券交易所交
易系统向股东提供网络形式的投票平台，本次会议以现场记名投票和
网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于广州汽车集团股份有限
公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》（修订）、《关
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于签订＜广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司
换股吸收合并协议＞及其补充协议的议案》、《关于授权董事会全权办
理广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限
公司相关事宜的议案》、《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任广
州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
的审计机构的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律、法规和规章的要求，忠实地履行了股东大会的各项决议，推动公
司治理水平的提高和各项工作的开展。
二、法人治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了较
为完善的公司治理结构,公司经营运作规范、内控体系健全、风险管
理严格,充分履行相关信息披露义务,并持续有效开展各项投资者关
系工作。
1、信息披露工作。2011 年上半年，公司共编制并披露了《2010
年年度报告全文和摘要》、《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》
等 2 项定期报告以及 30 项临时报告。各公告均真实、准确、完整的
反映了公司的财务状况和生产经营情况，不存在重大遗漏或者差错。
2、董事会下设各专门委员会主要履职情况。
1）董事会审计委员会主要履职情况。在公司 2010 年度报告的审
计过程中，审计委员会及独立董事履行了其重要职责。根据中国证监
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会和上海证券交易所关于上市公司年报工作的要求以及公司《董事会
审计委员会年度财务报告审议工作规程》，公司于 2011 年 1 月 17 日
召开了独立董事、审计委员会与年审注册会计师 2010 年度财务报告
工作会议，审计委员会和独立董事听取了公司财务负责人关于公司
2010 年度财务状况及经营成果的汇报，与天健会计师事务所年审会
计师协商确定了公司 2010 年财务报告审计工作的时间安排。审计委
员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表的编制符合会计准则
的规定，反映了公司的经营成果和财务状况，同意将财务会计报表和
相关资料提交年审会计师审计，并出具了书面意见。在年审会计师正
式进场开始审计工作后，审计委员会和独立董事就审计中的问题与年
审会计师进行了充分的沟通和交流，督促其按照审计总体工作计划完
成审计工作，确保了公司年度报告及相关文件的制作披露。在年审会
计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了财务会计报表，并
形成书面意见。审计委员会对 2010 年度财务会计报告、审计工作总
结报告等形成了书面决议。
2011 年 2 月 25 日，公司召开了 2010 年度经营情况说明会暨年
度财务报表审计沟通会，公司管理层对公司 2010 年度的生产经营情
况和重大事项进展情况进行了说明，独立董事与年审会计师就公司
2010 年度财务报表审计工作交换了意见。
2011 年 3 月 7 日，公司召开了第五届董事会审计委员会第三次
会议，审议通过了《公司 2010 年度财务会计报告》、《关于天健会计
师事务所有限公司从事公司 2010 年度审计工作的总结报告》，同意将
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经天健会计师事务所审计的公司 2010 年度财务报告提交公司董事会
审议。
2）董事会薪酬与考核委员会主要履职情况。2011 年 3 月 10 日，
召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关
于公司董事、监事、高级管理人员 2010 年度领取薪酬的审核意见》、
《2009 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》，同意将
《2009 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》提交公
司董事会审议。
董事会各专门委员会各司其职，根据中国证监会和上海证券交易
所的要求履行了其重要职责，为提高董事会的决策效率和科学水平，
发挥了积极而有效的作用。
三、公司投资情况
2011 年上半年，公司继续加大对投资项目的经济性分析，严格
实行投资评审制度，充分发挥评审机构的作用，强化事前分析、预测，
事中控制、调整，事后分析、总结，有效地控制了投资费用，降低了
投资风险，投资管控得到进一步加强。
1、募集资金项目投资效益情况
截止 2011 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金 105,841
万元已经全部使用完毕，公司各募集资金投资项目情况详见下表：
项目总投资 募集资金拟投 已投入金额
投资项目 项目进度
（万元） 入金额（万元） （万元）
CFA2030 轻 型
越野汽车技改 14238 4656.17 4,656.17 已完成。
项目
12
增强越野汽车
技术开发能力
17028 10228 10,228 已完成。
技术改造项目
该项目的募集资金已全部投
轻型越野汽车
入完毕，2011 年上半年，该
车桥技术改造 32322 30370 30,370
项目实现净利润 1616.23 万
项目
元。
该项目的募集资金已全部投
汽车动力转向
入完毕，2011 年上半年，长
器技术改造项 8990 5,579.66 5,579.66
丰汽车（惠州）有限公司实现
目
净利润-170.59 万元。
补充流动资金 28000 28000 28,000 已完成。
引进技术生产 该项目的募集资金已全部投
CFA2031 系列 入 完 毕 ， 2011 年 上 半 年 ，
72332.86 28535.89 23,596.83
新型越野汽车 CFA2031 系列产品实现了利润
技术改造项目 总额-606.52 万元。
补充长丰汽车
（惠州）公司流 3410.34 3410.34 3410.34 已完成。
动资金
注： “引进技术生产 CFA2031 系列新型越野汽车技术改造项目”
的募集资金与实际投入的募集资金的差异，为公司招股说明书承诺投
入的募集资金与实际收到的募集资金的差额。
2、非募集资金投资情况
截止 2011 年 6 月 30 日，公司非募集资金投资项目情况见表：
项目名称 项目进度
CP21 (4G93D+MT/AT)：组织完成 PP3(200 台)的批
量试制。PPL、IPL、现场工艺文件、检验文件及
长丰 CP2（三厢/两厢）自主 零部件检验文件均已完成，已取得轿车生产资质、
品牌轿车投资项目 国家及地方环保目录；产品名称变更、关键零部
件变更，重新组织申报了国家产品公告及生产一
致性认证，现相关工作已完成。
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CP21(4A91+MT)：已组织完成了 P0 试，整车动力
性、经济型试验、NVH 验证及 SPC 耐久等相关设计
验证试验已完成。
CP21(4A91+CVT)：已组织完成了 F2 试，组织完成
了现场工艺文件、检验文件及零部件检验文件的
制作；整车动力性、经济型试验已完成。
项目共投入 6,907.70 万元，厂房和基础设施建设
已完工，完成了 AMT 变速器控制单元软硬件开发
衡阳风顺车桥有限公司建设
集成与整车电控系统的集成和验证。目前正在进
自动变分器项目
行 TCU(控制软件)第四版软件的设计开发和产品
装配工艺流程的设计。
四、广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并公司的有关进展情
况
1、2011 年 3 月 21 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，
会议审议通过了关于广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集
团”）以换股方式吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”）
的有关议案。公司于 2011 年 3 月 23 日在《中国证券报》及上海证券
交易所网站披露了关于本次换股吸收合并的相关公告，公司股票自
2011 年 3 月 23 日起复牌交易。2011 年 6 月 10 日，公司召开了第五
届董事会第十一次会议（临时会议），会议审议通过了《〈关于广州汽
车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议
案〉（修订）》等议案，同意在本次换股吸收合并中增加广东粤财投资
控股有限公司作为现金选择权提供方，与广汽集团及中国机械工业集
团有限公司（以下简称“国机集团”）共同担任本次换股吸收合并的
首次现金选择权提供方，并与国机集团共同担任本次换股吸收合并的
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第二次现金选择权提供方。2011 年 6 月 17 日，公司召开 2011 年第
二次临时职代会，审议通过了关于本次换股吸收合并的职工安置方
案。2011 年 6 月 27 日，公司采用会议现场记名投票和网络投票相结
合的方式召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了关于
广汽集团换股吸收合并公司的有关议案；同日，关于广汽集团换股吸
收合并公司的有关议案也获得了广汽集团股东大会的审议通过。
2、根据公司董事会及股东大会决议，公司聘请了华泰联合证券
有限责任公司、国元证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立
财务顾问；聘请北京市海问律师事务所担任本次换股吸收合并的法律
顾问；聘请天健会计师事务所有限公司担任本次换股吸收合并的审计
机构，协助办理本次换股吸收合并有关事项。上述中介机构已完成了
对公司的现场尽职调查，走访了有关政府部门等相关单位了解公司的
有关情况，督促公司有关部门到相关单位办理出具公司依法合规经营
证明、债权人同意函等有关法律文件，为本次换股吸收合并申报材料
的编制提供了法律依据。
3、目前，广汽集团首次公开发行 A 股股票暨换股吸收合并本公
司的方案已获得国务院国有资产监督管理委员会的原则同意，本次换
股吸收合并申报材料已上报中国证监会，7 月 15 日获得中国证监会
的正式受理。公司将积极配合广汽集团，加强与中国证监会等监管部
门的沟通，争取早日获得中国证监会等监管部门的核准。公司董事会
将密切关注上述事项审批进度情况，督促有关各方按照相关法律、法
规的规定及时披露相关信息，充分地保障全体股东的知情权。
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五、公司在经营中存在的问题和困难
1、伴随经济增长放缓，上半年汽车行业销量增速大幅放缓，汽
车行业竞争日趋激烈，公司汽车销售量受到一定的影响。
2、由于今年各地政府出台了汽车限购政策，公司集团客户采购
数量减少，对公司主打车型的销售影响较大，致使公司销量与去年同
期相比略有下降。
第二部分 2011 年下半年董事会工作计划
2011 年下半年，宏观经济形势将更加复杂多变，通胀压力和人
民币升值压力大，成品油价格以及用车成本的增加，购置税减征、以
旧换新以及汽车下乡等刺激政策的退出，再加上车船税、汽车燃料消
耗限值新标等政策的调整，环境税又开征在即，都极有可能对中国汽
车市场形成进一步的抑制效应。但是同时，今年上半年，国内 GDP 增
速达到 9.6%，相信全年 GDP 增速超过 9%，而这是促进汽车市场发展
的原动力；其次，国内通胀压力居高不下，上半年居民消费价格 CPI
同比增长高达 5.4%，高通胀会进一步引发高消费，刺激汽车行业消
费；最后，经过多年的发展，国内轿车市场已经进入大规模的换车期，
而换购或增购一辆非轿车是部分消费者的想法，而且从上半年乘用车
销售情况来看，SUV 市场仍然是汽车行业里增长最快的。预计 2011
年总体市场为 1230 万辆,增速约为 7.6%。其中 SUV 作为增长最快的
细分市场，依然会保持不低于上半年的增速（26.7%），预计全年达
到 150 万辆以上（不含进口）。今年以来汽车行业整体市场在增速一
路下滑之后，于 6 月份出现止跌反弹，如果反弹态势得以延续，相信
SUV 市场也能有更好的表现。
下半年，面对日益复杂多变的宏观经济形势以及公司的实际情
况，公司将以重组工作为重点，以稳定经营、持续发展为核心目标，
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确保重组工作有序推进，确保生产经营正常运行，力争全面完成全年
目标任务。2011 年下半年董事会的工作重点：
一、积极配合广汽集团做好对公司进行重组的各项工作
2011 年下半年，公司的重组的各项工作将全面开展，公司董事
会将继续关注公司换股吸收合并的审批进展情况，继续督促有关各方
按照相关法律、法规的规定及时、准确、完整地披露相关信息，持续
做好信息披露工作，充分保障全体股东的知情权。同时公司董事会将
在切实维护和保障公司及其股东特别是中、小股东的利益不受侵害及
促进公司长远可持续发展的前提下，积极配合广汽集团做好对公司进
行重组的各项工作，确保上述各项工作依法依规进行。
二、加强对公司生产经营予以正确的指导与决策。
1、着力建设营销网络，推动自主品牌营销转型。
为完成下半年的销售目标，着重做好以下销售重点工作：
1)加强营销队伍建设，通过加强培训，对营销人员、服务人员开
展培训工作，提升专业技能知识和营销能力。
2)拓展营销渠道，整合、优化现有经销商队伍，对经销商实行动
态管理，设立优胜劣汰的考核机制；在重点省市发展有竞争实力的经
销商队伍，提高网点覆盖率和品牌影响力。
3)加强自主品牌营销转型，结合 CP2 上市工作，梳理经销商队伍，
规范网络布局，加强经销商培训工作，抓好二三级网络的建设工作，
提高网点覆盖率和品牌影响力。提升服务水平，开展“冬季送温暖”
的服务活动，提高顾客满意度，加强对维修站的管理、培训与考核，
提升维修服务质量，提高突发事件应急能力，提升客户的满意度与品
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牌忠诚度。
2、确保 CP2 轿车成功打响市场，提高自主品牌影响力。
CP2 轿车是公司首款轿车，成功打响市场，对于提高自主品牌竞
争力、影响力，全面开拓个人消费市场，具有重大意义。做好 CP2 轿
车移管至永州生产工作，落实生产线技改工作，要统一认识，落实责
任，做好 CP2 轿车上市时机确定、生产、销售和网络建设等工作，确
保 CP2 轿车成功打响市场，树立自主品牌的良好形象。
3、加强投资管控，抓好已投资项目的建设。
项目名称 2011 年下半年项目计划
完成 CP21 4G93DMT、CP21 4G93DAT 两个车型的量
长丰 CP2（三厢/两厢）自主
产爬坡工作，并做好 CP21 4A91S MT/CVT 的 SOP
品牌轿车投资项目
工作及 CP22/CP21A 的开发准备工作。
衡阳风顺车桥有限公司建设
继续推进该项目的实施。
自动变分器项目
三、继续完善公司法人治理结构，保障公司规范运作
根据公司生产经营的需要，严格按照上市公司规范运作的要求组
织召开好每一次公司的董事会、股东大会，及时审议公司重大事项等，
充分发挥董事会各专门委员会的专家作用。坚持公开、公平、公正的
原则进行信息披露，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，如实向全体股东公告公司的有关信息，充分保障全体股
东的知情权，保障投资者的权益。
2011 年下半年，公司董事会将一如既往的按照《公司章程》所赋
予的职责开展工作，执行股东大会的决议，做好董事会的日常工作，
发挥董事会在公司治理和规范运作的核心作用，发挥全体董事的决策
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作用，在广大股东的支持下，全体员工凝心聚力，实现公司稳定发展，
给股东以满意的回报。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 9 月 16 日
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2011 年第二次临时股东大会材料之二
二、广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年上半年度监事会工作报告
王 丹
各位股东及股东代表：
2011 年是公司深度重组的关键之年，2011 年上半年，公司坚持
“两手抓”，一手抓重组与稳定，一手抓生产经营，确保重组之年思
想不散、力度不减，紧紧围绕 2011 年生产经营目标，一方面深入实
施营销转型，积极推进渠道与服务，提高品牌影响力，另一方面最大
程度的保持员工队伍的稳定，在压力增大、竞争加剧的情况下，基本
保持了企业的平稳发展。现将公司 2011 年上半年度监事会工作报告
如下，请予以审议。
一、2011 年上半年各项主要经济指标完成情况：
1、2011 年上半年，公司实现整车销售 18,634 台(不包含扬子皮
卡)；实现销售收入 25.93 亿元，比上年同期减少 20.19%；实现归
属于母公司所有 者的净利润-2,146.63 万元，比上年同期减少
115.51%。
2、公司现有资产总额为 62.24 亿元，总负债为 37.72 亿元，资
产负债率为 60.60%，固定资产账面价值为 28.08 亿元。
3、归属于母公司所有者权益 24.08 亿元，其中股本 5.21 亿元，
资本公积金 9.11 亿元，盈余公积金 5.48 亿元，未分配利润 4.28 亿
20
元。
二、监事会审议事项情况：
2011 年上半年公司监事会按照《公司章程》和《监事会会议议
事规则》的要求组织召开了两次监事会会议，对公司重大事项进行了
审议。
1、2011 年 3 月 21 日，在广东省广州市天河区林和中路 6 号广
州海航威斯汀酒店召开了公司第五届监事会第七次会议，审议通过了
《2010 年度公司监事会工作报告》、 2010 年度财务决算报告》、 2011
年度财务预算报告及经营投资计划》、2010 年年度报告全文和摘要》、
《2010 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《2009 年公司董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》、《关于对公司 2010 年度有关事
项的独立意见》、《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽
长丰汽车股份有限公司的议案》、《关于签订〈广州汽车集团股份有限
公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》等九
项议案。
2、2011 年 4 月 26 日以通讯方式召开了第五届监事会第八次会
议，审议通过了《2011 年第一季度报告全文及正文》。
以上两次会议都形成了书面决议，会议规范有序，依法运作，认
真履行了监事会职责。
三、履行监督职责，发挥职能作用
2011 年上半年，公司监事会为进一步发挥监督职能作用，做了
以下几个方面的工作：
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1、监事会成员为提高自身素质，积极参加了证券监管部门组织
的各种培训，以科学发展为统领，以创先争优为动力，扎实做好监事
会的日常工作。
2、本着对公司全体股东负责和确保公司资产不流失的原则，监
事会 2011 年上半年对公司近年来废旧物资处理、工程招标和在建工
程招标情况进行了清查，没发现有违规行为。
3、继续加强了对公司财务运作的监督，提高资金周转率和降低
生产经营成本。认真审阅财务报表，监督募集资金使用，确保募集资
金专款专用和防止大股东及关联方违规占用公司资金行为的发生，确
保公司资产不流失和股东利益不受侵犯。截止 2010 年底，公司于 2004
年通过首次发行募集资金 105,841 万元已全部使用完毕，公司监事会
对募集资金使用情况进行了认真检查，认为公司严格按照《公司募集
资金管理制度》的有关规定管理和使用募集资金，未出现募集资金违
规使用的情形。
4、继续加强了对关联交易的监督，在相关报告期内，公司在经
营活动中，与公司关联方之间没有发现有关联方违规占用公司资金、
公司委托理财等违规现象，关联交易均遵循了公平、公正、合理的原
则，没有发生损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
5、2011 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届
监事会第七次会议审议通过了关于广汽集团以换股方式吸收合并本
公司（以下简称“本次换股吸收合并”）的有关议案。公司于 2011 年
3 月 23 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了关于本次
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换股吸收合并的相关公告，公司股票自 2011 年 3 月 23 日起复牌交易。
目前，本次换股吸收合并方案已获得公司股东大会审议批准、广
汽集团股东大会审议批准及国务院国有资产监督管理委员会的原则
同意，本次换股吸收合并申报材料已上报中国证监会，并获得中国证
监会的正式受理。
四、2011 年下半年工作计划：
1、继续加强对公司财务运作和募集资金项目的监督，支持公司
开展的降低生产经营成本和各项费用，运用优质和科学合理的手段，
促进公司 2011 年生产经营目标的完成。
2、加强招、投标的监督与管理，确保招、投标质量和工程施工、
设备采购的质量。
3、加强对公司及子分领导班子成员的离任审计，并对其履行职
责、运用权力情况进行不定期的检查、督促，促进各领导班子成员勤
政廉政和高效力地开展工作。
4、监事会将进一步完善审议和工作程序，充分发挥各位监事的
专业能力，对监事会审议的事项逐一进行分析、讨论，充分发挥监事
会的监督作用和参谋作用，为公司经营决策提供更多的合理化意见和
建议，促进公司规范和快速发展。
5、继续加强对关联交易的监督。为了维护公司及其股东特别是
中、小股东的利益，在审议涉及公司重大关联交易等事项时，监事会
将积极了解和掌握关联交易的相关情况，充分发挥监事会的监督作
用，提出意见和建议，确保关联交易的公平、公正、合理。
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6、公司监事会将密切关注本次换股吸收合并事项的进展情况，
督促有关各方按照相关法律、法规的规定及时披露相关信息，充分保
障全体股东的知情权，监督本次换股吸收合并事项依法依规进行，切
实维护和保障公司及其股东特别是中、小股东的利益不受侵害。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司监事会
2011 年 9 月 16 日
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2011 年第二次临时股东大会材料之三
三、2010 年度公司董事薪酬分配方案
姚志辉
各位股东及股东代表：
根据《公司高级管理人员薪酬试行办法》中的有关规定，结合公
司 2010 年度经营业绩完成情况，现将 2010 年度公司董事薪酬分配方
案报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、2010 年公司主要经营情况
2010 年公司生产汽车 37,873 台，销售汽车 46,467 台（含安徽
长丰扬子汽车制造有限责任公司直销 1,427 台），实现销售收入为
619,887.5 万元，实现利润总额为 17,341.22 万元，实现归属于母公
司净利润为 15,549.15 万元，净资产收益率为 6.61%，各项经济指标
均比上年同期（2009 年）有大幅度的增长。
二、2010 年公司董事薪酬的确定
根据《公司高级管理人员薪酬试行办法》，结合公司 2010 年度经
营业绩完成情况及其他考核指标确定计算，公司应发董事 2010 年度
薪酬具体见下表：
单位：人民币元
序号 姓名 职务 合计 备注
1 付守杰 董事、总经理 968,831.69
2 王河广 董事、党委书记 938,358.26
合计 1,907,189.95
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 9 月 16 日
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2011 年第二次临时股东大会材料之四
四、广汽长丰汽车股份有限公司关于聘任天健会计师事务所
有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案
刘为胜
各位股东及股东代表：
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司必须聘任取
得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所对公司进行财务辅导、
审计工作，聘期 1 年，可以续聘。
天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构，
2010 年度该所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作，基于天健会计师事
务所有限公司具有良好的信誉、高质量的服务及与公司良好的合作关
系，经公司董事会审计委员会同意，公司拟续聘天健会计师事务所有
限公司为公司 2011 年度财务审计机构。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年 9 月 16 日
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