证券代码：600991      证券简称：广汽长丰    公告编号：临 2012—005




                       广州汽车集团股份有限公司
              换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司
                    换股与首次现金选择权实施公告

       本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                                    特别提示

    为保护广汽长丰汽车股份有限公司（简称“广汽长丰”或“本公司”）股东
利益，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。为
充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广州汽车集团股份有限公司（简称“广
汽集团”）A股上市后，将向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择权。
本公告主要针对首次现金选择权的相关具体安排。具体请投资者详细阅读本公
告。

    本次首次现金选择权申报将采用网下方式，行权价格为12.65元/股，申报行
使首次现金选择权的股东将以12.65元/股的行权价格获得现金对价。2012年3月2
日（即本公告刊登之日前一个交易日）广汽长丰股票的收盘价为17.05/股，若投
资者行使首次现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。

                                    重要提示

    除另有说明外，本公告中使用的简称具有《广州汽车集团股份有限公司换股
吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》中的相同含义。

    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137号文核准，广汽集团将换
股吸收合并广汽长丰。广汽集团为香港联交所主板（H股）上市公司。

    2、本次换股吸收合并中，持有广汽长丰股票的股东（广汽集团除外）可按
照1:1.6的换股比例，将其所持有的全部或部分广汽长丰股票转换为广汽集团A
股，即每股广汽长丰股票可换得1.6股广汽集团本次发行的A股。

       3、为充分保护广汽长丰流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由广汽集
团、中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）和广东粤财投资控股有限
公司（简称“粤财控股”）担任首次现金选择权提供方，向广汽长丰除广汽集团
及持有存在权利限制的股票的股东以外的所有股东提供首次现金选择权。在首次
现金选择权实施股权登记日登记在册的广汽长丰股东（广汽集团及持有存在权利
限制的股票的股东除外）可以其所持有的广汽长丰股票按照12.65元/股的价格全
部或部分申报行使首次现金选择权。

       4、在本次换股吸收合并中，广汽长丰股东（广汽集团除外）如对其所持有
的全部或部分广汽长丰股票选择换股，则毋须对该等股份进行操作，待首次现金
选择权申报结束之后，未行使首次现金选择权的广汽长丰股票将按照1:1.6的换股
比例自动转换为广汽集团A股。

       5、本次换股吸收合并的换股对象为广汽长丰除广汽集团和成功申报行使首
次现金选择权的股东以外的其他股东以及提供首次现金选择权的国机集团和粤
财控股（如其向任何首次现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让广汽长丰
股份），广汽集团所持的广汽长丰股票将于本次换股吸收合并后予以注销，不参
加本次换股吸收合并，也不行使首次现金选择权。

       6、为确保首次现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：
600991）将自2012年3月7日即首次现金选择权申报日开始连续停牌，直至完成终
止上市手续。2012年3月6日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

       7、首次现金选择权实施股权登记日：2012年3月6日。

       于2012年3月6日收市后登记在册的广汽长丰股东（广汽集团及持有存在权利
限制的股票的股东除外）均可按本公告的规定在2012年3月7日（T+1日）首次现
金选择权申报日期间对其所持有的全部或部分广汽长丰股份申报行使首次现金
选择权。若广汽长丰股东（广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东除外）在
首次现金选择权申报期间未有效申报行使首次现金选择权，则其所持广汽长丰股
份将自动转换为广汽集团A股。

       8、申报时间：2012年3月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

       9、申报方式：采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包
括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人
证明复印件、法人股票账户卡复印件、《首次现金选择权行权申请书》（见本公
告附件二），如《首次现金选择权行权申请书》由法定代表人委托的授权代表签
署的，还应提交授权代表身份证复印件、授权委托书复印件；个人股东：包括身
份证复印件、股票账户卡复印件、《首次现金选择权行权申请书》）在申报日规
定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给广汽长丰（联系方式参见本公
告），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报时间（截至2012年3月7
日下午3:00）内。上述资料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无效申
报。
    10、股份转让协议现场签署时间及地点：2012年3月8日至上海证券交易所签
署股份转让协议。

    11、为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广汽集团A股上市后，第
二次现金选择权的提供方国机集团和粤财控股将向第二次现金选择权目标股东
提供第二次现金选择权。第二次现金选择权目标股东指除持有存在权利限制的股
票的股东以外的换股股东，于广汽集团A 股上市首个交易日收盘时止，该等股
东仍持有通过换股取得的广汽集团A 股股票。如广汽集团A 股上市首个交易日
的股票交易均价低于广汽集团A股发行价，至广汽集团A股上市首个交易日收盘
时止，如第二次现金选择权目标股东仍持有通过换股取得的广汽集团A股股票，
该等股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的广汽集团A股按照广
汽集团A股发行价9.09元/股全部或部分转让给第二次现金选择权提供方，第二次
现金选择权目标股东于广汽集团A 股上市首个交易日所购入的广汽集团A股无
权行使第二次现金选择权。第二次现金选择权的最终安排将根据广汽集团A股上
市首个交易日实际情况由广汽集团另行公告。

    12、本公告仅对广汽长丰股东申报行使首次现金选择权及换股的有关事宜作
出简要说明，不构成对申报行使首次现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本
次合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅
相关文件。

    13、首次现金选择权实施方案的重要时间：

             日期                     重要事项             交易安排
                              刊登换股与首次现金选择权
2012年3月5日（T-1日）                                      正常交易
                         实施公告及连续停牌公告
                              刊登连续停牌的提示性公告
                         （首次现金选择权实施股权登记
2012年3月6日（T日）                                        正常交易
                         日暨广汽长丰股票最后一个交易
                         日）
                              刊登首次现金选择权实施提
                         示性公告
2012年3月7日（T+1日）                                        停牌
                              广汽长丰股东申报行使首次
                         现金选择权
                              签订股份转让协议及申报办
                         理股份过户手续
2012年3月8日（T+2日）                                        停牌
                              刊登首次现金选择权申报结
                         果公告
    首次现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和登记公司的规定和程序办
理清算交割和广汽长丰退市等事宜。敬请投资者留意相关公告。
    一、有权申报行使首次现金选择权的股东

    本次换股吸收合并为除广汽集团及持有存在权利限制的股票的股东以外的
所有广汽长丰股东提供首次现金选择权。因此，除广汽集团及持有存在权利限制
的股票的股东外，广汽长丰的其他股东均可自行选择全部或部分行使首次现金选
择权。

    首次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽长丰股票或其他
依法不得行使首次现金选择权的广汽长丰股票，无权主张行使首次现金选择权。

    二、首次现金选择权的对价及对价支付

    根据本次换股吸收合并方案，首次现金选择权的对价为12.65元/股，即有权
行使首次现金选择权的广汽长丰股东有权以12.65元/股的价格卖出其所持有的全
部或部分广汽长丰股票给本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方。

    在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报
经上交所确认通过后，本公司将安排首次现金选择权提供方在代扣行权相关税费
后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同
时本公司协助向上交所和登记公司申请办理该部分行使首次现金选择权的股份
过户至首次现金选择权提供方。长丰集团和三菱汽车行使首次现金选择权所对应
的股份的过户和资金清算，按照其与首次现金选择权提供方分别签署的股份转让
协议规定办理。

    三、本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方

    广汽集团、国机集团和粤财控股担任本次换股吸收合并的首次现金选择权提
供方。

    广汽集团将在不超过190,467,173股范围内，按照12.65元/股的价格，承担向
行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机
集团将在不超过5,138,340股范围内，按照12.65元/股的价格，承担向行使首次现
金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；粤财控股将在不
超过179,351,514股范围内，按照12.65元/股的价格，承担向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。

    四、申报行使首次现金选择权的程序

    1、申报时间

    申报时间为申报日（即2012年3月7日）的正常交易时段（上午9:30－11:30
和下午1:00－3:00），该期间本公司股票停牌。
       2、股份转让协议签署及股权过户时间

       （1）在申报日成功申报首次现金选择权的广汽长丰股东须在2012年3月8日
在广汽长丰的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理确认手续。

       （2）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的
有权股东，在经上交所确认通过后，可以签署《首次现金选择权行权过户登记授
权委托书》（见本公告附件一），委托广汽长丰向登记公司办理股份过户手续。

       3、申报方式

       （1）首次现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股
东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定
代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《首次现金选择权行权申请书》（见
本公告附件二），如《首次现金选择权行权申请书》由法定代表人委托的授权代
表签署的，还应提交授权代表身份证复印件、授权委托书复印件；个人股东：包
括身份证复印件、股票账户卡复印件、《首次现金选择权行权申请书》）在申报
日规定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给广汽长丰（联系方式参见本
公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报时间（截至2012年3月7
日下午3:00）内。上述资料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无效申
报。

       （2）广汽长丰收集前述行权申报资料并经本公司核查后，为保证申报股东
的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2012
年3月8日）在广汽长丰的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办
理确认手续。股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《首次现金选择权行权
过户登记授权委托书》（原件）、《首次现金选择权行权申请书》（原件）和有
关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身
份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现
场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、
法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，
如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人
身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供本
公司验证并现场签订股份转让协议及通过上交所确认的股东，其申报视为无效申
报。

       （3）如以传真或快递等方式申报的首次现金选择权数量与现场签订股份转
让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准。

       （4）如以传真或快递等方式申报的首次现金选择权，但未在限定期限内至
广汽长丰公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无
效。
     投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

     4、申报联系方式和申报地点：

     传真申报联系方式：0731- 82881957

     快递申报联系方式：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路15 号广汽长丰汽
车股份有限公司总部办公楼四层董事会办公室 邮编：410100

     联系人：王天君

     联系电话：0731-82881901

     现场申报地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路15 号广汽长丰汽车股
份有限公司总部办公楼四层董事会办公室

     现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易
所

     五、首次现金选择权有效数量的确认

     1、申报行使首次现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的广汽长丰股
份提出行使首次现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使首次现金选
择权的，则其申报无效；股东若拟就其所持已被冻结、质押的广汽长丰股份全部
或部分申报首次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。

     2、申报首次现金选择权的股东在申报日内申报的首次现金选择权股份数量
大于其股票帐户中于首次现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻结
及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股
份数量；如果等于或小于其证券帐户中于首次现金选择权实施股权登记日收市后
实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。

     3、多次申报股份有效数量的确认。对在申报日同一股票账户进行的多次首
次现金选择权申报（与/或撤回），将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为
准，并确认有效申报首次现金选择权的股份数量。

     4、除司法强制扣划以外，已申报行使首次现金选择权的股份不得再行转让；
若已申报行使首次现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份的申报自
司法扣划发生时无效。

     六、后续事宜

     首次现金选择权申报结束后，本公司股票将继续停牌，同时将向上交所申请
终止上市，未申报实施首次现金选择权的股东所持本公司股份将按照《广州汽车
集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》确认的换股
比例转换为广汽集团的股票，转股时间另行公告。

   七、换股

    1、换股对象

    换股对象包括：

    （1）未申报、部分申报或无权申报行使首次现金选择权的广汽长丰所有股
东（广汽集团除外）；

    （2）国机集团和粤财控股（如其向任何首次现金选择权目标股东实际支付
现金对价并受让广汽长丰股份）。

    2、换股办法

    上述换股对象可按照1:1.6的换股比例，将其所持有的广汽长丰的A股股票转
换为广汽集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票，即每股广汽长丰股票可换
得1.6股广汽集团本次发行的A股股票。

    对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股，
直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系
统随机发放。

   八、第二次现金选择权

    为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广汽集团A股上市后，第二次
现金选择权的提供方国机集团和粤财控股将向第二次现金选择权目标股东提供
第二次现金选择权。如广汽集团A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽
集团A股发行价，至广汽集团A股上市首个交易日收盘时止，如第二次现金选择
权目标股东（除持有存在权利限制的股票的股东以外的换股股东）仍持有通过换
股取得的广汽集团A股股票，该等股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换
股持有的广汽集团A股按照广汽集团A股发行价9.09元/股全部或部分转让给第二
次现金选择权提供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团A 股上市首个交
易日所购入的广汽集团A股无权行使第二次现金选择权。

    但是，如第二次现金选择权目标股东就其所持的存在权利限制的广汽集团股
票或其他依法不得行使第二次现金选择权的广汽集团股票，无权主张行使第二次
现金选择权。

    国机集团和粤财控股将担任本次换股吸收合并的第二次现金选择权的提供
方。
    第二次现金选择权的最终安排将根据广汽集团A股上市首个交易日实际情
况由广汽集团另行公告。

   九、费用

   在办理行使首次现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自
按股票交易的相关规定支付相关费用。首次现金选择权提供方将根据上交所、登
记公司的相关规定代扣代缴相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承
担责任。

    股东在办理行使首次现金选择权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不
限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

   十、联系人及联系方式

    联系人：王天君

    电话：0731-82881901

    传真：0731- 82881957

    地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路15 号广汽长丰汽车股份有限公
司总部办公楼四层董事会办公室



    特此公告。




                                       广汽长丰汽车股份有限公司董事会

                                                         2012年3月5日
附件一：

         广汽长丰汽车股份有限公司首次现金选择权行权过户登记授权委托书

   委托人声明：本公司/本人是在对广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广
汽长丰”）首次现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的情况下委托广汽
长丰办理申报行使首次现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在首次现金选择
权申报日次一个交易日（2012年3月8日）收市之前，本公司/本人保留随时以书
面形式撤回该项委托的权利。

   本公司/本人作为广汽长丰的股东，兹授权委托广汽长丰代表本公司/本人向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使广汽长丰首次现金选
择权所涉及的过户登记手续。

   本项授权的有效期限为自签署日至广汽长丰首次现金选择权方案实施完毕
之日。

 委托人名称
 委托人股东账号
 委托人目前持有股数
 委托人行权的股数
 委托人行权的价格                    12.65元
 委托人收款的开户银行及银行卡号
 （法人股东提供银行账号）
 委托人身份证号（法人股东填写法人
 营业执照号）
 委托人联系电话
 委托人联系传真
 委托人联系地址
 委托人（签字确认，法人股东加盖公
 章）
 法定代表人或授权代表（签字确认，
 适用于法人股东）
 签署日期
附件二：

              广汽长丰汽车股份有限公司首次现金选择权行权申请书

   声明：本公司/本人是在对广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）
首次现金选择权行权申报相关情况充分知晓的情况下，填写本申请书并同意广汽
长丰将本申请书连同本公司/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户
手续。

 本公司/本人名称
 本公司/本人股东账号
 本公司/本人目前持有股数
 本公司/本人行权的股数
 本公司/本人收款的开户银行及银行
 卡号（法人股东提供银行账号）
 本公司/本人身份证号
 （法人股东填写法人营业执照号）
 本公司/本人联系电话
 本公司/本人联系传真
 本公司/本人联系地址
 本公司/本人（签字确认，法人股东
 加盖公章）
 法定代表人或授权代表（签字确认，
 适用于法人股东）
 签署日期
（本页无正文，为《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份
有限公司换股与首次现金选择权实施公告》之盖章页）




                                             广汽长丰汽车股份有限公司

                                                         2012年3月5日