证券代码：600991      证券简称：广汽长丰    公告编号：临 2012—008



               广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并

                         广汽长丰汽车股份有限公司

                 换股与首次现金选择权实施提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司换
股与首次现金选择权实施公告》已于2012年3月5日刊登在《中国证券报》以及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，现已进入实施阶段，现将本次
申报首次现金选择权的相关事宜提示如下。本提示性公告仅对首次现金选择权相
关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使首次现金选择权的建议。相关释义请
参考上述公告。
    1、特别风险提示：行使首次现金选择权等同于以 元/股的价格卖出本
公司股份，截至本公司股票停牌前最后一个交易日（2012年3月6日），本公司
股票的收盘价格为 元/股，比首次现金选择权的行权价格高 。若投资
者行使首次现金选择权，可能导致一定亏损，请投资者慎重判断行使首次现金
选择权的风险。
    2、有权申报行使首次现金选择权的股东：于本次现金选择权实施股权登记
日（2012年3月6日）收市后登记在册的广汽长丰股东（广汽集团及持有存在权利
限制的股票的股东除外）。
    3、首次现金选择权价格：12.65元/股。
    4、首次现金选择权申报期间：2012年3月7日（T+1日）正常交易时段（上
午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。该期间本公司股票停牌。
    5、股份转让协议签署及股权过户时间：
    （1）在申报日成功申报首次现金选择权的广汽长丰股东须在2012年3月8日
在广汽长丰的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理确认手续。
    （2）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的
有权股东，在经上交所确认通过后，可以签署《首次现金选择权行权过户登记授
权委托书》（见本公告附件一），委托广汽长丰向登记公司办理股份过户手续。
       6、申报方式
       （1）首次现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股
东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定
代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《首次现金选择权行权申请书》（见
本公告附件二），如《首次现金选择权行权申请书》由法定代表人委托的授权代
表签署的，还应提交授权代表身份证复印件、授权委托书复印件；个人股东：包
括身份证复印件、股票账户卡复印件、《首次现金选择权行权申请书》）在申报
日规定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给广汽长丰（联系方式参见本
公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报时间（截至2012年3月7
日下午3:00）内。上述资料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无效申
报。

       （2）广汽长丰收集前述行权申报资料并经本公司核查后，为保证申报股东
的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2012
年3月8日）在广汽长丰的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办
理确认手续。股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《首次现金选择权行权
过户登记授权委托书》（原件）、《首次现金选择权行权申请书》（原件）和有
关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身
份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现
场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、
法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，
如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人
身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供本
公司验证并现场签订股份转让协议及通过上交所确认的股东，其申报视为无效申
报。

       （3）如以传真或快递等方式申报的首次现金选择权数量与现场签订股份转
让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准。

       （4）如以传真或快递等方式申报的首次现金选择权，但未在限定期限内至
广汽长丰公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无
效。

       投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

       7、申报联系方式和申报地点：

       传真申报联系方式：0731- 82881957
     快递申报联系方式：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路15 号广汽长丰汽
车股份有限公司总部办公楼四层董事会办公室 邮编：410100

     联系人：王天君

     联系电话：0731-82881901

     现场申报地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路15 号广汽长丰汽车股
份有限公司总部办公楼四层董事会办公室

     现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易
所

     8、首次现金选择权股份有效数量的确认

     （1）申报行使首次现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的广汽长丰
股份提出行使首次现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使首次现金
选择权的，则其申报无效；股东若拟就其所持已被冻结、质押的广汽长丰股份全
部或部分申报首次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。

     （2）申报首次现金选择权的股东在申报日内申报的首次现金选择权股份数
量大于其股票帐户中于首次现金选择权实施股权登记日收市后实际持有的未冻
结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的
股份数量；如果等于或小于其证券帐户中于首次现金选择权实施股权登记日收市
后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。

     （3）多次申报股份有效数量的确认。对在申报日同一股票账户进行的多次
首次现金选择权申报（与/或撤回），将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示
为准，并确认有效申报首次现金选择权的股份数量。

     （4）除司法强制扣划以外，已申报行使首次现金选择权的股份不得再行转
让；若已申报行使首次现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份的申
报自司法扣划发生时无效。

     9、首次现金选择权提供方：广汽集团、国机集团和粤财控股担任本次换股
吸收合并的首次现金选择权提供方。

     广汽集团将在不超过190,467,173股范围内，按照12.65元/股的价格，承担向
行使首次现金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；国机
集团将在不超过5,138,340股范围内，按照12.65元/股的价格，承担向行使首次现
金选择权的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务；粤财控股将在不
超过179,351,514股范围内，按照12.65元/股的价格，承担向行使首次现金选择权
的广汽长丰股东支付现金对价并受让相应股票的义务。

    10、首次现金选择权的对价支付：在本公司向投资者充分揭示风险后，如投
资者仍确认需要行权，在有效申报经上交所确认通过后，本公司将安排首次现金
选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为
银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向上交所和登记公司申请办理该
部分行使首次现金选择权的股份过户至首次现金选择权提供方。

   11、费用：在办理行使首次现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受
让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。首次现金选择权提供方将根据
上交所、登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。因费用不足导致过户失败的，
由责任方承担责任。

    股东在办理行使首次现金选择权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不
限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

    12、第二次现金选择权：为充分保护参与换股的广汽长丰股东利益，在广汽
集团A股上市后，第二次现金选择权的提供方国机集团和粤财控股将向第二次现
金选择权目标股东提供第二次现金选择权。第二次现金选择权的最终安排将根据
广汽集团A股上市首个交易日实际情况由广汽集团另行公告。



         日期                       重要事项               交易安排
                         刊登换股与首次现金选择权实施
2012年3月5日（T-1日）                                      正常交易
                         公告及连续停牌公告
                         刊登连续停牌的提示性公告（首次
2012年3月6日（T日）      现金选择权实施股权登记日暨广      正常交易
                         汽长丰股票最后一个交易日）
                         刊登首次现金选择权实施提示性
                         公告
2012年3月7日（T+1日）                                        停牌
                         广汽长丰股东申报行使首次现金
                         选择权
                         签订股份转让协议及申报办理股
                         份过户手续
2012年3月8日（T+2日）                                        停牌
                         刊登首次现金选择权申报结果公
                         告

    13、首次现金选择权实施方案的重要时间：

    首次现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和登记公司的规定和程序办
理清算交割和广汽长丰退市等事宜。敬请投资者留意相关公告。
    14、风险提示：行使首次现金选择权等同于以12.65元/股的价格卖出本公司
股份，截至本公司股票停牌前最后一个交易日（2012年3月6日），本公司股票的
收盘价格为17.82元/股，比首次现金选择权的行权价格高40.87%。若投资者行使
首次现金选择权，可能导致一定亏损，请投资者慎重判断行使首次现金选择权的
风险。

    特此公告。



                                       广汽长丰汽车股份有限公司董事会
                                                       2012 年 3 月 7 日
附件一：

         广汽长丰汽车股份有限公司首次现金选择权行权过户登记授权委托书

   委托人声明：本公司/本人是在对广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广
汽长丰”）首次现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的情况下委托广汽
长丰办理申报行使首次现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在首次现金选择
权申报日次一个交易日（2012年3月8日）收市之前，本公司/本人保留随时以书
面形式撤回该项委托的权利。

   本公司/本人作为广汽长丰的股东，兹授权委托广汽长丰代表本公司/本人向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使广汽长丰首次现金选
择权所涉及的过户登记手续。

   本项授权的有效期限为自签署日至广汽长丰首次现金选择权方案实施完毕
之日。

委托人名称
委托人股东账号
委托人目前持有股数
委托人行权的股数
委托人行权的价格                    12.65元
委托人收款的开户银行及银行卡号
（法人股东提供银行账号）
委托人身份证号（法人股东填写法人
营业执照号）
委托人联系电话
委托人联系传真
委托人联系地址
委托人（签字确认，法人股东加盖公
章）
法定代表人或授权代表（签字确认，
适用于法人股东）
签署日期
附件二：

             广汽长丰汽车股份有限公司首次现金选择权行权申请书

   声明：本公司/本人是在对广汽长丰汽车股份有限公司（以下简称“广汽长丰”）
首次现金选择权行权申报相关情况充分知晓的情况下，填写本申请书并同意广汽
长丰将本申请书连同本公司/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户
手续。

本公司/本人名称
本公司/本人股东账号
本公司/本人目前持有股数
本公司/本人行权的股数
本公司/本人收款的开户银行及银行
卡号（法人股东提供银行账号）
本公司/本人身份证号
（法人股东填写法人营业执照号）
本公司/本人联系电话
本公司/本人联系传真
本公司/本人联系地址
本公司/本人（签字确认，法人股东
加盖公章）
法定代表人或授权代表（签字确认，
适用于法人股东）
签署日期