马应龙 2010 年年度股东大会
会议资料
（600993）
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的
通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。股东参加
股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每次发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东提
问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的，大会主持人有权加
以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如有违反，大
会主持人有权加以制止。
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2010 年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2011 年 4 月 29 日（周五）上午 9：00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场表决
四、主持人：董事长 陈平
五、会议议案：
（一）审议《2010 年度董事会工作报告》 ................. 5
（二）审议《2010 年度独立董事工作报告》 .............. 12
（三）审议《2010 年度监事会工作报告》 ................ 15
（四）审议《公司 2010 年度财务决算报告》 ............. 17
（五）审议《2010 年年度报告及摘要》 .................. 18
（六）审议《公司 2010 年度利润分配方案》 ............. 19
（七）审议《关于公司聘请 2011 年度审计机构及决定其报酬的
议案》 .................................................. 20
（八）审议《关于调整第七届董事会董事的议案》 ........ 21
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2010 年度股东大会会议议程
主持人
序号 内 容
（报告人）
介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员（股
1 东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师），确定会议 陈 平
监票人，宣布会议开始
2 审议 《2010 年度董事会工作报告》 陈 平
3 审议 《2010 年度独立董事工作报告》 陈继勇
4 审议 《2010 年度监事会工作报告》 王方明
5 审议 《公司 2010 年度财务决算报告》 钱文洒
6 审议 《2010 年年度报告及摘要》 陈 平
7 审议 《公司 2010 年度利润分配方案》 钱文洒
审议 《关于公司聘请 2011 年度审计机构及决定其报酬的议
8 钱文洒
案》
9 审议 《关于调整第七届董事会董事的议案》 陈 平
10 回答股东提问 经营团队
11 对议案进行表决 陈 平
12 宣布表决结果 陈 平
13 律师见证 见证律师
14 宣布会议结束 陈 平
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议案一：
审议《2010 年度董事会工作报告》
各位股东：
2010 年，公司遵循“顺主流、抢先机、抓机遇、防风险”的经营方针，积
极应对外部环境变化，以创造增量为主线，以绩效管理和预算管理为手段，切实
提高经营效能和管理效率，各项事业取得积极进展。现将公司 2010 年度董事会
工作总结如下。
一、2010 年度主要经营情况
（一）主营业务收入稳步增长。本报告期公司共实现营业收入 11.78 亿元，
同比增长 15.31%,其中母公司实现营业收入 4.44 亿元，同比增长 12.13%。公司
共实现归属于母公司所有者的净利润为 1.23 亿元。旗下各子公司经营情况正常，
其中大药房实现主营业务收入 6.53 亿元，同比增长 15.57％。
（二）品牌经营稳步推进，品牌价值持续提升。在世界品牌实验室最新发布
的 2010 年中国 500 最具价值品牌排行榜中马应龙以 43.21 亿元的品牌价值连续
七年入选，位次和价值逐年提升。
（三）扎实推进终端开发，网络营销初见成效。顺应行业发展形势，强化与
主流渠道大连锁的战略合作关系，着力推进销售队伍建设，加强学术营销推广，
推动联合用药应用；创新营销模式，积极尝试网络营销，加强病患者相关知识普
及教育，实现网络营销与慈善活动相结合，网络宣传辐射能力得到较大提高。
（四）加快创新体系建设，技术创新步入良性发展轨道。制定《关于加快构
建技术创新体系的指导意见》并督导实施，与中国中医科学院、中国军事医学科
学院等科研机构达成项目合作，继与北京大学开展博士后联合培养工作后，公司
又与中国军事医学科学院共建博士后工作站，项目研发实力进一步增强。
（五）药妆经营模式和营销策略基本成型。重点城市重点通路试点建设取得
成效，营销策划能力不断提高。研究和挖掘四百年马应龙八宝眼药制作技艺，不
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断丰富眼部护理产品系列，继去黑眼圈眼霜上市后，眼部系列新品于 2010 年末
陆续推出，融瑕透皙、释袋焕颜、舒纹臻养三款眼贴膜开始销售，清眸代用茶同
步上市。
（六）肛肠诊疗产业发展步伐加快，品牌优势、专家资源优势得到进一步发
挥，高端品牌专科医院的定位逐步获得认同。肛肠医院连锁经营模式成型，连锁
医院布局逐步展开，南京肛肠医院正在筹建中，肛肠诊断试剂研发进度加快，大
便隐血试纸上市销售。
（七）医药商业经营业态升级取得积极进展。马应龙大药房网上药店资质获
批，成为湖北省首家网上药店；零售经营业态横向拓展，在马应龙大药房的基础
上开办康尔美时尚个人用品连锁店，品牌营销建设全面展开。
（八）全面质量管理能力不断提高。品质管理理念和能力不断提升，环安体
系认证获得通过，在 QC 小组成果交流活动中，取得国家医药行业 QC 小组成果二
等奖及最佳发表奖，获得两项武汉市 QC 小组成果二等奖。导入卓越绩效模式，
对照《卓越绩效评价准则》进行全方位自我诊断和持续改进，获得全国质量奖鼓
励奖以及“全国实施卓越绩效模式先进企业”称号。
（九）建立以客户、股东、员工为经营对象的三维三力系统，推动企业经营
管理能力的升级。全面总结马应龙多年改革发展实践，构建以方针管理为主轴，
以客户、股东、员工为经营对象，以预算管理系统与绩效管理系统为支撑的马应
龙三维三力系统，并以此为指导，推动公司持续健康快速发展。
二、2010 年度董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公司进行经营
管理。2010 年度，董事会共召开六次会议，分别为第六届董事会第十五次、第
十六次、第十七次会议，以及第七届董事会第一次、第二次、第三次会议，会议
决议已按照相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
（二）董事会重大决策情况
报告期内，董事会高度关注内外部环境的变化，并结合公司实际，出台《第
七届董事会经营纲要》，明确公司未来三年的经营方针、经营目标和工作重点，
指导经营层推进公司战略目标的实现。为营造积极向上、宽松有序的技术创新环
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境，不断提升自主创新能力和资源整合能力，董事会下发了《关于加快构建技术
创新体系的指导意见》，进一步增强核心竞争力，拉动产业升级。
为进一步完善公司治理结构，强化内部控制，2010 年董事会制定《年报报
告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》以及《年
报信息披露重大差错责任追究制度》。结合公司发展实际，董事会设立四个专业
委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并
在公司另设四个专业委员会，分别为投资委员会、品牌管理委员会、危机管理委
员会、创新管理委员会，进一步发挥专业委员会的指导和监督作用，全面提升公
司核心竞争力。
（三）董事会日常督导工作情况
本报告期，董事会督导强化预算管理与绩效管理工作，要求公司深化和细化
以增量为主线的绩效管理和预算管理，促进绩效和预算管理向业务单元的延伸，
逐步实现项目化运作和管理方式，突出绩效管理的针对性，贯彻落实增量激励与
考核，不断完善绩效管理体系运作机制，强化绩效管理体系向下的细化和延伸。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各
项决议。完成 2009 年度利润分配，具体分配方案为：以 2009 年 12 月 31 日的股
本 165,789,958 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），本次
分配方案股权登记日为 2010 年 7 月 1 日，除息日为 2010 年 7 月 2 日。完成公司
董事会换届工作，并于 2010 年 5 月 21 日召开第七届董事会第一次会议，会议推
选新一届董事会董事长和副董事长。
（五）董事会下设的审计委员会履职情况报告
审计委员会由杨汉刚、陈继勇、钱文洒 3 名成员组成，并由独立董事杨汉
刚担任主任委员。公司建立了《审计委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工
作规程》，对审计委员会职权职责以及年报编制和披露过程的职权作了详细规定。
报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《公司审计委员会年报工作规程》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行
职责，完成了本职工作。
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为充分发挥审计委员会的监督作用，审计委员会在公司 2010 年度审计工作
中对财务报告编制及审计工作进行了监控。具体履职情况如下：
①确定审计工作安排。与年审会计师一起就公司 2010 年度审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重
点等审计工作的关键环节和核心部分进行充分讨论和沟通并达成一致，确定了
《公司 2010 年年报审计工作安排》。
②督促事务所按时完成审计工作。在审计过程中，审计委员会就审计工作及
有关重要问题与年审注册会计师保持及时沟通，并二次以书面方式督促会计师事
务所如期完成审计工作；会计师事务所也以书面函件方式反馈给审计委员会。
③审阅财务报告。对《公司 2010 年财务报告》（未经审计）、《公司 2010 年
财务报告》（经初步审计）、及《公司 2010 年财务报告》（经审计）均进行了仔
细审阅。审议通过《公司 2010 年财务报告》（经审计），并同意将其提交董事会
进行审议。
④提出续聘事务所的建议。审计委员会在总结中就年审会计师完成本年度审
计工作的情况、执业质量等方面做出全面客观的评价并达成肯定意见后，向董事
会提交了《关于续聘众环会计师事务所为公司 2011 年度财务审计机构的议案》。
（六）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由曾繁典、陈平、陈继勇 3 名成员组成，
其中独立董事曾繁典为主任委员。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司薪酬与考核委员会认真履行职责，统筹组织
公司高级管理人员年终考核，参与高级管理人员的考核过程，与高级管理人员进
行绩效面谈与沟通，确定 2010 年度薪酬方案，并根据公司年度经营纲要的要求，
结合公司发展战略规划，制定 2011 年度高级管理人员绩效责任书并下发督导执
行。
三、2011 年外部环境展望
随着经济发展、技术进步以及国家相关产业政策的大力扶持，2011 年生物
医药行业的整体发展势头势必呈现良好态势。但是，随着医改配套机制的逐步推
出，医改形势的逐步明朗，由此带来的矛盾也将逐渐浮出水面，医药市场的结构
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性变化和系统性风险将使医药企业面临前所未有的挑战。
（一）宏观经济通胀形势加剧，货币政策渐转稳健，流通性收紧，逐步进入
加息通道，原辅材料成本仍将呈上升趋势，人力资源成本压力加大。
（二）医疗消费水平将进一步升级，城镇化进程的加速发展和城镇人口绝对
数量的增加将极大地刺激城镇医药市场需求的强劲增长。国家基本药物制度建设
等配套改革工作将陆续进入加快实施阶段，新型农村合作医疗参合率、城镇居民
基本医疗保险覆盖范围的不断扩大和基本医疗保障标准的不断提高，以及基本医
疗服务体系的建设和完善，将加速国内医药市场规模的不断扩大，为我国医药工
业继续保持快速发展提供非常有利的环境。
（三）医药市场的扩容以及医改产生的结构性影响将为企业发展带来新的机
遇，医改矛盾的逐渐突出也将对医药企业提出新的考验，政策成本压力增大，行
业监管愈趋严格，医药企业的经营成本将显著增加，非独家产品的成本竞争将愈
发激烈。
（四）兼并重组加剧，行业集中度将逐步提高，市场准入门槛趋高，中小型
医药企业将面临重大危机，行业规范和整合将是必然趋势；行业发展方向的逐渐
明朗，医药企业的前瞻能力、适应能力和应变能力将凸显得愈发重要。
四、2011 年工作思路
（一）2011 年经营方针
2011 年要切实贯彻执行“转机制、调结构、促升级”的经营方针。“转机制”
是基础，遵循市场导向和结果导向，转变经营观念，革新管理思路，优化调整机
制建设；“调结构”是方法，坚持平衡管理理念，追求企业持续发展的平衡与协
调；“促升级”是结果，提升技术创新能力，找短板、寻差距，强化基础管理创
新水平，实现经营管理的标准化、精细化和前沿化。
（二）2011 年经营策略
1、强化战略支撑，转换发展机制。以强化经营能力的提升为核心，切实提
高产品力、营销力和品牌力；完善市场导向机制，建立和完善市场调研评价体系，
深化和细化以增量为主线的绩效管理和预算管理，促进绩效和预算管理向业务单
元的延伸；建立以“压力、活力、动力”为主题的三力评估系统，突出绩效管理
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的针对性，推进各项资源向三力工作的倾斜。
2、推进战略实施，调整发展结构。应用“加减法”基本策略，优化调整产
业产品结构，把握行业机遇，加快工业发展和商业整合，切实贯彻“目标客户一
元化、功能服务多元化”的战略思路，挖掘利用各方资源，加快诊疗领域发展和
下消化道系列产品的延伸推广，进一步提高公司在核心定位领域的主导地位；积
极寻求多种合作模式，盘活不具备发展优势或战略优势的存量资源，逐步退出面
临重大发展障碍或已经衰退的项目；优化人力资源结构，提高在岗人员素质，优
化薪酬结构，实现员工收入和企业发展的协调。
3、巩固战略保障，促进创新升级。促进产品产业的升级，不断提升产品产
业技术附加值；促进管理水平的升级，不断完善三维三力系统，切实发挥三维三
力系统对公司经营管理的指导作用；深入贯彻人力资源经营理念，促进人力资源
整体素质的升级。
（三）2011 年工作重点
1、市场营销工作方面。完善市场导向机制，高度重视马痔膏的营销工作；
强化终端促销能力，提升渠道掌控水平；切实提高营销策划能力，积极探索新的
营销模式；推行品类管理模式，不断完善品牌经理制；建立健全价格管控体系；
加快药妆产品发展速度。
2、产品研发工作方面。进一步健全国家级企业技术中心，完善技术创新体
系建设，提升自主创新能力；突出产品定位优势，加快产品研发进程；持续推进
半商业化运作机制的建设，拓宽营运思路，推动职能化管理与商业化经营的有效
结合，完善项目风险评估机制，合理规避风险。
3、生产质量工作方面。推动工艺技术革新，强化新形势下的工程技术管理；
巩固延伸标准化流程化管理，有效提升综合管理水平，开展三标（GMP、ISO14000
及OHSAS18000）一体化建设，促进品质管理水平不断提高。
4、资产营运及子公司工作方面。加快企业并购步伐；优化控股子公司的产
权管理，完善子公司内控机制，促进各子公司在新的市场形势下，进一步转换经
营机制，提高经营效率；着力推动肛肠诊疗产业的快速发展；促进医药商业经营
模式的不断升级。
5、综合管理方面。完善全面预算管理体系，促进绩效管理与预算管理的全
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面对接；强化公司知识产权管理，健全法律风险防控体系；规范审计内部流程，
加大审计监督力度。完善全面绩效管理体系，深化实施以“引进一批、培养一批、
稳定一批、淘汰一批”为主题的四批工程；推进人力资源三力系统建设，完善人
才综合评价体系；提升品牌价值，争取高附加值的品牌资质，完善马应龙慈善基
金运作机制；优化投资者关系管理，进一步提高战略研究水平，加快公司信息化
建设。
以上议案，请予审议。
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议案二：
审议《2010 年度独立董事工作报告》
各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们在 2010 年严格遵照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出
席公司股东大会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重
大事项发表独立意见。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》的有关要求，现就我们 2010 年的工作情况报告如下：
一、2010 年出席公司会议情况
2010 年度，董事会共召开六次会议，分别为第六届董事会第十五次、第十
六次、第十七次会议，以及第七届董事会第一次、第二次、第三次会议。公司于
2010 年 5 月 21 日召开 2009 年年度股东大会，审议并通过了《关于董事会换届
选举的议案》，其中第七届董事会独立董事为陈继勇、曾繁典、杨汉刚。
2010 年度，公司各独立董事均按时出席，未缺席。其中独立董事刘祥青因
公出差，未能现场出席第六届董事会第十六次会议，委托独立董事奚农葆代为行
使表决权；独立董事曾繁典因事未能现场出席第七届董事会第二次会议，委托公
司独立董事杨汉刚代为行使表决权。各独立董事对本年度历次董事会审议议案均
发表意见并投了赞成票。
二、2010 年独立董事日常履职情况
本报告期，独立董事积极了解和参与公司日常经营，通过实地调研、工作专
题汇报等形式，对公司日常管理工作发表了建议和意见。公司独立董事参与公司
研发立项与投资决策会议，对研发项目选择以及投资标的的选择提供参考意见；
主持公司年度问责会议，要求问责团队对相关项目的进展实施情况和实施结果进
行详细汇报；跟进公司年报审计，严格按照相关法律法规的要求，履行工作规程，
并要求年审注册会计师强化对公司内控建设及执行情况的审计，督导公司继续完
12
善内部控制体系建设，加强内部管控。
三、 2010 年发表独立意见情况
（一）2010 年 3 月 25 日，独立董事就公司对外担保发表独立意见，认为截
止 2009 年 12 月 31 日，公司未有对公司控股子公司以外的公司进行担保，且公
司除目前的担保事项以外无其它任何对外担保事项，且目前的担保事项均为对公
司有控制权的子公司——武汉马应龙大药房连锁有限公司、马应龙国际医药发展
有限公司和武汉马应龙医药物流有限公司进行的银行融资担保，以上三家公司目
前经营状况正常，同时公司设有专门部门（资产营运中心）对担保事项进行严格
管理，建立健全一系列内控管理制度对子公司的经营活动、资金调拨、投资、融
资等重大事项进行监控。
我们认为，公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监
会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》
和有关法律法规的规定。
（二）2010 年 4 月 23 日，独立董事就董事会换届选举议案发表了独立意见，
认为第七届董事会董事候选人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，同意将该议案提交至公司股东大会审议。该议案已在 2009
年年度股东大会上审议通过。
（三）2010 年 5 月 21 日，独立董事就《关于推选第七届董事会董事长、副
董事长的议案》、《关于聘任总经理、财务总监和董事会秘书的议案》以及《关于
聘任副总经理、总经理助理等高级管理人员的议案》发表独立意见，认为推选及
聘任人员具备相关任职资格，推选及聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法
律法规及《公司章程》的规定，同意关于董事长、副董事长的推选以及高级管理
人员的聘任。
（四）在 2010 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计师就审
计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。我们认为，公司
2010 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定；2010 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理
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和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2010 年年度报告
的人员有违反保密规定的行为。
四、对公司内部控制的评价
（一）公司内部控制情况
我们认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现对公司内部控制目标
存在严重负面影响或潜在严重负面影响的重大缺陷。截至 2010 年末未发现本公
司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重大缺陷。日常检查发现的内部控制
存在的不足和缺陷可能导致的风险均在可控范围内，并认真整改落实，对本公司
财务报告目标的实现不构成实质性影响。截至 2010 年末，本公司已建立了较为
有效的内部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相
关要求。
（二）对外担保情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无其它担保行
为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发[2005]120 号文要求，
维护了中小股东的利益。
作为公司独立董事，我们对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保
事项、对外投资等事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研。在重要事项上
发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息披露情况进行监督
和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将更加尽职尽责、勤勤恳恳的工作，按照《公司法》、
《公司章程》等有关法律法规对独立董事的要求，维护公司和股东尤其是广大社
会公众股股东的权益。
独立董事：陈继勇 曾繁典 杨汉刚
以上议案，请予审议。
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议案三：
审议《2010 年度监事会工作报告》
各位股东：
2010 年，公司在广大股东的信任和支持下，公司监事会严格按照相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，为马应龙的发展做出了许
多有益工作。现将监事会 2010 年度工作情况总结如下：
一、日常工作回顾
2010 年度，监事会共召开 5 次会议，分别为第六届监事会第十二次、第十
三次会议，第七届监事会第一次、第二次、第三次会议。
会议分别审议通过了《2009 年度报告及摘要》、 2009 年度监事会工作报告》、
《公司内部控制的自我评估报告》；审议通过了《2010 年第一季度报告》、《第六
届监事会工作报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》；审议通过了《关于推
选第七届监事会主席的议案》；审议通过了《关于修改应收款项坏账准备计提政
策的议案》、《公司 2010 年半年度报告及摘要》；审议通过了《公司 2010 年第三
季度报告》。
2010 年，监事会成员出席了全部会议，对会议拟定的议题进行了认真审议，
并做出了会议决议。监事会召开会议程序、所议的事项及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》有关规定。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2010 年，公司监事会成员出席了年内召开的股东大会并列席了历次董事会，
会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议表决程序均符合法律规定
的程序，各次会议所作的决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现
有损害公司和股东利益的情况。报告期内，公司决策程序合法，建立了较完善的
内部控制制度。公司按照国家法律、法规和公司章程的规定，坚持规范运作。公
司董事及高管能在履行职务中尽职尽责，认真履行股东大会和董事会的决议，未
发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的规定以及损
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害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会根据相关法律法规的规定，对公司的财务进行了认真、细致的核查，
对公司季报、半年报和年报的编制工作以及财务管理存在的问题提出了看法和建
议。通过对财务工作的检查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到有
效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。公司财务状况良好，经营规模
稳步增长，给股东创造了良好的经济效益。公司通过会计事务所审计的财务报告
能够真实反映公司的财务状况和经营成果，出具的标准无保留意见审计报告是真
实、客观、公正的。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
监事会依据相关规定，对公司募集资金的投入情况、变更募集资金进行了认
真细致的审核，监事会认为，公司在募集资金管理上采取了有效的控制措施，严
格按照招股说明书及内部控制制度使用募集资金，未出现违规使用募集资金情况
发生。公司变更募集项目程序合规、符合法律、法规和《公司章程》的规定，符
合公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司对外投资及出售资产行为审批程序合规、价格合
理、决策有效，没有发现内幕交易和损害部分股东权益及导致公司资产流失的行
为，并有利于公司资源整合，和长远发展。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的长远
发展。
七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2010 年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司
内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内控体系建设情况，截至本报告
期末，公司已建立了较为有效的内部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执
行，总体上符合监管的相关要求。
以上议案，请予审议。
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议案四：
审议《公司 2010 年度财务决算报告》
各位股东：
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司 2010 年度财务决算数据
如下：
一、经营指标
2010 年度营业收入为 1,178,494,580.77 元，同比增长 15.31％；归属于母公
司所有者的净利润为 122,538,058.93 元，同比下降 31.95％；每股收益为 0.74 元，
同比下降 31.95％。
2009 年度营业收入为 1,021,983,355.06 元，归属于母公司所有者的净利润
为 180,081,085.42 元，每股收益为 1.09 元。
二、资产状况
2010 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,023,045,843.86 元，每股净
资产为 6.17 元，资产总额为 1,448,908,861.77 元。
2009 年末归属于母公司所有者的股东权益为 951,437,906.80 元，每股净资
产为 5.74 元，资产总额为 1,435,824,427.02 元。
三、现金流量
2010 年度经营活动产生的现金流量净额为-11,420,430.73 元，每股经营活动
产生的现金流量净额为-0.07 元。
2009 年度经营活动产生的现金流量净额为 216,112,501.79 元，每股经营活
动产生的现金流量净额为 1.30 元。
以上议案，请予审议。
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议案五：
审议《2010 年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司 2010 年年度报告及摘要于 2011 年 3 月 19
日在指定网站和报刊上进行了披露，现将公司 2010 年年度报告及摘要提请股东
审议。
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议案六：
审议《公司 2010 年度利润分配方案》
各位股东：
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司 2010 年度实现净利润
122,761,123.56 元（为母公司数，下皆为母公司数），加上 2010 年初公司未分配
利润 363,870,067.54 元，减去发放的 2009 年度现金股利 49,736,987.40 元，2010
年末本公司可供股东分配的利润为 436,894,203.70 元。
现提议公司 2010 年度利润分配方案如下：
1、按照 2010 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 12,276,112.36 元。
2、拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每
10 股派发现金股利 0.5 元（含税），派发现金红利总额为 8,289,497.90 元；每 10
股送红股 4 股（含税），派发股票红利总额为 66,315,983.20 元。
3、公司 2010 年末资本公积金余额为 220,369,961.04 元，本次拟利用资本
公积金转增股本，以 2010 年末公司的总股本 165,789,958 股为基数，每 10 股转
增 6 股，共计转增 99,473,975 股。
以上议案，请予审议。
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议案七：
审议《关于公司聘请 2011 年度审计机构及决定其报酬的议
案》
各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘武汉众环会计师事
务所有限责任公司有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，对本公司进行会计
报表审计、资产验证及其它相关业务，年审计服务费 50 万元。
武汉众环会计师事务所已连续为我公司服务 5 年（累计为我公司服务十多
年，期间为 2005 年度中断 1 年），一直以来均能较好按照各项审计要求完成审
计工作。从多年良好的合作基础、了解公司情况程度、审计费用的合理性、信息
沟通的便利性等方面来判断，该所能为我公司提供高质量的审计服务。
武汉众环会计师事务所简介：
武汉众环会计师事务所系全国 54 家获准从事证券、期货相关业务资格的事
务所之一。2005 年 10 月，该所成功完成在美国公众公司会计监督委员会的注册。
武汉众环会计师事务所经国家财政部、中国证券监督管理委员会和中国人民
银行批准，具有四大特种从业资格：
1、证券、期货相关业务审计资格；
2、大型国有企业审计资格；
3、全国首批具有金融业务审计资格事务所；
4、司法鉴定资格。
以上议案，请予审议。
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议案八：
审议《关于调整第七届董事会董事的议案》
各位股东：
因工作变动，公司第七届董事会董事汤俊先生辞去公司董事职务，董事会经
审议同意提名孙月英女士为第七届董事会董事候选人。
以上议案，请予审议。
董事候选人简历：
孙月英，女，1957 年出生，学士，正高级工程师。现任武汉国有资产经营
公司党委委员、董事、工会主席，武汉中联药业集团股份有限公司董事长。曾任
武汉中联药业集团股份有限公司副科长、副总工程师、副厂长、总经理、监事长，
武汉国有资产经营公司工会副主席等职务。
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