马应龙：第七届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司2011年年度股东大会的通知2012-04-20
证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临 2012-005
马应龙药业集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司
2011 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十一次会议
于 2012 年 4 月 19 日上午 9：00 在公司四楼会议室召开，公司八名董事现场出席
了本次会议，独立董事曾繁典因事未能参加本次会议，委托独立董事杨汉刚代为
行使表决权。公司监事会三名监事均列席会议。会议由董事长陈平主持，符合《公
司法》及《公司章程》的规定。公司董事会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
2、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
3、审议通过了《2011 年度独立董事工作报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4、审议通过了《2011 年度财务决算报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度财务决算数据如下：
一、经营指标
2011 年度营业收入为 1,415,545,180.08 元，同比增长 20.11％；归属于母公
司所有者的净利润为 137,726,001.33 元，同比增长 12.39％；每股收益为 0.42 元，
同比增长 12.39％。
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2010 年度营业收入为 1,178,494,580.77 元，归属于母公司所有者的净利润
为 122,538,058.93 元，每股收益为 0.37 元。
二、资产状况
2011 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,153,286,174.38 元，同比增长
12.73% ；每股净资产为 3.48 元，同比增长 12.73%；资产总额为 1,657,623,423.16
元，同比增长 14.40% 。
2010 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,023,045,843.86 元，每股净
资产为 3.09 元，资产总额为 1,448,908,861.77 元。
三、现金流量
2011 年度经营活动产生的现金流量净额为 75,366,404.89 元，每股经营活动
产生的现金流量净额为 0.23 元。
2010 年度经营活动产生的现金流量净额为-11,420,430.73 元，每股经营活动
产生的现金流量净额为-0.07 元。
5、审议通过了《2011 年度利润分配预案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润
133,134,624.97 元（为母公司数，下皆为母公司数），加上 2011 年初公司未分配
利润 424,618,091.34 元，减去发放的 2010 年度现金股利 8,289,497.90 元和股票股
利 66,315,983.20 元，2011 年末公司可供股东分配的利润为 483,147,235.21 元。
根据公司需要，提议公司 2011 年度利润分配方案如下：
1、按照 2011 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 13,313,462.50 元。
2、拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每
10 股派发现金股利 1.1 元（含税），派发现金股利总额为 36,473,790.76 元。
6、审议通过了《2011 年年度报告及摘要》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
7、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
8、审议通过了《2011 年度社会责任报告》
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同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
9、审议通过了《2012 年度第一季度报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
10、审议通过了《关于聘请 2012 年度审计机构及决定其报酬的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会经审议同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司 2012 年
度财务审计机构和内控审计机构，年财务审计服务费 55 万元，内控审计费用授
权公司经营层根据内控审计实际开展情况确定。
11、审议通过了《关于调整第七届董事会董事的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
因工作变动，公司第七届董事会董事孙月英辞去公司董事职务，董事会经审
议，同意并推荐刘胜祥为公司董事会董事候选人。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董
事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
附董事候选人简历：
刘胜祥，男，1963 年出生，研究生学历，高级工程师、注册咨询工程师（投
资），现任武汉国有资产经营公司营运部副经理，曾任武汉武大弘元股份有限公
司董事、副总经理，武汉东创投资有限公司总经理助理兼投资部经理，武汉中联
药业集团股份有限公司副总经理等职务。
12、审议通过了《关于调整公司投资委员会成员的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
因工作变动，董事会决定调整投资委员会成员，赵和平不再担任投资委员会
成员，增补李加林为投资委员会成员。调整后的投资委员会成员为：
曾广胜、曾繁典、苏光祥、钱文洒、李加林，主任委员：曾广胜
13、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
鉴于公司所属子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司目前正处于快速发展
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的阶段，经营规模扩大，收购兼并步伐加快，流动资金不足的情况较为明显。为
补充流动资金，保证业务正常开展，公司拟为其提供 4000 万人民币贷款（含银
行承兑汇票）的担保额度，担保期限为一年。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为公司对子公司提供担保的风险
是可控的，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保
的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
14、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
由于工作需要，董事会同意聘任赵仲华担任公司证券事务代表。
赵仲华简历：
赵仲华，男，36 岁，研究生学历，2010 年 1 月至今在马应龙药业集团股份
有限公司董秘处工作，曾任中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司国际保
险部业务主办，太平财产保险有限公司财产险部综合室主管等职务。
15、审议通过了《关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会经审议，同意于 2012 年 5 月 15 日上午 9：00 在公司会议室以现场表
决方式召开公司 2011 年年度股东大会。有关事项如下：
一、会议时间：2012 年 5 月 15 日上午 9：00
二、会议地点：武汉武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、会议议题：
（一）审议《2011 年度董事会工作报告》
（二）审议《2011 年度独立董事工作报告》
（三）审议《2011 年度监事会工作报告》
（四）审议《2011 年度财务决算报告》
（五）审议《2011 年度利润分配方案》
（六）审议《2011 年年度报告及摘要》
（七）审议《关于选举第七届董事会董事的议案》
（八）审议《关于选举第七届监事会监事的议案》
（九）审议《关于公司聘请 2012 年度审计机构及决定其报酬的议案》
四、出席会议对象：
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（一）截止 2012 年 5 月 10 日下午 3 时收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的个人股东或法
人股东的法定代表人，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
五、参加会议办法：
（一）登记手续
符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和
本人身份证办理登记手续，如委托授权代理人出席会议的，授权代理人办理登记
手续时，还需持法定代表人授权委托书及代理人本人身份证；个人股东持股东帐
户、身份证办理登记手续，如委托授权代理人出席会议的，授权代理人办理登记
手续时，还需持授权委托书及代理人本人身份证；股东也可以填妥《股东大会出
席登记表》（样式附后）并联同相关证明复印件，以信函或传真方式登记，登记
时间以邮戳或公司收到传真日期为准。
（二）登记时间：2012 年 5 月 11 日上午 8:30—12：00，下午 2：00—4:30
（三）登记地点：马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处
（四）信函登记回复地址:武汉武昌南湖周家湾 100 号 马应龙药业集团股
份有限公司董事会秘书处
（五）邮编：430064
（六）联系人：马倩、赵仲华
联系电话：027-87389583
传真：027-87291724
（七）其它事项：
本次会议将按已办理出席会议登记手续确认与会资格，出席会议人员请于会
议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证等原件以便验证入场；本次会议会
期半天，出席会议人员交通及食宿费自理。
股东大会出席登记表及授权委托书格式见附件。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十一日
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附件：
股东大会出席登记表
（按本格式自制、复印均有效）
自然人股东
姓名 性别 股东帐号
身份证号码 持股数量
国家股、法人股东
单位名称
法定代表人 股东账户
营业执照注册号 持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次会议议题相关）
本人将于 2012 年 5 月 15 日上午 9：00 前来参加公司 2011 年年度股东大会。
特此告知。
签字（盖章）： 日期 ：
股东具体联系方式
姓名 联系地址
邮政编码 联系电话
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授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席马应龙药业集团
股份有限公司 2011 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
（法人股东营业执照注册号）
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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马应龙药业集团股份有限公司独立董事
关于调整董事会董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等有关规定，我们作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现就公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于调整第七届董事
会董事的议案》，发表如下独立意见：
1、公司第七届董事会经审议，同意推荐刘胜祥为第七届董事会董事候选人。
上述程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任
公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
马应龙药业集团股份有限公司第七届董事会独立董事：
陈继勇 曾繁典 杨汉刚
二〇一二年四月十九日
马应龙药业集团股份有限公司独立董事
关于公司担保情况的专项说明和独立意见
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 4 月 19
日上午 9：00 在公司四楼会议室现场召开第七届董事会第十一次会议。会
前公司董事会秘书处于 2012 年 4 月 13 日以书面形式通知了全体董事。在
会议召开前, 我们认真阅读了相关会议资料,并对有关情况进行了详细了
解,经讨论后对公司目前的担保情况发表如下的专项说明及独立意见：
我们认为，截止 2011 年 12 月 31 日，公司未有对公司控股子公司以
外的公司进行担保，且公司除目前的担保事项以外无其它任何对外担保事
项，其中担保事项均为对公司有控制权的子公司的担保。同时公司设有专
门部门（资产营运中心）对担保事项进行严格管理，建立健全一系列内控
管理制度对子公司的经营活动、资金调拨、投资、融资等重大事项进行监
控。
公司本次担保事项亦为对公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有
限公司的担保。我们认为，公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保
事项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批
准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
独立董事：
陈继勇 曾繁典 杨汉刚
二○一二年四月十九日
