马应龙药业集团股份有限公司

                 2011 年度独立董事工作报告



   作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们在 2011 年

严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规

定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东大会和董事会，积极

对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重大事项发表独立意

见。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

的有关要求，现就我们 2011 年的工作情况报告如下：

    一、2011 年出席公司会议情况

    2011 年度，董事会共召开六次会议，分别为第七届董事会第四

至第九次会议。公司各独立董事均按时出席并对本年度历次董事会审

议议案均发表意见并投了赞成票。

    二、2011 年独立董事日常履职情况

    本报告期，独立董事积极了解和参与公司日常经营，通过实地调

研、工作专题会议等形式，对公司日常管理工作发表了建议和意见。

公司独立董事参与公司研发立项与投资决策会议，对研发项目选择以

及投资标的的选择提供参考意见；主持公司年度问责会议，要求问责

团队对相关项目的进展实施情况和实施结果进行详细汇报；跟进公司

年报审计，严格按照相关法律法规的要求，履行工作规程，并要求年
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审注册会计师强化对公司内控建设及执行情况的审计，督导公司继续

完善内部控制体系建设，加强内部管控。

    三、2011 年发表独立意见情况

    （一）2011 年 3 月 17 日，独立董事就公司对外担保事项发表了

如下独立意见：

    我们认为， 截止 2010 年 12 月 31 日，公司未有对公司控股子公

司以外的公司进行担保，且公司除目前的担保事项以外无其它任何对

外担保事项，其中担保事项均为对公司有控制权的子公司——武汉马

应龙大药房连锁有限公司、深圳大佛药业有限公司、马应龙国际医药

发展有限公司、武汉马应龙医药物流有限公司和武汉马应龙医院投资

管理有限公司进行的银行融资担保。以上五家公司目前经营状况正

常，同时公司设有专门部门（资产营运中心）对担保事项进行严格管

理，建立健全一系列内控管理制度对子公司的经营活动、资金调拨、

投资、融资等重大事项进行监控。

    我们认为，公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符

合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准

程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

    截止 2011 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无

其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监

发[2005]120 号文要求，维护了中小股东的利益。



    （二）2011 年 4 月 8 日，独立董事就公司调整董事会董事发表

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了如下独立意见：
    我们认为，董事候选人审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    （三）2011 年 11 月 7 日，独立董事就公司关联交易事项发表了
如下独立意见：

    我们认为公司关于投资设立湖北马应龙八宝生物科技有限公司

的关联交易的审议和表决程序合法合规，符合公司和全体股东的利

益，没有损害非关联股东的利益；本次关联交易符合公司对外投资相

关规定和整体发展战略的要求，有利于公司的长远发展。

    （三）在 2011 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册

会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了

意见。我们认为，公司 2011 年年度报告编制和审议程序符合法律、

法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2011 年年度报告

的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含

的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状

况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2011 年年度报

告的人员有违反保密规定的行为。

    四、对公司内部控制的评价

    我们认为，本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现对公司内部

控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的重大缺陷。截至

2011 年末未发现本公司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重
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大缺陷。日常检查发现的内部控制存在的不足和缺陷可能导致的风险

均在可控范围内，并认真整改落实，对本公司财务报告目标的实现不

构成实质性影响。截至 2011 年末，本公司已建立了较为有效的内部

控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相

关要求。



    2011 年，我们针对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大

担保事项、对外投资等事项，认真听取相关人员汇报，进行了审慎调

研，在重要事项上努力发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职

权，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极有效的履行了独立董

事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。




               独立董事 ：

                          陈继勇        曾繁典      杨汉刚


                                       二○一二年四月十九日




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