马应龙：2011年年度股东大会会议资料2012-05-04
马应龙 2011 年年度股东大会
会议资料
（600993）
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马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议需知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市
公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，
特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每
次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定
的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如
有违反，大会主持人有权加以制止。
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2011 年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2012 年 5 月 15 日（星期二）上午 9：00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场表决
四、主持人：董事长 陈平
五、会议议程：
（一）审议《2011 年度董事会工作报告》 .....................................5
（二）审议《2011 年度独立董事工作报告》 ...............................12
（三）审议《2011 年度监事会工作报告》 ...................................15
（四）审议《2011 年度财务决算报告》 .......................................18
（五）审议《2011 年度利润分配方案》 .......................................19
（六）审议《2011 年年度报告及摘要》 .......................................20
（七）审议《关于选举第七届董事会董事的议案》 ....................21
（八）审议《关于选举第七届监事会监事的议案》 ....................22
（九）审议《关于聘请 2012 年度审计机构及决定其报酬的议案》
.............................................................................................................23
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2011 年度股东大会会议议程
序号 内 容
介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员（股东代
1 表、董事、监事、高级管理人员、见证律师），确定会议监票人，
宣布会议开始
2 审议《2011 年度董事会工作报告》
3 审议《2011 年度独立董事工作报告》
4 审议《2011 年度监事会工作报告》
5 审议《2011 年度财务决算报告》
6 审议《2011 年度利润分配方案》
7 审议《2011 年年度报告及摘要》
8 审议《关于选举第七届董事会董事的议案》
9 审议《关于选举第七届监事会监事的议案》
10 审议 《关于公司聘请 2012 年度审计机构及决定其报酬的议案》
11 回答股东提问
12 对议案进行表决
13 宣布表决结果
14 律师见证
15 宣布会议结束
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议案一：
审议《2011 年度董事会工作报告》
各位股东：
2011 年，公司坚持“转机制、调结构、促升级”的经营方针，以提高三维
三力为目标，推进产品业务结构的调整，促进经营管理水平的升级，强化核心经
营能力的提升，年度各项事业再上新台阶。现将公司 2011 年度董事会工作总结
如下，请各位股东审议。
一、2011 年度主要经营情况
（一）公司经营业务持续提升。本年度公司共实现营业收入 14.16 亿元，同
比增长 20.11%,其中母公司实现营业收入 5.80 亿元，同比增长 30.77%。公司共
实现经营性净利润 1.56 亿元，同比上升 51.02％，其中本部实现经营性净利润
1.50 亿元，同比增长 40.35%。
（二）品牌价值持续增值。马应龙传统眼药制作技艺入选国家级非物质文化
遗产；在 2011 年度世界品牌实验室评选的中国最具价值品牌 500 强中，马应龙
品牌价值达到 71.08 亿元。
（三）创新体系建设取得成效。推进研发机制转型，深化研发战略合作，与
中国中医科学院开展八宝组方功效研究并取得积极进展；技术创新能力持续升
级，槐榆清热止血胶囊进入试生产阶段，纳米化痔疮膏、美沙拉嗪肠溶片等产品
研发取得阶段性进展，年内 9 个药妆新品实现上市，15 个药妆品种基本完成研
发；国家级企业技术中心复评顺利通过。
（四）完善品类经营模式，主导产品实现持续增长。进一步健全市场秩序管
控机制，巩固与经销商的战略合作关系，着力加强流向、价格、流量“三项管控”，
渠道与终端的分线协同增强；强化品类管理模式升级，重点梳理品类分线经营的
业务流程，调整品种结构，优化资源配置，提高各品类差异化的市场竞争力，肛
肠类系列品种实现快速健康增长，治痔类产品收入同比增长 33.51%，梯队品种
培育的成效显现。
（五）生产质量管理水平不断提高。强化成本管控，克服通胀影响，产品单
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位成本整体呈下降趋势；生产精益化升级，完成生产质量标准提升，GMP 复检顺
利通过，基药电子监管码上线实施；优化产能结构，制定五年产能规划并启动实
施，为未来持续发展提供基础保障；参与全国医药行业质量成果交流，质量改进
项目分别获得全国医药行业 QC 小组成果 1 项一等奖和 2 项二等奖，并在武汉市
QC 小组质量成果交流中获得多项一等奖和二等奖。
（六)诊疗产业实现快速发展。完成沈阳医院并购及西安医院整合，旗下肛
肠医院达到 5 家，连锁经营初具规模，武汉、北京、西安三家肛肠医院实现盈利，
经营势头良好；优化产业结构，搭建肛肠产业价值链，投资组建湖北维达健基因
技术有限公司，建立肛肠系统疾病遗传基因数据库，致力于为消费者提供前瞻性
的肛肠疾病风险评估以及针对性预防诊疗方案。
（七）积极探索药妆经营模式，区域市场试点进一步做深做透，药妆产品电
子商务工作初显成效；创新项目合作方式，组建湖北马应龙八宝生物科技有限公
司，引入专业人才开展合作，搭建药妆产品营销新平台，重点拓展商超、专营店
通路。
（八）医药商业实现业态升级，品牌营销继续深化。大力发展新业态，挖掘
新的业务增长点，网上药店、康而美时尚用品、国医馆等项目事业部相继成立。
（九）经营管理能力再上新台阶。以提高资源使用效率为目标，推行成本管
控，发挥预算管理和绩效管理的督导作用，切实提高投入产出比；进一步完善以
客户、股东、员工为中心的三维三力系统，围绕客户经营系统，增强产品力、营
销力和品牌力，围绕投资者经营系统，深化公信力、创造力和发展力，围绕人力
资源经营，强化压力、动力和活力；全面导入卓越绩效模式，经营管理水平跃上
新台阶，并得到外部专家的肯定，获评湖北省政府设立的最高质量荣誉奖“长江
质量奖”。
二、2011 年度董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会严格按照法律法规要求认真履行各项职责。2011 年度，
董事会共召开六次会议，分别为第七届董事会第四次至第九次会议，会议决议已
按照相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
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（二）董事会重大决策情况
报告期内，董事会高度关注内外部环境的变化，并结合公司实际，指导公司
积极应对通胀形势，消化成本增长压力，增强各级员工成本意识和风险意识，董
事会下发了《关于积极应对通胀形势的指导意见》，进一步推进转机制、调结构、
促升级的实施，提高企业抵御风险的能力。同时，董事会明确公司 2012 年发展
目标和要求，出台《马应龙 2012 年度经营纲要》，作为公司 2012 年度经济工作
的纲领性文件。
为进一步完善公司治理结构，强化内部控制，2011 年董事会制定了《董事
会秘书工作细则》、《接待特定对象调研采访工作制度》；并进一步梳理专业委员
会工作流程，发挥专业委员会的指导和监督作用。
（三）董事会日常督导工作情况
1、督导预算管理与绩效管理工作的执行。2011 年，董事会继续督导完善全
面预算管理体系，促进绩效管理与预算管理的全面对接，进一步完善预算管理机
制，突出目标规划与全面预算指标，积极探索开展预算效果评价工作，加强对资
源使用成效考核。细化绩效管理体系的运作，不断提高团队执行力水平，绩效考
核实施统筹部署，分块组织，突出与预算管理的协同效应，不断完善绩效管理体
系运作机制，强化绩效管理体系向下的细化和延伸。
2、建立中高层研讨会机制。在董事会的指导下，公司定期组织召开中高层
学习研讨会，针对公司当前的热点、难点以及创新点工作展开研讨，2011 年共
计开展十期中高层研讨会，就对标学习、人力资源管理、网络营销、企业诚信维
护等主题进行了深入交流和讨论。2012 年，公司也将延续中高层研讨机制，进
一步强化公司学习氛围。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各
项决议，完成 2010 年度利润分配工作。具体分配方案为：以 2010 年 12 月 31
日的股本 165,789,958 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元
（含税），送 4 股,转增 6 股。本次分配方案股权登记日为 2011 年 5 月 19 日，除
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权除息日为 2011 年 5 月 20 日。
（五）董事会下设的审计委员会履职情况报告
审计委员会由杨汉刚、陈继勇、钱文洒 3 名成员组成，并由独立董事杨汉
刚担任主任委员。公司建立了《审计委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工
作规程》，对审计委员会职权职责以及年报编制和披露过程的职权作了详细规定。
报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《公司审计委员会年报工作规程》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行
职责，完成了本职工作。
为充分发挥审计委员会的监督作用，审计委员会在公司 2011 年度审计工作
中对财务报告编制及审计工作进行了监控。具体履职情况如下：
①确定审计工作安排。与年审会计师一起就公司 2011 年度审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重
点等审计工作的关键环节和核心部分进行充分讨论和沟通并达成一致，确定了
《公司 2011 年年报审计计划》。
②督促事务所按时完成审计工作。在审计过程中，审计委员会就审计工作及
有关重要问题与年审注册会计师保持及时沟通，并两次以书面方式督促会计师事
务所如期完成审计工作；会计师事务所也以书面函件方式反馈给审计委员会。
③审阅财务报告。对《公司 2011 年财务报告》（未经审计）、《公司 2011 年
财务报告》（经初步审计）、及《公司 2011 年财务报告》（经审计）均进行了仔
细审阅。
④提出续聘事务所的建议。审计委员会在总结中就年审会计师完成本年度审
计工作的情况、执业质量等方面做出全面客观的评价并达成肯定意见后，向董事
会提交了《关于续聘众环海华会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构的议
案》。
（六）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由曾繁典、陈平、陈继勇 3 名成员组成，
其中独立董事曾繁典为主任委员。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司薪酬与考核委员会认真履行职责，统筹组织
公司高级管理人员年终考核，参与高级管理人员的考核过程，与高级管理人员进
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行绩效面谈与沟通，确定 2011 年度薪酬方案，并根据公司年度经营纲要的要求，
结合公司发展战略规划，制定 2012 年度高级管理人员绩效责任书并下发督导执
行。
三、2012 年外部环境展望
（一）企业成本压力加大。外部环境趋于严峻，产业结构升级压力依然存在；
企业成本持续上升，传统制造业将面临严峻的经营挑战；企业经营成本和人工成
本将持续增长，将显著推高原材料及劳动力价格，企业盈利能力遭受考验；并且
由于各方应对通胀引发的市场短期透支，将带来远期市场滞涨的经营风险，对企
业发展前景形成巨大压力。成本管控模式升级和产品产业的结构调整势必成为企
业经营发展重点。
（二）医药行业刚性需求呈增长趋势。城镇化进程、社会老龄化趋势以及医
保投入的加大，将极大地刺激医药市场需求的连续增长；并且随着医改政策的逐
步深入，以及第三终端的逐步扩大开发，都将推动医疗市场需求的逐步放量。企
业生产经营覆盖面将进一步扩大，各项资源也将向第二、第三终端市场拓展倾斜。
（三）医药行业会出现结构性调整。医药企业发展将呈两级分化趋势，行业
集中度逐步提高，生活水平的提升以及医改带来的医疗服务价格的提高，推动药
品消费的进一步升级，市场需求会逐渐进行结构性调整，品牌企业竞争优势凸显，
非独家产品的价格竞争愈发激烈；随着医改逐步深化，围绕行业价值链上的博弈
将持续，医药企业依然处于相对弱势地位，短期内业内恶性竞争将加剧，行业发
展环境严峻。企业着力于经营机制调整，强化品牌影响力，在行业结构性调整的
风险中，积极寻求发展机遇。
（四）药品安全及质量监管趋严。药品生产质量标准要求的提高将进一步放
大药品企业的成本压力，药品终端价格的管制将促使企业产品产业结构进行调
整。企业要高度重视质量管理工作，促进标准化体系建设，并积极寻求提升产品
产业附加值的途径和方式，推动产品产业的进一步升级。
四、2012 年工作思路
（一）2012 年度经营策略
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2012 年应高度关注通胀形势下的企业发展，坚持转机制、调结构、促升级
的经营方针，聚焦三维三力，以提升经营能力为根本出发点，切实推行以下经营
策略：
1、强化客户经营系统，着力提升产品力、营销力和品牌力。以“产品升级”
为目标，完善技术创新管理体制和运行机制，加速推动关键领域及重点项目的技
术进步，进一步完善成本管控模式，提高产品服务附加值；以“加快经营机制的
调整”为目标，着力于营销力水平的提高，巩固主导产品优势，优化产品结构，
加速药妆产品发展；以“强化品牌”为目标，深化品牌文化内涵，持续提升品牌
价值。
2、优化投资者经营系统，不断提升公信力、创造力和发展力。完善以投资
者为核心的经营体系建设，树立企业公信力，加快内控体系建设，完善投资者经
营系统；深化创造力建设，坚持工业要增幅，商业重质量，诊疗在布局，进一步
完善子公司管控模式，调整业务结构，加减并用，努力培育新的利润增长点。强
化主导优势业务和产品，改善或逐步退出成本效益低甚至亏损的、且不具备长期
发展优势、不符合发展战略方向的业务或产品；强化发展力，优化创新技术资质
平台，促进内部资源整合，提高资源投入产出效益。
3、落实人力资源经营理念，不断提升压力、动力和活力。坚持“让合适的
人做合适的事”的人力资源经营理念，持续优化三力系统建设，继续深化四批工
程；不断完善科学合理的员工素质评价体系，以三识为标准评价员工素质，以经
历与业绩评价员工能力，以三力创造成果评价员工价值；优化人力资源结构，提
升人力资源整体素质，加快 “转、换、竞、退”的实施，促进干部队伍的专业
化、知识化、职业化和年轻化；理顺薪酬体系，完善薪酬预算机制；建立健全人
力资源绩效管理，推进管理层向经营型的转变。
五、2012 年工作重点
（一）产品力建设方面。加快推动产品升级，稳步推进新药研发及引进，进
一步延伸演绎八宝组方价值，加快对八宝组方延伸运用的研究，完善技术创新体
系建设，高度重视质量管理，促进标准化体系的有机融合，优化生产组织方式，
健全精细化成本管控体系，不断完善产能规划并跟进实施。
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（二）营销力建设方面。以市场为导向，调整经营机制，完善品类管理方式，
巩固和提升主导品种市场优势，强化渠道管理和终端控制能力，进一步优化营销
策略，健全市场秩序管控体系，创新药妆产品营销模式，逐步构建专业化、精细
化和纵深化的营销管理模式。
（三）品牌力建设方面。持续提升品牌价值，强化集团体系下的品牌管控，
争取高附加值的品牌资质，优化品牌资产管理，进一步延伸演绎品牌文化内涵，
促进品牌升级。
（四）公信力建设方面。坚持规范性、稳健性以及利益协调原则，完善投资
者关系平台建设，提升资本驱动力，进一步提高内控水平，突出慈善基金运作的
专业性和针对性。
（五）创造力建设方面。坚持盈利性、效益性和风险收益均衡原则，适时推
进资本运作，优化风险管控，建立健全子公司管控模式，发挥商业委员会沟通协
调作用，促进业态升级，不断完善商业运作模式和盈利机制，不断优化中药饮片
业务运行机制，深化生产型企业的专业化发展，着力推动肛肠诊疗产业的快速发
展。
（六）发展力建设方面。坚持独特性、战略性及合法性原则，发挥技术创新
平台优势，年内马应龙肛肠疾病诊疗技术研究院进入实质性运作阶段，深化预算
管理体系建设，加快公司信息化建设，完善信息情报机制，加强信息情报对决策
的支持效用，确保公司安全工作平稳运行。
（七）压力、动力和活力建设方面。深化人力资源经营理念，健全以人力资
源价值为中心的绩效管理模式，实施四批工程，不断优化人员结构，调整薪酬结
构，优化激励机制，建立人力资源整体素质评价体系，强化对人力资源管理成效
的绩效评估。
以上议案，请予审议。
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议案二：
审议《2011 年度独立董事工作报告》
各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们在 2011 年严格遵照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出
席公司股东大会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重
大事项发表独立意见。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》的有关要求，现就我们 2011 年的工作情况报告如下：
一、2011 年出席公司会议情况
2011 年度，董事会共召开六次会议，分别为第七届董事会第四至第九次会
议。公司各独立董事均按时出席并对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投
了赞成票。
二、2011 年独立董事日常履职情况
本报告期，独立董事积极了解和参与公司日常经营，通过实地调研、工作专
题会议等形式，对公司日常管理工作发表了建议和意见。公司独立董事参与公司
研发立项与投资决策会议，对研发项目选择以及投资标的的选择提供参考意见；
主持公司年度问责会议，要求问责团队对相关项目的进展实施情况和实施结果进
行详细汇报；跟进公司年报审计，严格按照相关法律法规的要求，履行工作规程，
并要求年审注册会计师强化对公司内控建设及执行情况的审计，督导公司继续完
善内部控制体系建设，加强内部管控。
三、2011 年发表独立意见情况
（一）2011 年 3 月 17 日，独立董事就公司对外担保事项发表了如下独立意
见：
我们认为， 截止 2010 年 12 月 31 日，公司未有对公司控股子公司以外的公
司进行担保，且公司除目前的担保事项以外无其它任何对外担保事项，其中担保
事项均为对公司有控制权的子公司——武汉马应龙大药房连锁有限公司、深圳大
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佛药业有限公司、马应龙国际医药发展有限公司、武汉马应龙医药物流有限公司
和武汉马应龙医院投资管理有限公司进行的银行融资担保。以上五家公司目前经
营状况正常，同时公司设有专门部门（资产营运中心）对担保事项进行严格管理，
建立健全一系列内控管理制度对子公司的经营活动、资金调拨、投资、融资等重
大事项进行监控。
我们认为，公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监
会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》
和有关法律法规的规定。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无其它担保行
为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发[2005]120 号文要求，
维护了中小股东的利益。
（二）2011 年 4 月 8 日，独立董事就公司调整董事会董事发表了如下独立
意见：
我们认为，董事候选人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2011 年 11 月 7 日，独立董事就公司关联交易事项发表了如下独立意
见：
我们认为公司关于投资设立湖北马应龙八宝生物科技有限公司的关联交易
的审议和表决程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东
的利益；本次关联交易符合公司对外投资相关规定和整体发展战略的要求，有利
于公司的长远发展。
（三）在 2011 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计师就审
计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。我们认为，公司
2011 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定；2011 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理
和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2011 年年度报告
的人员有违反保密规定的行为。
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四、对公司内部控制的评价
我们认为，本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现对公司内部控制目标存
在严重负面影响或潜在严重负面影响的重大缺陷。截至 2011 年末未发现本公司
存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重大缺陷。日常检查发现的内部控制存
在的不足和缺陷可能导致的风险均在可控范围内，并认真整改落实，对本公司财
务报告目标的实现不构成实质性影响。截至 2011 年末，本公司已建立了较为有
效的内部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相关
要求。
2011 年，我们针对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保事项、
对外投资等事项，认真听取相关人员汇报，进行了审慎调研，在重要事项上努力
发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息披露情况进行监督
和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
独立董事：陈继勇 曾繁典 杨汉刚
以上议案，请予审议。
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议案三：
审议《2011 年度监事会工作报告》
各位股东：
2011 年，公司监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行职
责，依法行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控制、股东大
会召开程序以及董事和高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实
维护了公司和全体股东利益。现将监事会 2011 年度工作情况总结如下：
一、日常工作回顾
2011 年度，监事会共召开五次会议，监事会成员出席了全部会议，对会议
拟定的议题进行了认真审议，并做出了会议决议。监事会召开会议程序、所审议
的事项及表决程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。监事会会议召开情况
分别如下：
1、公司第七届监事会第四次会议于 2011 年 3 月 17 日上午 9：00 在公司四
楼会议室召开，会议分别审议并通过了《2010 年年度报告及摘要》、《2010 年度
监事会工作报告》、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》；
2、公司第七届监事会第五次会议于 2011 年 4 月 8 日上午 10：30 在公司四
楼会议室召开，审议通过了《2011 年第一季度报告》；
3、公司第七届监事会第六次会议于 2011 年 8 月 18 日上午 10：30 在公司四
楼会议室召开，审议通过了《2011 年半年度报告及摘要》；
4、公司第七届监事会第七次会议于 2011 年 10 月 25 日上午 10：00 以通讯
方式召开，审议通过了《2011 年第三季度报告》；
5、公司第七届监事会第八次会议于 2011 年 11 月 7 日上午 10：00 以通讯表
决方式召开，审议通过了《关于投资设立湖北马应龙八宝生物科技有限公司（筹）
的议案》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2011 年，公司监事会成员出席了年内召开的股东大会并列席了历次董事会
现场会议，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议表决程序均符
合法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法律、法规和《公司章程》的规
定，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内，公司决策程序合法，建立
了较完善的内部控制制度。公司董事及高管在履行职责时均能勤勉尽职，认真履
行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法
规和《公司章程》的规定以及损害公司利益的行为。报告期内，公司披露的信息
真实、准确、及时、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会根据相关法律法规的规定，对公司的财务进行了认真、细致的核查，
对公司季报、半年报和年报的编制工作以及财务管理存在的问题提出了看法和建
议。通过对财务工作的检查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到有
效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。公司财务状况良好，经营规模
稳步增长，给股东创造了良好的经济效益。众环海华会计师事务所有限公司出具
的“标准无保留意见”的审计报告是客观公允的，能够真实地反映公司的财务状
况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
监事会依据相关规定，对公司募集资金的投入情况、变更募集资金进行了认
真细致的审核，监事会认为，公司在募集资金管理上采取了有效的控制措施，严
格按照招股说明书及内部控制制度使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情
形。公司变更募集项目程序合规，符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合
公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，本报告期内公司对外投资及出售资产行为审批程序合规、价格
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合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害部分股东权益及导致公司资产流失的
行为，并有利于公司资源整合和长远发展。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，本报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原
则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的
长远发展。
七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司
内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内控体系建设情况，截至本报告
期末，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效地执
行，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实
完整，提高了经营风险防控能力，促进了公司发展战略的稳步实现。
以上议案，请予审议。
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议案四：
审议《2011 年度财务决算报告》
各位股东：
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度财务决算数据如下：
一、经营指标
2011 年度营业收入为 1,415,545,180.08 元，同比增长 20.11％；归属于母公
司所有者的净利润为 137,726,001.33 元，同比上升 12.39％；每股收益为 0.42 元，
同比上升 12.39％。
2010 年度营业收入为 1,178,494,580.77 元，归属于母公司所有者的净利润
为 122,538,058.93 元，每股收益为 0.37 元。
二、资产状况
2011 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,153,286,174.38 元，增长
12.73% ；每股净资产为 3.48 元，增长 12.73%；资产总额为 1,657,623,423.16 元，
增长 14.40% 。
2010 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,023,045,843.86 元，每股净
资产为 3.09 元，资产总额为 1,448,908,861.77 元。
三、现金流量
2011 年度经营活动产生的现金流量净额为 75,366,404.89 元，每股经营活动
产生的现金流量净额为 0.23 元。
2010 年度经营活动产生的现金流量净额为-11,420,430.73 元，每股经营活动
产生的现金流量净额为-0.07 元。
以上议案，请予审议。
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议案五：
审议《2011 年度利润分配方案》
各位股东：
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润
133,134,624.97 元（为母公司数，下皆为母公司数），加上 2011 年初公司未分配
利润 424,618,091.34 元，减去发放的 2010 年度现金股利 8,289,497.90 元和股票股
利 66,315,983.20 元，2011 年末公司可供股东分配的利润为 483,147,235.21 元。
根据公司需要，提议公司 2011 年度利润分配方案如下：
1、按照 2011 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 13,313,462.50 元。
2、拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每
10 股派发现金股利 1.1 元（含税），派发现金股利总额为 36,473,790.76 元。
以上议案，请予审议。
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议案六：
审议《2011 年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司 2011 年年度报告及摘要已于 2012 年 4 月
21 日在指定网站和报刊上进行披露，现将公司 2011 年年度报告及摘要（见附件）
提请股东审议。
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议案七：
审议《关于选举第七届董事会董事的议案》
各位股东：
因工作变动，公司第七届董事会董事孙月英女士辞去公司董事职务，董事会
经审议同意提名刘胜祥先生为第七届董事会董事候选人。
以上议案，请予审议。
附董事候选人简历：
刘胜祥，男，1963 年出生，研究生学历，高级工程师、注册咨询工程师（投
资），现任武汉国有资产经营公司营运部副经理，曾任武汉武大弘元股份有限公
司董事、副总经理，武汉东创投资有限公司总经理助理兼投资部经理，武汉中联
药业集团股份有限公司副总经理等职务。
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议案八：
审议《关于选举第七届监事会监事的议案》
各位股东：
因工作变动，公司第七届监事会监事刘晓燕女士辞去公司监事职务，监事会
经审议同意提名张功先生为公司第七届监事会监事候选人。
以上议案，请予审议。
附监事候选人简历：
张功，男，1972 年出生，大学学历，中级会计师，现任武汉国有资产经营
公司资产财务部主管，曾任武汉中联药业集团销售主管、驻外会计主管、财务部
副部长。
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议案九：
审议《关于公司聘请 2012 年度审计机构及决定其报酬的议案》
各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘众环海华会计师事
务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会
计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财务审计服务费 55 万元，内控审计
费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。
众环海华会计师事务所有限公司已连续为我公司服务 6 年（累计为我公司服
务十多年，期间为 2005 年度中断 1 年），一直以来均能较好按照各项审计要求
完成审计工作。从多年良好的合作基础、了解公司情况程度、审计费用的合理性、
信息沟通的便利性等方面来判断，该所能为我公司提供高质量的审计服务。
众环海华会计师事务所有限公司简介：
众环海华会计师事务所有限公司成立于 1987 年，是国内大型会计师事务所
之一，也是全国第一批具有证券、期货相关业务审计资格、金融审计资格、国有
大型企业审计资格的事务所。众环海华事务所秉承“以人为本、依法执业、服务
至上、诚信永恒”的理念，以勤勉、诚信、追求卓越的专业精神服务于客户，主
要业务已覆盖全国二十多个省、市、自治区。
众环海华事务所目前已取得较为齐全的执业资格，包括从事证券、期货相关
业务资格、金融业务审计资格、大型国有企业审计资格、司法 鉴定资格。
众环海华事务所目前已建立起一支人数达 585 人的由会计、审计、金融、税
务、财务、评估、投资方面的专家组成的专业队伍。拥有中国注册会计师 190
人（不含分所 145 人），行业首批资深会员 2 人，后备领军人才 6 人。在中国注
册会计师协会 2011 年发布的“年度会计师事务所全国前百家排行榜”中，排名
全国第 29 名。
以上议案，请予审议。
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