马应龙 2012 年第一次临时股东大会
           会议资料
          （600993）
                马应龙药业集团股份有限公司
                      股东大会会议需知


       为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事

效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市

公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，

特制订本须知。

       一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议

事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

       二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。

股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

       三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

       四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每

次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分

钟。

       五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发

言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定

的，大会主持人有权加以制止或拒绝。

       六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如

有违反，大会主持人有权加以制止。




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    2012 年第一次临时股东大会会议事项


一、会议时间：2012 年 8 月 24 日（星期四）上午 9：00

二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室

三、表决方式：现场表决

四、主持人：董事长 陈平

五、会议议程：审议《关于修改<公司章程>的议案》




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       2012 年第一次临时股东大会会议议程


                                                   主持人
序号                    内   容
                                                  （报告人）
       介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、
 1     出席人员（股东代表、董事、监事、高级管理     陈平
       人员、见证律师），宣布会议开始

 2     审议《关于修改<公司章程>的议案》            夏有章

 3     确定会议监票人                               陈平

 4     对议案进行表决                               陈平

 5     宣布表决结果                                 陈平

 6     律师见证                                   见证律师

 7     宣布会议结束                                 陈平




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议案：


               审议《关于修改<公司章程>的议案》


各位股东：

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，为了进一步规范公司利润分
配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，结合公司实际情况，拟对《马应龙
药业集团股份有限公司公司章程》的有关条款作如下修改：
    一、     原第七十七条内容如下：
    第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为：
    第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）制定或调整利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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    二、原第一百五十四条内容如下：
    第一百五十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    现修改为：
    第一百五十四条   公司利润分配政策如下：
    （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    （二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发
展状况提议公司进行中期利润分配。
    （三）在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具
体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案。
    （四）因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策
的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议后提请股东大会以特别决议通过，
独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
    三、原第一百五十五条内容如下：
    第一百五十五条   公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司视具体经营
情况决定是否进行中期或年度利润分配事宜。如公司年度盈利但未提出现金利润
分配预案，公司将在年度报告中充分披露未分红的原因以及未用于分红的资金留
存公司的用途。
    现修改为：
    第一百五十五条   公司利润分配预案由公司证券事务管理部门根据公司实
际情况，多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定，经董事会审议通过后提请股
东大会批准，独立董事应当就利润分配预案发表独立意见。若公司年度盈利但未
提出现金分红预案时，董事会应在年度报告中就不进行现金分红的具体原因、未
用于分红的资金留存公司的用途等事项进行说明。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


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    公司独立董事对上述修改《公司章程》的事项已发表了独立意见，认为本次
《关于修改<公司章程>的议案》的审议和表决程序合规合法；本次《公司章程》
的修改充分考虑了股东的要求和意愿，进一步规范了公司利润分配的政策和程
序，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远和可持续发展，并同意提交
公司股东大会审议。


    以上议案，请予审议。




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