马应龙二○一二年第一次临时股东大会法律意见书                         中伦（武汉）律师事务所


                               北京中伦（武汉）律师事务所

                            关于马应龙药业集团股份有限公司

                      二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                           （2012）中伦武法意字第 0825 号



     致 马应龙药业集团股份有限公司：



     北京中伦（武汉）律师事务所接受马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，指派本律师出席了公司二○一二年第一次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会

的有关事宜出具法律意见书。

     本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资

格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的

合法有效性，发表法律意见。

     本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相

关法律、法规的理解发表法律意见。

     本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供

的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行

核查和验证，现出具如下法律意见：

     一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2012 年 8 月 7 日召开了

第七届董事会第十二次会议，决定召开二〇一二年第一次临时股东大会，并于 2012

年 8 月 8 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》等媒体上公告本次股东大会召开

的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。

     本次股东大会于 2012 年 8 月 24 日上午 9 时在武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司

会议室举行，本次股东大会由公司董事长陈平先生主持。本次股东大会召集、召开程

序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定；本次股东大会的召集人资格合

法有效。


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       二、出席本次股东大会的股东、股东委托代理人共 5 人，代表股份 135,921,262

股，占公司股份总额的 41％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规

定。

       除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员。

       经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

       三、公司本次股东大会采取书面表决方式，对公告中列明的事项进行了审议，并

以记名投票方式逐项进行表决。

       表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的《关于修改<公司章程>

的议案》。

       本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合

《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。



       综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，本

次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序

合法有效，表决结果合法有效。

       本律师同意将本法律意见书作为公司二○一二年第一次临时股东大会的必备文

件公告，并依法对该法律意见承担责任。




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     （本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于马应龙药业集团股份有限

公司二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）




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                                                           负责人：

                                                                       王    丽    娟



                                                             律师：

                                                                       魏    飞    武



                                                             律师：

                                                                        尹    述    杰



                                                                 二〇一二年八月二十四日




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