股票代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临 2013-001
马应龙药业集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十六次会议
于 2013 年 4 月 23 日上午 9：00 在公司四楼会议室召开，公司九名董事均出席了
本次会议。公司监事会三名监事均列席会议。会议由陈平先生主持，符合《公司
法》及《公司章程》的规定。公司董事会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2010-2012 年度总经理工作报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
2、审议通过了《董事会工作报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
3、审议通过了《2012 年度独立董事述职报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4、审议通过了《2012 年度财务决算报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度财务决算数据如
下：
一、经营指标
2012 年度营业收入为 1,542,034,451.31 元，同比增长 8.94％；归属于母公
司所有者的净利润为 173,798,,448.42 元，同比增长 26.19％。
2011 年度营业收入为 1,415,545,180.08 元，归属于母公司所有者的净利润为
137,726,001.33 元。
二、资产状况
1
2012 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,290,610,577.22 元，增长
11.91% ；每股净资产为 3.89 元，增长 11.91%；资产总额为 1,842,873,682.56 元，
增长 11.18%。
2011 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,153,286,174.38 元，每股净资
产为 3.48 元，资产总额为 1,657,623,423.16 元。
三、现金流量
2012 年度经营活动产生的现金流量净额为 169,253,825.06 元，每股经营活
动产生的现金流量净额为 0.51 元。2011 年度经营活动产生的现金流量净额为
75,366,404.89 元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.23 元。
5、审议通过了《2012 年度利润分配预案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现净利 润
183,103,137.75 元（为母公司数，下皆为母公司数），加上 2012 年初公司未分配
利润 469,833,772.71 元，减去发放的 2011 年度现金股利 36,473,790.76 元，2012
年末公司可供股东分配的利润为 616,463,119.70 元。
根据公司实际，提议公司 2012 年度利润分配预案如下：
1）按照 2012 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 18,310,313.78 元。
2）拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每
10 股派发现金股利 1.6 元（含税），派发现金股利总额为 53,052,786.56 元。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为该分配预案合理有效，能够兼
顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股
东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》
及《公司章程》规定，同意将《2012 年度利润分配预案》提交公司 2012 年年度
股东大会审议。
6、审议通过了《2012 年年度报告及摘要》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
7、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
2
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为截止报告期末，公司已经建立
了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环
节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重
大缺陷。
8、审议通过了《2012 年度社会责任报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
9、审议通过了《关于公司聘请 2013 年度审计机构及决定其报酬的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会经审议同意继续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度
财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相
关业务，年财务审计服务费 55 万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审
计实际开展情况与审计机构协商确定。
10、审议通过了《关于调整董事津贴的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
根据内外部发展环境变化，拟调整公司董事津贴，独立董事津贴调整为每年
8 万元，其他董事津贴调整为每年 6 万元。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为本次对董事津贴进行调整，符
合公司经营实际及未来发展需要，相关决策程序合法有效。
11、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
鉴于子公司经营规模扩大，收购兼并战略的实施，经营领域的拓展，加之近
年经营模式的转型，新业务开拓，流动资金需求增长的情况较为明显，为补充子
公司流动资金，保证子公司健康稳定发展，保证各项业务正常开展，公司同意为
子公司提供合计 5500 万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，担保期
限为一年。其中为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供 4000 万元的贷款担保额
度；为湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供 1500 万元的贷款担保额度。
详情请参看公司《关于为子公司提供贷款担保额度的公告》
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为公司对子公司提供担保的风险
是可控的，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保
的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
3
12、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
鉴于本届董事会即将届满，董事会经审议，推荐第八届董事会董事候选人陈
平、苏光祥、刘胜祥、郭山清、马健驹、冯佐祥、曾繁典、杨汉刚、张晨颖，其
中曾繁典、杨汉刚、张晨颖为独立董事候选人。独立董事候选人曾繁典、杨汉刚、
张晨颖，待相关监管机构备案审核且未提出异议后，方能提交股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董
事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
董事候选人简历见附件。
13、审议通过了《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会经审议，同意于 2013 年 5 月 20 日上午 9：00 在公司会议室以现场表
决方式召开公司 2012 年年度股东大会。详情请参看公司《关于召开 2012 年年度
股东大会的通知》。
14、审议通过了《2013 年度第 1 季度报告》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
15、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
根据《湖北证监局关于进一步加强年报编制披露期间内部管理工作的通知》
的要求，为进一步加强年报编制披露期间的内部管理工作，完善年报编制规程，
修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》，增加以下内容：
第五章董事、监事和高管买卖公司股票事前报备管理
第二十七条买卖公司股票事前报备适用于公司董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖公司股票的管理。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在买卖公司股票
前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应对本人及其配
4
偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属的证券账户负责,加强证券账户管理,严禁
将所持证券账户交由他人操作或使用。
第三十条公司董事会秘书负责公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代
表及其主要亲属买卖股票的事前报备工作，定期检查上述人员买卖本公司股票的
披露情况。董事会秘书处负责协助董事会秘书完成上述工作。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属拟
买卖本公司股票的,应在买卖前一个交易日填写《买卖公司股票问询函》（见附件
2）,并提交董事会秘书进行审核。问询函包括买卖股票人员姓名、身份证号、买
卖时间、买卖数量等内容。
第三十二条董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后,应核查本公司信息
披露及重大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见,填写《有关买卖公司股
票问询的确认函》（见附件 3）。在收到董事会秘书的确认函之前,相关人员不得
擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的,应参照上
述要求由董事长进行确认。
第三十三条经公司董事会秘书核查买卖行为无不当情形的，内幕信息知情人
及其主要亲属买卖公司股票后，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司
董事会报告,并提交《股份变动情况表》给董事会秘书,董事会秘书依法履行信息
披露义务。
第三十四条经公司董事会秘书核查买卖行为属于不当行为的，董事会秘书应
制止，并提示相关风险，相关人员不得继续买卖公司股票。
第三十五条董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前 30 日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第三十六条若本公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表发生违法违
规买卖本公司股票行为,董事会秘书应在得知相关信息后立即向湖北证监局报告,
并就违规行为尽快作出书面说明上报湖北证监局备案。
5
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表控制的法人或其
他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照执行。
以上 2、3、4、5、6、9、10、12 议案尚需提交年度股东大会审议。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十五日
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附件一： 第八届董事候选人简历
董事候选人，陈平先生，1962 年出生，博士，高级经济师。现任中国宝安
集团股份有限公司执行董事、营运总裁，1995 年至今任马应龙药业集团股份有
限公司董事长。曾任武汉国际租赁有限公司副总经理，中国宝安集团股份有限公
司总经济师、副总经理、常务副总裁等职务。
董事候选人，苏光祥先生，1962 年出生，MBA，高级经济师。现任马应龙药
业集团股份有限公司总经理。曾任马应龙药业集团股份有限公司常务副总经理，
深圳大佛药业有限公司总经理，中国宝安集团股份有限公司生物医药事业部部长
等职务。
董事候选人，刘胜祥先生，1963 年出生，研究生学历，高级工程师、注册
咨询工程师（投资），现任武汉国有资产经营公司营运部副经理，曾任武汉武大
弘元股份有限公司董事、副总经理，武汉东创投资有限公司总经理助理兼投资部
经理，武汉中联药业集团股份有限公司副总经理等职务。
董事候选人，郭山清先生，1966 年出生，研究生学历，高级经营师。现任
中国宝安集团股份有限公司资产管理部总经理。曾任马应龙药业集团股份有限公
司董事、财务总监，唐人药业有限公司常务副总经理，中国宝安集团股份有限公
司生物医药事业部部长、宝安鸿基地产集团股份有限公司董事等职务。
董事候选人，马健驹先生，1959 年出生，本科学历。现任中国宝安集团股
份有限公司投资部常务副总经理，成都绿金高新技术股份有限公司董事长。曾任
深圳市宝华医药有限公司董事长，安徽大安生物药业有限公司总经理，深圳市生
物工程有限公司总经理，马应龙药业集团股份有限公司副总经理等职务。
董事候选人，冯佐祥先生，1970 年出生，本科学历，经济师，中共党员。
现任武汉永力电源技术有限公司董事长。曾任上海宝安物业管理有限公司总经
理、董事长，上海宝安大酒店有限公司总经理、董事长，上海宝安企业有限公司
常务副总经理等职务。
独立董事候选人，曾繁典先生，1939 年出生，博士。现任华中科技大学同
济医学院教授、博士生导师。担任国际药理学联合会（IUPHAR）发展中国家临床
药理学专业委员会委员，中国药学会药物流行病学专业委员会副主任委员，武汉
7
市重大药品安全突发事件应急处置专家组组长，中华医学会医疗事故技术鉴定优
秀专家等职务。
独立董事候选人，杨汉刚先生，1953 年出生，高级会计师。现任武汉三特
索道股份有限公司顾问，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，湖北广济药业股
份有限公司独立董事，武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。曾任中国旅游
工艺品武汉贸易中心部门经理、财务科长、副总经理，武汉市龙威集团财务副处
长，武汉市证券管理办公室副处长、处长，中国证监会武汉证管办处长等职务。
独立董事候选人，张晨颖女士，1975 年出生，法学博士。现任清华大学副
教授，中国商业法研究会副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，中国财税法
学教育研究会理事等职务。
8
附件二：
马应龙药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人马应龙药业集团股份有限公司董事会，现提名曾繁典先生、杨汉刚先
生、张晨颖女士为马应龙药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，
并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提
名人已书面同意出任马应龙药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选
人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与马应龙药业集团股份有限
公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期- 3 -
间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括马应龙药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家，被提名人在马应龙药业集团股份有限公司连续任职未
超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
10
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：马应龙药业集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
11
附件三：
马应龙药业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人曾繁典、杨汉刚、张晨颖，已充分了解并同意由提名人马应龙药业集团股
份有限公司董事会提名为马应龙药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人
担任马应龙药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
12
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括马应龙药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家；本人在马应龙药业集团股份有限公司连续任职未超过六
年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
13
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任马应龙药业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律
法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：曾繁典、杨汉刚、张晨颖
二〇一三年四月二十三日
14
