马应龙药业集团股份有限公司独立董事
                   关于相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定 ，我们作

为马应龙药业集团股份有限公司独立董事，就公司 2012 年年度报告

及第七届董事会第十六次会议的相关事项发表独立意见如下。

    一 、 关于公司《2012 年度利润分配方案》的独立意见

    我们审阅了公司《2012 年度利润分配方案》， 同意董事会提出

的 2012 年度利润分配预案 ：拟向在派息公告中确认的股权登记日在

册的全体股东，每 10 股派发现金股利 1.6 元（含税），派发现金股利

总额为 53,052,786.56 元。

    我们认为该分配预案合理有效,能够兼顾投资者的合理回报和公

司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体

股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》

及《公司章程》规定，同意将《2012 年度利润分配方案》提交公司

2012 年度股东大会审议。

    二、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会任

期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规以及公司董事会运作

的需要。

    公司第七届董事会经审议，推荐名陈平、苏光祥、刘胜祥、郭山
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清、马健驹、冯佐祥、曾繁典、杨汉刚、张晨颖为公司第八届董事会

董事候选人，其中曾繁典、杨汉刚、张晨颖为公司第八届董事会独立

董事候选人。

       经审阅董事候选人履历等材料，未发现其有《公司法》等规定的

不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者

的情形，具备担任公司董事的资格。同时，3 名独立董事候选人均具

有独立董事应有的独立性以及担任上市公司独立董事的资格。

       我们认为，公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关

法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意上述 9 名董事候选人的

提名并提交公司股东大会审议。其中，3 名独立董事候选人需待相关

监管机构备案审核且未提出异议后，方能提交公司 2012 年年度股东

大会审议。

       三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

       我们认为，截止报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健

全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内

部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重

大缺陷。

       四、关于调整董事津贴的独立意见

       我们认为，公司本次对董事津贴进行调整，符合公司经营实际及

未来发展需要，有利于强化公司董事勤勉尽责，相关决策程序合法有

效。

       五、关于公司担保事项独立意见

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    我们认为，截止 2012 年 12 月 31 日，公司及控股子公司未有对

公司控股子公司以外的公司进行担保，且公司除目前的担保事项以外

无其它任何对外担保事项，其中担保事项均为对公司有控制权的子公

司的担保。同时公司设有专门部门（资产营运中心）对担保事项进行

严格管理，建立健全一系列内控管理制度对子公司的经营活动、资金

调拨、投资、融资等重大事项进行监控。

    公司本次担保事项亦为对公司控股子公司武汉马应龙大药房连

锁有限公司和湖北马应龙八宝生物科技有限公司的担保。我们认为，

公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证

监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司

章程》和有关法律法规的规定。



    (以下无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页)




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