马应龙药业集团股份有限公司
         2012 年度独立董事述职报告

   作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、

法规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企

业持有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。

   我们在 2012 年严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东

大会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重

大事项发表独立意见。现就我们 2012 年度履行职责的情况报告如下：



一、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会会议情况

    2012 年度，公司董事会共召开六次会议，分别是第七届董事会

第十次会议至十五次会议；公司共召开两次股东大会，分别是 2011

年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会。

    各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席。其中独

立董事曾繁典先生因事未能现场出席第七届董事会第十一次会议，委

托独立董事杨汉刚代为行使表决权；独立董事杨汉刚因事未能现场出

席第七届董事会第十三次会议，委托独立董事曾繁典代为行使表决

权。各独立董事对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成

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票。

       （二）出席专业委员会情况

       公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，根据

公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职。

       2012 年度，董事会专业委员会共召开八次会议，其中审计委员

会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会召开

两次会议，提名委员会召开一次会议。全体独立董事作为专业委员会

的委员，积极、按时参加各次专业委员会会议，认真负责的审议了各

次定期报告、高级管理人员考核、重大战略措施审议以及董事提名等

事项。

       （三）现场考察与公司配合情况

       我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考

察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其相关他工

作人员保持联系，及时了解公司经营情况。

       我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研

发、联合用药方案制订等工作，并提供信息支持、技术服务和专业意

见。

       我们主持召开了公司年度问责会议，就公司质量安全保障体系的

运行情况，对公司高级管理人员、部门负责人以及关键项目负责人履

行职责的情况进行调查和质询，提出整改意见和措施，并督导落实相

关整改建议的有效执行。

       报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文

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件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、

合规、合理的安排与组织，并做好相关记录工作。

    （四）在 2012 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册

会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了

意见。我们认为，公司 2012 年年度报告编制和审议程序符合法律、

法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2012 年年度报告

的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含

的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状

况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2012 年年度报

告的人员有违反保密规定的行为。



二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    本报告期公司无重大关联交事项。

    （二）对外担保情况

    2012 年 4 月 19 日，我们就公司第七届董事会第十一次会议审议

的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见：我们认

为公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会

证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公

司章程》和有关法律法规的规定。

    截止 2012 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无

其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监

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发[2005]120 号文要求，维护了中小股东的利益。

       （三）募集资金的使用情况

       公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金

使用情况。

       （四）高级管理人员提名及薪酬情况

       2012 年 4 月 19 日，我们就公司第七届董事会第十一次会议审议

的《关于调整第七届董事会董事的议案》发表独立意见,我们认为：

董事候选人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董

事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

       报告期内，公司高级管理人员发生变动，马健驹先生因工作变动，

不再担任公司副总经理职务。

       公司建立了高级管理人员绩效评价和考核激励机制，对于高级管

理人员年度履职的考核、审议、薪酬的发放等事项符合有关制度的规

定。

       （五）业绩预告及业绩快报情况

       报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。

       （六）聘任或者更换会计师事务所情况

       报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任众环海华会计师

事务所有限公司为 2012 年度审计机构。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       公司一贯秉承善待投资者的理念，坚持用持续、稳定的经营业绩

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回报全体投资者。公司自成立并上市以来，年年有分红，为投资者提

供了长期稳定的回报。

    报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，

对《公司章程》进行了修订，明确现金分红的有关条款，进一步强化

对投资者的回报义务，为中小投资者表达意见提供充分条件，并强化

了独立董事在审议有关现金分红事项中的话语权。我们认为：本次《公

司章程》的修订充分考虑了股东的要求和意愿，进一步规范了公司利

润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长

远和可持续发展，并同意提交公司股东大会审议。

    修订后的《公司章程》已获公司 2012 年度第一次临时股东大会

审议通过。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    本报告期或持续到报告期内，上市公司及股东没有承诺事项。

    （九）信息披露情况

    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息

披露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办

法执行，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    （十）内部控制的执行情况

    我们认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现对公司内

部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的重大缺陷。截至

2012 年末未发现本公司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重

大缺陷。日常检查发现的内部控制存在的不足和缺陷可能导致的风险

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均在可控范围内，并认真整改落实，对本公司财务报告目标的实现不

构成实质性影响。截至 2012 年末，本公司已建立了较为有效的内部

控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相

关要求。

    （十一）董事会及专业委员会运作情况

    公司制定了《董事会议事规则》来确保董事会日常运作的规范、

高效。各位董事之间，保持良好的沟通与交流。各次董事会会议的组

织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信息披露真实、准确、

完整、及时、公平。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造

了良好条件。

    董事会专业委员会各司其职，按照各专业委员会议事规则开展工

作，勤勉尽责地审议定期报告、经营规划、完善内控、高管薪酬、人

员提名等有关事项，为董事会最终决策提供重要参考。

    三、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、

关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董事表达意见的事项，认

真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要事项上发挥独立董事的

重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息披露情况进行监督和核

查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合

法权益。



    独立董事：

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    二〇一三年四月二十三日




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附：独立董事基本情况

    陈继勇：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，九州通医

药集团股份有限公司独立董事，武汉大学经济与管理学院博士生导

师，中国美国经济学会会长，中国世界经济学会副会长，湖北省、武

汉市咨询与决策委员会委员，武汉市人民政府参事。曾任湖北大学副

校长，湖北省社会科学院院长等职务。

    曾繁典：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，华中科技

大学同济医学院教授、博士生导师。担任中国药理学会常务理事，国

际药理学联合会发展中国家临床药理学专业委员会委员，中国药学会

药物流行病学专业委员会副主任委员，武汉市重大药品安全突发事件

应急处置专家组组长等职务。

    杨汉刚：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，武汉三特

索道股份有限公司顾问，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，湖北

广济药业股份有限公司独立董事，武汉东湖高新集团股份有限公司独

立董事。曾任中国旅游工艺品武汉贸易中心部门经理、财务科长、副

总经理，武汉市龙威集团财务副处长，武汉市证券管理办公室副处长、

处长，中国证监会武汉证管办处长等职务。




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