马应龙：2012年年度股东大会会议资料2013-05-12
马应龙药业集团股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
（600993）
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议需知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的
通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。股东参加
股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每次发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东提
问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的，大会主持人有权加
以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如有违反，大
会主持人有权加以制止。
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2012 年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2013 年 5 月 20 日上午 9：00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场表决
四、主持人：董事长陈平
五、会议议案：
1、审议《董事会工作报告》 .............................................................................. 4
2、审议《监事会工作报告》 ............................................................................ 11
3、审议《2012 年度独立董事述职报告》 ....................................................... 14
4、审议《2012 年度财务决算报告》 ............................................................... 19
5、审议《2012 年度利润分配方案》 ............................................................... 20
6、审议《2012 年年度报告及摘要》 ............................................................... 21
7、审议《关于聘请 2013 年度审计机构及决定其报酬的议案》 .................. 22
8、审议《关于调整董事津贴的议案》 ............................................................ 24
9、审议《关于调整监事津贴的议案》 ............................................................ 25
10、审议《关于董事会换届选举的议案》 ...................................................... 26
11、审议《关于监事会换届选举的议案》....................................................... 29
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2012 年年度股东大会议程
主持人
序号 内 容
（报告人）
介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员（股
1 东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师），确定会 陈平
议监票人，宣布会议开始
2 审议《董事会工作报告》 陈平
3 审议《监事会工作报告》 王方明
4 审议《2012 年度独立董事工作报告》 陈继勇
5 审议《2012 年度财务决算报告》 钱文洒
6 审议《2012 年度利润分配方案》 陈平
7 审议《2012 年年度报告及摘要》 陈平
8 审议《关于聘请 2013 年度审计机构及决定其报酬的议案》 钱文洒
9 审议《关于调整董事津贴的议案》 陈平
10 审议《关于调整监事津贴的议案》 王方明
11 审议《关于董事会换届选举的议案》 陈平
12 审议《关于监事会换届选举的议案》 王方明
13 回答股东提问 经营团队
14 对议案进行表决 陈平
15 宣布表决结果 陈平
16 律师见证 见证律师
17 宣布会议结束 陈平
3
议案一：
审议《董事会工作报告》
各位股东：
2009 年以来，受国际金融危机影响，宏观经济增速放缓，通胀形势严峻，
企业成本压力明显增大，尤其对于医药生产企业，随着医改的持续深化，医药产
业价值链重新博弈，药品降价带来的资金缺口及下游公益性与上游市场化的矛盾
凸显，传统医药企业利润空间压缩，盈利收窄。
面对纷繁复杂的外部环境和巨大的经营压力，公司第七届董事会审慎研判内
外部经营形势，提出了“转机制、调结构、促升级”的经营方针，并切实推动各
项经营思路和工作重点的纵深落实。三年来，我们秉承“龙马精神”，坚持远大
理想与脚踏实地相结合，努力促进客户、股东、员工的协调发展，实现了马应龙
持续健康快速成长。
一、2012 年主要经营成果
2012 年，公司以“抗通胀、保增长”为目标，进一步转换经营和管理机制，
健全人力资源绩效模式，提高经营效能和管理效率，品牌价值持续升级，各项事
业取得积极进展。
1、品牌价值继续提升。在世界品牌实验室评选的 2012 年中国 500 最具价值
品牌排行榜中，马应龙品牌价值达 83.61 亿元。
2、品类管理模式不断升级。品类管理的市场统筹规划和营销策划能力逐步
提高，主导品种市场地位进一步巩固，膏栓呈现稳步增长态势；积极培育新品，
产品结构的梯队模式逐步成型。
3、加快产品研发进程，丰富产品品类系列。肛肠新药槐榆清热止血胶囊已
顺利获得新药证书和生产批件，肛肠治痔系列产品进一步丰富。药妆“瞳话”四
个系列 22 个品种研发完成并上市销售；马应龙八宝婴儿护臀膏上市；《八宝组方
针对湿疹类皮肤病方向延伸品种》获得立项批准。
4
4、强化品质文化教育，确保产品质量安全。明确质量责任制，强化全员质
量意识，加强对质量管理工作的督导和检查，不断完善以客户需求为导向的质量
管理体系，促进质量管理的创新和升级，产品一次性合格率稳定在较高水平，产
品市场抽检合格率 100%。
5、着力新兴业务拓展，提升商业板块竞争实力。推动诊疗产业资源整合，
逐步完善连锁医院经营模式；完成大同肛肠医院并购，进一步拓展连锁医院网络
布局；深化实施药妆品牌分线经营策略，新品牌“瞳话”上市销售；调整零售产
业经营思路，推进门店管理的精细化发展；优化批发业务结构，基药配送业务实
现快速增长。
6、完善内控建设，提高管理水平。开展专项成本费用分析，重点评估产品
产业资源使用效率，优化绩效管理和预算管理，完善资源配置机制；全面推动内
控建设，强化专项风险管控，突出内控管理的针对性和有效性。
二、本届董事会工作
（一）主要经营成果
1、经营业绩持续稳步增长。
2012 年公司实现主营业务收入 15.42 亿元，三年年均增长率 16.69%；实现
净利润 1.74 亿元，其中经营性净利润达到 1.39 亿元，年均增长率 7.27％；截
至 2012 年底股东权益达到 12.9 亿元，是 2009 年股东权益的 1.22 倍，三年累计
每 10 股送转 10 股、派现 5.7 元。
2、深化品牌经营战略，品牌价值再创新高。
2012 年，马应龙眼药制作技艺入选国家级非物质文化遗产；在 2012 年度世
界品牌实验室发布的《中国 500 最具价值品牌排行榜》中，马应龙以品牌价值
83.61 亿元，荣登第 190 位，对比 09 年，品牌价值增加 2.1 倍，位次提高 23 位，
品牌价值和位次连续九年实现提升。
3、核心领域优势显著，马应龙品牌影响力明显增强。
肛肠治痔产品定位清晰，系列化产品结构不断稳固，联合用药理念得到深入
推广，肛肠系列品种实现快速健康增长。2012 年肛肠治痔类产品销售收入 5.09
亿元，年均增长 18.71%，治痔领域市场占有率持续提升，马应龙稳居治痔领域
5
第一品牌。
提升品牌影响力，创新营销机制，大力推动新媒体营销，紧密围绕“口碑”
开展各项网络整合传播活动，通过“微电影”从更深层面实现与用户的互动，公
司网络营销案例荣获 2012 年第四届中国广告主峰会“金远奖最具网络传播力”
大奖。
4、创新体系建设取得积极成效，研发实力再上新台阶。
完善自主创新体系，强化以国家企业技术中心为平台的技术创新体系建设，
深化落实《技术创新体系发展纲要》，推动技术创新体系建设进入系统化、模块
化轨道。组建马应龙肛肠疾病诊疗技术研究院，与中国中医科学院、军事医学科
学院等中字头科研机构达成项目合作，技术创新体系建设实现良性发展，项目研
发实力进一步增强。
产品研发取得阶段性进展，核心品种不断丰富，槐榆清热止血胶囊获得新药
证书和生产批件，纳米化痔疮膏二期临床按计划推进，美沙拉嗪肠溶片申报临床；
药妆“瞳话”四个系列 22 个品种完成研发并上市销售，基本实现药妆产品的系
列化发展。
5、新兴产业实现实质性突破，产业结构进一步优化。
按照“目标客户一元化、服务功能多元化”的战略延伸，强化核心领域优势，
打造“药品经营、诊疗技术、医疗服务”的发展产业链；明确诊疗产业“特色鲜
明，诊断一流，直营规模最大”的经营目标，形成“单体完善，复制扩张”的产
业经营模式，三年来，肛肠诊疗产业规模实现快速扩张，旗下肛肠医院由 1 家扩
张到 6 家。
构建药妆产业核心竞争优势，围绕眼部产品定位，挖掘马应龙品牌的内涵价
值，开展“八宝组方”的功效延伸研究，传统眼药制作技艺得以进一步传承和创
新。明确“一个故事、两个支撑、全新模式”的发展思路，以产品力为基础，大
力发展药妆产业。2012 年组建湖北马应龙八宝生物科技有限公司，搭建药妆产
品营销新平台，创建“瞳话”新品牌，开拓商超和专营店营销渠道，目前已有
22 个品规产品上市销售。
6、多手段并举，商业板块竞争实力居于省内领先地位。
克服医疗体制改革对商业行业的剧烈冲击，深入分析和研究商业发展现状，
6
调整商业经营思路，推进零售行业管理的精细化发展，并初步完成门店管理的试
点工作；优化调整批发业务结构，基药配送业务实现快速增长。2012年医药商业
实现销售收入7.55亿元，年均增长8.07%。
7、导入卓越绩效模式，全面质量管理水平实现突破。
强化品质保障系统建设，提升质量管理水平，巩固和延伸标准化体系管理，
不断推动质量管理工作的升级。对照《卓越绩效评价准则》进行全方位自我诊断
和持续改进，获得全国质量奖鼓励奖以及全国实施卓越绩效模式先进企业，并荣
获湖北省“长江质量奖”。
8、创新构建三维三力体系，提升经营效能和管理效率。
总结提炼经营管理经验，结合马应龙经营发展特色，构筑三维三力系统，全
面提升经营能力。公司不断强化客户经营系统，提升产品力、营销力和品牌力；
不断优化投资者经营系统，提升公信力、创造力和发展力；不断深化人力资源经
营理念，提升压力、动力和活力。
以强化增量创造为重点，加速催化外向成长增量，构建以增量贡献为核心的
评价体系和资源配置系统；深化绩效管理和预算管理的应用，突出绩效考核人格
化、预算管理目标化。
深化市场导向机制，促进管理层向经营型的转变。贯彻“资源经营”理念，
强调经营重心前置化，组织架构扁平化，决策环节精简化，充分发挥管理对经营
的服务和支撑功能。
（二）董事会日常工作及重大决策执行情况
任期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，切实落实股东大会
决议要求，开展各项经营管理工作。本届董事会共召开十六次会议，会议决议已
按照相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
报告期内，董事会针对内外部环境变化，突出重点，系统指导各项工作。针
对内外部经营形势，先后出台《关于加快构建技术创新体系指导意见》、《关于积
极应对通胀形势的指导意见 》、《关于持续加强质量安全管理的指导意见》和《关
于深化改革与强化创新的指导意见》，指导公司积极应对内外部环境变化。
（三）董事会重点督导工作
董事会着力推动“转机制、调结构、促升级”的经营方针的贯彻落实，并将
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董事会关注的重点事项纳入日常督导范畴，主要从以下三个方面开展具体工作。
1、研判形势，明确方向。董事会高度关注外部经营环境的变化，判断和分
析宏观经济形势以及行业经营环境，针对通胀形势、医疗体制改革以及质量安全
等重大经营形势，提出指导意见和应对策略，并督导公司推动落实。
2、明确方针，制定策略。围绕工作方针，强调转机制、调结构、促升级的
工作内涵。
转机制方面，要求构筑完善以客户、股东、员工为对象的三维三力系统，全
面提升核心经营能力，深化实施市场导向机制，促进管理层向经营型的转变；
调结构方面，要求强化优势领域，实现“目标客户一元化，服务功能多元化”
的延伸，打造药品经营、诊疗技术、医疗服务产业链，提出“工业要速度，商业
要质量，诊疗重布局”的发展思路。由药品向药妆寻突破，拓宽大健康领域的经
营空间；整合或放弃不具备核心能力、优势的产业和项目；
促升级方面，强调产业升级、经营升级、管理升级和人力升级，全面提升经
营管理水平。
3、强化督导，推动执行。
一是董事会以年度经营纲要为载体，明确年度经营方针和策略，并通过绩效
管理委员会和预算管理委员会的运作，督导年度经营纲要层层分解落实。
二是部署重要事项的开展，深化董事长约谈机制。就董事会重大决策事项和
重点关注事项，要求相关部门及相关事项责任人向董事会报告具体进展情况，督
导关键事项的切实落实。
三是开展问责与检查工作，强化督导效应。采取报告与检查相结合的方式，
通过书面陈述、现场检查、会议约谈、问卷测评及客户调研等环节，多维度检查
管理团队的履职能力和工作态度，促进管理水平的改进和升级。
四是引导关注内外部发展形势，建立中高层研讨会机制，拓宽思路，集思广
益，并针对当前形势及影响公司经营管理的重要环节，开展系列专题培训和研讨
交流。
五是推动公司改革与创新。要求坚持改革与创新相结合的发展方式，勇于突
破企业的自身局限,革除不合时宜的旧体制、旧办法,创造适应市场需求和环境变
化的新机制、新模式和新举措。
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三、2013 年经营方针及策略
（一）经营方针
2013 年公司坚持以“深化改革、强化创新、促进发展”为指导方针，改革
应着力于破除制约企业发展的体制机制障碍，增强企业发展的动力和活力，创新
应着力于经营能力的提升，创造和把握新的发展机遇，进一步拓宽企业盈利路径，
坚持改革与创新相结合的发展方式，用改革的方法破解发展瓶颈，用创新的思路
解决经营实际问题，积极营造勇于变革、善于创新、敢于负责的企业氛围，构建
具有马应龙特色的企业创新体系，实现改革创新驱动企业发展。
（二）经营策略
2013 年切实执行以下经营策略：
1、针对体制机制实施改革，提升企业效能效率。
（1）改进工作作风。强化各级员工责任意识、职业意识和使命感，构建和
完善企业责任文化体系。
（2）改进业务流程。明确市场导向，优化工作流程，改善运营效率；以追
求工作实效为基本标准，工作机制和流程去行政化；优化内部服务和协调机制，
坚持“划拨资源、分账核算，考核贡献”原则，完善资源配置机制。
（3）完善治理结构。强化客户、股东、员工的主体地位；进一步理顺管控
体系，各岗位责、权、利达到均衡和统一；促进干部队伍建设的知识化、专业化、
职业化、年轻化。
2、围绕经营能力推动创新，拓宽盈利路径。
（1）创新经营模式。明确客户价值导向，创新商业模式；深入开展收入和
结构的分析，明确盈利突破的方向和路径。
（2）创新技术。提高行业政策的前瞻性和应变能力，促进产品改良和品质
升级；提升新品研发技术、工艺技术、质量检测技术和信息技术。
（3）创新运营方式。完善整合式运行机制，建立适合马应龙实际的资源整
合方式；完善创新与新业务开发的政策，提高资源对新产业、新业务的扶持力度；
进一步革新用人方式，提高劳动生产率。
3、以改革创新为抓手，促进产业发展。
（1）加快制药产业的发展速度，提高专业化、精细化的管理水平，促进资
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源使用效率和单位产出能力的提升。
（2）注重诊疗产业布局，持续推进诊疗产业规模扩张，注重高质量的内涵
增长，避免单纯依赖经营要素投入驱动扩张，创新营运方式，坚持轻资产经营。
（3）持续推进商业的经营机制调整和优化，切实提高医药商业的经营质量。
（4）药妆产业坚持以市场为导向，以八宝组方的延伸应用为基础，围绕眼
部产品定位，构建核心竞争优势。
近三年来，面临复杂严峻的外部环境，面对各种发展矛盾与困难，马应龙在
广大股东的信任和支持下，在经营团队及全体员工的共同努力下，审时度势，科
学决策，大力解决突出问题，把握发展关键机遇期，巩固和扩大应对医疗体制改
革的成果，保持了经营规模和效益的持续增长，为马应龙的后续发展奠定了坚实
的基础。但我们也应该看到，马应龙发展中不平衡、不协调的问题仍很突出，公
司发展面临着内部和外部的双重压力，我们必须万众一心，开拓进取，扎实工作，
积极弥补发展短板，充分发挥自身优势，把改革创新作为推进工作的主要动力，
加快推进马应龙各项事业再登新高峰。
以上议案，请予审议。
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议案二：
审议《监事会工作报告》
各位股东：
本届监事会自 2010 年履职以来，在广大股东的信任和支持下，严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求，从切
实维护公司和全体股东权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独
立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控制、股东大会召开
程序以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司
利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会 2012 年工作回顾及
三年工作情况总结如下。
一、2012 年度工作回顾
2012 年度，监事会召开了 4 次会议，分别为第七届监事会第九次、第十次、
第十一次、第十二次会议，其中第九次会议审议并通过了《内幕信息知情人登记
管理制度》、《内部控制规范实施工作方案》，第十次会议审议并通过了《2011 年
年度报告及摘要》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度内部控制自我评价
报告》、《2012 年第一季度报告》以及《关于调整第七届监事会监事的议案》，第
十一次会议审议并通过了《公司 2012 年半年度报告及摘要》，第十二次会议审议
并通过了《2012 年第三季度报告》。
二、本届监事会工作情况
按照公司监事会议事规则，本届监事会自 2010 年履职以来共召开十四次会
议，三名监事出席了全部会议，对会议拟定的议题进行了认真审议，并做出了会
议决议。监事会召开会议程序、所议的事项及表决程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。同时监事会成员列席了公司历次董事会，出席了公司历次股东
大会以及其他重大经营决策会议，了解并参与审议公司重大决策，起到了必要的
法定监察作用。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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履职期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相
关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，
对公司三年来依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司董事会及股东大
会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议表决程序均符合法律规
定的程序，各次会议所作的决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发
现有损害公司和股东利益的情况。三年来公司不断完善内部控制制度，并且能够
依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，
均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现上述人员在执行公
司职务时有违反法律、法规和公司章程规定以及损害公司利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本届监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了会计师
事务所对公司财务报表的年度审计。三年中对公司的财务进行了认真、细致的核
查，认真审核公司季报、半年报和年报，对财务管理、内部控制等方面存在的问
题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查，监事会认为，公司财务管理规范，
内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会
计师事务所审计的有关财务报表资料，在所有重大方面都能客观如实地反映了公
司的财务状况、经营成果。众环海华会计师事务所有限公司出具的审计意见及所
涉及事项是真实、客观、可信的。本届任期内公司财务状况良好，经营规模稳步
增长，给股东创造了良好的经济效益。
五、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
本届监事会依据相关规定，对公司募集资金的投入情况、变更募集资金进行
了认真细致的审核，本届监事会认为公司在募集资金管理上采取了有效的控制措
施，严格按照招股说明书及内部控制制度使用募集资金，未出现违规使用募集资
金情况发生。公司变更募集项目程序合规，符合法律、法规和公司章程的规定，
符合公司及全体股东的利益。
六、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本届监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合理、决
策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的行为，并有效的整
合公司资源，符合公司长期发展战略。
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七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本届监事会认为三年来公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原
则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的
长远发展。
八、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
自 2010 年以来，监事会对公司每年年度内部控制自我评价报告进行了认真
审阅，认为公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内控体系建设情
况。截止目前，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了
有效地执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告
及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实
现。
本届任期内，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和谐、稳定、
快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体股东的合法权益
等方面，发挥了积极作用。随着中国资本市场的不断规范发展，现代企业制度会
更加完善和提高，监事会将在行使监督特别是在维护中小股东利益方面会发挥越
来越大的作用。这也对监事会提出了更高的要求，我们殷切的希望下届监事会能
够取得更大的成绩。
最后借此机会，对给予本届监事会工作大力支持和帮助的领导、部门及全
体股东表示衷心的感谢；我们相信公司董事会及全体高管在公司今后的发展中能
够不断提高经营管理水平，规范公司运作，提升公司经营业绩，为投资者提供良
好丰厚的回报。
以上议案，请予审议。
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议案四：
审议《2012 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的
独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，
不存在影响独立董事独立性的情形。
我们在 2012 年严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，
忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东大会和董事会，积极对公司业务发展
及经营提出建议和意见，并对重大事项发表独立意见。现就我们 2012 年度履行
职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2012 年度，公司董事会共召开六次会议，分别是第七届董事会第十次会议
至十五次会议；公司共召开两次股东大会，分别是 2011 年年度股东大会和 2012
年第一次临时股东大会。
各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席。其中独立董事曾繁
典先生因事未能现场出席第七届董事会第十一次会议，委托独立董事杨汉刚代为
行使表决权；独立董事杨汉刚因事未能现场出席第七届董事会第十三次会议，委
托独立董事曾繁典代为行使表决权。各独立董事对本年度历次董事会审议议案均
发表意见并投了赞成票。
（二）出席专业委员会情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，根据公司各独立
董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职。
2012 年度，董事会专业委员会共召开八次会议，其中审计委员会召开三次
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会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会召开两次会议，提名委员会
召开一次会议。全体独立董事作为专业委员会的委员，积极、按时参加各次专业
委员会会议，认真负责的审议了各次定期报告、高级管理人员考核、重大战略措
施审议以及董事提名等事项。
（三）现场考察与公司配合情况
我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考察和了解，
并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，及时
了解公司经营情况。
我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发、联合用药
方案制订等工作，并提供信息支持、技术服务和专业意见。
我们主持召开了公司年度问责会议，就公司质量安全保障体系的运行情况，
对公司高级管理人员、部门负责人以及关键项目负责人履行职责的情况进行调查
和质询，提出整改意见和措施，并督导落实相关整改建议的有效执行。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公
司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与
组织，并做好相关记录工作。
（四）在 2012 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计师就审
计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。我们认为，公司
2012 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定；2012 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理
和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2012 年年度报告
的人员有违反保密规定的行为。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期公司无重大关联交事项。
（二）对外担保情况
2012 年 4 月 19 日，我们就公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于为
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子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见：我们认为公司对子公司提供担
保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，
提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无其它担保行
为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发[2005]120 号文要求，
维护了中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2012 年 4 月 19 日，我们就公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于调
整第七届董事会董事的议案》发表独立意见,我们认为：董事候选人审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市
公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
报告期内，公司高级管理人员发生变动，马健驹先生因工作变动，不再担任
公司副总经理职务。
公司建立了高级管理人员绩效评价和考核激励机制，对于高级管理人员年度
履职的考核、审议、薪酬的发放等事项符合有关制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任众环海华会计师事务所有限
公司为 2012 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯秉承善待投资者的理念，坚持用持续、稳定的经营业绩回报全体投
资者。公司自成立并上市以来，年年有分红，为投资者提供了长期稳定的回报。
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对《公司章
程》进行了修订，明确现金分红的有关条款，进一步强化对投资者的回报义务，
为中小投资者表达意见提供充分条件，并强化了独立董事在审议有关现金分红事
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项中的话语权。我们认为：本次《公司章程》的修订充分考虑了股东的要求和意
愿，进一步规范了公司利润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利益，有
利于公司的长远和可持续发展，并同意提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》已获公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
本报告期或持续到报告期内，上市公司及股东没有承诺事项。
（九）信息披露情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息披露管理工
作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办法执行，做到了信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平。
（十）内部控制的执行情况
我们认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现对公司内部控制目标
存在严重负面影响或潜在严重负面影响的重大缺陷。截至 2012 年末未发现本公
司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重大缺陷。日常检查发现的内部控制
存在的不足和缺陷可能导致的风险均在可控范围内，并认真整改落实，对本公司
财务报告目标的实现不构成实质性影响。截至 2012 年末，本公司已建立了较为
有效的内部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相
关要求。
（十一）董事会及专业委员会运作情况
公司制定了《董事会议事规则》来确保董事会日常运作的规范、高效。各位
董事之间，保持良好的沟通与交流。各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、
表决等程序符合规范，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。董事会的整体
规范运作，为独立董事的履职创造了良好条件。
董事会专业委员会各司其职，按照各专业委员会议事规则开展工作，勤勉尽
责地审议定期报告、经营规划、完善内控、高管薪酬、人员提名等有关事项，为
董事会最终决策提供重要参考。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、关联往来、
重大担保、对外投资等需要独立董事表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，
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进行审慎调研，在重要事项上发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，
对公司信息披露情况进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护
了公司和中小股东的合法权益。
独立董事：陈继勇 曾繁典 杨汉刚
以上议案，请予审议。
附：独立董事基本情况
陈继勇：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，九州通医药集团股份
有限公司独立董事，武汉大学经济与管理学院博士生导师，中国美国经济学会会
长，中国世界经济学会副会长，湖北省、武汉市咨询与决策委员会委员，武汉市
人民政府参事。曾任湖北大学副校长，湖北省社会科学院院长等职务。
曾繁典：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，华中科技大学同济医
学院教授、博士生导师。担任国际药理学联合会发展中国家临床药理学专业委员
会委员，中国药学会药物流行病学专业委员会副主任委员，武汉市重大药品安全
突发事件应急处置专家组组长，中华医学会医疗事故技术鉴定专家等职务。
杨汉刚：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，武汉三特索道股份有
限公司顾问，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，湖北广济药业股份有限公司
独立董事，武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。曾任中国旅游工艺品武汉
贸易中心部门经理、财务科长、副总经理，武汉市龙威集团财务副处长，武汉市
证券管理办公室副处长、处长，中国证监会武汉证管办处长等职务。
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议案三：
审议《2012 年度财务决算报告》
各位股东：
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度财务决算数据如
下：
一、经营指标
2012 年度营业收入为 1,542,034,451.31 元，同比增长 8.94％；归属于母公
司所有者的净利润为 173,798,,448.42 元，同比上升 26.19％；每股收益为 0.52 元，
同比上升 26.19％。
2011 年度营业收入为 1,415,545,180.08 元，归属于母公司所有者的净利润
为 137,726,001.33 元，每股收益为 0.42 元。
二、资产状况
2012 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,290,610,577.22 元，增长
11.91% ；每股净资产为 3.89 元，增长 11.91%；资产总额为 1,842,873,682.56 元，
增长 11.18% 。
2011 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,153,286,174.38 元，每股净
资产为 3.48 元，资产总额为 1,657,623,423.16 元。
三、现金流量
2012 年度经营活动产生的现金流量净额为 169,253,825.06 元，每股经营活
动产生的现金流量净额为 0.51 元。2011 年度经营活动产生的现金流量净额为
75,366,404.89 元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.23 元。
以上议案，请予审议。
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议案五：
审议《2012 年度利润分配方案》
各位股东：
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现净利润
183,103,137.75 元（为母公司数，下皆为母公司数），加上 2012 年初公司未分配
利润 469,833,772.71 元，减去发放的 2011 年度现金股利 36,473,790.76 元，2012
年末公司可供股东分配的利润为 616,463,119.70 元。
根据公司需要，提议公司 2012 年度利润分配方案如下：
1、按照 2012 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 18,310,313.78 元。
2、拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每
10 股派发现金股利 1.6 元（含税），派发现金股利总额为 53,052,786.56 元。
以上议案，请予审议。
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议案六：
审议《2012 年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司《2012 年年度报告及摘要》已经第七届董
事会第十六次会议审议通过，并于 2013 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站和指
定报刊进行披露，现提请股东大会审议。
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议案七：
审议《关于聘请 2013 年度审计机构及决定其报酬的议案》
各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘众环海华会计师事
务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会
计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财务审计服务费 55 万元，内控审计
费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。
众环海华会计师事务所有限公司已连续为我公司服务 7 年（累计为我公司服
务 10 多年，期间为 2005 年度中断 1 年），一直以来均能较好按照各项审计要求
完成审计工作。从多年良好的合作基础、了解公司情况程度、审计费用的合理性、
信息沟通的便利性等方面来判断，该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。
众环海华会计师事务所有限公司简介：
众环海华会计师事务所有限公司成立于 1987 年，是国内大型会计师事务所
之一，也是全国第一批具有证券、期货相关业务审计资格、金融审计资格、国有
大型企业审计资格的事务所。众环海华事务所有限公司秉承“以人为本、依法执
业、服务至上、诚信永恒”的理念，以勤勉、诚信、追求卓越的专业精神服务于
客户，主要业务已覆盖全国二十多个省、市、自治区。
众环海华会计师事务所有限公司目前已取得较为齐全的执业资格，包括从事
证券、期货相关业务资格、金融业务审计资格、大型国有企业审计资格、司法鉴
定资格。
众环海华会计师事务所有限公司目前已建立起一支人数达 1389 人的由会
计、审计、金融、税务、财务、评估、投资方面的专家组成的专业队伍。拥有中
国注册会计师 353 人，行业首批资深会员 2 人，后备领军人才 6 人。在中国注册
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会计师协会 2012 年发布的“年度会计师事务所全国前百家排行榜”中，排名全
国第 18 名。
以上议案，请予审议。
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议案八：
审议《关于调整董事津贴的议案》
各位股东：
根据内外部发展环境变化，拟调整公司董事津贴，独立董事津贴调整为每年
8 万元，其他董事津贴调整为每年 6 万元。
以上议案，请予审议。
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议案九：
审议《关于调整监事津贴的议案》
各位股东：
根据内外部发展环境变化，拟调整公司监事津贴为每年 4 万元。
以上议案，请予审议。
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议案十：
审议《关于董事会换届选举的议案》
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期届满， 根据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，提名陈平先生、苏光祥先生、
刘胜祥先生、郭山清先生、马健驹先生、冯佐祥先生为公司第八届董事会非独立
董事候选人，曾繁典先生、杨汉刚先生、张晨颖女士为公司第八届董事会独立董
事候选人。
本次提名的董事候选人遵循以下原则：
1、维持公司核心决策层的稳定，确保公司的持续稳定经营。
2、吸纳公司主要管理层的参与，确保董事会决策的有效执行。
3、独立董事考虑具备一定的社会影响力，兼顾医药、财务、法律等方面的
专业人士。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董
事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
以上议案，请予审议。
附 第八届董事会董事候选人简历：
董事候选人，陈平先生，1962 年出生，博士，高级经济师。现任中国宝安
集团股份有限公司执行董事、营运总裁，1995 年至今任马应龙药业集团股份有
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限公司董事长。曾任武汉国际租赁有限公司副总经理，中国宝安集团股份有限公
司总经济师、副总经理、常务副总裁等职务。
董事候选人，苏光祥先生，1962 年出生，MBA，高级经济师。现任马应龙
药业集团股份有限公司总经理。曾任马应龙药业集团股份有限公司常务副总经
理，深圳大佛药业有限公司总经理，中国宝安集团股份有限公司生物医药事业部
部长等职务。
董事候选人，刘胜祥先生，1963 年出生，研究生学历，高级工程师、注册
咨询工程师（投资），现任武汉国有资产经营公司营运部副经理，曾任武汉武大
弘元股份有限公司董事、副总经理，武汉东创投资有限公司总经理助理兼投资部
经理，武汉中联药业集团股份有限公司副总经理等职务。
董事候选人，郭山清先生，1966 年出生，研究生学历，高级经营师。现任
中国宝安集团股份有限公司资产管理部总经理。曾任马应龙药业集团股份有限公
司财务总监，唐人药业有限公司常务副总经理，中国宝安集团股份有限公司生物
医药事业部部长、宝安鸿基地产集团股份有限公司董事等职务。
董事候选人，马健驹先生，1959 年出生，本科学历。现任中国宝安集团股
份有限公司投资部常务副总经理，成都绿金高新技术股份有限公司董事长。曾任
深圳市宝华医药有限公司董事长，安徽大安生物药业有限公司总经理，深圳市生
物工程有限公司总经理，马应龙药业集团股份有限公司副总经理等职务。
董事候选人，冯佐祥先生，1970 年出生，本科学历，经济师，中共党员。
现任武汉永力电源技术有限公司董事长。曾任上海宝安物业管理有限公司总经
理、董事长，上海宝安大酒店有限公司总经理、董事长，上海宝安企业有限公司
常务副总经理等职务。
独立董事候选人，曾繁典先生，1939 年出生，博士。现任华中科技大学同
济医学院教授、博士生导师。担任国际药理学联合会发展中国家临床药理学专业
委员会委员，中国药学会药物流行病学专业委员会副主任委员，武汉市重大药品
安全突发事件应急处置专家组组长，中华医学会医疗事故技术鉴定专家等职务。
独立董事候选人，杨汉刚先生，1953 年出生，高级会计师。现任武汉三特
索道股份有限公司顾问，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，湖北广济药业股
份有限公司独立董事，武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。曾任中国旅游
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工艺品武汉贸易中心部门经理、财务科长、副总经理，武汉市龙威集团财务副处
长，武汉市证券管理办公室副处长、处长，中国证监会武汉证管办处长等职务。
独立董事候选人，张晨颖女士，1975 年出生，法学博士。现任清华大学副
教授，中国商业法研究会副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，中国财税法
学教育研究会理事等职务。
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议案十一：
审议《关于监事会换届选举的议案》
各位股东：
鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
经公司七届监事会第十三次会议审议通过，提名娄兵女士、张功先生为公司第八
届监事会监事候选人。（当选监事将与公司职工代表大会选举出的职工代表监事
王方明先生共同组成公司第八届监事会。）
以上议案，请予审议。
附 第八届监事会监事候选人简历：
监事候选人，娄兵女士，1961 年出生，硕士，中共党员，高级政工师。现
任中国宝安集团股份有限公司营运总裁。曾任中共长沙市委政策研究室科长、市
委机关刊物《长沙论坛》常务编辑，中国宝安集团股份有限公司董事局秘书处主
任，集团行政总监、集团副总裁。
监事候选人，张功先生，1972 年出生，大学学历，中级会计师。现任武汉
国有资产经营公司资产财务部主管。曾任武汉中联药业集团销售主管、驻外会计
主管、财务部副部长。
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