证券代码：600993           证券简称：马应龙           编号：临 2014-005


                     马应龙药业集团股份有限公司
           关于出资设立小额贷款公司的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“ 马应龙”）出资人民币 8,700

       万元，与中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）共同出

       资成立深圳市宝利通小额贷款有限公司（暂定名，以工商行政部门核准

       名称为准，以下简称“小贷公司”）。

     本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。因该项

       关联交易达到重大关联交易标准，依据《上海证券交易所上市公司关联

       交易实施指引》第五十五条的规定，“上市公司与关联人共同出资设立

       公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资

       比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁

       免提交股东大会审议。”公司已经向上海证券交易所提交申请，并获批

       上述交易免于提交公司股东大会审议。

     小贷公司设立需按照深圳市人民政府金融发展服务办公室的要求报送申

       请成立公司的资料，待深圳市人民政府相关部门审批后方可成立。

    一、关联交易概述
    马应龙与中国宝安共同出资成立小贷公司，注册资本为人民币 30,000 万元。
其中中国宝安为主要发起人，认缴注册资本人民币 21,300 万元，持有小贷公司
股权比例 71%；马应龙出资人民币 8,700 万元，持有小贷公司股权比例 29%。
    由于中国宝安集团股份有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股

                                   1
票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等有关规定，此次出资构成关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系
    截至本公告之日，中国宝安持有本公司 29.27%的股权，为本公司的控股股
东，属于本公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    关联方名称：中国宝安集团股份有限公司（证券代码：SZ000009）
    成立时间：1990 年 10 月 8 日；
    注册资本： 125,436.3108 万元；
    注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28 层；
    法定代表人：陈政立；
    经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴
办工业，引进三来一补；进出口贸易业务（按深贸管审证第 094 号文规定办理）；
房地产开发，仓储、运输、酒店等服务业，文化业（以上各项须政府有关部门批
准或领许可证后方可经营）；
    组织机构代码：19219665-X。


    三、关联交易情况
    （一）交易标的情况
    交易类型：与关联方共同出资设立公司；
    公司名称：深圳市宝利通小额贷款有限公司；
    公司性质：有限责任公司；
    注册资本：人民币叁亿元整；
    小贷公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏。甲、乙双方以各自的出资额
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    （二）出资方式和出资额
    马应龙和中国宝安均以现金出资，注册资金在公司成立时一次性足额缴纳到
位，并按照出资比例确定各方在小贷公司的股权比例。具体出资情况如下：


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    中国宝安为主要发起人，认缴注册资本人民币 21,300 万元，持有小贷公司
股权比例 71%；
    马应龙认缴注册资本人民币8,700万元，占马应龙最近一期经审计净资产的
6.1%，持有小贷公司股权比例29%。


    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    设立小贷公司符合国家政策导向，具有广阔的市场前景，同时有利于提高公
司资金使用效率，增加股东回报。本次交易各股东将按现金出资额确定持股比例，
出资公平合理，没有损害上市公司和中小股东的利益。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    因该项关联交易达到重大关联交易标准，依据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》第五十五条的规定，“上市公司与关联人共同出资设立公司达
到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。”
公司已经向上海证券交易所提交申请，并获批上述交易免于提交公司股东大会审
议。
    该关联交易事项已经公司 2014 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第四次会议
审议通过，关联董事陈平、郭山清、马健驹、冯佐祥在表决时进行了回避。独立
董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会
出具了书面审核意见。
    小贷公司设立需按照深圳市人民政府金融发展服务办公室的要求报送申请
成立公司的资料，待深圳市人民政府相关部门审批后方可成立。


    六、独立董事事前认可及独立意见
    1、事前认可
    公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，就公司《关于出资设立
小额贷款公司的议案》涉及的相关资料进行了事前审阅，并与公司相关人员进行


                                     3
了充分沟通，认为：出资设立小贷公司有利于提高公司资金使用效率；本次关联
交易出资公平、合理，符合公司对外投资相关规定，符合公司和全体股东的利益，
未损害非关联股东的利益；同意将上述议案提交公司第八届董事会第四次会议审
议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
    2、独立意见
    公司三名独立董事一致认为，本次关联交易出资公平、合理，符合公司和全
体股东的利益，未损害非关联股东的利益，公司关联董事在审议关联交易事项时
回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
    六、审计委员会意见
    董事会审计委员会认为本次关联交易出资公平、合理，符合公司对外投资相
关规定，对公司财务状况及经营成果不造成重大影响，不存在损害公司及中小股
东利益的行为。


    八、备查文件
    （一）第八届董事会第四次会议决议
    （二）独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立意见
    （三）董事会审计委员会2014年第二次会议决议
    （四）第八届监事会第四次会议决议




                                       马应龙药业集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一四年四月二十五日




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