马应龙药业集团股份有限公司
               2013 年度独立董事述职报告


   作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、

法规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企

业持有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。

   2013 年，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和

《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东大

会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重大

事项发表独立意见。现就我们 2013 年度履行职责的情况报告如下：



一、独立董事变动情况

   报告期内，公司第七届董事会任期届满，独立董事陈继勇任职时

间已满六年，根据相关法律法规的规定不再继续担任新一届董事会独

立董事职务。

   经公司 2012 年年度股东大会审议批准，选举曾繁典、杨汉刚、

张晨颖为公司第八届董事会独立董事。



二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、专业委员会情况

    2013 年度，公司董事会共召开四次会议，分别是第七届董事会
第十六次会议、第八届董事会第一次会议至三次会议。

    各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席。其中独

立董事张晨颖女士因事未能现场出席第八届董事会第三次会议，委托

独立董事杨汉刚代为行使表决权。各独立董事对本年度历次董事会审

议议案均发表意见并投了赞成票。

    公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，我们

根据各自的专业领域，分别在各专业委员会中任职。2013 年度审计

委员会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会

召开两次会议，提名委员会召开两次次会议。全体独立董事作为专业

委员会的委员，积极、按时参加各次专业委员会会议，认真负责的审

议了定期报告、经营规划、完善内控、高管薪酬、人员提名等有关事

项，为董事会最终决策提供重要参考。

    （二）现场考察与公司配合情况

    我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考

察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其相关他工

作人员保持联系，及时了解公司经营情况。

    我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发

等工作，并提供信息支持、技术服务和专业意见。

    我们主持召开了公司年度问责会议，就公司项目投资工作实施情

况、肛肠品类经营状况，对公司高级管理人员、部门负责人以及关键

项目负责人履行职责的情况进行调查和质询，提出整改意见和措施，

并督导落实相关整改建议的有效执行。
    报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文

件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、

合规、合理的安排与组织，并做好相关记录工作。

    （三）在 2013 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册

会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了

意见。我们认为，公司 2013 年年度报告编制和审议程序符合法律、

法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013 年年度报告

的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含

的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状

况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2013 年年度报

告的人员有违反保密规定的行为。



三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2013 年 10 月 24 日，我们就公司第八届董事会第三次会议审议

的《关于对湖北马应龙八宝生物科技有限公司增资的议案》发表独立

意见：我们认为本次关联交易的审议和表决程序合规合法，符合公司

和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益；本次关联交易符合公

司对外投资相关规定和整体发展战略的要求，有利于公司的长远发展。

    （二）对外担保情况

    2013 年 4 月 23 日，我们就公司第七届董事会第十六次会议审议

的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见：我们认
为公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会

证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公

司章程》和有关法律法规的规定。

    截止 2013 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无

其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监

发[2005]120 号文要求，维护了中小股东的利益。

    （三）募集资金的使用情况

    公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金

使用情况。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

    2013 年 4 月 23 日，我们就公司第七届董事会第十六次会议审议

的《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见：我们认为董事候选

人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人

的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章

程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。我们还就《关

于调整董事津贴的议案》发表独立意见：我们认为本次对董事津贴进

行调整，符合公司经营实际及未来发展需要，相关决策程序合法有效。

    2013 年 5 月 20 日，我们就公司第八届董事会第一次会议审议的

《关于推选第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任总经

理、财务总监和董事会秘书的议案》和《关于聘任副总经理等高级管

理人员的议案》发表独立意见：我们认为公司董事会聘任的高级管理

人员具备担任高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司
章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为

市场禁入者并且尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》和《证券

法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任众环海华会计师

事务所(特殊普通合伙)为 2013 年度审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司继续执行公司在 2012 年修订的《公司章程》中

关于利润分配的相关条款，充分维护公司股东依法享有的资产收益等

权利。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    本报告期或持续到报告期内，上市公司及股东没有承诺事项。

    （九）信息披露情况

    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息

披露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办

法执行，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    （十）内部控制的执行情况

    我们认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现对公司内

部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的重大缺陷。截至

2013 年末未发现本公司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重
大缺陷。日常检查发现的内部控制存在的不足和缺陷可能导致的风险

均在可控范围内，并认真整改落实，对本公司财务报告目标的实现不

构成实质性影响。截至 2013 年末，本公司已建立了较为有效的内部

控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相

关要求。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、

利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董

事表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要

事项上发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息

披露情况进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护

了公司和中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司

其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维

护了公司及全体股东利益。




    独立董事： 曾繁典 杨汉刚 张晨颖


                                          二〇一四年四月二十三日
附：独立董事基本情况

    曾繁典：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，华中科技

大学同济医学院教授、博士生导师。担任中国药理学会常务理事，国

际药理学联合会发展中国家临床药理学专业委员会委员，中国药学会

药物流行病学专业委员会副主任委员，武汉市重大药品安全突发事件

应急处置专家组组长等职务。

    杨汉刚：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，武汉三特

索道股份有限公司顾问，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，湖北

广济药业股份有限公司独立董事，武汉东湖高新集团股份有限公司独

立董事。曾任中国旅游工艺品武汉贸易中心部门经理、财务科长、副

总经理，武汉市龙威集团财务副处长，武汉市证券管理办公室副处长、

处长，中国证监会武汉证管办处长等职务。

    张晨颖：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，清华大学

副教授，中国商业法研究会副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，

中国财税法学教育研究会理事等职务。