马应龙药业集团股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及《马应龙药业集团股份有限公司独立董事工作细则》等相关规

章制度的有关规定，我们作为马应龙药业集团股份有限公司独立董

事，就公司 2013 年年度报告及第八届董事会第四次会议的相关事项

发表独立意见如下。

    一 、关于公司《2013 年度利润分配预案》的独立意见

    我们审阅了公司《2013 年度利润分配预案》，同意董事会提出的

2013 年度利润分配预案 ：拟向在派息公告中确认的股权登记日在册

的全体股东，每 10 股派发现金股利 1.7 元（含税），派发现金股利总

额为 56,368,585.72 元。

    我们认为该分配预案与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够

兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要

和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利

益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司董事会

提出的公司 2013 年度利润分配方案，并同意将上述议案提交公司

2013 年度股东大会审议。

    二、对公司内部控制评价报告的独立意见

    我们认为，截止报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健

全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内
                               1
部控制制度均得到了有效执行，符合当前生产经营的实际情况，达到

了防范和控制风险的目标，不存在重大和重要缺陷。

    三、关于公司担保事项独立意见

    截至 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4,529,923.13 元，

全部为对控股子公司提供的担保，占公司年末净资产的 0.32%。我们

认为本报告期内，公司对外担保事项审议程序合法，披露及时，公司

及控股子公司未有对公司控股子公司以外的公司进行担保，公司为所

属子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，并按规定履

行了必要的审批程序。

    我们认为，本次为公司所属武汉马应龙大药房连锁有限公司和西

安马应龙肛肠医院有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及其下属

公司正常生产经营的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损

害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发

[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》

和有关法律法规的规定。

    四、关于关联交易事项的独立意见

    我们认真审阅了《关于出资设立小额贷款公司的议案》涉及的相

关资料，我们认为本次关联交易出资公平、合理，符合公司和全体股

东的利益，未损害非关联股东的利益。公司关联董事在审议关联交易

事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规及

《公司章程》的规定。

    五、关于《公司章程》修订事项的独立意见

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    我们认为本次《关于修改<公司章程>的议案》的审议和表决程序

合规合法；本次《公司章程》的修改充分考虑了股东的要求和意愿，

进一步规范了公司利润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利

益，有利于公司的长远和可持续发展。

     (以下无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页)




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