马应龙：2013年年度股东大会会议资料2014-05-23
马应龙药业集团股份有限公司
2013 年年度股东大会会议资料
（600993）
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市
公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，
特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每
次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定
的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如
有违反，大会主持人有权加以制止。
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2013 年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2014 年 5 月 30 日上午 9：00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场表决
四、主持人：董事长陈平
五、会议议案：
1、审议《董事会工作报告》 ................................ 4
2、审议《监事会工作报告》 ............................... 12
3、审议《2013 年度独立董事述职报告》 .................... 15
4、审议《2013 年度财务决算报告》 ........................ 22
5、审议《2013 年度利润分配方案》 ........................ 23
6、审议《2013 年年度报告及摘要》 ........................ 24
7、审议《关于聘请 2014 年度审计机构及决定其报酬的议案》 .. 25
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》 ..................... 27
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2013 年年度股东大会议程
主持人
序号 内 容
（报告人）
介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出
1 席人员（股东代表、董事、监事、高级管理人员、 陈平
见证律师），确定会议监票人，宣布会议开始
2 审议《董事会工作报告》 陈平
3 审议《监事会工作报告》 娄兵
4 审议《2013 年度独立董事述职报告》 曾繁典
5 审议《2013 年度财务决算报告》 苏光祥
6 审议《2013 年度利润分配方案》 陈平
7 审议《2013 年年度报告及摘要》 陈平
审议《关于聘请 2014 年度审计机构及决定其报酬
8 张晨颖
的议案》
9 审议《关于修改<公司章程>的议案》 陈平
10 回答股东提问 经营团队
11 对议案进行表决 陈平
12 宣布表决结果 陈平
13 律师见证 见证律师
14 宣布会议结束 陈平
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议案一：
审议《董事会工作报告》
各位股东：
2013 年公司坚持以“深化改革、强化创新、促进发展”为指导
方针，以拓宽盈利路径为目标，改革体制机制，着力解决企业经营的
实际问题，不断增强企业发展动力和活力，优化调整产业产品结构，
营运方式和经营能力得到进一步提升，各项工作取得积极进步，2013
年度实现主营业务收入 16.02 亿元，同比增长 3.91%；实现净利润 1.86
亿元，同比增长 7.21%；实现经营性净利润 1.69 亿元，同比增长
21.44%。其中，公司本部实现营业务收入 7.48 亿元，同比增长 10.1%；
实现净利润 2.02 亿元，同比增长 10.18%；实现经营性净利润 1.89 亿
元，同比增长 18.26%。
现就 2013 年董事会工作具体总结如下：
一、2013 年主要经营情况
（一）聚焦核心领域，强化细分市场优势。公司坚持以肛肠及下
消化道领域为核心定位，不断扩大战略优势，完善药品经营、诊疗技
术、医疗服务的产业链，以药用化妆品为切入点，寻求大健康领域的
拓展空间，聚焦眼部护理，探索核心技术、八宝组方的延伸效应。在
世界品牌实验室评选的 2013 年中国 500 最具价值品牌排行榜中，马
应龙以 95.55 亿元的品牌价值位列 188 位，实现品牌价值和位次连续
十年上升。
（二）强化品类管理，创新营运模式。强化产品经理职能，促进
渠道和终端管理进一步精细化、专业化，主导产品市场地位得到巩固，
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马应龙在痔疮用药零售市场销售量的占有率超过 40%，稳居肛肠治痔
领域第一品牌。构建集团化战略合作模式，与区域大型医药集团搭建
从产品到渠道、终端的一体化合作方式，巩固提升集团区域竞争优势。
（三）完善药品质量全过程管控，生产组织平稳运行。积极推进
三标一体化建设，持续提升标准化水平，严格药品生产环节的标准化
管理，调整和优化栓剂类产品等工艺控制和质量标准，确保药品生产
和药品质量控制活动符合标准化建设的要求，2013 年公司产品市场
抽检合格率保持 100%。
（四）培育诊疗产业连锁经营格局。贯彻“单体完善、复制扩张、
连锁经营”的发展思路，持续提升整个连锁医院的经营合力；强化诊
疗产业内的资源整合，探索和明确诊疗产业链的发展模式；产业资质
进一步升级，北京医院获评中医肛肠专科三级甲等医院，并成为国家
临床重点专科建设单位，获得专项奖励资金 300 万元。
（五）医药商业结构调整深化。深化商业板块资源整合，理顺商
业平台统一采配模式，聚焦核心业务，夯实细分市场领先地位；完善
国医堂中医服务项目，着力打造特色门店，药品零售产业盈利能力明
显改善。
（六）人力资源经营水平持续提升。通过“定事、定岗、定人、
定薪”，提高人、岗、事的匹配度，强调做正确的事、提高做事效率，
促进战略管理与营运管理的对接，提升公司人力资源投入产出成效；
绩效管理与预算管理机制逐步成熟，资源配置效率得到优化；完成知
识产权贯标工作，品牌资产管理水平得到提升；内控建设进展顺利，
风险管控能力进一步提高。
二、2013 年度董事会日常工作
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（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公
司进行经营管理。2013 年度，董事会共召开四次会议，分别为第七
届董事会第十六次会议，第八届董事会第一次至第三次会议，会议决
议已按照相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易
所网站。
（二）董事会重大决策情况
报告期内，为适应外部环境变化，推动落实“深化改革、强化创
新、促进发展”的年度经营方针，董事会提出“扬正气、强责任、促
和谐”的文化创建工作，促进公司进一步加强公司治理，改进工作作
风，提升效能效率；完成新一届经营班子和专业委员会的组建，并出
台《第八届董事会工作纲要》，作为董事会三年工作的纲领性文件，
强调公司应始终把改革创新作为企业发展的推动力，全面提升价值创
造能力和风险抵御能力；进一步完善组织体制和营运机制，优化资源
配置，设立电商事业部，调整药妆事业部和信息中心的组织职责；发
布《马应龙 2014 年度经营纲要》，明确公司 2014 年发展目标和要求；
修订《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范内幕信息管理，
维护信息披露的公平，完善公司治理结构，强化内部控制，保护投资
者的合法权益。
（三）董事会日常督导工作情况
1、通过“定事、定岗、定人、定薪”，推行“四定工程”，以公
司战略定位和目标为指导，全面梳理和优化业务工作事项；开展岗位
工作分析调研，完善岗位结构体系；组织岗位人才选拔，提高在岗人
员素质。评估部门及岗位价值，出台新的薪酬方案。通过“四定工程”，
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促进战略管理与营运管理的有效对接，进一步完善人力资源绩效管理
和薪酬管理体系。
2、统筹预算管理与绩效管理运作。深化实施预算管理，强化资
源统筹能力，优化资源配置，对产出效率低的项目或产业，收紧预算
控制，发挥公司资源统一调拨能力；贯彻落实人力资源经营理念，完
善以人员投入产出为核心的人力资源绩效管理评估体系，优化绩效管
理机制，以“划拔资源、独立核算、考核贡献”为基本要求，推动完
善内部资源核算和考核运行机制的升级。
3、督导重点专项工作的开展。明晰肛肠及下消化道的战略定位，
强化细分领域竞争优势，督导主导品种规模突破；充分利用内外部资
源，创新项目运作机制，提高整合经营能力，大力推动产品引进工作，
并纳入下一阶段的工作重点；进一步明确药妆产业定位，发展电商业
务，确定统筹布局、发展互补、分工推进的药妆产业格局；跟进部署
肛肠疾病流行病学社会调查工作，确保其公益性的同时，通过市场深
度调研，提高产品研发和市场营销的针对性。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行股东大会通过的各项决议，完成 2012 年度利润分配工作。具体
分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日的股本 331，579,916 股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）。本次分配方案
股权登记日为 2013 年 7 月 12 日，除息日为 2013 年 7 月 15 日，现金
红利发放日为 2013 年 7 月 19 日。
三、2014 年外部环境展望
（一）宏观经济的结构性改革即将启动，市场化改革全面拉开，
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市场管控机制的转变将导致行业的结构性变化，核心能力优势企业发
展机会显现，企业应密切关注政府政策导向变化，积极争取政策资源
支持，同时把握结构性变化机会，寻求发展资源和扩张机遇。
（二）医疗体制改革全面深化，医保控费力度和广度加大，行业
增速将呈下滑态势，药品消费泡沫会逐步挤压，但随着医疗城镇化进
程加快，医保支出增量必然增加，企业应积极跟进医保政策变化，关
注商业医保发展趋势，调整和优化产品服务结构，寻求和开拓增量领
域。
（三）医药企业成本压力加大。药品价格管制趋严，药品成本调
查预计呈制度化，原料成本和人工成本仍保持一定上涨趋势，医药生
产企业成本压力尚无明确传导机制，企业应逐步转向精细化管理，促
进产品和服务升级，同时积极开拓大健康领域，培育新的利润增长点。
（四）药品商业经营难度加大，医药商业传统渠道压缩，利润空
间被逐步挤压，规模企业原有优势被削弱，企业应积极寻求商业模式
的特色化、精细化和专业化，促进商业经营的转型发展，建立新的盈
利途径。
（五）医疗服务行业资源配置效率持续优化，民营医院政策支持
力度逐步明朗化，民营医疗机构医疗服务价格明确放开，社会资本将
通过新建、收购或托管等方式快速进入医疗服务领域，医疗服务行业
的治理结构、利益导向和运营管理机制将整体提升，资源配置效率逐
步提高。企业应促进经营能力和管理效率的快速升级，把握行业发展
契机，创新和明确发展思路与模式，改善整体盈利能力。
（六）药品监管保持趋严态势，反商业贿赂整治影响将持续，药
品质量安全仍被高度关注，新版 GMP、GSP 的推行意味着行业标准已
全面提升，企业应高度关注产品质量安全，跟进监管政策变化，及时
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调整营运方式，规范营销策略。
四、2014 年发展目标及重点
（一）发展目标
2014 年公司继续坚持以“深化改革、强化创新、促进发展”为
指导方针，坚持“转机制、调结构、促升级”的发展思路，以商业模
式优化和创新为切入点，调整产业产品结构，以客户价值为导向，重
塑价值链，提高盈利水平。公司坚持肛肠及下消化道领域的核心定位，
围绕大健康领域积极寻求发展机会，贯彻“工业重速度，商业重质量，
诊疗重布局”的思路，聚焦核心优势领域，构建药品经营、诊疗技术、
医疗服务的产业链。
（二）经营策略
2014 年，公司侧重从商业模式、经营能力和人力资源经营开展
改革创新：
1、商业模式着力于完善传统业务模式与清晰新兴业务模式，并
从以下四个方面展开：
（1）聚焦客户价值，强化企业定位。明晰客户价值，确定并强
化企业定位，努力为市场所认同；建立和完善以客户为导向的评价体
系，建设系统化的市场监测和调研机制，收集和分析目标客户需求，
配置具有独特价值的产品和服务，拓展新的客户价值来源；围绕产品
特色功能和定位，以客户价值创造为中心，利用现有资源，扩大存量
市场价值空间，开拓增量市场。
（2）以客户价值为中心，培育和配置核心资源和能力。对应于
目标客户和行业定位，明确产业发展的核心资源和能力，创新资源能
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力运用方式，并能实现以此持续推动企业成长，降低经营风险和增加
企业投资价值；注重产品与技术资源，优化提升核心技术，促进产品
功能的延伸；注重资金与人才资源，加大人才引进和培养力度，提升
资金使用效能，促进投融资体系的平衡；注重网络与品牌资源，积极
维护和构建供应链网络、销售网络以及社会网络合作关系。
（3）促进收支结构的优化匹配。强化绩效管理和预算管理的对
接，注重资源配置与经营目标的协同；以产品和项目为主体，完善财
务核算与分析评估，促进收支结构优化；坚持匹配性原则、成本持续
可控原则和转嫁性原则，深入分析收支匹配情况，拓宽收入来源，加
强成本控制，提高上下游议价能力，促进成本转嫁，提高盈利能力。
（4）创新变革组织运营体制。明晰企业在产业价值链中的定位，
结合自身特点，扬长避短，寻求外联合作和嫁接，注重与内外部利益
相关者搭建合作共赢和风险共担的运营方式；建立和完善企业运营流
程，促进方针管理体系从上至下的有效落实，提高运营管理的决策力、
执行力和协同力；根据外部环境变化，优化调整组织架构，提高组织
架构和功能的适应性；完善以“客户、股东和员工”为中心的三维运
营体系，促进运营能力和管理水平的升级。
2、提升经营能力，拓宽发展路径。
（1）加快产品引进力度。把握行业环境发展契机，构建外部资
源引进和合作渠道，围绕战略定位和新医药发展趋势，加快产品引进
与转让；积极开展外部相关领域的产品代理，注重代理产品的营销评
估，提高营销队伍兼容性，梳理和盘活内部存量产品，创新内部产品
代理机制；注重产品引进的风险控制。
（2）高度重视质量安全。强化质量意识，明确质量安全责任，
确保质量责任层层分解和落实；加强产品质量监测，注重上游原材料
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质量管控，完善供应商动态监测与评价体系，保障产品质量安全；坚
持以市场为导向开展质量和技术工艺改进，提升产品性能；持续完善
安全管理体系建设，确保安全生产。
（3）构建一体化的投融资模式。构建形成灵活高效的投融资机
制，完善基金合作方式，强化投融资的专业性和兼容性；完善以产品
或项目为主体的一体化融资模式，创新契约式的合作方式，最大限度
利用社会资源，开发新市场；设立项目发展基金，引入战略投资，加
快新产业新项目的发展速度，扩大项目运营规模。
3、强化营运管理，促进管理升级。
（1）促进战略管理与营运管理的对接。完善绩效管理体系，强
化目标管理，注重绩效目标与战略目标的衔接，注重部门及岗位职责
对于战略的分解和承接，避免营运管理目标与战略管理目标的偏离和
背离。
（2）提高营运管理人、事、岗的匹配，提升人力资源经营成效。
深化“四定”工作，促进“四定”工作向基层及子公司的延伸，建立
“四定”的动态调整机制，加强人、事、岗的匹配，提高人力资源的
有效投入产出。
（3）加强营运管理的协同，切实提高经营效率。优化工作流程，
加强跨部门事项的沟通协作，完善竞争和激励机制，提高工作效能效
率。
以上议案，提请审议。
11
议案二：
审议《监事会工作报告》
各位股东：
监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求，从切实
维护公司和全体股东权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控
制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人
员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合
法权益，促进了公司规范运作。现将监事会 2013 年工作情况总结如
下：
一、2013 年度工作回顾
2013 年度，监事会召开了 4 次会议，分别为第七届监事会第十
三次会议、第八届监事会第一次会议至第三次会议，其中第七届监事
会第十三次会议审议并通过了《2012 年年度报告及摘要》、《2012 年
度监事会工作报告》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《2013 年
第一季度报告》、《关于调整监事津贴的议案》以及《关于公司监事会
换届选举的议案》，第八届监事会第一次会议审议并通过了《关于推
选第八届监事会主席的议案》，第八届监事会第二次会议审议并通过
了《公司 2013 年半年度报告及摘要》，第八届监事会第二次会议审议
并通过了《公司 2013 年第三季度报告》和《关于对湖北马应龙八宝
生物科技有限公司增资的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
12
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相
关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董
事会会议，对公司依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司
董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、
会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法
律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情
况。报告期内公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项
决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均
能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现上述人员
在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》规定以及损害公
司利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了
会计师事务所对公司财务报表的年度审计，对公司的财务进行了认
真、细致的核查，认真审核公司季报、半年报和年报，对财务管理、
内部控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检
查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，
保证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有
关财务报表资料，在所有重大方面都能客观如实地反映公司的财务状
况、经营成果。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意
见及所涉及事项是真实、客观、可信的。
五、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金
使用情况。
六、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
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监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合
理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的
行为，并有效的整合公司资源，符合公司长期发展战略。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利
益，有利于公司的长远发展。
八、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司
内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内控体系建设情况。
截止目前，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中
得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规
与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效
率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
九、监事会对现金分红政策情况的监督及意见
监事会对董事会执行现金分红政策、相应决策程序和信息披露情
况进行了监督，认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定执
行现金分红政策，对利润分配方案履行了相应的决策程序，真实、准
确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，未发现存在损害中小股
东利益的情形。
报告期内，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和
谐、稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司
及全体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
以上议案，请予审议。
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议案三：
审议《2013 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、
法规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企
业持有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。
2013 年，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东
大会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重
大事项发表独立意见。现就我们 2013 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事变动情况
报告期内，公司第七届董事会任期届满，独立董事陈继勇任职时
间已满六年，根据相关法律法规的规定不再继续担任新一届董事会独
立董事职务。
经公司 2012 年年度股东大会审议批准，选举曾繁典、杨汉刚、
张晨颖为公司第八届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、专业委员会情况
2013 年度，公司董事会共召开四次会议，分别是第七届董事会
第十六次会议、第八届董事会第一次会议至三次会议。
各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席。其中独
15
立董事张晨颖因事未能现场出席第八届董事会第三次会议，委托独立
董事杨汉刚代为行使表决权。各独立董事对本年度历次董事会审议议
案均发表意见并投了赞成票。
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，我们
根据各自的专业领域，分别在各专业委员会中任职。2013 年度审计
委员会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会
召开两次会议，提名委员会召开两次会议。全体独立董事作为专业委
员会的委员，积极、按时参加各次专业委员会会议，认真负责地审议
了定期报告、经营规划、内控控制、高管薪酬、人员提名等有关事项，
为董事会最终决策提供重要参考。
（二）现场考察与公司配合情况
我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考
察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其相关他工
作人员保持联系，及时了解公司经营情况。
我们积极参与公司对外投资项目、产品引进、新产品研发的评估
和审议，并提供信息支持、技术服务和专业意见。
我们主持召开了公司年度问责会议，就公司项目投资工作实施情
况、肛肠品类经营状况，对公司高级管理人员、部门负责人以及关键
项目负责人履行职责的情况进行调查和质询，提出整改意见和措施，
并督导落实相关整改建议的有效执行。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文
件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、
合规、合理的安排与组织，并做好相关记录工作。
（三）在 2013 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册
会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了
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意见。我们认为，公司 2013 年年度报告编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013 年年度报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状
况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2013 年年度报
告的人员有违反保密规定的行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013 年 10 月 24 日，我们就公司第八届董事会第三次会议审议
的《关于对湖北马应龙八宝生物科技有限公司增资的议案》发表独立
意见：我们认为本次关联交易的审议和表决程序合规合法，符合公司
和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益；本次关联交易符合公
司对外投资相关规定和整体发展战略的要求，有利于公司的长远发
展。
（二）对外担保情况
2013 年 4 月 23 日，我们就公司第七届董事会第十六次会议审议
的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见：我们认
为公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会
证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公
司章程》和有关法律法规的规定。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无
其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监
发[2005]120 号文要求，维护了中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
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公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金
使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2013 年 4 月 23 日，我们就公司第七届董事会第十六次会议审议
的《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见：我们认为董事候选
人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人
的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。我们还就《关
于调整董事津贴的议案》发表独立意见：我们认为本次对董事津贴进
行调整，符合公司经营实际及未来发展需要，相关决策程序合法有效。
2013 年 5 月 20 日，我们就公司第八届董事会第一次会议审议的
《关于推选第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任总经
理、财务总监和董事会秘书的议案》和《关于聘任副总经理等高级管
理人员的议案》发表独立意见：我们认为公司董事会聘任的高级管理
人员具备担任高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司
章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》和《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任众环海华会计师
事务所(特殊普通合伙)为 2013 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司继续执行公司在 2012 年修订的《公司章程》中
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关于利润分配的相关条款，充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利。
（八）公司及股东承诺履行情况
本报告期或持续到报告期内，上市公司及股东没有承诺事项。
（九）信息披露情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息
披露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办
法执行，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（十）内部控制的执行情况
我们认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现对公司内
部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的重大缺陷。截至
2013 年末未发现本公司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重
大缺陷。日常检查发现的内部控制存在的不足和缺陷可能导致的风险
均在可控范围内，并认真整改落实，对本公司财务报告目标的实现不
构成实质性影响。截至 2013 年末，本公司已建立了较为有效的内部
控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相
关要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、
利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董
事表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，发表意
见，在重要事项上发挥独立董事的重要作用，并对公司信息披露情况
进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和
中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、
监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护公司及全
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体股东利益。
独立董事： 曾繁典 杨汉刚 张晨颖
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附：独立董事基本情况
曾繁典：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，华中科技
大学同济医学院教授、博士生导师。担任中国药理学会常务理事，国
际药理学联合会发展中国家临床药理学专业委员会委员，中国药学会
药物流行病学专业委员会副主任委员，武汉市重大药品安全突发事件
应急处置专家组组长等职务。
杨汉刚：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，武汉三特
索道股份有限公司顾问，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，湖北
广济药业股份有限公司独立董事，武汉东湖高新集团股份有限公司独
立董事。曾任中国旅游工艺品武汉贸易中心部门经理、财务科长、副
总经理，武汉市龙威集团财务副处长，武汉市证券管理办公室副处长、
处长，中国证监会武汉证管办处长等职务。
张晨颖：现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事，清华大学
副教授，中国商业法研究会副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，
中国财税法学教育研究会理事等职务。
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议案四：
审议《2013 年度财务决算报告》
各位股东：
经众环海华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，公司 2013 年度
财务决算数据如下：
一、经营指标
2013 年度营业收入为 1,602,282,477.43 元，同比增长 3.91％；归
属于母公司所有者的净利润为 186,324,387.20 元，同比上升 7.21％；
每股收益为 0.56 元，同比上升 7.69％。
2012 年度营业收入为 1,542,034,451.31 元，归属于母公司所有者
的净利润为 173,798,448.42 元，每股收益为 0.52 元。
二、资产状况
2013 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,425,885,249.99
元，同比增长 10.48%；每股净资产为 4.30 元，同比增长 10.54% ；
资产总额为 2,027,472,915.38 元，增长 10.02%。
2012 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,290,610,577.22
元，每股净资产为 3.89 元；资产总额为 1,842,873,682.56 元。
三、现金流量
2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 129,939,557.05 元，
同比下降 23.23%，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.39 元，同
比 下 降 23.53% 。 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
169,253,825.06 元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.51 元。
以上议案，请予审议。
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议案五：
审议《2013 年度利润分配方案》
各位股东：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年
度实现净利润 201,741,457.07 元（为母公司数，下皆为母公司数），
加上 2013 年初公司未分配利润 598,152,805.92 元，减去发放的 2012
年度现金股利 53,052,786.56 元，2013 年末公司可供股东分配的利润
为 746,841,476.43 元。
根据公司需要，提议公司 2013 年度利润分配方案如下：
1、按照 2013 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 20,174,145.71
元。
2、拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股
利如下：每 10 股派发现金股利 1.70 元（含税），派发现金股利总额
为 56,368,585.72 元。
3、拟不分配红股，不转增股份。
以上议案，请予审议。
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议案六：
审议《2013 年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司《2013 年年度报告及摘要》已
经第八届董事会第四次会议审议通过，并于 2014 年 4 月 25 日在上海
证券交易所网站和指定报刊进行披露，现提请股东大会审议。
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议案七：
审议《关于聘请 2014 年度审计机构及决定其报酬的议案》
各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘众环海
华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构和内
控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，
年财务审计服务费 55 万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控
审计实际开展情况与审计机构协商确定。
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为我公司服务 8 年
（累计为我公司服务十多年，期间为 2005 年度中断 1 年），一直以
来均能较好按照各项审计要求完成审计工作。从多年良好的合作基
础、了解公司情况程度、审计费用的合理性、信息沟通的便利性等方
面来判断，该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。
众环海华会计师事务所 (特殊普通合伙)简介：
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于 1987 年，前身为
财政部中华财务咨询公司与武汉市财政局共同发起设立的武汉中华
会计师事务所，是目前中国内陆地区规模最大的会计师事务所，也是
全国第一批具有证券、期货及相关业务审计资格、金融审计资格、国
有大型企业审计资格的事务所。
近三十年来，众环海华人秉承“以人为本、依法执业，服务至上、
诚信永恒”的理念，以勤勉、诚信、追求卓越的专业精神服务于客户，
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凭借可信赖的质量、高品质的专业能力，与中国资本市场共成长，获
得了飞速发展，品牌知名度与美誉度不断提升，已成为享有重要影响
力的中国知名品牌事务所。2013 年行业综合排名 15 名（含国际在华
机构），中国品牌事务所第 10 名。
众环海华的核心竞争力来自于一支稳定、朝气蓬勃、富有理想、
具备高度责任感的专业团队。他们具有深厚的理论基础、精湛的专业
素养、丰富的执业经验和宽广的国际视野，是审计、会计、金融、管
理、企业运营等领域的专家。1500 名具有不同专业背景和行业经验
的专业人士，能够为不同客户的个性化需求，提供多元化、强有力的
专业支持。完善的内部治理机制是众环海华稳步、快速发展的有力保
障。事务所立足长远，规范管理，在执业标准、专业规范、质量控制、
风险控制，以及内部管理等方面形成了一套科学规范的管理体系。事
务所实行一体化管理，在北京、广州等全国主要省市和经济发达地区
设有近 20 个分所，主要业务已覆盖全国所有省、市、自治区，客户
涵盖上市公司、大型国有企业、金融企业、民营以及外资公司等各类
组织。作为 1992 年首批获取证券及期货相关审计业务资格的会计师
事务所，凭借多年积累的专业经验，已成功服务于百余家上市公司和
近百家特大型及大型国有企业。
众环海华人将恪守专业、创新、追求卓越的精神，不断超越自我，
服务客户，实现客户价值最大化，为中国和世界经济健康发展持续贡
献专业力量。
以上议案，请予审议。
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议案八：
审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
因公司发展内外部环境变化，现修改《公司章程》部分条款，具
体如下：
一、鉴于公司经营发展调整，第一、二、三类医疗器械的经营已
并入马应龙大药房、马应龙物流公司统筹开展，集团本部已不再单独
开展此项经营，且公司注册地址的名称由于行政统一规划，已由原来
的“武昌区南湖周家湾”变更为“湖北省武汉市武昌南湖周家湾 100
号”，因此对公司目前的经营范围和注册地址进行修改。修改内容为：
1、修改公司章程第一章第五条：
第五条原为：公司住所: 武汉市武昌南湖周家湾，邮政编码：
430064
现修改为：公司住所: 湖北省武汉市武昌南湖周家湾 100 号，邮
政编码：430064
2、修改公司章程第一章第十三条：
第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围: 主营中西药制造；
企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营一、二、三
类医疗器械。兼营：晶体饮料；塑料瓶、化妆品、中药制药机械制造、
加工、销售；汽车货运。
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现修改为：经依法登记，公司的经营范围: 主营中西药制造；企
业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；塑料瓶、化妆品、
中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运。
二、根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善现金分红
机制，维护股东特别是中小投资者的利益，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》的有关条款作相应修改。
1、修改公司章程第八章第一百五十四条：
第一百五十四条原为： 公司利润分配政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。
（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司
每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展状况提议公司进行中期利润分配。
（三）在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利
润分配政策的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议后提请股东
大会以特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意
见。
现修改为：公司利润分配政策如下：
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（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件
下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司
每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展状况提议公司进行中期利润分配。
（三）在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利
润分配政策的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议后提请股东
大会以特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意
见。
2、修改公司章程第八章第一百五十五条：
第一百五十五条原为：公司利润分配预案由公司证券事务管理部
门根据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定，经
董事会审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当就利润分配预案
发表独立意见。若公司年度盈利但未提出现金分红预案时，董事会应
在年度报告中就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存
公司的用途等事项进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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现修改为：公司利润分配预案由公司证券事务管理部门根据公司
实际情况，多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定，独立董事应当
就利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。若公司年度盈利但未提出现
金分红预案时，董事会应在年度报告中就不进行现金分红的具体原
因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行说明。利润分配预
案经董事会审议通过后提请股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
以上议案，请予审议。
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