湖北瑞通天元律师事务所
  天元 TIANYUAN   HUBEI        RUITONG              TIANYUAN                LAW       FIRM


                           湖北瑞通天元律师事务所
                    关于马应龙药业集团股份有限公司
                   二○一三年度股东大会的法律意见书
                                                            （2014）鄂瑞天律法意字第 049 号




       致 马应龙药业集团股份有限公司：

       湖北瑞通天元律师事务所接受马应龙药业集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派柳平律师、李业斌律师（以下简称“本

律师”）出席了公司二○一三年度股东大会（以下简称“本次股东大

会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公

司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规

定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。

       本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股

东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效

性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。

       本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的

了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。

       本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公

司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：


地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
Address: 9/F Block A The Great Wuhan 1911,No.589 Xinhua Road,Wuhan,Hubei
电话(Tel): (86+27)59625780                                       传真(Fax): (86+27)59625789
网址(Web): www.rttylaw.com                                       邮编(Zip): 430022
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       一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2014 年 4

月 23 日召开了第八届董事会第四次会议，决定召开二〇一三年度股

东大会，并于 2014 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站、《中国证券

报》等媒体上公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议

出席对象、会议登记方法及其他事项。

       本次股东大会于 2014 年 5 月 30 日上午 9 时在武汉市武昌南湖周

家湾 100 号公司会议室举行，本次股东大会由公司董事长陈平先生主

持。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及

公司章程的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。

       二、出席本次股东大会的股东、股东委托代理人共 8 人，代表股

份 135,918,687 股，占公司股份总额的 40.99％，符合《中华人民共和

国公司法》和公司章程的有关规定。

       除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管

理人员。

       经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

       三、公司本次股东大会采取书面表决方式，对公告中列明的事项

进行了逐项审议，并以记名投票方式逐项进行表决。

       表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议

案：

       （一）审议《董事会工作报告》

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       （二）审议《监事会工作报告》

       （三）审议《2013 年度独立董事述职报告》

       （四）审议《2013 年度财务决算报告》

       （五）审议《2013 年度利润分配方案》

       （六）审议《2013 年年度报告及摘要》

       （七）审议《关于聘请 2014 年度审计机构及决定其报酬的议案》。

       （八）审议《关于修改<公司章程>的议案》。

       本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其

表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，表

决结果合法有效。



       综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司

章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格

合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。

       本律师同意将本法律意见书作为公司二○一三年度股东大会的

必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。




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