马应龙药业集团股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及《马应龙药业集团股份有限公司独立董事工作细则》等相关规

章制度的有关规定，我们作为马应龙药业集团股份有限公司独立董

事，就公司 2014 年年度报告及第八届董事会第七次会议的相关事项

发表独立意见如下。

    一 、关于公司《2014 年度利润分配预案》的独立意见

    我们审阅了公司《2014 年度利润分配预案》，考虑到公司内外部

环境变化，未来需要加大现金投入以满足国家产业政策要求和公司发

展需要，包括：

    1、公司产能规划实施和新版 GMP 改造认证。公司目前正在实施

产能规划，一方面是满足新版 GMP 认证要求，另一方面是对公司产能

进行扩充和升级。该项目预计在 2015 年会有大量资本化支出。

    2、公司产品研发和引进。公司处于医药行业，需要不断优化产

品结构，培育产品梯队，未来需要加大资金投入。

    3、产业发展和延伸。公司始终坚持产业经营和资本经营相结合，

积极寻找符合战略方向的市场标的，加快产业整合发展；同时随着内

外部经营环境的变化，公司也会加大对互联网医疗、药妆等符合战略

新兴业务的投入力度。


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    我们同意董事会提出的 2014 年度利润分配预案 ：以 2014 年年

末总股本 331,579,916 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，

派发股票红利总额为 99,473,975 股；每 10 股派发现金股利 0.40 元

（含税），派发现金股利总额为 13,263,196.64 元。

    我们认为该分配预案与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够

兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要

和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利

益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司董事会

提出的公司 2014 年度利润分配方案，并同意将上述议案提交公司

2014 年度股东大会审议。

    二、对公司内部控制评价报告的独立意见

    我们认为，截止报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健

全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内

部控制制度均得到了有效执行，符合当前生产经营的实际情况，达到

了防范和控制风险的目标，不存在重大和重要缺陷。

    三、关于公司担保事项独立意见

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 15,149,685.21

元，全部为对控股子公司提供的担保，占公司年末净资产的 0.97%。

我们认为本报告期内，公司对外担保事项审议程序合法，披露及时，

公司及控股子公司未有对公司控股子公司以外的公司进行担保，公司

为所属子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，并按规

定履行了必要的审批程序。

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    我们认为，本次为公司所属武汉马应龙大药房连锁有限公司和湖

北马应龙八宝生物科技有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及其

下属公司正常生产经营的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存

在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发

[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》

和有关法律法规的规定。

    (以下无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页)




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