湖北瑞通天元律师事务所
  天元 TIANYUAN   HUBEI        RUITONG              TIANYUAN                LAW       FIRM


                           湖北瑞通天元律师事务所
                    关于马应龙药业集团股份有限公司
                   二○一四年度股东大会的法律意见书
                                                             （2015）鄂瑞天律法意字第 88 号




           致 马应龙药业集团股份有限公司：
           湖北瑞通天元律师事务所接受马应龙药业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派柳平律师、李业斌律师（以下简
称“本律师”）出席了公司二○一四年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
           本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次
股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有

效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。
           本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的
了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。
           本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关
公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意

见：
           一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2015 年

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6 月 3 日召开了第八届董事会第八次会议，决定召开二〇一四年度股

东大会，并于 2015 年 6 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站上公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议
议题、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。

           本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本
次股东大会现场会议于 2016 年 6 月 24 日下午 13:30 时在武汉市武昌
南湖周家湾 100 号公司会议室举行，由公司董事长陈平先生主持。
           本次股东大会网络投票的时间安排为 2015 年 6 月 24 日至 2015
年 6 月 24 日，即采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
           本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
           二、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东
代理人共 13 人（其中出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理
人 8 人，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的信息，通过网
络形式参与投票的股东 5 人），总共持有或代表公司股份 116,579,090
股，占公司股份总额的 35.15％，符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。
           除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级
管理人员。

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           经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

           三、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，
对公告中列明的事项逐项进行了表决。
           表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议

案：
           （一）审议《2014 年度董事会工作报告》
           （二）审议《2014 年度独立董事述职报告》
           （三）审议《2014 年度监事会工作报告》
           （四）审议《2014 年年度报告及摘要》
           （五）审议《2014 年度财务决算报告》

           （六）审议《2014 年度利润分配预案》
           （七）审议《关于聘请 2015 年年度审计机构及决定其报酬的议
案》。
           本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，
其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。


           综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公
司章程》的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员
资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。
           本律师同意将本法律意见书作为公司二○一四年度股东大会的
必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。

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