马应龙药业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 6 月 马应龙药业集团股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事 效率,保证股东大会的顺利进行,根据中国证监会《关于发布<上市 公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求, 特制订本须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议 事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。 股东参加股东大会履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益。 三、股东发言应举手示意,并按照会议的安排进行。 四、会议进行中接受股东(或其授权代表)发言或提问。股东每 次发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 3 分 钟。 五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发 言,股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定 的,大会主持人有权加以制止或拒绝。 六、未经公司董事会同意,任何人员不得摄像、录音、拍照。如 有违反,大会主持人有权加以制止。 1 / 29 2017 年年度股东大会会议事项 一、会议时间:2018 年 6 月 13 日下午 14:00 二、会议地点:武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室 三、表决方式:现场投票和网络投票相结合 四、主持人:董事长陈平 五、会议议案: 议案一:审议《2017 年度董事会工作报告》 ................... 4 议案二:审议《2017 年度监事会工作报告》 .................. 12 议案三:审议《2017 年度独立董事述职报告》 ................ 16 议案四:审议《2017 年年度报告及摘要》 .................... 22 议案五:审议《2017 年度财务决算报告》 .................... 23 议案六:审议《2017 年度利润分配方案》 .................... 25 议案七:审议《关于聘请 2018 年度审计机构及决定其报酬的议案》 ........................................................ 26 2 / 29 2017 年年度股东大会议程 序号 内 容 介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员(股 1 东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师),确定会议 监票人,宣布会议开始 2 审议《2017 年度董事会工作报告》 3 审议《2017 年度监事会工作报告》 4 审议《2017 年度独立董事述职报告》 5 审议《2017 年年度报告及摘要》 6 审议《2017 年度财务决算报告》 7 审议《2017 年度利润分配方案》 8 审议《关于聘请 2018 年度审计机构及决定其报酬的议案》 9 对议案进行现场投票 10 回答股东提问 11 宣布表决结果 12 律师见证 13 宣布会议结束 3 / 29 议案一: 审议《2017 年度董事会工作报告》 各位股东: 2017 年,公司以“转型升级促发展”为目标,围绕客户需求,发 掘市场发展潜力,整合社会资源,打造肛肠健康方案提供商,构建商 业生态链;专注品质升级和效率提升的发展路径,发挥比较优势,以 “共建、共享、共担”的多层利益机制为纽带,以人才和机制的有机 结合为切入点,整合企业内外部各项资源,加速转型升级,推动马应 龙持续健康快速发展。 一、2017 年主要经营情况 2017 年公司实现营业收入 17.5 亿元,同比下降 16.75%,实现 净利润 3.2 亿元,同比增长 27.9%。 (一)品牌管理升级。梳理产品和品牌架构,升级全产业链下的 品牌管理机制,完善品牌管理流程,以客户体验为导向,围绕产品市 场定位,优化包装和标识,品牌规划和统筹能力得到强化;品牌价值 持续提升,马应龙以 228.57 亿元的品牌价值连续十四年成功入选“中 国 500 最具价值品牌”,位列第 178 位,并获评“第十一届中国主板 上市公司价值百强”和“2017 年度最受投资者尊重的上市公司”。 (二)肛肠类品种规模稳定增长。顺应分级诊疗,挖掘市场潜力, 大力拓展基层市场;突出重点市场重点品种,推行精准营销,强化对 终端市场的精耕细作;优化品种发展规划,结合市场变化,完善产品 4 / 29 价格体系,肛肠类品种销售规模同比增长达 18.8%。 (三)以客户需求为导向的产品引进初见成效。优化调整研究开 发中心运行机制,强化客户需求信息收集和分析,以解决客户多样化、 个性化需求为目标,通过研发、合作开发、代理、贴牌等方式,进一 步丰富公司产品资源,2017 年产品研发和引进产品资源 16 个。 (四)优化生产管理,确保产品质量安全。统筹管理集团体系内 的生产及外协加工等产品交付事项,调整职能定位、运营流程和管理 机制,及时、保质、保量实现产品交付;持续推进精益生产试点项目, 评估和总结项目实施成效及经验,生产效率得到有效提升;完善全产 业链质量管理体系建设,推行全员质量责任制,开展质量风险排查和 防控,确保产品质量安全,主导产品市场抽检合格率为 100%。 (五)加速诊疗产业布局。加快构建马应龙肛肠诊疗中心,累计 签约诊疗中心 27 家,其中开业 9 家;成立马万兴医药有限公司,打 造医疗产业配套运营通道,联系开展医疗设备融资租赁业务;探索立 体营销和精准营销,尝试拓展肛肠保健服务,构建多层次收入来源。 小马医疗平台建设加快,运营推广取得一定进展,平台价值逐步体现。 (六)升级药品零售业态。建设马应龙大药房体验店和马应龙健 康生活馆,强化体验式营销,引导客户需求;顺应政策趋势,建设 DTP 药房项目,目前已新开 2 家;扩大自动售药布点范围,高校线、 社区物业以及自有门店设备运营已步入良性循环;网上药店经营规模 持续增长,全年销售规模同比增长 72.5%。 (七)大健康业务加速发展。功能性化妆品突出马应龙八宝组方 5 / 29 优势,产品包装优化升级,针对不同客户需求进一步丰富品种结构; 婴童护理品加速发展,布局母婴大连锁、电商、日化和 OTC 等渠道, 销售规模同比增长 87%;中药饮片以粉剂为重点品种,聚焦核心市场, 打造核心竞争力;肛肠健康护理产品上市销售。 (八)夯实基础管理。完善以责任结果为导向的绩效管理机制, 持续优化人员结构;强化财务风险管控,注重现金流管理,及时提示、 防范经营风险;健全风险管理组织体系,优化风险管理机制,实现风 险管理的有效运行;丰富企业文化内涵,宣贯和推广创新创业精神, 获评“全国文明单位”称号。 二、2017 年董事会日常工作 (一)董事会会议情况及决议内容 报告期内,董事会认真履行职责,严格按照法律法规要求,对公 司进行经营管理。报告期董事会共召开六次会议,会议决议已按照相 关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。 (二)董事会重大决策情况 董事会制定了《构建肛肠健康方案提供商行动纲要》,以适应内 外部环境变化,强化客户需求导向,发掘市场潜力,加速公司转型升 级,打造马应龙肛肠健康方案提供商,构建商业生态链,实现公司持 续健康快速发展;出台《关于强化质量安全、提升品质价值的指导意 见》,要求强化风险管理意识,完善风险管理体系,不断提升新时期 下公司风险管理水平;发布《马应龙 2018 年度经营纲要》,明确公司 2018 年发展目标和要求。 6 / 29 (三)董事会日常督导工作 1、督导战略执行。完善战略执行的督导机制,明确战略重点项 目,强化项目责任,实施专项绩效督导,采取月度绩效跟踪和季度专 项汇报方式,及时跟进项目进展,针对重点项目开展现场检查和调研, 切实推动战略落地。 2、加强全面风险管理。强化风险意识,完善风控体系,对政策、 环保、财务、人员、质量等重点领域的风险进行识别和化解,组织风 险管理专项核查,对薄弱环节进行专项检查和整改。 3、部署重点事项。就董事会重点关注的产品规划、质量安全、 绩效预算等事项,约谈相关部门及责任人,督导关键事项切实落实。 (四)董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律 法规和《公司章程》的规定,严格按照股东大会的决议和授权,执行 股东大会的各项决议,完成 2016 年度利润分配工作。具体分配方案 为:以 2016 年 12 月 31 日的股本 431,053,891 股为基数,向公司全 体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)。本次分配方案股权登记 日为 2017 年 7 月 27 日,除息日为 2017 年 7 月 28 日,现金红利发 放日为 2017 年 7 月 28 日。 三、2018 年外部环境展望 (一)宏观经济结构逐步调整。战略性新兴产业和服务业快速发 展,增长方式由要素投入向创新驱动转变,更加强调产品服务创新、 商业模式创新和技术创新,实体经济仍然是发展主力。企业应把握政 7 / 29 治经济趋势变化,顺应市场要求,积极调整转型。 (二)药品供应领域改革继续深化。规则变化引发行业变革,药 品研发、审评和生产上市等环节发生巨大变化,流通环节进一步被压 缩,医药工业面临业务扁平化调整,管理成本、营销成本将会增加, 工业营销方式也需进行相应优化调整;随着各项政策的持续推进,标 准化、规范化是必然趋势,未来行业竞争格局将会重塑。 (三)药品流通行业发展模式加速转变。随着促进新型城镇化与 现代服务业协调发展的国家政策实施,药品流通行业将从消费主导的 资源配置模式逐步转向资本市场主导的资源配置模式,行业业态重组 将持续加速。药品流通行业面临新模式、新业态、新技术的挑战,企 业管理能力和成本控制能力将受到严峻考验。企业应及时寻找创新升 级、做大做强的有效路径,“补短板、调结构”,逐步由粗放型经营向 集约化、质量效益创新型经营转变。 (四)医疗服务需求加速释放,供需矛盾持续加剧。人口增长、 老龄化等因素持续推动医疗需求的快速增长;虽然医疗资源供给持续 增加,但总量不足、医疗资源分布失衡将加剧供需矛盾;企业应把握 医疗体制改革政策机遇,加大对公立医疗体系的渗透和覆盖。 (五)健康消费继续升级。人口老龄化背景下慢性疾病防御与治 疗需求增加,居民健康意识提升,医疗保健支出增长迅速,健康中国 等相关医药健康产业政策持续落地,继续推进国内大健康产业建设, 产业规模将快速增长,迎来历史性发展机遇。企业应研究细分市场发 展机会,挖掘市场潜力,依托肛肠健康生态圈,积极寻求大健康产业 8 / 29 的发展突破。 (六)行业监管趋势持续趋严。随着系列药品新政的落实,药品 监管进一步精细化、明确化和专业化,逐步向药品全链条、全周期、 全过程监管方式进发,具有质量优势和技术优势的企业将明显受益。 企业应关注供应商质量安全问题,注重延伸质量管理链条,强化与供 应商的伙伴关系,构建全面质量管理体系。 四、2018 年经营方针及策略 (一)经营方针 2018 年经营方针是“强化战略导向、挖掘潜力、提升效率”。强 化战略导向,坚持以“转型升级促发展”为目标,把握需求导向,立 足核心优势,创新商业模式,转换经营方式,充分整合社会资源,打 造肛肠健康方案提供商,构建商业生态链;以潜力挖掘为手段,着力 发掘市场潜力、经营潜力、管理潜力和员工潜力;以效率提升为结果, 撬动发展增量,追求品质升级,提升经营管理效率。 (二)经营策略 1、强化战略导向,推进战略执行成效。加强组织领导,落实战 略性绩效管理;深化实施方针管理,注重战略目标和战略举措的分解 落实、跟进,强化项目责任、项目进度跟踪和项目评估。以创新作为 发展驱动力,坚持以转型升级为目标,大力推动产业经营创新和体制 机制变革,围绕商业模式、经营方式、业务流程、工作作风等,提升 经营效率和盈利能力;强化组织保障机制,深化对创新工作的扶持、 指导和激励,以创新驱动发展。 9 / 29 2、挖掘市场潜力,撬动发展增量。坚持目标客户一元化,服务 功能多元化,以肛肠细分领域市场为目标,针对发病率高、就诊率低、 认知率低的市场现状,深入发掘患者、亚健康人群、医生等目标用户 需求,积极布局产业产品,拓宽药品经营、肛肠诊疗、大健康等产业 发展空间。发挥马应龙在细分领域的产业资源优势和品牌影响力,占 领空白市场和潜力市场。深化精准营销和体验式营销,以提升客户感 知价值为目标,不断优化升级产品和服务。 3、挖掘经营潜力,提升产出水平。强化外部资源的整合利用, 发挥平台价值效应;借力互联网平台的资源聚集能力,加快产业变革 和转型,促进全产业链的参与互动;积极推行联盟经营、联合经营、 资源嫁接、平台代理等轻资产扩张方式,提高产业经营效率。围绕全 产业链经营范畴,挖掘目标客户、目标市场经营潜力,构建立体化的 收入来源,放大产业规模。全面盘点现有产品、资产等存量资源,评 估资源使用效率和可挖掘空间,积极寻求效率提升的有效途径,促进 产品和资源的优化增值。 4、挖掘管理潜力,提高工作效率。不断优化以客户为中心的价 值驱动机制,进一步精简流程,合并调整低效或不合理环节,去除流 程中的冗余环节,化繁为简,强调日常组织行为的流程化。强化战略 决策向下的有效落实,提升结果转化的满意度、精确度和速度;构建 和完善产业链协同机制,促进产业资源共享,发挥产业链合力。 5、挖掘员工潜力,提升岗位价值。针对性开展人力资源管理工 作,优化人员结构;以“共建、共享、共担”的多层利益机制为纽带, 10 / 29 以人才和机制的有机结合为切入点,不断完善人力资源系统建设,提 升员工压力、动力、活力。 以战略转型升级为导向,重启四定工作, 梳理岗位工作事项,开展岗位履职评价,提高岗位价值和工作效率。 以上议案,提请审议。 11 / 29 议案二: 审议《2017 年度监事会工作报告》 各位股东: 监事会在广大股东的信任和支持下,严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求,从切实 维护公司和全体股东权益出发,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度, 依法独立行使职权,对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控 制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人 员履职情况进行了有效监督,保障了股东权益、公司利益和员工的合 法权益,促进了公司规范运作。现将监事会 2017 年工作情况总结如 下。 一、2017 年度工作回顾 2017 年度监事会召开了三次会议,分别为第九届监事会第四次 会议至第六次会议,其中第九届监事会第四次会议审议并通过了 《2016 年监事会工作报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度 内部控制自我评价报告》、《2017 年第一季度报告》和《关于调整第 九届监事会监事的议案》,第九届监事会第五次会议审议并通过了《公 司 2017 年半年度报告及摘要》,第九届监事会第六次会议审议并通过 了《公司 2017 年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相 12 / 29 关法律法规的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席各次董 事会会议,对公司依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司 董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、 会议表决程序均符合法律规定的程序,各次会议所作的决议均符合法 律、法规和《公司章程》的规定,未发现有损害公司和股东利益的情 况。报告期内公司不断完善内部控制制度,并且能够依法运作,各项 决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均 能够勤勉尽职,遵守国家法律法规和《公司章程》,未发现上述人员 在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》规定以及损害公 司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了 会计师事务所对公司财务报表的年度审计,对公司财务进行了认真、 细致的核查,认真审核公司季报、半年报和年报,对财务管理、内部 控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查, 监事会认为,公司财务管理规范,内控制度得到有效的贯彻执行,保 证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关 财务报表资料,在所有重大方面都能客观如实地反映公司的财务状况、 经营成果。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见及 所涉及事项是真实、客观、可信的。 四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金在以前年度已使用完毕,报告期内公司无募集资金 13 / 29 使用情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合 理、决策有效,没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的 行为,并有效地整合公司资源,符合公司长期发展战略。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公 正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司中小股东的利 益,有利于公司的长远发展。 七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况 监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审阅,认为公司 内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内控体系建设情况。 公司已建立了较为完善的内部控制体系,并在经营活动中得到了有效 执行,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求,适应公司发展的需要,保证了经营管理的合法合规与资产安全, 确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促 进了公司发展战略的稳步实现。 八、监事会对现金分红政策情况的监督及意见 监事会对董事会执行现金分红政策、相应决策程序和信息披露情 况进行了监督,认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定执 行现金分红政策,对利润分配方案履行了相应的决策程序,真实、准 确、完整地披露了现金分红政策及执行情况,未发现存在损害中小股 14 / 29 东利益的情形。 报告期内,公司监事会认真履行监督职能,在维护公司健康、和 谐、稳定、快速发展,确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司 及全体股东的合法权益等方面,发挥了积极作用。 以上议案,提请审议。 15 / 29 议案三: 审议《2017 年度独立董事述职报告》 各位股东: 作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事,我们具备法律、 法规要求的独立性,本人及其相关亲属,均不在上市公司及其附属企 业持有股份或享有权益,不存在影响独立董事独立性的情形。 2017 年,我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规 和《公司章程》的规定,忠实履行独立董事职责,认真出席公司股东 大会和董事会,积极对公司业务发展及经营提出建议和意见,并对重 大事项发表独立意见。现就我们 2017 年度履行职责的情况报告如下: 一、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会、专业委员会情况 2017 年度,公司董事会共召开六次会议,分别是第九届董事会 第四次会议至第九次会议。 各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会,未缺席。各独立 董事对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。 公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,我们 根据各自的专业领域,分别在各专业委员会中任职。2017 年度审计 委员会召开三次会议,薪酬与考核委员会召开两次会议,战略委员会 召开两次会议。全体独立董事作为专业委员会的委员,积极、按时参 16 / 29 加各次专业委员会会议,认真负责地审议了定期报告、经营规划、完 善内控、高管薪酬等有关事项,为董事会最终决策提供重要参考。 (二)现场考察与公司配合情况 我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考 察和了解,并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其相关他工 作人员保持联系,及时了解公司经营情况。 我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发 等工作,并提供信息支持、技术服务和专业意见。 报告期内,公司积极配合独立董事的各项工作,从会议组织、文 件报送、公司情况汇报,到组织实地考察,公司均能做到按期、按时、 合规、合理地安排与组织,并做好相关记录工作。 (三)沟通年报审计工作 在 2017 年年报审计中,独立董事严格履行职责,与注册会计师 就审计过程及重要事项进行了充分沟通,并就年报审计发表了意见。 我们认为,公司 2017 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2017 年年度报告的内容 和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息 能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事 项;在提出本意见前,未发现参与编制和审议 2017 年年度报告的人 员有违反保密规定的行为。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 17 / 29 报告期内公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程 序,交易价格公允合理,未发现有损害公司以及股东特别是中小股东 利益的情况。 (二)对外担保情况 2017 年 4 月 19 日,我们就公司第九届董事会第五次会议审议的 《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见,认为本次 为公司所属武汉马应龙大药房连锁股份有限公司、马应龙药业集团连 锁医院投资管理股份有限公司、湖北马应龙八宝生物科技有限公司、 西安马应龙肛肠医院有限公司提供贷款担保,充分考虑了公司及其下 属公司正常生产经营的需要。公司要求上述子公司的其他股东提供同 比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施,担保风险可控, 符合公司整体利益,不存在损害公司及公司股东利益的情形,担保事 项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定,提供担保的有关 批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。 2017 年 11 月 23 日,我们就公司第九届董事会第九次会议审议 的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见,认为本 次为控股子公司北京马应龙长青医院管理有限公司提供贷款担保,充 分考虑了公司及所属子公司正常经营的需要,风险可控,符合公司整 体利益,不存在损害公司及公司股东利益的情形,担保事项符合中国 证监会证监发[2005]120 号文件的规定,提供担保的有关批准程序符 合《公司章程》和有关法律法规的规定。 截止 2017 年 12 月 31 日,公司除对控股子公司进行担保外,无 18 / 29 其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监 发[2005]120 号文要求,维护了中小股东的利益。 (三)募集资金的使用情况 公司募集资金在以前年度已使用完毕,报告期内公司无募集资金 使用情况。 (四)高级管理人员薪酬情况 报告期内,公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严 格按照公司绩效考核制度兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相 符。 (五)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司未发布业绩预报及业绩快报。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任中审众环会计师 事务所(特殊普通合伙)为 2017 年度审计机构。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 2017 年 6 月 8 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年 度利润分配预案:以 2016 年年末总股本 431,053,891 股为基数,向 全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税),派发现金股利总额为 86,210,778.20 元。有关分红方案已于 2017 年 7 月实施完成。 (八)信息披露情况 公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常的信息 披露管理工作。报告期内,公司各次信息披露均严格按照有关管理办 19 / 29 法执行,符合信息披露的各项要求。 (九)内部控制的执行情况 我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系,并在经营活动 中得到了有效执行,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求,适应公司发展的需要,保证了经营管理的合法合 规与资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营 效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现。 三、总体评价和建议 作为公司独立董事,我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、 利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董 事表达意见的事项,认真听取相关人员汇报,进行审慎调研,在重要 事项上发挥独立董事的重要作用,发表意见、行使职权,对公司信息 披露情况进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护 了公司和中小股东的合法权益。在新的一年,我们将继续加强与公司 其他董事、监事和管理层的沟通,提高公司决策水平,以便更好地维 护公司及全体股东利益。 独立董事:张晨颖 赵曼 黄艳华 2018 年 6 月 13 日 20 / 29 附:独立董事基本情况 张晨颖:现任清华大学副教授、博士生导师,中国商业法研究会 副会长、秘书长,中国经济法研究会理事,中国财税法学教育研究会 理事等职务。 赵曼:现任中南财经政法大学教授、博士生导师,城乡社区社会 管理湖北省协同创新中心主任,教育部社会科学委员会委员,人力资 源和社会保障部专家委员会委员,民政部专家委员会委员,国家教育 部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主 任,中国劳动保障学会常务理事,中国社会保险学会常务理事。同时 担任湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、湖北福星科技股份有限公 司独立董事、海南大东海旅游股份有限公司独立董事、武汉明德生物 股份有限公司独立董事。 黄艳华:会计学专业教授,高级投资咨询师。现任武汉商学院教 授,武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家,武汉市政府采购项 目评审专家,武汉市高级会计师职称评审专家。 21 / 29 议案四: 审议《2017 年年度报告及摘要》 各位股东: 按照相关法律法规的规定,公司《2017 年年度报告及摘要》已 经第九届董事会第十次会议审议通过,并于 2018 年 4 月 26 日在上海 证券交易所网站和指定报刊进行披露,现提请股东大会审议。 22 / 29 议案五: 审议《2017 年度财务决算报告》 各位股东: 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年 度财务决算数据如下: 一、经营指标 2017 年度营业收入为 1,750,592,393.66 元,同比下降 16.75%; 归属于母公司所有者的净利润为 320,051,428.15 元,同比上升 27.90%;每股收益为 0.74 元,同比上升 27.59%。 2016 年度营业收入为 2,102,806,895.51 元,归属于母公司所有 者的净利润为 250,243,913.86 元,每股收益为 0.58 元。 二、资产状况 2017 年末归属于母公司所有者的股东权益为 2,192,172,943.96 元,增长 12.98%;每股净资产为 5.09 元,增长 13.11%;资产总额为 2,753,954,807.23 元,增长 10.30% 。 2016 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,940,275,907.46 元,每股净资产为 4.50 元,资产总额为 2,496,726,679.77 元。 三、现金流量 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 356,168,369.00 元, 每股经营活动产生的现金流量净额为 0.83 元。2016 年度经营活动产 生的现金流量净额为 239,599,870.10 元,每股经营活动产生的现金 23 / 29 流量净额为 0.56 元。 以上议案,提请审议。 24 / 29 议案六: 审议《2017 年度利润分配方案》 各位股东: 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年 度实现净利润 340,417,985.73 元(为母公司数,下皆为母公司数), 加上 2017 年初公司未分配利润 1,129,452,109.81 元,减去发放的 2016 年度现金股利 86,210,778.20 元、提取法定盈余公积 0 元,2017 年末公司可供股东分配的利润为 1,383,659,317.34 元。 根据公司需要,提议公司 2017 年度利润分配预案如下: 以 2017 年年末总股本 431,053,891 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.3 元(含税),派发现金股利总额为 99,142,394.93 元。 以上议案,提请审议。 25 / 29 议案七: 审议《关于聘请 2018 年度审计机构及决定其报酬的议案》 各位股东: 鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量,建议续聘中审众 环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构和 内控审计机构,对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业 务,年财务审计服务费 70 万元,内控审计费用授权公司经营层根据 内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为我公司服务 12 年(累计为我公司服务十多年,期间为 2005 年度中断 1 年),一 直以来均能较好按照各项审计要求完成审计工作。从多年良好的合作 基础、了解公司情况程度、审计费用的合理性、信息沟通的便利性等 方面来判断,该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。 以上议案,提请审议。 26 / 29 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)简介: 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”) 始创于 1987 年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关 业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。成立近三十 年来,伴随着中国经济的快速发展,中审众环以科学化的规范管理和 不断开拓进取的精神,在经营规模、服务客户、人才团队和内部治理 等方面取得了飞速的发展,品牌知名度和美誉度不断提升,服务网络 遍布全国,形成了一套成熟、高效的管理机制和执业规范体系,2013 年 11 月,按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。为顺 应中国经济的全球化发展,2017 年 11 月,中审众环与全球领先的专 业服务机构玛泽国际进行联合,成为其在华唯一成员机构,可为中国 企业海外上市、海外并购发展等提供高效、便捷的财税专业服务。近 年来,在事务所合伙人管理委员会和首席合伙人领导下,经过全体员 工不懈的努力和发展,中审众环已成为在国内业界享有重要影响力, 能够提供多资质、全方位服务和最具国际协同力的的知名会计师事务 所和大型专业服务集团,目前位列中国注册会计师协会 2016 年会计 师事务所综合评价排名第 13 位,国内品牌会计师事务所前 10 位,上 市公司审计家数前 8 位。 中审众环的核心竞争力来自于一支稳定、朝气蓬勃、富有理想、 具备高度责任感的专业团队,经过多年的发展,凝聚了一大批行业精 英人才,目前事务所拥有近 3,509 人的由会计、审计、金融、税务、 财务、评估、投资方面的专家组成的专业队伍,其中合伙人团队由 113 27 / 29 人组成,中国注册会计师人数 1,077 名,能够为不同客户的个性化需 求,提供多元化、强有力的专业支持。完善的内部治理机制是中审众 环稳步、快速发展的有力保障。事务所立足长远,规范管理,在执业 标准、专业规范、质量控制、风险控制,以及内部管理等方面形成了 一套科学规范的管理体系。近年来中审众环实现了多起联合及跨行业 合并,组建了强大的中审众环专业服务团队,并在全国设立多个区域 运营中心,建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络。作为 1992 年 首批获取证券及期货相关审计业务资格的会计师事务所,凭借多年积 累的专业经验,已成功服务于百余家上市公司和近百家特大型及大型 国有企业,在行业内有着良好的口碑和好评。 中审众环秉承“以人为本、依法执业、服务至上、诚信永恒” 的理念,恪守独立、客观、公正的原则,以勤勉、诚信、追求卓越的 专业精神服务于国家经济建设和广大客户,积极维护社会公众利益和 投资者合法权益,努力实现客户价值的最大化,为社会发展做出积极 的贡献。 28 / 29