马应龙药业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股
东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须
知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每次
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的，大
会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如有
违反，大会组织方有权加以制止。
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2018 年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2019 年 5 月 28 日下午 14:00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主持人：董事长陈平
五、会议议案：
议案一：审议《董事会工作报告》 .........................................................5
议案二：审议《监事会工作报告》 ....................................................... 15
议案三：审议《2018 年度独立董事述职报告》................................... 19
议案四：审议《2018 年年度报告及摘要》 .......................................... 25
议案五：审议《2018 年度财务决算报告》 .......................................... 26
议案六：审议《2018 年度利润分配方案》 .......................................... 28
议案七：审议《关于聘请 2019 年度审计机构及决定其报酬的议案》29
议案八：审议《关于调整董事津贴的议案》........................................ 32
议案九：审议《关于调整监事津贴的议案》........................................ 33
议案十：审议《关于修改<公司章程>的议案》 .................................... 34
议案十一：审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》 ............ 41
议案十二：审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》..... 44
议案十三：审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》 ............ 46
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2018 年年度股东大会议程
主持人
序号 内 容
（报告人）
介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席
1 人员（股东代表、董事、监事、高级管理人员、见 陈平
证律师），确定会议监票人，宣布会议开始
2 审议《董事会工作报告》 陈平
3 审议《监事会工作报告》 王礼德
4 审议《2018 年度独立董事述职报告》 赵曼
5 审议《2018 年年度报告及摘要》 苏光祥
6 审议《2018 年度财务决算报告》 黄艳华
7 审议《2018 年度利润分配方案》 苏光祥
审议《关于聘请 2019 年度审计机构及决定其报酬的
8 黄艳华
议案》
9 审议《关于调整董事津贴的议案》 苏光祥
10 审议《关于调整监事津贴的议案》 王礼德
11 审议《关于修改<公司章程>的议案》 夏有章
12 审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》 陈平
13 审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 陈平
14 审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》 王礼德
15 对议案进行现场投票 陈平
16 回答股东提问 经营团队
17 宣布表决结果 陈平
18 律师见证 见证律师
19 宣布会议结束 陈平
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议案一：
审议《董事会工作报告》
各位股东：
公司第九届董事会提出以“转型升级促发展”为目标，围绕客户需
求，挖掘市场发展潜力，加速企业战略转型和运营升级。三年来，公司
积极把握需求导向，立足核心优势，整合社会资源，创新商业模式，以
潜力挖掘为手段，以效率提升为结果，追求品质升级，提升经营管理效
率。现就董事会三年工作情况总结如下：
一、主要工作进展
（一）主营业务持续增长。
2018 年公司实现主营业务收入 22 亿元，三年增长 23.3%；其中，医
药工业收入三年增长 51.1%；医疗服务收入三年增长 73.84%；医药商业
收入保持平稳；公司实现净利润 1.76 亿元，其中扣非后净利润 2.84 亿
元，三年增长 47.47％；三年累计现金分红 2.7 亿元，截至 2018 年底股
东权益达到 22.7 亿元，是 2015 年股东权益的 1.27 倍。
（二）核心领域优势提升。
1、实施药品制造商向健康方案提供商转型。核心功能模式和运作流
程向发现需求、满足需求的整合式运营转化；完善以客户为中心的价值
驱动机制，调整组织架构和运营流程，整合肛肠领域资源，逐步构建商
业生态链。
2、形成立体化的产业架构，促进实体经营、联合经营与线上业务的
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协同发展。深化客户协同、业务协同、技术协同，围绕“工业要速度、
商业重质量、诊疗在布局”的发展目标，进一步强化实体经营竞争力，
突出核心优势，巩固马应龙肛肠领域领导品牌；积极开展多种形式的对
外合作，搭建联合经营平台，与公立医院合作共建马应龙肛肠诊疗中心，
形成了全国性的肛肠诊疗网络；依托马应龙肛肠诊疗技术研究院，探索
和促进国内肛肠诊疗技术的转化和应用；积极寻求与国内外顶尖技术优
势团队的深度合作。聚集产业资源，发展线上业务，医药电商和移动医
疗取得实质性进展。
3、强化终端市场建设。布局三大终端拦截战役，深入基层市场，实
施县域市场拦截战役，延伸马应龙销售渠道，强化终端市场开发，县域
市场覆盖率提升 21%；深入公立医院，渗透主流终端市场，提升品牌影
响力和辐射面,目前已共建 38 家马应龙肛肠诊疗中心；深入社区市场，
布局“马应龙健康家”，促进马应龙药店、医院从坐商向行商转移，挖
掘社区客户资源，打开多重服务空间。
（三）优化业务结构，提升经营质量。
1、医药工业持续稳定增长。医药工业开展重点品类营销，强化与大
型连锁终端的深度合作；顺应分级诊疗，大力拓展基层市场，挖掘市场
潜力，突出重点市场重点品种，强化对终端市场的精耕细作，肛肠类品
种市场覆盖率持续提升，肛肠品类收入三年增长超过 40%；根据中康资
讯调研结果，马应龙继续保持在痔疮用药零售终端市场的领先地位，市
场份额逐年递增，零售终端市场占比达到 51.4%。
2、诊疗产业布局加速。实施整合经营，加快诊疗产业发展，截止
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2018 年底，马应龙已控股和经营 45 家直营医院和肛肠诊疗中心，构建
形成了全国肛肠医疗服务终端网络；打造医疗产业配套运营通道，拓展
肛肠保健服务，构建多层次收入来源；依托互联网医疗，整合产业链资
源，实现药品经营和医疗机构的互动发展。
3、优化医药商业结构，提升经营质量。适应行业发展趋势，调整医
药商业产业结构；探索多种零售业态模式，积极推进新设 DTP 药房，扩
大并优化自动售药机布局网络达 103 台；强化客户体验，推进马应龙健
康家业务，积极抢占社区终端；电商业务加速发展，强化供应链建设，
业务规模迅速放大，盈利能力显著提升。
（四）新兴业务快速发展。
1、延伸品牌和核心技术，产品组合进一步丰富。基于强势品牌的延
伸，为肛肠健康养护的消费者提供相关联的功能性食品、保健品、护理
用品、医疗器械；依托八宝古方制作技艺，丰富功能性化妆品、功能性
消费品。集中资源实施开发，产品品类进一步丰富，目前大健康在售品
种达到 223 个。
2、强化线上业务竞争力。线上渠道优化业务结构，经营规模、盈利
能力跻身行业第一方阵。适应互联网环境下的市场快速变化，搭建连接
医院医生、患者及供应商的互联网医疗平台，拓展数字化诊疗系统、专
家手术直播、线上导医和精准引流等多项线上服务；加快线上线下的联
动经营，应对新市场格局，规模快速放大，线上业务占比持续提升。
3、挖掘存量资源潜力初见成效。整合内外部资源，通过共享共担机
制，强化竞争，构建内部创业平台；推行资源盘活，实施项目合伙制，
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加强经营团队自主意识，进一步丰富产品结构，形成了增量贡献。
（五）聚焦客户价值导向，确保生产质量安全。
1、完善以客户需求为导向的产品开发机制。搭建全方位的客户及市
场信息收集体系，定向搜集国内外市场信息，积极寻求与全球先进技术、
产品等合作，进一步提高市场敏感性和产品洞察力；建立以客户体验为
前提的产品开发和升级的流程，实现精准开发，突出新品的客户价值导
向；三年来通过多种方式新增产品资源 88 种，目前在研产品 25 种。
2、强化生产质量管控。加强成本管控，努力消除各项浪费，提高资
源效率。全面质量管理体系构建形成，进一步完善了品质保障系统，落
实各产业、各级人员的质量安全责任，强化全领域、全过程的质量管控
能力，有效防范质量风险，促进质量安全和品质升级。
（六）基础管理夯实。
1、品牌价值实现提升。通过精准营销、整合营销、内容营销等方式，
实现传播增值，提升品牌影响力；规范全产业链的品牌经营与管理，整
合产业资源，形成品牌合力。2016 在中央电视台举办的“中国品牌发现
会”上，马应龙荣获“2016 中国品牌发现指数匠心奖”；2017 年获评“全
国文明单位”以及中国上市公司协会评选的“最受投资者尊重的上市公
司”；2018 年马应龙以 302 亿品牌价值连续 15 年上榜“中国 500 最具价
值品牌”，位次逐年提升。
2、导入精益管理，提高运营效率。树立“精益思维”，形成自我改
善提升的内生动力，以生产为切入点，推行精益制造，达到“缩短交期、
提升品质、降低成本”的目的；推行精益医疗，以单体医院为试点，规
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范医疗业务流程，打造可复制的医院管理模式。
3、人力资源经营深化。促进人才与机制相融合, 开展“四定”工程，
推行内部柔性用工，优化人员结构，完善以责任结果为导向的绩效管理
机制，人力资源经营成效进一步提升。
4、管理方式创新和优化。推行竞单机制，盘活产品资源，打破组织
壁垒，激发员工工作积极性；构建以客户为中心的价值驱动机制，以客
户为中心的运营流程基本建立。完善事前算赢、事中显差、事后优化的
闭环管控方式，促进预算管理体系升级。风险管理机制逐步完善，进一
步强化内控建设和风控管理。
二、董事会日常工作
任期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公司进
行经营管理。截至目前,本届董事会共召开 16 次会议，会议决议已按照
相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。根
据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事
会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，完
成年度利润分配等工作。
三、董事会重点督导工作
任期内，董事会关注的重点事项纳入重点督导范畴。
（一）研判形势，明确方向。
董事会高度关注外部经营环境的变化，判断和分析宏观经济以及行
业经营环境，针对国家持续强化药品安全监管、医药体制改革、大健康
产业发展、品质升级和成本管控等提出指导意见和应对策略。
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（二）明确方针，制定策略。
2016 年度经营纲要和 2016 年 5 月发布的第九届董事会工作纲要分
别将战略转型升级定为近年主要方针，并围绕方针要求，推动企业战略
转型和运营升级。
2017 年 4 月，董事会发布《构建肛肠健康方案提供商行动纲要》，
深化战略升级，提出具体行动方案。
2018 年要求“强化战略导向、挖掘潜力、提升效率”，再次强调通
过机制、模式创新推动战略执行与落地。
（三）强化督导，推动执行。
一是董事会以年度经营纲要为载体，明确年度经营方针和策略，并
通过预算管理委员会和绩效管理委员会的运作，督导年度经营纲要层层
分解落实。
二是针对发展中存在的机遇和挑战，突出重点，系统指导。董事会
先后出台《关于深化实施体验式营销的指导意见》、 关于强化质量安全、
提升品质价值的指导意见》、《关于切实落实挖掘潜力、盘活资源的若干
措施》和《关于全面推进战略成本管理的指导意见》等 23 份董事会红头
文，并约谈经营层和关键部门，督导经营层立足健康方案提供商定位，
加快转型升级，优化客户价值驱动机制，不断延伸丰富产品产业。
三是优化组织和流程，推动公司改革与创新。围绕核心功能，重组
信息中心，增设战略数据管理部门，搭建战略信息管理平台，统筹需求
发现职能，强化供应端和需求端信息收集职能。搭建管理职能共享平台，
完善产业孵化功能，提高运行效率。成立不良反应监测部门，构建从药
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品研发、生产到销售、使用环节的全过程跟踪，促进产品生命周期的持
续改进，防范产品安全风险。全面推行竞单机制，优化资源配置方式，
鼓励各级员工直接参与抢单，激发组织活力。
四是部署重要事项，深化董事长约谈机制，就董事会重点关注事项，
要求相关部门及责任人向董事会报告具体进展情况，督导关键事项的切
实落实，三年累计召开 61 次约谈会议。
五是开展问责与检查工作，强化督导效应。三年来，董事会采取报
告与检查相结合的方式问责项目 6 个，通过书面陈述、现场检查、会议
约谈、问卷测评及客户调研等环节，多维度检查各级管理团队的履职能
力和工作态度，促进管理水平的改进和升级。
四、2019 年发展形势分析
2019 年是公司持续深化战略转型的关键年份，综合分析内外部形势，
公司发展面临的环境更加复杂和严峻。
（一）潜力巨大，双轮驱动。随着经济水平、人口老龄化及居民健
康意识的提升，产业政策持续推进我国大健康产业发展，呈现市场与政
策双轮驱动格局。目前我国大健康产业整体处于初创期，并以少数转型
成功的企业为代表，逐步向规模化过渡，产业集中化与产业整合是企业
竞争的必然趋势。
（二）品质升级，成本压力。药品供应领域改革继续深化。医保局
成立后首要工作重点围绕“控费”和“扩大保障”展开，药企面临较大
控费压力，环保督察压力加大，药品经营企业成本压力凸显，未来创新
驱动产品线升级将成为企业的核心竞争力。监管机构改革将全面落地，
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逐步向药品全链条、全周期、全过程监管方式进发。
（三）分级诊疗，强化协同。医疗服务领域改革逐步向分级诊疗迈
进，医疗服务的公益性不会发生改变，民营医院的盈利能力、运营方式
尚待突破式发展，短期内医疗资源不平衡的现象不会发生大的变化。
（四）转型发展，模式创新。药品流通领域进入结构调整期，“两
票制”全面执行，市场集中度进一步提升。零售药店不断向 DTP 专业药
房、分销专业药房、慢病管理药房、智慧药房等新模式转型。
五、2019 年经营方针及策略
（一）经营方针
2019 年围绕“促转型、防风险、提效率”的经营方针，用“加减”
思维和方法，立足健康方案提供商定位，加快转型升级；完善全面风险
管理体系，强化风险意识，提升风险应对和处理能力；增强管理效能，
深化竞单机制，挖掘岗位价值，提高组织运营效率。
（二）经营策略
1、强化战略导向，加快转型升级。
(1)双重制导，精准施策。强化需求导向和战略引导，精准制订政策
与措施；以全病程的客户需求为导向，强化核心竞争优势，发挥资源整
合能力，努力为客户提供专业化、个性化、多样化的肛肠健康方案。围
绕战略导向，布局和开发新产业、新项目。
(2)优化组织，推动落实。围绕核心功能，调整机构、强化职责，完
善战略信息管理平台，强化供应端和需求端信息收集职能，引导运营和
管理方向调整，深度满足客户需求；深化运行管理职能共享和竞单机制，
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提高运行效率。
(3)转化运行方式，优化资源配置。强化向平台运营方式的整合转型，
深入推进项目合伙制、资源竞单机制，调配社会资源，搭建平台式经营
模式，促进效益最大化。强化精准开发和精准营销，以客户需求为导向，
促进资源的优化配置。
2、增强风险意识，提升风险管理能力。
(1)加强制度建设，避免系统风险。完善风险管理机制和危机预案管
理，注重质量、财务、品牌等重点环节管控，避免物流、资金流和信息
流不畅、失真风险，要素失衡风险。加强药品研发、生产、销售、使用
环节的全过程质量跟踪，促进产品生命周期的持续改进，防范产品质量
安全风险。
(2)加强产业链监测，避免往来风险。完善产业链上下游的风险管控，
包括资金流、物流等环节，切实防范债权风险、往来法律风险以及引发
的产品质量安全风险。
(3)加强岗位责任，避免人为风险。明确风险管理责任，要做到层层
分解，人人有风险要求，避免因个人玩忽职守或恶意导致的经营风险。
3、优化人才和机制管理，提高组织运行效率。
(1) 创新模式，提升运营效率。打造卖点精准、特色鲜明、核心优
势明显、运行环节短平快、占用少的经营模式。
(2) 加强协同，提升执行效率。强化公司管理职能的孵化和扶持功
能，促进资源的共享、互补和协作；优化管理机制，发挥产业链协同效
应，促进产业资源共享，发挥经营合力。
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(3) 深化四定，提升岗位效率。细化和明确人才标准，以人才和机
制的有机结合为切入点，提升员工压力、动力、活力；深入开展四定工
作，推动四定工作向基层、子公司的全覆盖；全面实施柔性用工，挖掘
员工潜能，提升岗位价值。
以上议案，提请审议。
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议案二：
审议《监事会工作报告》
各位股东：
本届监事会自 2016 年履职以来，在广大股东的信任和支持下，严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、
法规的要求，从切实维护公司和全体股东权益出发，本着恪尽职守、勤
勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、
重大决策、内部控制、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职
情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，
促进了公司规范运作。现将监事会三年工作情况汇报如下：
一、本届监事会工作情况
按照公司监事会议事规则，本届监事会自 2016 年履职以来共召开十
一次会议，三名监事出席了全部会议，对会议拟定的议题进行了认真审
议，并做出了会议决议。监事会召开会议程序、所议事项及表决程序符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同时监事会成员列席了公司历
次董事会，出席了公司历次股东大会以及其他重大经营决策会议，了解
并参与审议公司重大决策，起到了必要的法定监察作用。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
履职期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章
程》等相关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席
各次董事会会议，对公司三年来依法规范运作情况进行监督检查。监事
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会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会
议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决议均
符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益
的情况。三年来公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项
决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能
够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现上述人员在执行
公司职务时有违反法律、法规和公司章程规定以及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本届监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入
会计师事务所对公司财务报表的年度审计。三年中对公司的财务进行了
认真、细致地核查，认真审核公司季报、半年报和年报，对财务管理、
内部控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查，
监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到了有效地贯彻执行，保
证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关财
务报表资料，在所有重大方面均能客观如实地反映公司的财务状况、经
营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见及所
涉及事项是真实、客观、可信的。本届任期内公司财务状况良好，经营
规模稳步增长，给股东创造了良好的经济效益。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金在以前年度已使用完毕，本届监事会任内公司无募集
资金使用情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
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本届监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格
合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的
行为，并有效的整合公司资源，符合公司长期发展战略。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本届监事会认为三年来公司发生的关联交易体现了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，
有利于公司的长远发展。
七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
本届监事会对公司每年年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，
认为公司内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内控体系建设
情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了
有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门
的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，
确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进
了公司发展战略的稳步实现。
八、监事会对现金分红政策情况的监督及意见
本届监事会对三年来董事会执行现金分红政策及相应决策程序和信
息披露情况进行了监督，认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的
规定执行现金分红政策，对利润分配方案履行了相应的决策程序，真实、
准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，未发现存在损害中小股
东利益的情形。
本届任期内，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和
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谐、稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及
全体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
最后借此机会，对给予本届监事会工作大力支持和帮助的领导、部
门及全体股东表示衷心的感谢；我们相信公司董事会及经营团队在公司
今后的发展中能够不断提高经营管理水平，规范公司运作，提升公司经
营业绩，为投资者提供良好丰厚的回报。
以上议案，提请审议。
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议案三：
审议《2018 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、法
规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持
有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。
2018 年，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司
章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东大会和董事
会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重大事项发表独
立意见。现就我们 2018 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、专业委员会情况
2018 年度，公司董事会共召开 5 次会议，分别是第九届董事会第十
次会议至第十四次会议。
各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席。各独立董
事对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，我们根
据各自的专业领域，分别在各专业委员会中任职。2018 年度审计委员会
召开三次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会召开两次
会议。全体独立董事作为专业委员会的委员，积极、按时参加各次专业
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委员会会议，认真负责地审议了定期报告、经营规划、内控管理、高管
薪酬、高管提名等有关事项，为董事会最终决策提供了重要参考。
（二）现场考察与公司配合情况
我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考察
和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人
员保持联系，及时了解公司经营情况。
我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发等
工作，并提供信息支持、技术服务和专业意见。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件
报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合
规、合理的安排与组织，并做好相关记录工作。
（三）在 2017 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计
师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。
我们认为，公司 2017 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定；2017 年年度报告的内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方
面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意
见前，未发现参与编制和审议 2017 年年度报告的人员有违反保密规定的
行为。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，
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交易价格公允合理，未发现有损害公司以及股东特别是中小股东利益的
情况。
（二）对外担保情况
2018 年 4 月 25 日，我们就公司第九届董事会第十次会议审议的《关
于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见，认为本次为子公
司武汉马应龙大药房连锁股份有限公司、武汉马应龙医药物流有限公司、
湖北马应龙八宝生物科技有限公司、湖北马应龙护理品有限公司、马应
龙药业集团连锁医院投资管理股份有限公司、西安马应龙肛肠医院有限
公司、北京马应龙长青医院管理有限公司提供贷款担保，充分考虑了公
司及其子公司正常生产经营的需要。公司要求上述子公司的其他股东提
供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，担保风险可控，
符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项
符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准
程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无其它
担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发
[2005]120 号文要求，维护了中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使
用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格
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按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 6 月 13 日召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了 2017
年度利润分配方案：以 2017 年年末总股本 431,053,891 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.3 元（含税），派发现金股利总额为
99,142,394.93 元。有关分红方案已于 2018 年 7 月实施完成。
（八）信息披露情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息披
露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办法执
行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中
得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资
产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效
果，促进了公司发展战略的稳步实现。
三、总体评价和建议
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作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、
利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董事
表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要事项
上发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息披露情
况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和
中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、
监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护公司及全体
股东利益。
独立董事：张晨颖 赵曼 黄艳华
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附：独立董事基本情况
张晨颖：现任清华大学副教授、博士生导师，中国商业法研究会副
会长、秘书长，中国经济法研究会理事，中国财税法学教育研究会理事
等职务。
赵曼：现任中南财经政法大学教授、博士生导师，城乡社区社会管
理湖北省协同创新中心主任，教育部社会科学委员会委员，人力资源和
社会保障部专家委员会委员，民政部专家委员会委员，同时担任湖北凯
乐科技股份有限公司独立董事、武汉明德生物股份有限公司独立董事等
职务。
黄艳华：会计学专业教授，高级投资咨询师。现任武汉商学院教授，
武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家，武汉市政府采购项目评审
专家，武汉市高级会计师职称评审专家等职务。
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议案四：
审议《2018 年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司《2018 年年度报告及摘要》已经第
九届董事会第十五次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 27 日在上海证券
交易所网站和指定报刊进行披露，现提请股东大会审议。
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议案五：
审议《2018 年度财务决算报告》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度财
务决算数据如下：
一、经营指标
2018 年度营业收入为 2,197,507,493.54 元，同比增长 25.53％；归
属于母公司所有者的净利润为 176,207,926.66 元，同比下降 44.94％；
每股收益为 0.41 元，同比下降 44.59％。
2017 年度营业收入为 1,750,592,393.66 元，归属于母公司所有者
的净利润为 320,051,428.15 元，每股收益为 0.74 元。
二、资产状况
2018 年末归属于母公司所有者的股东权益为 2,270,737,340.27 元，
增 长 3.58% ； 每 股 净 资 产 为 5.27 元 ， 增 长 3.54 % ； 资 产 总 额 为
2,926,538,093.32 元，增长 6.27 % 。
2017 年末归属于母公司所有者的股东权益为 2,192,172,943.96 元，
每股净资产为 5.09 元，资产总额为 2,753,954,807.23 元。
三、现金流量
2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 308,243,561.19 元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 0.72 元。
2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 356,168,369.00 元，每
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股经营活动产生的现金流量净额为 0.83 元。
以上议案，提请审议。
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议案六：
审议《2018 年度利润分配方案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实
现净利润 185,063,889.64 元（为母公司数，下皆为母公司数），加上 2018
年初公司未分配利润 1,383,659,317.34 元，减去发放的 2017 年度现金
股利 99,142,394.93 元、提取法定盈余公积 0 元、2018 年末公司可供股
东分配的利润为 1,469,580,812.05 元。
根据公司需要，提议公司 2018 年度利润分配方案如下：
以 2018 年年末总股本 431,053,891 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 1.5 元（含税），派发现金股利总额为 64,658,083.65 元。
以上议案，提请审议。
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议案七：
审议《关于聘请 2019 年度审计机构及决定其报酬的议案》
各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内控审
计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财
务审计服务费 70 万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际
开展情况与审计机构协商确定。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为我公司服务 13 年
（累计为我公司服务十多年，期间为 2005 年度中断 1 年），一直以来均
能较好按照各项审计要求完成审计工作。从多年良好的合作基础、了解
公司情况程度、审计费用的合理性、信息沟通的便利性等方面来判断，
该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。
以上议案，提请审议。
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附：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）简介
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
是中国首批具有证券、期货及金融等高端业务从业资质的大型中国品牌
事务所,成立近三十年来，已成为中部地区规模最大，在国内业界享有重
要影响力，能够提供多资质、全方位服务的知名会计师事务所和大型专
业服务集团。中审众环高度重视质量建设，具有稳健的治理结构及合理
的人才队伍体系，在国家会计领军人才，大型央企、上市公司客户数量，
以及综合品牌影响力等多个核心指标方面位列行业前茅，2017 年位列国
内品牌会计师事务所前九位，国内上市公司审计家数前九位。
中审众环全国总分所拥有近 3,500 人的由会计、审计、金融、税务、
财务、评估、投资方面的专家组成的专业队伍，目前拥有中国注册会计
师协会惩戒委员会副主任委员 1 名，中国注册会计师协会首批资深会员
2 名，中国证监会主板及创业板发行审核委员会委员各 1 名，业务覆盖
全国二十九个省、市、自治区，在美国、欧洲、新加坡以及香港等国家
和地区建有办公室，并通过美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册，
能够为客户在全球范围内提供高效率、低成本的优质服务，是目前中国
品牌事务所中国际化程度较高的事务所。
中审众环先后为包括中国船舶、中航飞机、格力电器、云南白药、
成发科技、哈飞股份、中航三鑫等 100 多家著名企业提供了优质的 IPO
申报审计、上市公司年度审计、并购重组、盈利预测审核及内部控制审
计等多项专业服务，积累了丰富的业务经验和诸多行业成功案例，对各
种行业国家政策法规、行业特性、审计方法非常熟悉，具备了应对各种
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复杂情况的经验和能力，在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检
查中，无任何不良记录，在行业内有着良好的口碑和评价。
中审众环始终将提升和保持业务服务质量放在首位，建立各项专业
服务质量标准和管理制度，拥有一批业务精湛、经验丰富、勤于钻研的
专业技术支持及质量控制团队，具备了完善的制度体系和可靠的技术保
证，随时为客户解决重大疑难问题，实时为业务团队提供强大的后台技
术支持，并研究、整理、制订了一系列的法律法规文档、专业技术规范
指南及其典型案例。
中审众环秉承“以人为本、依法执业、服务至上、诚信永恒”的理
念，恪守独立、客观、公正的原则，以勤勉、诚信、追求卓越的专业精
神服务于国家经济建设和广大客户，努力实现客户价值的最大化，为社
会发展做出积极的贡献。
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议案八：
审议《关于调整董事津贴的议案》
各位股东：
根据内外部发展环境变化，拟调整公司董事津贴，独立董事津贴调
整为每年 18 万元，非独立董事津贴调整为每年 12 万元。
以上议案，提请审议。
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议案九：
审议《关于调整监事津贴的议案》
各位监事：
根据内外部发展环境变化，拟调整公司监事津贴为每年 8 万元。
以上议案，提请审议。
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议案十：
审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月修订)、《上市公司治
理准则》(2018 年 9 月修订)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订），为进一步规范公司
运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，
建议对公司现行《公司章程》（2017 年修订）的相关条款内容进行修改，
具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股 和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议,要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外,公司不进行买卖本 司收购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需。
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除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式，或
(一)证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其
式； 他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一
(三)中国证监会认可的其他方式。 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。”
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）
购本公司股份的,应当经股东大会 项规定的情形收购本公司股份的，
决议。公司依照第二十三条规定收 应当经股东大会决议；公司因本章
购本公司股份后,属于第(一)项情 程第二十三条第一款第（三）项、
形的,应当自收购之日起 10 日内注 第（五）项、第（六）项规定的情
销；属于第(二)项、第(四)项情形 形收购本公司股份的，需经三分之
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第(三)项规定 议。
收购的本公司股份,将不超过本公 公司依照本章程第二十三条第
司已发行股份总额的 5%；用于收购 一款规定收购本公司股份后，属于
的资金应当从公司的税后利润中支 第（一）项情形的，应当自收购之
出；所收购的股份应当 1 年内转让 日起 10 日内注销；属于第（二）
给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
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(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事 的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告； (三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八) 根据本章程第二十五条的规
(九)对公司合并、分立、解散、清 定，审议批准收购本公司股份方案；
算或者变更公司形式作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)修改本章程； (十)对公司合并、分立、解散、清
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 算或者变更公司形式作出决议；
务所作出决议； (十一)修改本章程；
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)对公司聘用、解聘会计师事
担保事项； 务所作出决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议批准第四十一条规定的
售重大资产超过公司最近一期经审 担保事项；
计总资产 30%的事项； (十四)审议公司在一年内购买、出
(十四)审议批准变更募集资金用途 售重大资产超过公司最近一期经审
事项； 计总资产 30%的事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议批准变更募集资金用途
(十六)审议法律、行政法规、部门 事项；
规章或本章程规定应当由股东大会 (十六)审议股权激励计划；
决定的其他事项。 (十七)审议法律、行政法规、部门
上述股东大会的职权不得通过 规章或本章程规定应当由股东大会
授权的形式由董事会或其他机构和 决定的其他事项。
个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过
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授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过: 以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）公司因本章程第二十三条第
（六）制定或调整利润分配政策； （一）项规定的情形收购本公司股
（七）法律、行政法规或本章程规 份；
定的,以及股东大会以普通决议认 （六）股权激励计划；
定会对公司产生重大影响的、需要 （七）制定或调整利润分配政策；
以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事候选人由以下两 第九十六条 董事候选人由以下两
种方式产生： 种方式产生：
（一）由公司董事提名，并经董事 （一）由公司董事提名，并经董事
会半数以上通过； 会半数以上通过；
（二）由连续 180 日以上单独或合 （二）由连续 180 日以上单独或合
计持有公司 10%以上股份的股东提 计持有公司 10%以上股份的股东提
名，并以书面形式的董事候选人议 名，并以书面形式的董事候选人议
案提交给董事会。 案提交给董事会。
董事由股东大会选举或更换, 董事由股东大会选举或者更
任期三年。董事任期届满,可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会
任。董事在任期届满以前,股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期
不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 董事任期从就任之日起计算,
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至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出 事任期届满未及时改选,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照 的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,履行董事职务。 程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级 董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任经理或者其 管理人员兼任,但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由 他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事,总计不得超 职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条董事会由 9 名董事组 第一百零六条董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人；董事会可以根 成，设董事长 1 人；董事会可以根
据需要设副董事长若干名。 据需要设副董事长若干名。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人
士。
董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
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(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 根据董事长提名，聘任或解聘 (十) 根据董事长提名，聘任或解聘
公司总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员；根据总经理提 书等高级管理人员；根据总经理提
名（除董事长提名以外的），聘任或 名（除董事长提名以外的），聘任或
解聘公司副总经理等高级管理人 解聘公司副总经理等高级管理人
员，决定其报酬事项和奖惩事项； 员，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并 (十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章 （十六）公司因本章程第二十三条
或本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份，但
法律、行政法规、部门规章或公司
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证券上市交易所证券上市规则规定
需经股东大会批准者除外；
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员,不得担任公司的高 以外其他职务的人员,不得担任公
级管理人员。 司的高级管理人员。
以上议案，提请审议。
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议案十一：
审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期届满， 根据《公司法》、《公司章程》等
相关规定，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，提名陈平、苏
光祥、陈匡国、游仕旭、翟曹敏、夏有章为公司第十届董事会非独立董
事候选人。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符
合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请审议。
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附：董事候选人简历
董事候选人，陈平先生，1962 年出生，博士，高级经济师。现任中
国宝安集团股份有限公司执行董事、董事副总裁，1995 年至今任马应龙
药业集团股份有限公司董事长。曾任武汉国际租赁有限公司副总经理，
中国宝安集团股份有限公司总经济师、副总经理、常务副总裁等职务。
董事候选人，苏光祥先生，1962 年出生，MBA，高级经济师。现任
马应龙药业集团股份有限公司副董事长、总经理。曾任马应龙药业集团
股份有限公司常务副总经理，深圳大佛药业有限公司总经理，中国宝安
集团股份有限公司生物医药事业部部长等职务。
董事候选人，陈匡国先生，1984 年出生。2001 年 8 月-2006 年 6 月
期间分别在英国剑桥贝尔语言学校、剑桥 MPW 学校和 ALEVEL、剑桥
艺术与科学学院、英国创艺大学读书。现任中国宝安集团股份有限公司
董事局执行董事，历任唐人药业有限公司高级项目经理，中国宝安集团
股份有限公司金融投资部常务副总经理等职务。
董事候选人，游仕旭先生，1960 年出生，中专学历，会计师职称。
现任马应龙药业集团股份有限公司董事、中国宝安集团股份有限公司财
务副总监。曾任马应龙药业集团股份有限公司财务总监等职务。
董事候选人，翟曹敏先生，1975 年出生，本科学历。现任马应龙药
业集团股份有限公司董事、武汉国有资产经营有限公司资产管理部副经
理。曾任武汉国有资产经营有限公司营运部经理助理、人力资源部高级
主管，武汉华熠托管有限公司高级主管等职务。
董事候选人，夏有章先生，1978 年出生，硕士。现任马应龙药业集
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团股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任马应龙药业集团股份有限
公司品牌管理部副部长、行政总监、董事会秘书处主任等职务。
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议案十二：
审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等
相关规定，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，提名赵曼、黄
艳华、毛鹏为公司第十届董事会独立董事候选人。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符
合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请审议。
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附：独立董事候选人简历
独立董事候选人，赵曼女士，1952 年出生，经济学博士。现任马应
龙药业集团股份有限公司独立董事、中南财经政法大学教授、博士生导
师，城乡社区社会管理湖北省协同创新中心主任，教育部社会科学委员
会委员，人力资源和社会保障部专家委员会委员，民政部专家委员会委
员，同时担任湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、武汉明德生物股份
有限公司独立董事。
独立董事候选人，黄艳华女士，1965 年出生，会计学专业教授，高
级投资咨询师。现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事、武汉商学
院教授，武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家，武汉市政府采购
项目评审专家，武汉市高级会计师职称评审专家。
独立董事候选人，毛鹏先生，1982 年出生，法学学士。现任广东晟
典律师事务所高级合伙人，执业律师，拥有十余年法律实务工作经历，
担任过数十家大中型企业的法律顾问，处理了数百起民事及刑事案件，
对企业诉讼风险预防和处理有丰富的经验。
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议案十三：
审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》
各位股东：
鉴于公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等
相关规定，经公司第九届监事会第十一次会议审议通过，提名谢业祥、
祝强为公司第十届监事会监事候选人。（当选监事将与公司职工代表大会
选举出的职工代表监事王礼德先生共同组成公司第十届监事会。）
以上议案，提请审议。
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附：监事候选人简历
监事候选人，谢业祥先生，1966 年出生，硕士，高级会计师职称。
现任武汉宝安房地产开发有限公司副总经理兼财务总监。曾任武汉云峰
再生资源有限公司财务总监兼财务部部长、湖北红莲湖旅游渡假区开发
有限公司副总经理兼财务部长、中国宝安集团创新科技园有限公司财务
总监。
监事候选人，祝强先生，1960 年出生，大专学历，助理审计师、助
理会计师、高级经营师。现任马应龙药业集团股份有限公司监事，武汉
国有资产经营有限公司财务部经理助理。曾任武汉华汉投资管理有限公
司任财务部经理，武汉国有资产经营公司财务部高级主管、审计部高级
主管，武汉机场路实业发展有限公司财务部经理，武汉长富房地开发公
司任财务部经理、财务总监，深圳长建房地产开发公司任财务部经理、
财务总监。
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