马应龙药业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 6 月
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股
东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须
知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每次
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的，大
会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如有
违反，大会组织方有权加以制止。
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2019 年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2020 年 6 月 16 日下午 14:00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主持人：董事长陈平
五、会议议案：
议案一：审议《2019 年度董事会工作报告》 ........................................5
议案二：审议《2019 年度监事会工作报告》 ...................................... 13
议案三：审议《2019 年度独立董事述职报告》................................... 17
议案四：审议《2019 年年度报告及摘要》 .......................................... 24
议案五：审议《2019 年度财务决算报告》 .......................................... 25
议案六：审议《2019 年度利润分配方案》 .......................................... 26
议案七：审议《关于聘请 2020 年度审计机构及决定其报酬的议案》27
议案八：审议《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》 ........ 32
议案九：审议《关于修改<公司章程>的议案》 .................................... 35
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2019 年年度股东大会议程
序号 内 容
介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员（股
1 东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师），确定会
议监票人，宣布会议开始
2 审议《2019 年度董事会工作报告》
3 审议《2019 年度监事会工作报告》
4 审议《2019 年度独立董事述职报告》
5 审议《2019 年年度报告及摘要》
6 审议《2019 年度财务决算报告》
7 审议《2019 年度利润分配方案》
8 审议《关于聘请 2020 年度审计机构及决定其报酬的议案》
9 审议《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》
10 审议《关于修改<公司章程>的议案》
11 对议案进行现场投票
12 回答股东提问
13 宣布表决结果
14 律师见证
15 宣布会议结束
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议案一：
审议《2019 年度董事会工作报告》
各位股东：
2019 年，公司以“促转型、防风险、提效率”为经营方针，用“加
减”思维和方法，立足健康方案提供商的战略定位，强化发现需求、满
足需求的战略导向，优化客户价值驱动机制，挖掘岗位价值，提高组织
效能效率，实现转型升级。
一、2019 年主要经营情况
2019 年公司实现营业收入 27.05 亿元，同比增长 23.11%，实现净利
润 3.60 亿元，同比增长 104.29%。
（一）品牌影响力持续扩大。贯彻落实品牌经营战略，围绕传承与
创新，进一步丰富品牌文化内涵。梳理公司旗下产品包装，确立各业务
领域产品包装风格体系，完成系列产品包装升级。实施品牌整合传播，
积极开展借势传播和品牌合作传播。马应龙以 373.55 亿品牌价值连续
16 年入选“中国 500 最具价值品牌”，位列第 173 位。马应龙麝香痔疮
膏获评国家工信部单项冠军产品。
（二）肛肠类品种规模保持稳定增长。强化对县域医院、基层诊疗
和社区终端市场的开发，挖掘市场潜力，创新合作方式，突出重点市场
重点品种，推行精准营销，抢占终端市场，终端产出增长超过 25%；成
立医药新零售电商平台，开局良好；完善渠道网络，实现经销商的分级
管理，构建核心经销商体系，挖掘优质商业客户的资源优势，促进规模
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增长；肛肠品种市场占有率持续提升。
（三）以需求为导向的产品研发解决方案系统进一步完善。强化客
户需求导向，构建全球信息收集体系，确立战略数据管理体系建设规划，
调整研究开发中心运作机制，设立马应龙健康研究院；大力开展新产品
开发、引进与合作，产品研发取得阶段性进展，聚乙二醇 4000 散通过仿
制药一致性评价，巴柳氮钠获得生产批件，新增药品研发立项 11 个。
（四）交付品质稳步提升。深入推行精益制造，栓剂、膏剂产能提
升等五个重点改进项目实施成效显著。改进新品交付流程，加强外部交
付管理，强化内外交付协同。落实战略成本管理，持续优化生产成本结
构，水电气能耗等持续下降。
（五）诊疗产业网络布局加快。继续推进肛肠诊疗中心共建计划，
完善共建圈平台，截至 2019 年肛肠诊疗中心累计签约 43 家。深化线上
线下立体协作，以武汉医院为试点，推进线上线下深度对接，提升营销
效率；加强互联网医疗建设，开展系列肛肠手术直播活动，肛肠诊疗领
域市场影响力快速提升。
（六）医药商业转型发展。深入开展门店精细化管理，打造样板店，
明确建设标准，成立培训基地，落地实施；推进马应龙健康家项目，在
武汉新冠肺炎疫情防控期间重症药房经营模式获得多方认可；积极发展
专业药房，2019 年新增 DTP 药房 2 家；依托区域市场配送优势，强化工
业分销模式，推动与品牌工业的深度合作，广泛开展代理运营模式，持
续丰富公司产品品类。大力发展线上业务，拓展线上经营渠道，线上药
店规模占比逐年提升，推动线上线下融合发展。
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（七）大健康业务快速发展。完善合伙运营机制，强化长效激励，
搭建大健康统筹运营平台；制定大健康产业发展规划，实现产业的统筹
运作和资源的优化配置，提升运营效率；丰富大健康品种结构，构建完
善大健康产品序列，年内新增大健康产品 39 个，完成 17 个新品上市。
整合线上线下营销渠道，功能性化妆品高速增长。
（八）基础管理升级。有序推进战略、人力、财务重点职能共享平
台建设，发挥重点职能对各产业的协调和指导作用；推行竞单机制，设
立产品拓展部，组织开展产品竞单，激发组织活力。完善人才发展规划
和培养系统，积极推进岗位责任体系建设，强化员工岗位责任意识与担
当。坚持底线思维，健全全面风险管理体系，防范经营风险。
二、2019 年董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公司
进行经营管理。报告期董事会共召开七次会议，会议决议已按照相关要
求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
（二）董事会重大决策情况
董事会制定了《关于全面推进战略成本管理的指导意见》，应对外部
成本压力，缓解内部资源有限性与产品服务多样化的矛盾，构建战略成
本管理体系，进一步提高企业持续盈利能力；发布《马应龙 2020 年度经
营纲要》，确定公司 2020 年经营方针；设立健康研究院，完善产品/服务
解决方案系统建设，强化发现需求、满足需求的功能。设立合规管理部、
财务管理中心，强化合规管理职能，实现财务管理职能共享。
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（三）董事会日常督导工作
1、督导战略执行。依据公司转型升级的战略举措要求，强化战略执
行，完善督导机制。明确战略重点项目，强化项目责任，采取月度绩效
跟踪和季度专项汇报方式，及时跟进项目进展，针对重点项目开展现场
检查和调研，切实推动战略项目落地执行。
2、强化全面风险管理。强化风险意识，完善风控体系，对政策、环
保、财务、人员、质量等重点领域的风险进行识别和化解，组织风险管
理专项核查，对薄弱环节进行重点检查和整改，保障公司的持续健康发
展。
3、部署重点事项的开展。就董事会重点关注的产品规划、质量安全、
资本经营、成本管控、人力资源等事项，约谈相关部门及责任人，督导
关键事项的切实落实。
4、开展问责与检查工作，强化督导效应。通过书面陈述、现场检查、
会议约谈、问卷测评及客户调研等环节，多维度检查各级管理团队的履
职能力和工作态度，促进管理水平的改进和升级。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东
大会通过的各项决议，完成 2018 年度利润分配工作。具体分配方案为：
以 2018 年 12 月 31 日的股本 431,053,891 股为基数，向公司全体股东每
10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。本次分配方案股权登记日为 2019 年
7 月 25 日，除息日为 2019 年 7 月 26 日，现金红利发放日为 2019 年 7
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月 26 日。
三、2020 年外部环境展望
（一）新冠肺炎爆发给中国经济带来一定负面影响，由于产业发展
的连带关系和疫情管理的联动效应，供给端和需求端均受到影响。随着
新冠疫情迅速在全球扩散升级，短期内全球经济严重衰退的风险明显上
升，将会给中国经济带来二次冲击，各产业发展面临新的挑战。
（二）医药需求受疫情影响出现短期波动，但展望全年仍相对可控。
在宏观经济整体走弱的背景下，行业呈明显分化，品牌企业市场优势进
一步扩大；医药及大健康产业受益于人口老龄化趋势加速、慢性病人群
增加、居民收入水平和购买力提升，刚性需求显著增加；同时居民支出
结构变化，卫生保健支出比例持续提升，市场潜在机会巨大。
（三）医药行业进入调整转型阶段。医改配套政策相继落地，新《药
品管理法》落地实施，行业质量监管、营销监管逐步细化且整体趋严，
经营成本上升；围绕“控费”展开的医保改革持续推进,医保支付方式改
革进一步深化，“4+7”带量采购扩大，药价大幅下降，医院端优化用药
结构动力增强。 企业应顺应政策要求，强化质量管控，把握市场资源调
整机遇，提升品牌影响力，扩大经营优势。
（四）医疗服务产业迭代发展。随着医疗市场准入逐步放开，多元
化医疗服务主体蓬勃发展，传统医疗服务产业链不断分解、重组，民营
医院、民营诊所、第三方独立医疗服务机构、健康管理机构、互联网医
院等产业新业态不断涌现。疫情期间，远程医疗、在线问诊、网络会、
在线学术教育使得医生和患者利用数字化和互联网医疗的观念和行为发
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生变化。
（五）大健康细分领域市场潜力巨大。消费升级和市场下沉成为推
动大健康行业增长的主动力，客户需求呈现品质高端化、品类精细化、
包装时尚化的趋势；线上渠道发展迅猛，市场竞争激烈，集中度不断下
降，本土品牌快速发展。企业应进一步升级产品，寻找市场结构性和差
异化机会，积极把握消费升级和技术升级的发展机会。
（六）医药商业模式加速转型。专业支撑与科技赋能推动零售药店
转型升级，线上业务加速发展，特药（DTP）药房、慢病药房、“药店+
诊所”、中医（国医）馆等专业特色药房不断涌现，药学服务专业人才将
成为药品零售企业的核心竞争力。医药商业企业应加快转型升级步伐，
通过整合资源和创新业务获得更好发展机会。
四、2020 年经营方针及策略
（一）经营方针
2020 年以“强化优势、注重品质、提升效率”为目标，继续强化肛
肠健康方案提供商的战略定位，完善以客户为中心的价值驱动机制，努
力打造平台型组织，实现马应龙的转型升级。
（二）经营策略
2020 年经营策略围绕增收、降耗、提质、升级展开。
1、完善肛肠健康方案提供商体系。以精准了解市场为目标，构建市
场信息采集和分析体系。强化战略数据职能与解决方案系统的深入对接，
深挖消费升级和技术发展趋势，发现和引导客户需求，加大产品引进和
开发的投入力度。
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2、深耕市场，挖掘增量。做深做透优势领域，深挖下沉市场潜力，
深化三大终端拦截战役；围绕核心产品和核心技术，构建互补性、差异
化和协同性产品结构，实现全病程的客户服务体系；激发营销队伍活力，
强化竞单和对赌，实行增量激励。
3、实施战略性成本管理。从设计源头上，改善工艺流程，创新生产
方式；将产品或服务的交付全流程中的成本作为考量因素，精确产品或
服务的预期成本模型，在合理的目标成本内设计和开发产品或服务。从
成本项目分析入手，实现从设计、供应、生产、销售的系统性管理，实
现供应链整体成本的最优化。
4、提高产品品质。注重产品的有效性、安全性、便利性、经济性、
合规性。强化消费体验，建立健全产品体验官机制，重视产品上市前的
感知体验和上市后的升级优化，提升感知价值。提高生产质量，建立符
合客户需求和行业要求的质量管理体系和标准，强化品质意识，落实品
质责任。
5、完善卓越绩效管理系统，提升管理水平和运营绩效。有效协调经
营与管理的关系，优化管控流程和职能。强调资源管理质量，包括人力
资源、财务资源、资产资源等。高度重视财务质量，实现资金运营有效，
确定资金需求，保证资金供给；实现资金管控有效，实施预算、核算统
一管控，提升资金的利用和周转效率；促进资金流和物流的匹配。
6、提高员工素质。构建人才发展体系，以“三识、三力、三观”为
基础，建立人才标准指标体系；重点引进领军型人才、实用型人才和培
育型人才，通过联合培养、定向引进、定向培养等相结合的方式，拓宽
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人才引进渠道；建立人才培养系统，加大员工学习力度，强化专业技能
培养；创造对标学习机会，实施骨干员工的轮岗和挂职锻炼；建立事业
发展平台，营造人才生存和发展的氛围和机制，促进人员结构的优化。
以上议案，提请审议。
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议案二：
审议《2019 年度监事会工作报告》
各位股东：
监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求，从切实维护公
司和全体股东权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独
立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控制、现金
分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况
进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进
了公司规范运作。现将监事会 2019 年工作情况报告如下：
一、2019 年度工作回顾
2019 年度监事会召开了五次会议，分别为第九届监事会第十次至十
一次会议、第十届监事会第一次会议至第三次会议，其中第九届监事会
第十次会议审议并通过了《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年年度报
告及摘要》、《2018 年度内部控制评价报告》、《2019 年第一季度报告》和
《关于会计政策变更的议案》；第九届监事会第十一次会议审议并通过了
《关于调整监事津贴的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》；第十
届监事会第一次会议审议并通过了《关于推选第十届监事会主席的议案》；
第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》、
《2019 年半年度报告及摘要》；第十届监事会第三次会议审议并通过了
《2019 年第三季度报告》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关
法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会
会议，对公司依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司董事会
及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议表决
程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法律、法规和
《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内
公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有
效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵
守国家法律法规和《公司章程》，未发现上述人员在执行公司职务时有违
反法律、法规和《公司章程》规定以及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了会
计师事务所对公司财务报表的年度审计，对公司的财务进行了认真、细
致的核查，认真审核公司季报、半年报和年报，对财务管理、内部控制
等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查，监事会
认为，公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司
生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关财务报表资
料，在所有重大方面都能客观如实地反映公司的财务状况、经营成果。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见及所涉及事项是
真实、客观、可信的。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
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公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使
用情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合理、
决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的行为，
并有效地整合公司资源，符合公司长期发展战略。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正
的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，
有利于公司的长远发展。
七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司内
部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内控体系建设情况。公司
已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，
公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适
应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财
务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发
展战略的稳步实现。
八、监事会对现金分红政策情况的监督及意见
监事会对董事会执行现金分红政策、相应决策程序和信息披露情况
进行了监督，认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定执行现
金分红政策，对利润分配方案履行了相应的决策程序，真实、准确、完
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整地披露了现金分红政策及执行情况，未发现存在损害中小股东利益的
情形。
报告期内，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和谐、
稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体
股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
以上议案，提请审议。
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议案三：
审议《2019 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、法
规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持
有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。
2019 年，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司
章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东大会和董事
会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重大事项发表独
立意见。现就我们 2019 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、专业委员会情况
2019 年度，公司董事会共召开七次会议，分别是第九届董事会第十
五次会议至第十六次会议，第十届董事会第一次会议至第五次会议。
各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席。各独立董
事对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，我们根
据各自的专业领域，分别在各专业委员会中任职。2019 年度审计委员会
召开三次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会召开两次
会议，提名委员会召开一次会议。全体独立董事作为专业委员会的委员，
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积极、按时参加各次专业委员会会议，认真负责地审议了定期报告、经
营规划、完善内控、高管薪酬、高管提名等有关事项，为董事会最终决
策提供重要参考。
（二）现场考察与公司配合情况
我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考察
和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其相关他工作人
员保持联系，及时了解公司经营情况。
我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发等
工作，并提供信息支持、技术服务和专业意见。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件
报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合
规、合理的安排与组织，并做好相关记录工作。
（三）在 2018 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计
师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。
我们认为，公司 2018 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定；2018 年年度报告的内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方
面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意
见前，未发现参与编制和审议 2018 年年度报告的人员有违反保密规定的
行为。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，
交易价格公允合理，未发现有损害公司以及股东特别是中小股东利益的
情况。
（二）对外担保情况
2019 年 4 月 25 日，我们就公司第九届董事会第十五次会议审议的
《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见，认为本次为
子公司武汉马应龙大药房连锁股份有限公司、武汉马应龙医药物流有限
公司、湖北马应龙八宝生物科技有限公司、湖北马应龙护理品有限公司、
马应龙药业集团连锁医院投资管理股份有限公司、西安马应龙肛肠医院
有限公司和北京马应龙长青医院管理有限公司提供贷款担保，充分考虑
了公司及其子公司正常生产经营的需要。公司要求上述子公司的其他股
东提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，担保风险
可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担
保事项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有
关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无其它
担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发
[2005]120 号文要求，维护了中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使
用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
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2019 年 5 月 28 日，我们就公司第十届董事会第一次会议审议的《关
于推选第十届董事会董事长、副董事长的议案》发表独立意见，认为本
次会议选举的董事长、副董事长具备履行相关职责的能力和条件，任职
资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》、
《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情况；提名、审议、表决程序符合《公司法》和《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
2019 年 5 月 28 日，我们就公司第十届董事会第一次会议审议的《关
于聘任总经理、财务总监和董事会秘书的议案》及《关于聘任副总经理
等高级管理人员的议案》发表独立意见，认为公司董事会聘任的高级管
理人员具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，具备担
任相应职务的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公
司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未
解除的情况；聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
2019 年 12 月 20 日，我们就公司第十届董事会第五次会议审议的《关
于聘任高级管理人员的议案》发表独立意见，认为周道年先生具备履行
职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，具备担任相应职务的任
职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；聘
任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
同意聘任周道年先生担任公司总经理助理。
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报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格
按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 5 月 28 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度
利润分配预案：以 2018 年年末总股本 431,053,891 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），派发现金股利总额为 64,658,083.65
元。有关分红方案已于 2019 年 7 月实施完成。
（八）信息披露情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息披
露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办法执
行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中
得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资
产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效
果，促进了公司发展战略的稳步实现。
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三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、
利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董事
表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要事项
上发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息披露情
况进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和
中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、
监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护公司及全体
股东利益。
独立董事：赵曼 黄艳华 毛鹏
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附：独立董事基本情况
赵曼：现任中南财经政法大学教授、博士生导师，城乡社区社会管
理湖北省协同创新中心主任，教育部社会科学委员会委员，人力资源和
社会保障部专家委员会委员，民政部专家委员会委员，国家教育部人文
社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳
动保障学会常务理事，中国社会保险学会常务理事。同时担任湖北凯乐
科技股份有限公司独立董事、武汉明德生物股份有限公司独立董事。
黄艳华：会计学专业教授，高级投资咨询师。现任武汉商学院教授，
武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家，武汉市政府采购项目评审
专家，武汉市高级会计师职称评审专家。
毛鹏：法学学士，现任广东晟典律师事务所高级合伙人，执业律师，
拥有十余年法律实务工作经历，担任过数十家大中型企业的法律顾问，
处理了数百起民事及刑事案件，对企业诉讼风险预防和处理有丰富的经
验。
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议案四：
审议《2019 年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司《2019 年年度报告及摘要》已经第
十届董事会第六次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交
易所网站和指定报刊进行披露，现提请股东大会审议。
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议案五：
审议《2019 年度财务决算报告》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度财
务决算数据如下：
一、经营指标
2019 年度营业收入为 2,705,396,243.00 元，同比增长 23.11％；归属
于母公司所有者的净利润为 359,967,239.62 元，同比增长 104.29％；每
股收益为 0.84 元，同比增长 104.88％。
2018 年度营业收入为 2,197,507,493.54 元，归属于母公司所有者的
净利润为 176,207,926.66 元，每股收益为 0.41 元。
二、资产状况
2019 年末归属于母公司所有者的股东权益为 2,556,925,879.44 元，
增 长 12.60% ； 每 股 净 资 产 为 5.93 元 ， 增 长 12.52% ； 资 产 总 额 为
3,285,443,251.14 元，增长 12.26 % 。
2018 年末归属于母公司所有者的股东权益为 2,270,737,340.27 元，
每股净资产为 5.27 元，资产总额为 2,926,538,093.32 元。
三、现金流量
2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 491,584,397.14 元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 1.14 元。
2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 308,243,561.19 元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 0.72 元。
以上议案，提请审议。
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议案六：
审议《2019 年度利润分配方案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实
现净利润 375,889,010.02 元（为母公司数，下皆为母公司数），加上 2019
年初公司未分配利润 1,468,394,476.95 元（公司因执行新金融工具准则进
行追溯调整，影响母公司期初未分配利润-1,186,335.10 元），减去发放
的 2018 年度现金股利 64,658,083.65 元、提取法定盈余公积 0 元、2019
年末公司可供股东分配的利润为 1,779,625,403.32 元。
根据公司需要，提议公司 2019 年度利润分配方案如下：
以 2019 年年末总股本 431,053,891 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.6 元（含税），派发现金股利总额为 112,074,011.66 元。
以上议案，提请审议。
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议案七：
审议《关于聘请 2020 年度审计机构及决定其报酬的议案》
各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2020
年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产
验证及其它相关业务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
1、成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准
具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事
务所之一。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通
合伙制。
2、内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”
的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，
事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并
设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管
理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委
员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立
了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起 覆盖全国绝大部分
地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市设有 36 个分支机构，并
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在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行
总所的全方位统一管理，事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技
术支持部门。
3、注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。
4、执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所
执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从 事
证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所 之一，
具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市 公司审计
业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资 格。中审众
环自 1993 年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证 以来，一直从
事证券服务业务。2017 年 11 月，中审众环加入国际会 计审计专业服务
机构玛泽国际（Mazars）。
5、承办公司审计业务的分支机构相关信息：
公司审计业务由中审众环武汉总所具体承办。武汉总所成立于 1987
年，首席合伙人石文先，已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执
业资格（证书编号：42010005）。武汉总所注册地为湖北省武汉市武昌
区东湖路 169 号 2-9 层。目前拥有从业人员 610 人，其中注册会计师 228
人。武汉总所自 1993 年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，
一直从事证券服务业务。
（二）人员信息
1、首席合伙人：石文先。
2、2019 年末合伙人数量：130 人。
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3、2019 年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1350 人，2019 年
较 2018 年新增 365 人，减少 188 人。
4、是否有注册会计师从事过证券服务业务及其 2019 年末人数：是，
2019 年末从事过证券服务业务的注册会计师 900 余人。
5、2019 年末从业人员总数：3695 人。
（三）业务规模
1、2018 年度业务收入：116,260.01 万元。
2、2018 年净资产金额：7,070.81 万元。
3、上市公司年报审计情况：2018 年上市公司家数 125 家；截止 2020
年 3 月 1 日，上市公司家数 159 家。
4、2018 年上市公司收费总额：17,157.48 万元。
5、2018 年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热 力、
燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信 息传输、
软件和信息技术服务业等。中审众环具有公司所在行业审计 业务经验。
6、2018 年上市公司资产均值：1,252,961.59 万元。
（四）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职
业风险金，累计赔偿限额 4 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导
致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形；中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；
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中审众环最近 3 年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地
证监局出具的 15 封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整
改报告。
二、项目成员信息
（一）人员信息
1、项目合伙人：刘钧，中国注册会计师，曾主持多家上市公司、拟
上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证
券工作 22 年，具备相应专业上胜任能力。
2、项目质量控制负责人：谢峰，中国注册会计师，中注协资深会员，
曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制
审计及专项审计，从事证券工作 27 年，曾任证监会第十二届发审委员，
现为武汉质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。
3、拟签字注册会计师： 赵文凌，中国注册会计师，曾主持或现场
负责多家上市公司、拟上市公司的财务报表审计、改制审计及专项审计，
从事证券工作 20 年，具备相应专业上胜任能力。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、拟签字注册会计师最近 3 年未受到刑事处罚、行政处
罚和自律处分；曾受到被出具警示函的行政监管措施分别为 2 次和 1 次，
但不影响证券期货业务的承接。项目质量控制负责人最近 3 年未受到刑
事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
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三、审计收费
2019 年 5 月，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于聘请 2019
年度审计机构及决定其报酬的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司
进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，财务审计服务费 70 万元，
内控审计费用 35 万元。2020 年财务审计费用预计为 70 万元，内控审计
费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为我公司服务 15 年
（累计为我公司服务十多年，期间为 2005 年度中断 1 年），一直以来均
能较好按照各项审计要求完成审计工作。从多年良好的合作基础、了解
公司情况程度、审计费用的合理性、信息沟通的便利性等方面来判断，
该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。
以上议案，提请审议。
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议案八：
审议《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》
各位股东：
为充分使用现有闲置资金，盘活存量资源，发挥资金的最大效益，
在不影响公司正常经营及有效控制投资风险、保障公司资金安全的前提
下，计划将公司委托理财额度从单日余额最高不超过人民币 6.5 亿元提
高到单日余额最高不超过人民币 16 亿元，在上述额度内资金可以滚动使
用。
一、基本情况
（一）投资额度：本次委托理财上限额度不超过 16 亿元人民币。
（二）投资对象：购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动
性好的低风险理财产品以及货币型基金等，投资期限不超过 12 个月。以
上投资品种不涉及股票投资及其衍生产品、偏股型证券投资基金和以无
担保债券为投资标的的产品。
（三）授权期限：自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020
年年度股东大会召开之日止。
（四）资金来源：资金来源合法合规，全部为公司暂时闲置自有资
金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
二、投资管理模式
在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、
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明确委托理财金额、时间期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协
议等，具体投资操作由财务管理中心负责组织实施。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司拟委托理财的投资对象均为低风险、高流动性或者固定收益类
产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政
策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作
失误可能导致相关风险，投资理财的实际收益存在不确定性。
（二）风险控制措施
1、严格按照公司《投资管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理办
法》等相关制度的规定，规范和明确投资决策管理流程。
2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资
金安全的发行机构所发行的产品。
3、安排专人对所购买的理财产品、货币型基金等进行日常管理与监
控。公司审计部定期对委托理财活动进行审计检查。如发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资
风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财
产品的购买以及损益情况。
四、对上市公司的影响
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（一）公司运用闲置资金进行委托理财是在不影响公司正常生产经
营的前提下实施的。
（二）通过委托理财活动，可提高公司资金使用效率，获得一定的
投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（三）该投资理财不形成关联交易、同业竞争，对公司治理不会产
生不利影响。
以上议案，提请审议。
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议案九：
审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
为适应内外部环境变化，强化客户需求导向，发掘市场潜力，加速
公司转型升级，公司拟在原经营范围中增加“互联网药品或医疗器械信
息服务”项，并拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体内容如下：
修改《公司章程》第二章第十三条：
第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：中西药制造；企业
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药用包装材料、化妆品、
中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运；食品（含保健食品）生产、
销售；第一/第二类医疗器械生产、销售；家庭用品及电子产品的生产、
销售；日用品及卫生用品的生产、销售；消毒产品的生产、销售。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围: 中西药制造；企业经营
本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务；药用包装材料、化妆品、中药
制药机械制造、加工、销售；汽车货运；食品（含保健食品）生产、销
售；第一类/第二类医疗器械生产、销售；家庭用品及电子产品的生产、
销售；日用品及卫生用品的生产、销售；消毒产品的生产、销售；互联
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网药品或医疗器械信息服务。
以上议案，提请审议。
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