马应龙：马应龙关于认购私募基金份额暨关联交易的公告2021-12-18
证券代码：600993 证券简称：马应龙 公告编号：临 2021-023
马应龙药业集团股份有限公司
关于认购私募基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的：马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
作为有限合伙人，以自有资金 3,775 万元人民币参与本次常州疌泉建龙创业
投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核准为准，以下简称
“基金”或“合伙企业”）份额认购，占认缴出资总额的 37.51%。如后续基
金规模达到目标募资规模 2.5 亿，预计本公司在基金认缴出资比例将下降至
15.10%。
交易性质：因公司控股股东中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝
安”）的联营企业中国风险投资有限公司（以下简称“中国风投”）及中国风
投全资子公司北京嘉华汇金投资管理有限公司（以下简称“嘉华汇金”）已签
署《常州疌泉建龙创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认购标的
基金 4,025 万元人民币和 265 万元人民币，故本次交易为与关联人共同投资，
构成关联交易。
交易风险：
1、基金现处于筹备和募集阶段，基金合伙人可能增加、减少、变更，存在
未达目标募资规模风险，以及公司在基金认缴出资占比高于预计比例风险；
2、基金暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施
过程存在不确定性；
3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中容易受宏观经
济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业
环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司作为合伙企业
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的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
过去 12 个月本公司与本次交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共 2
笔，累计交易金额为人民币 4,015 万元；此外，过去 12 个月本公司未与不
同关联人进行交易类别相关的交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组；本次交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）前次关联交易基本情况
2021 年 9 月 10 日，本公司全资子公司武汉天一医药科技投资有限公司（以
下简称“天一投资”）与中国风投签署协议，以现金出资合作设立常州建龙创业
投资有限公司（以下简称“建龙投资”），建龙投资注册资本人民币 1,000 万元，
天一投资认缴出资 240 万元，占 24%股权份额，中国风投认缴出资 760 万元，占
76%股权份额。
公司名称：常州建龙创业投资有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：江苏常州
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
出资方式：现金出资
进展情况：目前已完成工商注册手续，并取得营业执照。
（二）本次关联交易概述
为拓展投资渠道，获取投资收益，扩充产业资源，推动公司大健康产业发展，
2021 年 12 月 16 日，本公司与中国风投、嘉华汇金及其他合伙人共同签署了《常
州疌泉建龙创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 以下简称“合伙协议”），
本公司作为有限合伙人拟出资 3,775 万元认购合伙企业份额，占合伙企业认缴出
资总额的 37.51%。
由于中国风投为本公司控股股东中国宝安的联营企业，嘉华汇金为中国风投
的全资子公司，本次交易为与关联人共同投资，构成关联交易。公司与标的基金
其他合伙人之间不存在关联关系。
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（三）关联交易累计情况
截至本次交易止，过去 12 个月内，本公司及本公司子公司与本次交易同一
关联人发生的关联交易累计金额为 4,015 万元，占本公司 2020 年 12 月 31 日经
审计归属于上市公司股东净资产的 1.41%，未达到本公司最近一期经审计归属于
上市公司股东净资产的 5%；本公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交
易。
本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）企业名称：中国风险投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈政立
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：1987 年 4 月 24 日
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路 13 号院 1 号楼 15 层 1706
主营业务：风险投资、资产管理、基金管理等。
关联关系：为本公司控股股东中国宝安集团股份有限公司的联营企业，中国
宝安持有其 49.56%的股份。
其他关系：本公司与中国风投在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
无其他关系。
财务信息：截至 2020 年 12 月 31 日，中国风险投资有限公司经审计总资产
122,459.80 万元，净资产 112,278.80 万元，2020 年度营业收入 3,107.97 万元，
净利润 3,858.06 万元。
（二）企业名称：北京嘉华汇金投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王一军
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2011 年 2 月 24 日
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路 13 号院 1 号楼 15 层 1706--2
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主营业务：投资管理等。
基金管理人备案编号：P1007684
关联关系：为中国风投全资子公司。
其他关系：本公司与嘉华汇金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
无其他关系。
财务信息：截至 2020 年 12 月 31 日，北京嘉华汇金投资管理有限公司经审
计总资产 4,707.60 万元，净资产 3,777.10 万元，2020 年度营业收入 1,495.16
万元，净利润 948.83 万元。
三、本次关联交易基本情况
（一）投资标的基本情况
1、基金名称：常州疌泉建龙创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工
商核定为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：北京嘉华汇金投资管理有限公司
4、基金管理机构：北京嘉华汇金投资管理有限公司
5、注册地址：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 7 楼
6、基金规模：基金目标募资规模为人民币 2.5 亿元
7、基金认缴出资情况：
（1）本次认缴出资总额 10,065 万元人民币，具体认缴出资情况如下:
占全体合伙人
合伙人 出资 认缴出资额
合伙人名称 认缴出资总额
性质 方式 （万元）
的比例（%）
普通
北京嘉华汇金投资管理有限公司 货币 265 2.63
合伙人
中国风险投资有限公司 货币 4,025 39.99
有限 马应龙药业集团股份有限公司 货币 3,775 37.51
合伙人 宁波传承佳业股权投资合伙企业
货币 2,000 19.87
（有限合伙）
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合计 / 10,065 100
（2）自工商核准登记之日起 24 个月（即开放期）内，本合伙企业将向新的
有限合伙人继续募集资金，拟将本基金认缴出资总额增加至 2.5 亿元，预计本公
司在基金认缴出资占比将降至 15.10%。
8、合作方基本情况
普通合伙人嘉华汇金和有限合伙人中国风投基本情况如本公告第二部分“关
联方介绍”所述，有限合伙人宁波传承佳业股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“传承佳业投资”）基本情况如下：
企业名称：宁波传承佳业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：甘建民
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2017 年 6 月 22 日
注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4028 室
主营业务：股权投资及相关咨询服务
关联关系：无
其他关系：本公司与传承佳业投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无其他关系。
9、后续募集：自工商核准登记之日起 24 个月（即开放期）内，本合伙企业
可向新的有限合伙人继续募集资金，将本合伙企业认缴出资总额增加至 2.5 亿
元，新合伙人同时应符合中国基金业协会办理基金备案的相关要求，且政府引导
基金优先。各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
（二）合伙协议主要内容
1、合伙期限
合伙企业合伙期限为 8 年，其中，投资期 4 年，自本合伙企业工商核准登记
之日起算。投资期结束后的存续期均为退出期，经合伙人会议审议通过，合伙企
业存续期可以延长，每次延长 2 年。
2、出资方式
本合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。合伙人首期实缴出
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资比例为本合伙企业认缴出资总额的 90%，各合伙人按其认缴出资额同比例缴付。
3、管理人
全体合伙人一致同意，执行事务合伙人北京嘉华汇金投资管理有限公司担任
本基金的管理人。
4、投资决策
执行事务合伙人组建投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务的决策机构。
投资决策委员会由三名委员组成，执行事务合伙人有权委派两名委员，有限合伙
人马应龙药业集团股份有限公司有权委派一名委员。未来如有政府引导基金参与，
引导基金可以根据本合伙企业的运作需要委派观察员。观察员列席投资决策委员
会会议，有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。投资决策委员会形成
决议须经全部投资决策委员成员三分之二（2/3）以上（含）同意方为有效。
5、投资领域
（1）重点布局长三角地区的优质企业，行业以大健康、医药医疗为主，同
时兼顾智能制造等相关领域。
（2）本合伙企业以股权投资方式开展投资，主要投资于成长期的项目，兼
顾早中期的项目。
（3）本合伙企业对单一项目的累计投资金额不得高于本合伙企业认缴出资
总额的 20%。本合伙企业在单一项目中的累计出资比例不超过该项目总出资或股
权的 30%，基于收购或并购目的的投资并经合伙人会议持有本合伙企业三分之二
以上实缴出资额的合伙人同意审议通过的除外。
6、管理费
在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的 2%/年；在本
合伙企业退出期内，管理费为未退出本金的 2%/年。各合伙人缴付的出资额已包
含管理费，管理费从合伙人缴付的出资中支付，各合伙人不需要另行支付管理费。
7、收益分配
在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣
除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。
本基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的
原则，具体分配顺序如下：
（1）分配全体合伙人的本金：按全体合伙人实缴出资额比例分配各合伙人
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的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资
额；
（2）分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收入的，
则继续向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙
企业的累计实缴出资额为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额；
（3）分配超额收益：经过前述轮次分配后仍有可分配的收入，为超额收益。
超额收益的 20%分配给基金管理人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次认购私募基金份额，秉着平等互利的原则，出资各方以等价现金方
式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司以有限合伙人参与投资上述基金，风险敞口规模以认缴出资为限，即
此次投资上述基金的风险敞口规模为 3,775 万元。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，
有利于通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，提高资金使用效益，同时
有助于积累项目资源，进一步拓展生物医药、大健康产业的潜在合作机会，完善
产业布局。本次投资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、风险提示
1、基金现处于筹备和募集阶段，基金合伙人可能增加、减少、变更，存在
未达目标募资规模风险，以及公司在基金认缴出资占比高于预计比例风险；
2、基金暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施
过程存在不确定性；
3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中容易受宏观经
济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业
环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司作为合伙企业
的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
公司将充分关注可能存在的风险，持续跟踪基金经营管理状况及其投资项目
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的实施过程，切实降低公司投资风险。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 18 日
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