马应龙药业集团股份有限公司

                2022 年度独立董事述职报告


    2022 年，马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙”或“公

司”）董事会进行了换届选举，第十届董事会独立董事赵曼女士、黄艳华

女士不再担任公司独立董事，张勇慧先生、毛鹏先生、齐珺女士选举为

公司第十一届董事会独立董事，其中毛鹏先生为连任。作为公司的独立

董事，我们具备法律、法规要求的独立性，本人及相关亲属均不在马应

龙及其附属企业持有股份或享有权益，不存在影响独立性的情形。

    任职期间，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董

事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及《马应龙药业集团

股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行

独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对重要事项

发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，保护全

体股东尤其是中小股东的合法权益。

    作为公司独立董事，现就我们 2022 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事年度履职情况

    （一）出席专门委员会情况

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委

员会，我们根据各自的专业领域，分别在各专门委员会中任职。2022 年，

公司战略委员会共计召开两次会议、审计委员会五次会议、提名委员会



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两次会议、薪酬与考核委员会两次会议，根据任职时间和职责安排，独

立董事分别参加了相关会议，对公司战略规划，定期报告，董事、高管

提名，高管薪酬与考核等事项发表了相关意见。

    除上述四个专门委员会外，董事会另设投资管理委员会、品牌管理

委员会、创新管理委员会、风险管理委员会四个专业委员会，独立董事

根据各自的专业领域分别在各专业委员会中任职，对公司的投资决策、

品牌管理、创新发展、风险防控等事项提供专业建议和意见。

    （二）出席董事会和股东大会情况

    2022 年董事会共计召开七次会议，分别为第十届董事会第十四次至

第十六次会议，第十一届董事会第一次至第四次会议；召开了一次年度

股东大会。我们按要求出席了上述董事会及股东大会，全部投了赞成票，

具体参会情况如下：
  姓名               参加董事会情况                         参加股东大会情况
          应参加次     亲自出席       委托出席   应参加次      亲自出席        委托出席
             数          次数          次数         数            次数           次数
 赵 曼       3             3             0          1              1              0
 黄艳华      3             3             0          1              1              0
 毛 鹏       7             7             0          1              1              0
 张勇慧      4             4             0          1              1              0
 齐 珺       4             4             0          1              1              0

    在公司董事会和股东大会会议上，我们认真听取并审议了每一项议

案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会和股东大会的科学决

策起到了积极作用。

    （三）现场考察与公司配合情况

    作为公司独立董事，我们利用参加公司会议、听取专题汇报等机会

对公司进行考察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及


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相关工作人员保持联系，及时了解公司经营情况。公司积极配合我们的

各项工作，从会议组织、文件报送、情况汇报，到组织实地考察，均能

做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，为我们的履职提供了良好

支持。

    （四）在 2021 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会

计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。

第十届董事会独立董事认为，公司 2021 年年度报告编制和审议程序符

合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2021 年年度

报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包

含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营情况；在提出本

意见前，未发现参与编制和审议 2021 年年度报告的人员有违反保密规

定的行为。

    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，第十一届董事会独立董事根据《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关

联交易》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，对《关于

出售股权退出与关联方共同投资企业暨关联交易》进行了事前审核，发

表了事前认可意见，并在公司董事会审议时发表了同意的独立意见。该

交易事项，有助于优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发展，符合公

司长远发展规划，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，

不会对公司财务及经营状况产生不利影响，审议决策程序符合法律法规

和《公司章程》的有关规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

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    2022 年 3 月 21 日，第十届董事会独立董事就公司第十届董事会第

十四次会议审议的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表了同

意的独立意见，认为本次为公司旗下主要子公司提供贷款担保，充分考

虑了公司及子公司正常生产经营需要。公司要求上述子公司的其他股东

提供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，担保风险可

控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保

事项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关

审议决策程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

    2022 年度，公司除对控股子公司进行担保外，无其它担保行为，也

不存在相关关联方非经营性资金占用的情形。

    （三）委托理财情况

    2022 年 5 月 24 日，第十届董事会独立董事就公司第十届董事会第

十六次会议审议的《关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案》发表

了独立意见，认为公司目前经营情况良好、财务状况稳健，在保证流动

性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金开展委托理财，有利于提高

资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也

不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了

《投资管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理办法》等相关制度，采

取了严格的风险管控措施，有利于控制投资风险，保障资金安全；本次

委托理财事项的审批程序符合相关规定。

    （四）募集资金使用情况

    公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使

用情况。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

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    报告期内，我们就公司董事会换届选举、高级管理人员聘任发表了

独立意见。第十届董事会独立董事认为本次董事会换届董事候选人的提

名及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，未

发现董事候选人存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董

事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形等，其中三名独立

董事候选人具备独立董事应有的独立性以及担任上市公司独立董事的

资格。第十一届董事会独立董事认为新一届董事会聘任的高级管理人员，

具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，具备担任相应

职务的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级

管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的

情况，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》

的规定。

    公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩

效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    2022 年 10 月 17 日，公司披露了《2022 年前三季度业绩预告》，披

露内容与相关定期报告不存在重大差异；报告期内，公司未发布业绩快

报。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，我们对此进行了事

前审核，发表了事前认可意见，并在公司董事会审议时发表了同意的独

立意见。我们认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应

的职业资质和胜任能力以及为上市公司提供审计服务的经验，在执业过

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程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行外部审计机

构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。本

次续聘不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2021 年度利润分配方案为：以 2021 年年末总股本 431,053,891

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税），共计派发

现金股利总额为 150,868,861.85 元（含税）。我们认为，该利润分配方案

符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，与公司的发展阶段、经

营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合

公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东长远利益。

    （九）信息披露的执行情况

    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息披

露管理工作。报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 25 份，涉

及公司章程修订、委托理财、对外担保、董监事会换届、高管人员聘任、

出售股权等事项，各次信息披露均严格按照有关管理办法执行，符合信

息披露的各项要求。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，

并聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进

行了外部审计，会计师事务所认为公司按照《企业内部控制基本规范》

和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们认为

公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执

行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，

适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了

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财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司

发展战略的稳步实现。

    三、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、

利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董事

表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要事项

上发挥独立董事的重要作用，发表意见，行使职权，对公司信息披露情

况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和

中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、

监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护公司及全体

股东利益。




                                     马应龙药业集团股份有限公司

                                   独立董事：张勇慧、毛鹏、齐珺

                                          2023 年 4 月 7 日




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