股票代码：600995         股票简称：文山电力        编号：临 2022-15




       云南文山电力股份有限公司
 关于重大资产重组延期发出股东大会通知
                 的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、重大资产重组事项进展情况

    云南文山电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买中国南方电网有限责任公

司所持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“标的公司”）

100%股权，同时拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发

行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2021 年 10 月 15 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，会

议审议通过了《关于<云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，

并于 2021 年 10 月 16 日披露了《云南文山电力股份有限公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘

要等相关文件。同日，公司发布了《云南文山电力股份有限公司关于

披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：

临 2021-41），公司股票于 2021 年 10 月 18 日（星期一）开市起复

                                  1
牌。

    2021 年 10 月 27 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上

交所”）上市公司管理一部《关于对云南文山电力股份有限公司重大

资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息

披露的问询函》（上证公函【2021】2828 号）（以下简称“《问询

函》”），具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日发布的《云南文

山电力股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对云南文山电力

股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临 2021-47）。

公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，

并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内

容详见公司于 2021 年 11 月 11 日发布的《云南文山电力股份有限公

司关于收到上海证券交易所<关于对云南文山电力股份有限公司重大

资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息

披露的问询函>之回复公告》。

    公司分别于 2021 年 11 月 18 日、2021 年 12 月 21 日、2022 年 1

月 15 日、2022 年 2 月 15 日和 2022 年 3 月 15 日发布了《云南文山

电力股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》，披露了重大

资产重组及发行股份购买资产事项的进展情况。

    截至目前，本次重组的审计、评估等工作正在进行中，评估报告

正在依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案程序。



    二、延期发布召开股东大会通知及原因

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
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会公告[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，

董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召

开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作

为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首次董事会决议公告披露

时间为 2021 年 10 月 16 日，按照上述规定，重组预案披露后发布召

开股东大会通知的时限截止日应为 2022 年 4 月 15 日。现公司将延期

发布召开股东大会通知，具体原因如下：

    本次重大资产重组涉及的主体及地点较多，上市公司置出资产位

于云南省文山州，标的公司下属电站及子公司分布于广东省的深圳、

广州、惠州、梅州，以及云南、广西等省和自治区的多个地区。自首

次董事会决议至今，上述地区存在新冠肺炎疫情不同程度反复的情况，

具体对于本次重组的影响如下：

    1、云南疫情影响上市公司尽职调查工作

    2022 年 2 月起，云南文山州部分区域陆续出现新冠确诊病例并

被划为中风险区域，其中文山州麻栗坡县及马关县因靠近越南边境，

防疫压力较大，2022 年 2 月 11 日起，麻栗坡县持续发现确诊病例，

2022 年 2 月 17 日，文山州应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导

小组指挥部发布了“关于将麻栗坡县杨万乡哪都村委会达干村小组划

分为中风险地区的通告”，同时，麻栗坡县根据流调溯源情况，将全

县划分为封控区、管控区、防范区三个区域，封控区实行“区域封闭、

足不出户、服务上门”。2022 年 4 月 11 日、4 月 13 日，马关县在重

点人群核酸筛查和封控区核酸筛查中持续发现新增阳性病例。

    上市公司负责文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市

县的直供电服务，并对文山州内马关、麻栗坡、广南三家县级供电局
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的资产和业务进行管理，公司承担文山州内供电用电安全保障的重要

角色，因此对疫情管控要求较高，在文山州疫情频发的情况下，当地

分支机构均不能正常接待包括中介机构在内的来访人员，而此时相关

资产的尽职调查及评估工作正处于关键阶段，中介机构相关人员无法

正常开展现场尽职调查及资料收集工作，对于相关资产的尽职调查及

评估工作进度造成一定影响。

    2、广东深圳、东莞及广西百色疫情影响标的公司尽职调查工作

    2022 年 3 月 14 日起，广东省深圳市因疫情管控，全市公交、地

铁停运，深圳开展三轮全员核酸检测，全市社区小区、城中村、产业

园区实行封闭式管理。标的公司下属主要资产深圳抽水蓄能电站、宝

清储能电站均位于深圳市龙岗区，因深圳市疫情封闭式管理，中介机

构人员前往现场执行尽调工作受限，本次重大资产重组涉及的标的公

司法律核查、审计、评估等现场工作因故延长。

    由于标的公司下属抽蓄电站、调峰水电站及储能电站为南方五省

区电力系统的稳定、安全运营提供保障，因此标的公司防疫管控要求

较高，在当地出现疫情时，下属电站及分支机构均实施全员核酸检测

及封闭式管理，严控站厂区人员进出。因此，2022 年 1 月-4 月期间

广东省的深圳、梅州、惠州、东莞以及广西自治区的百色出现的疫情

均对于标的公司的尽职调查、法律核查、审计、评估工作造成了一定

影响，中介机构难以现场实地开展工作，在标的公司资产规模体量大、

资料文件数量多的情况下，部分重要实地工作无法以线上流程等替代

措施取代，疫情对于整个项目推进造成了较大影响。

    3、北京、上海、深圳等地疫情影响中介机构开展尽职调查工作

    本次重组中介机构中独立财务顾问及法律顾问的项目组成员来
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自北京、上海、深圳等多个地区，该等地区在国内新一轮疫情爆发后

均出现确诊病例并被认定为中高风险区域。其中，上海自 2022 年 3

月下旬起实施全域静态管理、全员核酸筛查、全面流调排查、全民清

洁消杀等综合防控措施，中介机构经办人员在出差赴现场进行尽职调

查或返回过程中，均需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构

项目组人员行程安排受限，无法按原计划正常开展工作，对相关工作

时间表进度造成较大影响。



    三、本次重组延期情况及后续工作安排

    根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中

国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持

防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相

关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延

长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发

布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务

资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具

体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，

最多可申请延期 3 次……”，经公司申请，上海证券交易所审核批准，

本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期 1 个月，即延期至 2022

年 5 月 15 日前。

    公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工

作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重

组的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律

法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
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    四、相关风险提示

    1、本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，

并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准

均存在不确定性。

    2、目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项

工作，但鉴于 2022 年以来云南、广东、北京和上海等多个地区出现

疫情反复，本次重组的进度较原计划有所滞后。公司能否及时完成本

次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限

内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。

    3、本次交易涉及的其他风险详见公司于 2021 年 11 月 11 日在上

海证券交易所网站披露的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中

“重大风险提示”相关章节。

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证

券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），

有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投

资风险。


    特此公告。



                             云南文山电力股份有限公司董事会

                                    2022 年 4 月 15 日

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