云南文山电力股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
       与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明



    云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将主要从事
购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债（以下简称“拟置出资产”）置出
上市公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的南方
电网调峰调频发电有限公司 100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进
行置换，并向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格
的差额部分；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    为本次交易之目的，公司聘请具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会
规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中和资产评估有限公司以 2021 年
9 月 30 日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行评估并出具相应的评估报
告。公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

    1、评估机构的独立性

    本次交易聘请的中和资产评估有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专
业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与本次交易各方
均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性



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    本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，
为本次重组提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各
方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未
损害公司及中小股东利益。

    综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》之盖章页）




                                       云南文山电力股份有限公司董事会

                                                   2022 年   5 月   6 日




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