云南文山电力股份有限公司

         独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事宜

                              的独立意见

    云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）关于第七届董
事会第十九次会议审议了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）等议案，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券
发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《云南文山电力股份
有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2022 年 5 月
6 日召开的关于第七届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事会会议”），审
阅了本次董事会会议的相关文件。现基于独立判断立场就本次董事会会议相关事
宜发表如下意见：

    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事先认可。
相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、
表决程序符合《公司法》等法律、法规及《云南文山电力股份有限公司章程》的
相关规定，表决结果合法、有效。

    2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    3、本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联
董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、
法规及《云南文山电力股份有限公司章程》的规定。

    4、本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易后，上
市公司的关联采购将减少，关联销售将有所增加。新增关联交易具有必要性、合
理性，定价公允，不会影响上市公司的独立性。



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    5、公司就本次交易编制的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要的内容真实、准
确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充
分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

    6、公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行
性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    7、本次交易聘请的中和资产评估有限公司符合相关专业评估资质要求，具
备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与本次交易
各方均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系
或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。评估机构和评估
人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本
次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易以具有证
券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国
有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定本次交易的交
易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。

    综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《云南文
山电力股份有限公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东


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利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
九次会议相关事宜的独立意见》之签署页）




胡继晔：




孙宏斌：




杨璐：




李晓虹：




                                                     2022 年 5 月 6 日




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