云南文山电力股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                     题的规定》第四条的说明



    云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”或“上市公司”）拟通
过资产置换、发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成上市公司关联交易及重大资产重组。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，上市公司
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1. 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关
报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《云南文山电力股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2. 本次交易的置入资产为南方电网调峰调频发电有限公司 100%的股权，交
易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，置入
资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3. 本次交易有利于提高文山电力资产的完整性，有利于文山电力在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。
本次交易后，上市公司的关联采购将减少，关联销售将有所增加。新增关联交易
具有必要性、合理性，定价公允，不会影响上市公司的独立性。

    特此说明。

（以下无正文）



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（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的说明》之签署页）




                                       云南文山电力股份有限公司董事会

                                                   2022 年   5 月 6 日